Contract
Проект
ОБЩИ УСЛОВИЯ, ПРИЛОЖИМИ КЪМ ОТНОШЕНИЯТА МЕЖДУ „ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР” АД И ЕМИТЕНТИТЕ НА БЕЗНАЛИЧНИ ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящите общи условия (ОУ) регулират отношенията между “Централен депозитар” АД, (наричано по-долу „Централен депозитар” или „ЦД”) и дружествата с емисии безналични финансови инструменти (наричани по-долу „емитенти”), при предоставяне на услугите, свързани с дейността на ЦД в съответствие с действащото законодателство.
2. (1) Данни за „Централен депозитар” АД:
1. седалище и адрес на управление - гр. София, район „Триадица”, 1303, xx. ”Три уши” № 6, ет.4,
2. ЕИК:000000000
3. телефон: 0000 000,
4. факс: 9 391 998
5. електронна поща: xxxx@xxx-xx.xx,
6. интернет страница: xxx.xxx-xx.xx
7. приемно време: всеки работен ден от 10:00 ч. до 12:00 ч. и от 14:00 ч. до 17:00 ч.
(2) Предметът на дейност на Централния депозитар се урежда в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Наредба № 8 на Комисията за финансов надзор от 12.11.2003г. за Централния депозитар (Наредба № 8) и Правилника за дейността на ЦД (Правилника).
3. По смисъла на настоящите Общи условия, изброените понятия са използвани със следното значение:
1. „Емитент” е дружество с емисия безналични финансови инструменти, издадени по реда на действащото законодателство, което има задължение за регистрация в ЦД съгласно чл. 135, ал.1 от ЗППЦК.
2. „Финансови инструменти” са инструментите по смисъла на чл. 3 от Закона за пазарите на финансови инструменти.
3. „Регистър” е националната електронна регистрационна система за безналични финансови инструменти, която се поддържа от ЦД.
4. „Книга на притежателите на финансови инструменти ” е извлечение от регистъра към конкретна дата, което съдържа всички нормативно установени данни за емисията, включително за вписаните по емисията обезпечения и запори.
5. „Клиент” е всяко лице, което се ползва от услугите, предоставяни от ЦД.
6. „Такса” е цената на извършвана от ЦД услуга, определена съгласно действащата към момента на съответното плащане Тарифа за таксите, събирани ЦД (Тарифата).
7. „ISIN” е уникален идентификационен код на емисия безналични финансови инструменти, издаден от ЦД, в качеството на национална номерираща агенция.
8. „Арбитражен съд” е съдът по смисъла на чл. 127, ал. 8 от ЗППЦК и чл. 16 от Наредба № 8.
4. (1) Настоящите общи условия са задължителни за ЦД и за емитентите, освен ако не е уговорено друго в договора за предоставяне на услуги, сключен между ЦД и емитента.
(2) В договора могат да се съдържат допълнителни клаузи или отделни клаузи, в отклонение от общите условия, само ако те не противоречат на императивни разпоредби на закона
(3) Настоящите общи условия са приложими към договорите, сключвани между ЦД и емитентите във връзка с услугите, които ЦД извършва в рамките на предмета му на дейност.
5. (1) Общите условия са неразделна част от договорите, сключвани между ЦД и емитентите и влизат в сила след сключване на съответния договор.
(2) Емитентите се считат уведомени за общите условия и техните изменения от датата на публикуването им на интернет страницата на ЦД.
II. ПРЕДОСТАВЯНЕ НА УСЛУГИ. ДОГОВОР
6. (1) ЦД предоставя на емитентите услуги, свързани с администриране на регистрираните емисии финансови инструменти, както следва:
1. съхраняване, поддържане и администриране на регистрираните емисии безналични финансови инструменти;
2. регистрация на промени и корпоративни действия;
3. извършване на уведомления и други действия по администриране на финасови инструменти;
4. обслужване на плащания съгласно Наредба № 8 (в т.ч. разпределяне на лихви, дивиденти и други, свързани с корпоративни и прехвърлителни действия с финансови инструменти);
5. издаване на извлечения и справки от регистрационната система на ЦД;
6. други услуги, предвидени в Правилника за дейността на ЦД.
(2) Услугите се предостяват при условията на равнопоставеност за всички емитенти на финансови инструменти от един и същи вид и клас.
(3) Услугите се предоставят въз основа на писмен договор, сключен между ЦД и емитента на финансови инструменти (Договора). Договорът е стандартизиран и осигурява равнопоставеност на емитентите на финансови инструменти по отношение на услугите, предоставяни от ЦД.
(4) Договорът влиза в сила от датата на подписването му от страните и има действие за неопределен срок, освен ако в него е предвидено друго.
7. (1) Емитентът може да сключи договора чрез законен представител/и или негов/техен пълномощник с нотариално заверено пълномощно.
(2) При сключване на договора, емитентът представя изискуемите съгласно Правилника за дейността на ЦД данни и документи. ЦД има право да изисква и друга информация относно обстоятелства, свързани с изпълнение на договора.
(3) Централен депозитар има право по своя преценка да не изисква посочени в Правилника документи, в случай че разполага с актуални данни относно информацията, която съдържат.
(4) ЦД може да откаже сключването на договор в случай, че:
1. не са предоставени всики необходими данни и документи;
2. представени са документи с явни нередности или данните в тях са непълни, имат неточности или противоречия, или е налице друго обстоятелство, което поражда съмнение за ненадлежна легитимация или представляване
3. не са заплатени дължимите, съгласно Тарифата, такси;
4. липсва техническа възможност за предоставяне на исканата услуга.
(5) ЦД отказва да сключи договор, съответно да предоставя услуги по сключен договор, ако това би довело до неизпълнение на други изисквания на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Закона за пазарите на финансови инструменти, Закона за мерките срещу изпирането на пари и актовете по прилагането им, включително при отказ на клиента или негов представител да предостави изискваните съгласно посочените нормативни актове данни и документи.
(6) При промяна на съществени обстоятелства относно статута и дейността на клиента, съответното дружество уведомява ЦД в 7-дневен срок от настъпване на промяната, освен ако в нормативен акт не е предвиден друг срок. ЦД не носи отговорност за действия, предприети преди уведомлението по предходното изречение, в изпълнение на редовно подадени съгласно наличната към момента при ЦД информация заявки за получаване на услуги.
8. (1) В договора се вписват най-малко следните данни: идентификация на емитента и емисията; дата и място на сключване; предоставяни услуги; основните права и задължения на страните по договора.
(2) С подписването на договора емитентът (неговият представител) се съгласява с приложимостта на Общите условия, Тарифата и Правилника за дейността на ЦД. С договора се определят и всички други условия и срокове, като могат да бъдат включвани допълнителни клаузи или клаузи в отклонение от общите условия.
(3) Изменения и допълнения на конкретен договор, сключен между ЦД и негов клиент, могат да се извършват с допълнително писмено споразумение и влизат в сила от момента на подписването му от страните, освен ако не е предвидено друго.
(4) Договорните отношения се прекратяват:
1. при дерегистрация на емисията финансови инструменти по реда на Наредба № 8 и Правилника на ЦД;
2. с изпълнението на всички предвидени в него задължения от страните;
3. с изтичане на срока по отношение на договори, в които е определен скрок за предоставяне на конкретна услуга;
4. на други основания, предвидени в договора и нормативен акт.
(5) Дерегистриране на емисия безналични финансови инструменти се извършва по реда на Правилника на ЦД след представяне на всички необходими документи от емитента.
(6) При прекратяване на договора, емитентът е длъжен да заплати всички дължими към ЦД такси и други разноски, начислени за предоставените до момента на прекратяване услуги.
9. (1) ЦД извършва услугите по регистрация/деригистрация на финансови инструменти въз основа на заявление от емитента при условията и по реда на Наредба № 8 и Правилника за дейността на ЦД.
(2) ЦД предоставя услуги и по електронен път по реда на процедура за електронен обмен на информация.
(3) Услугите, които могат да се ползват по електронен път са: справки за вписани в регистъра обстоятелства, получаване на извлечение от книга на притежателите на финансови инструменти, актуализиране на клиентски профил и други.
(4) За да ползва услугите, предлагани по електронен път, клиентът се регистрира чрез универсален електронен подпис интернет страницата на ЦД и получава достъп до услугите след успешна регистрация и активиране на потребителско име и парола за достъп, които използва, за да се идентифицира при използване на електронния канал.
(5) Предоставянето на услуги по електронен път се извършва при условията и изискванията на Закона за електронния документ и електронния подпис.
10. (1) ЦД изготвя и предоставя книга на притежателите на безналични финансови инструменти, както и справки, касещи информация, вписана в регистрационната система след извършване на служебна проверка относно наличие на изискуеми и неизплатени задължения за такси за администриране на съответната емисия финансови инструменти от страна на дружеството- заявител.
(2) При наличие на непогасени задължения за такси, съгласно Тарифата на ЦД, заявителят се уведомява за размера и основанието на дължимите от него суми.
(3) В случаите по ал. 2, издадените от ЦД документи, справки и извлечения относно вписани в регистъра обстоятелства, се предоставят на правоимащите лица след представяне на документ, удостоверяващ плащане на дължимите суми за такси.
IІІ. ЦЕНИ НА УСЛУГИ. НАЧИНИ ЗА ПЛАЩАНЕ.
11. (1) Цените за извършваните от ЦД услуги са определени в приета от СД тарифа за таксите, събирани от ЦД. Xxxxxxxx се публикува на интернет страницата на ЦД.
(2) Таксите за предоставяни услуги се определят при условия на равнопоставеност по отношение на емитентите.
(3) Клиентът е длъжен да заплати на ЦД цената на всяка предоставена услуга в размер, определен в действащата Тарифа и по ред и при условия, уговорени в конкретния договор между страните.
12. (1) Преводите на парични средства във връзка с получаване и предоставяне на услуги (заплащане на дължими такси, превеждането на суми при обслужване на плащания чрез системата на ЦД) се извършват по специални банкови сметки, посочени на интернет страницата на ЦД.
(2) ЦД издава фактура, която се получава на посочен от емитента адрес, от интернет страницата на ЦД или лично в офиса на ЦД. Неполучаването на фактурата не освобождава емитента от задължението му за плащане на дължимите суми.
13. При поискване от клиент ЦД предоставя подробно месечно извлечение (детайлизирана сметка) за използваните през съответния период услуги.
ІV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР
14. Централен депозитар има право:
1. да получава изцяло и в срок дължимите от емитентите такси за предоставените им услуги;
2. временно да отложи предоставянето на услуга при забава за плащане на дължими такси при условията на Правилника на ЦД и действащото законодателство;
3. временно да отложи предоставянето на услуга при необходимост от провеждане на планирани тестове на оперираните от него системи, необходимост от извършване на действия за развитие на системите, възникване на извънредни ситуации;
4. да събира, обработва, съхранява и използва лични данни на клиентите си, необходими за предоставяне на услуги, плащане и издаване на фактури за предоставяните услуги, при спазване на изискванията на ЗППЦК и Закона за защита на личните данни.
5.да спре предоставянето на услуга в следните случаи:
5.1. ако емитентът нарушава задължения, свързани с ползването на услугата, като предоставянето й се възобновява при отстраняване на нарушението.
5.2. при постъпване на писмено задължително разпореждане от Комисията за финансов надзор.
15. Централен депозитар се задължава:
1. да предоставя услугите на своите клиенти, съобразно подписаните договори с необходимото качество и професионална грижа при условията на равнопоставеност;
2. във връзка с предоставяните чрез системата си услуги да:
2.1. поддържа системата в техническа изправност и състояние, годни за непрекъснато и качествено предоставяне на услуги;
2.2 отстранява в рамките на съществуващите технически възможности, в срок до 24 часа възникналите неизправности по системата;
2.3 уведомява в подходяща форма засегнатите от планираните тестове и прегледи клиенти, когато се очаква тези мероприятия да доведат до прекъсване или влошено качество на услугата, както и за предполагаемия срок на прекъсване или на влошаване на качеството. Уведомяването се извършва по начин, който е максимално достъпен. ЦД се задължава да информира клиентите си за тези обстоятелства минимум два дни предварително, когато това е обективно възможно.
3. да обяви телефонен номер и адрес, на които клиентите могат да съобщават за възникнали проблеми и за предоставяне на информация;
4. да отговаря писмено на постъпили от емитенти молби и предложения в едномесечен срок.
5. да поддържа данните на съответната емисия безналични финансови инструменти и да отразява всички промени, съобразно надлежно подадените документи от емитента, при спазване на изискванията на Правилника на ЦД и действащото законодателство.
6. да не променя едностранно условията по предоставяне на услуги, без да са спазени изискванията за предварително уведомяване по реда на Правилника на ЦД.
7. да съхранява данните за дерегистрирани емисии безналични финансови инструменти в системата на ЦД, при спазване на изискванията на действащото законодателство.
8. да извършва дерегистрация на емисия безналични финансови инструменти по реда на Правилника на ЦД и действащото законодателство.
9. да поддържа архив на всички данни, включително на погрешни и коригирани вписвания, както и дубликат на базата си данни в БНБ в сроковете и по реда на приложимото законодателство.
V. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТИТЕ
16. Емитентът има право:
1. да ползва услугите, предоставяни от ЦД, в съответствие с изискванията на настоящите общи условия, договора за конкретната услуга, Правилника на ЦД и действащата нормативна уредба;
2. да изисква информация от ЦД относно условията за ползване на услугата;
3. да информира ЦД за констатираните от него проблеми, свързани с ползването на конкретната услуга;
4. да отправя молби и предложения до ЦД във връзка с предоставяните от него услуги.
17. Емитентът се задължава:
1. да спазва изикванията на настоящите общи условия, договора за конкретната услуга и Правилника на ЦД включително да представя всички необходими документи в съответната форма, съгласно изискванията на Правилника на ЦД;
2. да спазва указания на ЦД относно изискванията за ползването на конкретната услуга;
3. да заплаща в срок дължимите цени за ползване на конкретната услуга, съгласно Тарифата за таксите, събирани от ЦД;
4. да заплаща всички допълнителни разходи, свързани с изпълнението на услугата и събирането на дължими от него суми;
6. да предоставя изискваната от ЦД информация във връзка с изпълнение на договора за конкретната услуга, както и да съдейства на ЦД при извършване на проверки по реда на чл. 46 от Наредба № 8;
7. да предоставя всички необходими документи при промяна на данни, отразени по партида на дружеството в Търговския регистър при Агенция по вписванията, в 7-дневен срок, освен ако в нормативен акт не е предвиден друг срок.
8. да изпълнява указанията и да съдейства на ЦД при необходимост от извършване на регулярни тестове на модули от системата на ЦД за целите на електронно предоставяне на услуги.
9. при дерегистрация на емисия безналични финансови инструменти след промяна на вида на акциите от безналични в налични, да започне да води книга на наличните акции и евентуални тежести върху тях, въз основа на получен акт за дерегистрация и удостоверение за тежести от системата на ЦД.
VI. ОТГОВОРНОСТ
18. (1) Емитентите носят отговорност за виновно причинените вреди настъпили в резултат от противоправно поведение при или по повод предоставянето или ползването на услуги, предоставяни от ЦД.
(2) Емитентите отговарят за причинени вреди на ЦД, които са пряка и непосредствена последица от неизпълнение на задълженията по общите условия и сключения договор.
(3) При забава за плащане на дължима такса, ЦД има право да изисква заплащане на дължимата сума заедно със законната лихва за всеки ден забава.
19. (1) ЦД отговаря за вреди, причинени на емитенти в резултат на негови действия и бездействия в нарушение на закона, подзаконовите нормативни актове и правилника на ЦД.
(2) ЦД не отговаря за вреди, свързани с осъществяваната от него дейност, причинени в резултат на непълна, невярна или неточна информация, предоставена от емитент на финансови инструменти.
(3) ЦД не е страна по правоотношенията между емитенти и техни акционери или трети лица.
(4) ЦД не носи отговорност за верността на данните, получени от членове на Централния депозитар, емитенти и други овластени органи и лица, както и за законосъобразността на действията на тези лица, свързани с вписвания в регистрите на ЦД.
(5) ЦД не носи отговорност за:
1. прекъсване или влошаване на качеството на услугата в случаите, когато тези обстоятелства не се дължат на виновно поведение, както и при настъпване на събития, имащи характер на непреодолима сила по смисъла на Търговския закон;
2. претенции на трети лица срещу емитентите във връзка или по повод ползваните услуги;
3. съдържанието на обменяната с емитентите информация;
4. вреди причинени от действия на емитенти във връзка с предоставяни услуги.
VIII. ПОВЕРИТЕЛНОСТ
20. (1) При осъществяване на дейността си ЦД е длъжен да пази търговската тайна на своите клиенти, както и техния търговски престиж.
(2) ЦД се задължава да гарантира тайната за наличностите и операциите по сметките на своите клиенти, като предприема всички необходими технически и организационни мерки за това, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.
21. ЦД извършва корекции по данните в регистрите, в случаите, когато това е постановено с влязло в сила разпореждане на компетентен държавен орган.
22. ЦД предоставя информация относно данните в своята система на компетентните държавни органи и други овластени лица при спазване на изискванията на чл. 133 от ЗППЦК, и при условията на Закона за мерките срещу изпирането на пари.
23. (1) ЦД е администратор на лични данни, регистриран по Закона за защита на личните данни.
(2) ЦД се задължава да не разкрива и/или разпространява на трети лица данни и/или информация, предоставена му по повод изпълнението на договорите с неговите клиенти и настоящите общи условия. Разкриване е възможно само в случаите на съгласие на клиента, и когато информацията е изискана от държавни органи или длъжностни лица, оправомощени със закон да изискват и събират информация, съдържаща лични данни, и при спазване на нормативно установения ред.
24. Емитентът се задължава да спазва технологичните стандарти, установени от ЦД и да не разпространява информация за тях извън целите на предоставяната услуга.
IХ. РЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ
25. Споровете между ЦД и емитентите се решават по взаимно съгласие, а при непостигане на съгласие въпросът се отнася за решаване пред Арбитражния съд към ЦД по реда на неговия правилник.
X. ДРУГИ
26. (1) Във връзка с предоставяните от ЦД услуги, страните се задължават:
1. да спазват настоящите общи условия, както и всички разпоредби на действащото законодателство, дори и да не са упоменати в настоящите условия.
2. да действат добросъвестно и с необходимата професионална грижа.
27. Обменът на информация между страните по електронен път се осъщестява чрез комуникационната система на ЦД.
28. ЦД си запазва правото да извършва промени в настоящите общи условия, като своевременно публикува тези промени на интернет страницата си, заедно със съобщение за
промените в общите условия. При изменение и/или допълнение на общите условия, те влизат в сила по отношение на клиентите на ЦД (включително и заварените) след изтичане на 10 (десет) дневен срок от датата на публикуването на изменението и/или допълнението на интернет страницата на ЦД.