Contract
Приложение № 2
към Общите условия, приложими към договорите с клиенти за предоставяне на инвестиционни и допълнителни услуги на „Юробанк България” АД
Описание на Вътрешните правила за третиране на конфликти на интереси и сключване на лични сделки, касаещи дейността на „Юробанк България” АД по предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги1
1. Защо са нужни такава правила?
Всяка голяма финансова група, каквато е и „Юробанк”, част от която е
„Юробанк България” АД („Банката”), предоставя многобройни и разнообразни по характер финансови услуги, включително инвестиционни услуги, на множество клиенти. В съвременния сложен финансов свят, конфликтите на интереси непрестанно съпътстват дейността на банките, инвестиционните посредници, застрахователните дружества, финансовите групи като цяло.
Конфликтите на интереси могат, разбира се, да застрашат или увредят правата на клиентите. И понеже защитата на тези права е приоритет за финансовата система като цяло, както и за всяка реномирана финансова институция, идентифицирането, управлението и разкриването на конфликти на интереси представляват предмет и много важна съставна част на регулацията на съвременните финансови пазари.
Вътрешните правила за третиране на конфликти на интереси и сключване на лични сделки, касаещи дейността на „Юробанк България” АД по предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги („Правилата”), описани накратко по-долу, са приети от Банката в изпълнение на изискванията на Закона за пазарите на финансови инструменти („ЗПФИ”) и Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници („Наредба № 38”). Тези правила са хармонизирани с правилата, прилагани в групата „Юробанк”, и отразяват съвременните виждания за правилното организиране на дейността по предотвратяване на отрицателни последици за клиентите от възникването на ситуации на конфликт на интереси.
Правилата имат за цел да гарантират, че при предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги Банката действа честно, справедливо и като професионалист, че конфликтите на интереси се третират по законен и етичен начин, и че личните сделки на лицата, работещи по договор за Банката във връзка с предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги:
1) не нарушават законовите изисквания и бизнес етиката;
2) не водят до конфликти между личните им интереси и интересите на Xxxxxxx или клиентите;
3) не им позволяват достъп до нелоялни предимства въз основа на особените им познания за дейността на Банката по предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги на нейните клиенти и особения им достъп до информация.
1 Съгласно Вътрешните правила за третиране на конфликти на интереси и сключване на лични сделки, касаещи дейността на „Юробанк България” АД по предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги, приети с Решение на Съвета на директорите на Банката от 31.10.2007г. на основание и в изпълнение на Закона за пазарите на финансови инструменти и Наредба № 38
Правилата се прилагат във връзка с предоставянето на инвестиционни услуги на всички клиенти на Банката, независимо от тяхната класификация като непрофесионални, професионални или приемливи насрещни страни.
2. Какво е конфликт на интереси?
Конфликт на интереси е ситуация, която възниква във връзка с предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги от Банката и може да накърни интереси на неин клиент. Конфликт на интереси е налице, когато Xxxxxxx или лице, работещо по договор за нея, чрез свое действие или бездействие, може да засегне интересите на лице, чиито интереси е задължено да опазва, за да защити или реализира собствените си интереси или интересите на друго лице, чиито интереси също е задължено да опазва. Конфликти на интереси възникват между:
1) интересите на двама или повече клиенти на Xxxxxxx;
2) интересите на клиент и интересите на Банката или на пряко и непряко свързани с Банката лица;
3) интересите на отделни лица, работещи по договор за Банката, и интересите на клиент или интересите на Xxxxxxx.
Вероятност за възникване на конфликт на интереси е винаги налице, когато Xxxxxxx, лице, което работи по договор за нея, или лице, пряко или непряко свързано с нея чрез контрол:
1) има възможност да реализира финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;
2) има интерес от резултата от предоставяната услуга на клиента или от осъществяваната сделка за сметка на клиента, който е различен от интереса на клиента от този резултат;
3) има финансов или друг стимул да предпочете интереса на клиента или група от клиенти пред интереса на друг xxxxxx;
4) осъществява същата дейност като клиента;
5) получава или ще получи от лице, различно от клиента, облаги във връзка с услуга, предоставена на клиента, под формата на парични средства, стоки или услуги в нарушение на чл. 14 от Наредба № 38 или различни от стандартното възнаграждение или комисиона за тази услуга.
3. Някои конкретни мерки за избягване на конфликти на интереси
Банката:
1) не извършва сделки за сметка на клиенти в обем или с честота, на цени или с определена насрещна страна, за които според обстоятелствата може да се приеме, че се извършват изключително в интерес на Банката (например с оглед генериране на приходи от комисиони – т.нар. churning); това изискване не се прилага за сделки, за извършването на които клиентът е дал изрични инструкции по своя инициатива;
2) не извършва покупка или продажба на ценни книжа в очакване на последиците върху пазара на вече получено нареждане от клиент (front- running);
3) не ползва информация, получена от клиент или от лица, притежаващи вътрешна информация за него, за да търгува с финансови инструменти, ако
това би представлявало нарушение на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти;
4) не купува за своя сметка финансови инструменти, за които неин клиент е подал нареждане за покупка, за да ги продаде на клиента на цена, по-висока от цената, на която ги е купила;
5) не извършва за своя или за чужда сметка действия с пари и финансови инструменти на клиента, за които не е упълномощена от клиента;
6) не продава за своя или за чужда сметка финансови инструменти, които тя или нейният клиент не притежава, освен в предвидените в законови или подзаконови нормативни актове случаи;
7) не участва в извършването, включително като регистрационен агент, на прикрити покупки или продажби на финансови инструменти;
8) не получава част или цялата изгода, ако е сключила и изпълнила сделката при условия, по-благоприятни от тези, които е установил клиентът;
9) не получава облаги от трети лица в нарушение на чл. 14 от Наредба № 38.
4. Принцип относно идентифицирането, третирането и разкриването на конфликти на интереси
Всички вътрешни актове, регулиращи дейността на Банката по предоставянето на инвестиционни и/или допълнителни услуги, целят създаване на адекватни механизми за избягване на конфликтите на интереси. Когато въпреки това възникне или е вероятно да възникне конфликт на интереси, същият трябва да бъде своевременно идентифициран, и ако не може да бъде управляван по начин, който елиминира опасността от застрашаване или нарушаване на интересите на клиенти – да бъде разкрит на клиента и разрешен съгласно Правилата и според указанията на клиента. Ако разрешаването на конфликта е невъзможно, Xxxxxxx не предоставя инвестиционната и/или допълнителната услуга.
5. Идентифициране на конфликти на интереси
С цел поддържане на подходящи механизми за идентифициране на конфликти на интереси Банката извършва редовно, но не по-рядко от един път годишно преглед на възможните източници на конфликти на интереси. При извършването на такива прегледи, могат да се прилагат следните методи:
1) анализ отгоре-надолу, имащ за цел общ анализ на дейността на Банката като инвестиционен посредник;
2) проследяване на основните приходоизточници на Банката като инвестиционен посредник, т.е. прилагане на метода „проследяване на парите” и фокусиране на анализа върху онези дейности на Банката, които са най-доходоносни и които предполагат принципно най-големи рискове за интересите на клиентите;
3) извършване на преглед отдолу-нагоре, представящ гледната точка на лицата, непосредствено заети с осъществяването на инвестиционни услуги и дейности, и сравняване на резултатите с анализа отгоре-надолу.
За да са ефективни механизмите за идентифициране на конкретни конфликти на интереси, Xxxxxxx ще провежда редовно обучение на персонала си, както и ще утвърждава ролята на независим и силен отдел за вътрешен контрол.
6. Методи за предотвратяване и управление на конфликти на интереси
Банката прилага един или повече методи с оглед предотвратяване на потенциални или управлението на вече възникнали или потенциални конфликти на интереси, като например:
1) предприема мерки за избягването на влиянието на едно лице или група лица, които работят по договор за Банката, върху друго такова лице или лица, например на един отдел върху друг, когато те са непосредствено ангажирани с представляването на интересите на различни клиенти;
2) определя за всеки клиент, чиито интереси са противоречиви с тези на друг клиент или на друго звено на Xxxxxxx, различно от това, което обслужва такъв клиент, на индивидуален персонал / звено на Банката, които действат без съгласуване и без обмен на информация и при условие, че тези лица / звена действат единствено в интерес на клиента, за който са определени, включително чрез създаването на т.нар. „китайски” или
„информационни” стени; създаването на такива стени ще бъде предприемано винаги, когато е разумно да се предположи, че конфликт или потенциален конфликт на интереси между отделни клиенти или клиент и Xxxxxxx изисква съблюдаване на повишени изисквания за защита на свързаната с тях информация;
3) определя структурата на възнагражденията на персонала на Банката по начин, който не мотивира персонала в ущърб на интересите на клиенти на Банката;
4) предприема други действия за защита на интересите на различни клиенти, с потенциално или реално конфликтиращи се цели – например брокер, който едновременно представлява клиенти, единият от които нарежда покупка на ценни книжа, а другият – продажба, следва да предаде обслужването на един от тези клиенти на друг xxxxxx;
5) извършва според конкретните нужди контрол върху отделни звена или екипи на Банката, между които съществуват „информационни” стени, чрез проверки от различни представители на отдел „вътрешен контрол”;
6) предприема други подходящи мерки по чл. 75, ал. 3 от Наредба № 38.
7. Разкриване на конфликти на интереси пред клиентите
Когато се идентифицира конфликт на интереси, който не може да бъде управляван по начин, елиминиращ рисковете за интересите на клиента, клиентът незабавно се уведомява, по възможност преди сключването на договор или получаването на нареждане от него.
Уведомяването се осъществява чрез предоставяне на клиента на информация на траен носител относно конфликта на интереси. Информацията ще бъде достатъчна в съответствие с характеристиките на клиента, за да може същият да вземе информирано решение относно инвестиционната и/или допълнителната услуга, във връзка с която възниква конфликтът, т.е. дали да нареди на Xxxxxxx да извърши услугата въпреки конфликта. Ако Банката бъде упълномощена да извърши услугата, тя прилага мерки по т. 6, например създава „информационни” стени.
Когато обаче въпреки уведомлението и информираното съгласие на клиента е разумно да се предположи, че рисковете за интересите на последния остават прекомерни, Xxxxxxx отказва извършването на услугата.
8. Разрешаване на конфликти на интереси между няколко клиента
Конфликтите на интереси между двама или повече клиенти на Xxxxxxx, разкриването на които е задължително съгласно Правилата и приложимото законодателство, се разрешават съгласно указанията на всеки един от тези клиенти. Отново, ако Банката бъде упълномощена да извърши услугата, тя прилага мерки по т. 6 по-горе.
9. Правила относно лични сделки
Неразривно свързани с целта за предотвратяване на увреждането на клиенти поради конфликти на интереси са и правилата относно т.нар. „лични сделки”. „Лична сделка" е сделка с финансови инструменти, извършена от или от името на лице, което работи по договор за инвестиционния посредник, ако е изпълнено едно от следните условия:
1) лицето, което работи по договор за инвестиционния посредник, действа извън обхвата на дейността, която извършва в това свое качество;
2) сделката се извършва за сметка на някое от следните лица: (i) лицето, което работи по договор за инвестиционния посредник; (ii) лице, с което лицето по точка (i) има семейна връзка или с което е свързано лице; (iii) лице, което има отношения с лицето по точка (i), въз основа на които последното има пряк или непряк имуществен интерес от резултата от сделката, различен от такси или комисиони за изпълнение на сделката.
Целта на правилата относно лични сделки е повишена отчетност, прозрачност и в крайна сметка избягване на такива лични сделки, които са забранени от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, тъй като представляват търговия с вътрешна информация или манипулиране на пазара на финансови инструменти, които са свързани със злоупотреба или неправомерно разкриване на търговска тайна или друг вид поверителна информация, или които влизат в противоречие със задължение на Xxxxxxx съгласно ЗПФИ или актовете по прилагането му. Също така, целта на правилата е недопускане на разкриване на информация на трети лица, които могат да я използват по начин, водещ до същите или сходни негативни последици, както ако би била извършена забранена лична сделка от лицето, разкриващо информацията.
10. Допълнителна информация за Правилата
Клиентите имат право да поискат допълнителна подробна информация за Правилата. Информацията се предоставя на траен носител или – в случаите, когато Наредба № 38 допуска това – на интернет страницата на Банката.