Чл. 2.1. Фирменото наименование на Дружеството e: „НЕО ЛОНДОН КАПИТАЛ" АД. На латиница фирмата на Дружеството се изписва, както следва: NEO LONDON CAPITAL, а абревиатурата, отразяваща правно –организационната му форма и обстоятелството, че дружеството...

УСТАВ

НА „НЕО ЛОНДОН КАПИТАЛ" АД

ГЛАВА ПЪРВА. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

СТАТУТ

Чл. 1.1. „НЕО ЛОНДОН КАПИТАЛ" АД е акционерно дружество, учредено и регистрирано съгласно българското законодателство (по-долу в този Устав наричано накратко само

„Дружеството").

1.2. Дружеството e публично дружество по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) считано от датата на вписване в Търговския регистър към Агенцията по вписванията на увеличението на капитала на дружеството с емисия акции при условията на първично публично предлагане с цел търговия на регулиран пазар.

1.3. Дружеството е юридическо лице с универсална правоспособност. То може да придобива всякакви разрешени от закона права и задължения по предвидения в закона ред.

1.4. Дружеството е корпоративно юридическо лице. Акционери в Дружеството могат да бъдат всички местни и чуждестранни физически и юридически лица при условията, предвидени в този Устав и при спазване на изискванията на приложимото законодателство.

1.5. Дружеството е самостоятелно юридическо лице. То отговаря за своите задължения с имуществото, което притежава. Дружеството не носи отговорност за задълженията на акционерите. Акционерите отговарят за задълженията на Дружеството само до размера на направените от тях вноски срещу записаните акции.

ФИРМА И ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА

Чл. 2.1. Фирменото наименование на Дружеството e: „НЕО ЛОНДОН КАПИТАЛ" АД. На латиница фирмата на Дружеството се изписва, както следва: NEO LONDON CAPITAL, а абревиатурата, отразяваща правно –организационната му форма и обстоятелството, че дружеството е публично, се транслитерират по следния начин: „public limited company“ или

„PLC“.

2.2. Дружеството има собствен печат, съдържащ фирменото му наименование.

2.3. Дружеството поддържа собствена страница в Интернет, на която се публикува предвидена в закона информация.

СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 3.1. Седалището на дружеството е в Република България, град София.

3.2. /изм. 28.06.2021 г./ Адресът на управление на дружеството е в град София, 1309, район „Възраждане”, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx” № 137, офис № 20.

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Чл. 4.1. Предметът на дейност на Дружеството е:

Покупка на земя, сгради в процес на преобразуване и други недвижимости, изграждане, довършване и трансформиране на предназначението на жилищни сгради както и продажба на земя и недвижимости, включително и жилища в страната и чужбина пряко или посредством нарочно създадени дъщерни дружества или участия в дружества с оглед реализирането на тези дейности.

СРОК

Чл. 5.1. Съществуването на дружеството не е ограничено със срок.

ГЛАВА ВТОРА

КАПИТАЛ, АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ВАРАНТИ

КАПИТАЛ

Чл. 6.1. Капиталът на Дружеството е в размер на 9 995 000 лв. (девет милиона деветстотин деветдесет и пет хиляди лева). Капиталът на Дружеството е разпределен в 99 950 (деветдесет и девет хиляди деветстотин и петдесет) броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас, всяка от които с номинална стойност от 100 (сто) лева. Акциите са неделими.

6.2. Капиталът на Дружеството е изцяло внесен с парични вноски.

ВИДОВЕ АКЦИИ.

Чл. 7.1. Акциите на Дружеството са обикновени, поименни и безналични. Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял. Дружеството може да издава други видове привилегировани акции, съобразно решението на общото събрание на акционерите и приложимото право.

7.2. Видът на привилегията се определя от компетентния орган на Дружеството с решението за издаване на привилегировани акции, като всеки различен вид привилегия води до издаването на различен клас акции, при което обикновените акции, издадени от Дружеството стават клас 1, а всеки следващ клас се номерира последователно с арабска цифра.

НЕДЕЛИМОСТ

Чл. 8.1. Акциите на Дружеството са неделими.

8.2. Когато акциите принадлежат на няколко лица, те упражняват правата по тях заедно, като упълномощават лице, което да гласува от тяхно име на Общото събрание на акционерите (това може да бъде и един от акционерите - съсобственици).

ИЗДАВАНЕ И РАЗПОРЕЖДАНЕ С АКЦИИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 9.1. Всяка емисия акции на Дружеството подлежи на регистрация в „Централен депозитар" АД (Централен Депозитар).

9.2. Акциите на Дружеството могат да се прехвърлят свободно.

9.3. Издаването и разпореждането с акции на Дружеството има действие спрямо Дружеството от регистрацията в Централния депозитар и се извършва по реда, предвиден в действащото законодателство.

КНИГА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 10.1.Книгата на акционерите на Дружеството се води от Централен Депозитар по реда, предвиден в действащото законодателство.

10.2. Книгата на акционерите на Дружеството представлява извлечение от регистъра на притежателите на безналични акции, воден от Централния депозитар.

10.3. Централният депозитар удостоверява притежаването на безналични акции с депозитарна разписка.

10.4. Депозитарната разписка не е ценна книга по смисъла на Търговския закон.

Правилата на Търговския закон относно временните удостоверения, акциите и прехвърлянето им не се прилагат към депозитарните разписки.

ОБЛИГАЦИИ И ВАРАНТИ

Чл. 11.1. Дружеството може да издава облигации при спазване на разпоредбите на Търговския закон и Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

11.2. Решението за издаване на облигациите се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство повече от 1/2 (една втора) от представените на събранието акции. В решението за издаване на облигации се определя вида на облигациите и условията за тяхното издаване, предлагане и записване.

Чл. 12.1. Дружеството може да издава варианти, които да дават право да се записват нови акции на Дружеството в съотношение, по цена и при други условия, определени от компетентния дружествен орган и в съответствие с приложимите законови разпоредби.

ГЛАВА ТРЕТА

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ

ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 13.1. Всяка обикновена акция дава на своя притежател право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.

13.2. Привилегированите акции, ако такива бъдат издадени от Дружеството, дават на своите притежатели правата, предвидени в решението на компетентния дружествен орган за издаване на тези акции.

13.3. Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас. Дружеството осигурява равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери, вкл. по отношение на участието и упражняването на правото на глас в Общото събрание.

13.4. Дружеството осигурява всички необходими условия и информация, за да могат акционерите да упражняват своите права, както и гарантира пълнотата и достоверността на тази информация.

ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 14.1. Акционерите отговарят за задълженията на Дружеството само до размера на направените от тях вноски срещу записаните акции.

14.2. Акционерите са длъжни с действията си да не причиняват вреди на Дружеството.

ГЛАВА ЧЕТВЪРТА УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

СПОСОБИ ЗА УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 15.1. Увеличението на капитала на Дружеството се извършва с решение на компетентния дружествен орган, съобразно правилата на този Устав, чрез някои от следните начини:

1. издаване на нова емисия акции от съществуващ или друг клас;

2. превръщане в акции на облигации, които са били издадени като конвертируеми;

3. със средства на Дружеството - чрез превръщане на част от печалбата в капитал, по решение на Общото събрание, взето в предвидения в закона срок и квалифицирано мнозинство;

4. други допустими от закона начини;

5. /нова 11.09.2023 г./ издаване на нови акции чрез упражняване на варанти.

15.2. Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван чрез:

1. увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции;

2. превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми;

3. непарични вноски;

4. /изм. 11.09.2023 г./ под условие, че акциите се запишат от определени лица на определена цена, освен в случаите по чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК.

15.3. Процедурата по увеличението на капитала се извършва по предвидения в закона

ред.

ПРАВО НА УЧАСТИЕ В УВЕЛИЧЕНИЕТО. ПРЕДИМСТВЕНИ ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 16.1. Право да участват в увеличението па капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 (четиринадесет) дни след датата на решението на Общото събрание за увеличаване на капитала, а ако решението за увеличаване на капитала е взето от Съвета на директорите - лицата, придобили акции най-късно 7 (седем) дни след датата на публикуване на съобщението за публично предлагане по предвидения в закона ред. На следващия работен ден Централният депозитар открива сметки за права на лицата по изречение първо въз основа на данните от книгата на акционерите.

16.2. При увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции се издават права по смисъла на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право.

16.3. При увеличаване на капитала всеки акционер има право да придобие част от новите акции, съответстваща на дела му в капитала преди увеличението. Това право не може да бъде отнето или ограничено от органа, вземащ решение за увеличение на капитала, освен в изрично предвидените в закона случаи.

16.4. Правото по алинея 3, изречение първо важи първо за акционерите от класа акции, с който се увеличава капитала. Останалите акционери упражняват предимственото си право след акционерите по предходното изречение.

16.5. /нова 11.09.2023 г./ При издаване на варанти и конвертируеми облигации се прилага съответно чл. 112б, ал. 11 от глава осма от ЗППЦК.

НАМАЛЯВАНЕ НАКАПИТАЛА

Чл. 17.1. Намаляването на капитала се извършва с решение на Общото събрание на акционерите за промяна на Устава, взето с определеното в закона квалифицирано мнозинство и по допустимите от закона начини:

1. намаляване на номиналната стойност на издадените акции - в случай, че размерът на номиналната стойност позволява това;

2. обезсилване на акции, извън случаите на принудително обезсилване.

17.2. Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

17.3. В решението за намаляване на капитала задължително се отразяват:

1. целта на намаляването на капитала на Дружеството;

2. размерът на намаляването;

3. начинът, по който ще се извърши намаляването.

17.4. Решението за намаляване на капитала се обявява в Търговския регистър. В

обявлението Дружеството заявява, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към датата на обявяването. Съгласието на кредиторите се предполага, ако до 3 (три) месеца от обявяването на съобщението, те не изразят писмено до Дружеството несъгласието си.

17.5. Плащания на акционери във връзка с намалението на капитала се извършват след вписване на намалението в Търговския регистър и след като кредиторите, изразили несъгласие с намалението, са получили обезпечение или плащане на вземанията им.

Чл.18. Дружеството може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане но чл. 149б от ЗППЦК. В този случай изискванията на xxxxxx първа на чл.149б от ЗППЦК относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.

ПРАВОМОЩИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ ЗА ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЕ ЗА УВЕЛИЧЕНИЕ НА КАПИТАЛА, ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ И ВАРАНТИ

Чл. 19.1. /изм. 11.09.2023 г./ Съветът на директорите на Дружеството е овластен да приема решения за увеличение на капитала на Дружеството до сумата от 100 000 000 (сто) милиона лева чрез издаване на нови акции, чрез превръщане на облигациите, издадени като конвертируеми, в акции, както и чрез превръщане на варанти в акции (упражняване на варанти). В решението за увеличаване на капитала Съветът на директорите определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока, и условията за заплащането й; инвестиционния посредник за обслужване на емисията акции или варанти, както и другите обстоятелства, предвидени в нормативните актове.

19.2. Правото по алинея 1 може да бъде упражнявано един или повече пъти до посочения в същата алинея общ размер на увеличението за период от 5 (пет) години, считано от датата на вписване и обявяване на този Устав в Търговския регистър и при спазване на приложимите законови норми.

19.3. /изм. 11.09.2023 г./ В срока по алинея 2 Съветът на директорите на Дружеството има право да приема решения и за издаване на варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на дружеството и конвертируеми облигации (облигации, които могат да се превръщат в акции). В случай, че Дружеството издаде варанти, респективно конвертируеми облигации в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите ще има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие, съгласно чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК, с цел осигуряване на правата на притежателите на варанти и/или конвертируеми облигации. Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава размерът посочен в алинея първа, като се отчита възможността правата по всички варанти/респективно конвертируеми облигации да бъдат упражнени.

19.3.1. /нова 11.09.2023 г./ В решението за издаване на емисия варанти, Съветът на директорите определя броя и вида на издаваните варанти, емисионната стойност на всеки, както и срока и условията за упражняването им; срока и условията за записване на варантите; срока и условията за заплащане на стойността на варантите; вида, броя, както и номиналната и емисионната стойности на акциите, които ще бъдат издадени при упражнване на варантите; инвестиционния посредник за обслужване на емисията варанти, както и всички други параметри и обстоятелства, изискуеми съгласно действащото законодателство.

19.3.2. /нова 11.09.2023 г./ В решението за издаване на конвертируеми облигации в лева, евро или друга валута - броя, вида на облигациите, начинът за формиране на дохода по тях, размерът и всички останали параметри на облигационния заем, се определят в решението на Съвета на директорите при спазване разпоредбите на действащото законодателство и Устава.

19.3.3. /нова 11.09.2023 г./ При упражняване на правата си по т. 19.1. и т. 19.3 за осигуряване на правата на притежателите на варанти и на конвертируеми облигации, Съветът на директорите може да вземе решение по чл. 196, ал. 3 от ТЗ за изключване или ограничаване правото на всеки акционер по чл. 194, ал. 1 от ТЗ да придобие част от новите акции, която съответства на неговия дял от капитала преди увеличението.

19.4. При упражняване на правомощията си по този член Съветът на директорите отразява съответните промени в капитала в Устава на дружеството, ако се налагат такива в резултат на изпълнението на взетите решения.

19.5. Предвиденият в алинея 1 праг се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително акциите, за които са издадени варанти или конвертируеми облигации.

Чл. 20.1. /изм. 11.09.2023 г./ Съветът на директорите на Дружеството е овластен за срок от 5 години, считано от датата на вписване и обявяване на този Устав и неговите изменения в Търговския регистър и при спазване на приложимите законови норми, да приема решения за издаване на една или повече емисии обикновени облигации.

20.2. /изм. 11.09.2023 г./ Общата стойност на облигациите, издадени по предходната алинея въз основа на решения на Съвета на директорите, не може да надхвърля сумата от 100 000 000 (сто милиона) лева.

ПРЕВРЪЩАНЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ В АКЦИИ

Чл. 21.1. Трансформирането на облигации в акции се допуска с решение на съответния компетентен дружествен орган само при условие, че облигациите са издадени като конвертируеми.

21.2. Превръщането на облигациите в акции и последиците от това се уреждат съобразно съответните разпоредби на действащото законодателство.

ГЛАВА ШЕСТА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 22. Органи на управление на Дружеството са:

- Общото събрание на акционерите;

- Съвет на директорите.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 23.1. Общото събрание на акционерите е висш ръководен орган на Дружеството. Чрез него акционерите упражняват своите правомощия да участват в управлението на Дружеството.

23.2. Общото събрание се състои от всички акционери, притежаващи акции с право на глас. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да присъстват на Общото събрание в такъв състав, който да осигури даването на изчерпателни отговори на всички поставени

въпроси. Член на Съвета на директорите може да представлява акционер, ако акционерът изрично е посочил в пълномощното начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

23.3. Членовете на Съвета на директорите, акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и представителите на облигационерите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са и акционери, притежаващи акции с право на глас.

23.4. Правото на глас в Общото събрание на акционерите възникна с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция с право на глас и след вписване на увеличението на капитала на дружеството в Търговския регистър.

23.5. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централен Депозитар като акционери, притежаващи акции с право на глас 14 (четиринадесет) дни преди датата на Общото събрание. Ако този ден е неприсъствен, акционерите се удостоверяват със справка, издадена от Централния депозитар към най-близкия и по - ранен присъствен ден.

23.6. Акционерите- юридически лица участват в заседанията на Общото събрание чрез законните си представители или чрез упълномощени от тях други лица.

СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 24.1. Общото събрание на акционерите се свиква 1 (едни) път годишно на редовно заседание до края на първото полугодие след приключване на отчетната година. Съветът на директорите свиква извънредно заседание:

1.по собствена преценка;

2. когато загубите надхвърлят 1/4 (една четвърт) от капитала;

3.когато е необходимо взимането на решение, което е от изключителната компетентността на Общото събрание или когато е необходимо овластяване от Общото събрание за сключване на определени сделки от името и за сметка на Дружеството

4. в други предвидени от закона случаи.

24.2. Общото събрание на акционерите се провежда по седалището на Дружеството.

ПОКАНА ЗА СВИКВАНЕ

Чл. 25.1. Свикването на заседание на Общото събрание на акционерите се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър.

25.2. Съдържанието на поканата за свикване на Общото събрание се определя според изискванията на действащото законодателство.

25.3. Дружеството е длъжно да обяви поканата в Търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на ЗППЦК най-малко 30 (тридесет) дни преди датата на откриване на Общото събрание.

25.4. В случаи на включване на въпроси към дневния ред след обявяване на поканата, акционерите, поискали включването на въпроси са длъжни,най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в Търговския регистър да представят на КФН и на Дружество материалите към допълнително включените въпроси. Дружеството с длъжно да актуализира поканата и да я публикува заедно с писмените материали по предвидения в закона ред незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ деня на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред.

25.5. Общото събрание на акционерите не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обявени съобразно предвидения в закона ред, освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани и по тях да вземат решения.

25.6. Поканата заедно с материалите за Общото събрание се изпраща на КФН най-малко 30 (тридесет) дни преди датата на Общото събрание и се публикува на интернет страницата на

Дружеството. Информацията по изречение първо, публикувана на страницата на Дружествотов интернет, трябва да е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.

ПИСМЕНИ МАТЕРИАЛИ КЪМ ПОКАНАТА ЗА СВИКВАНЕ

Чл. 26.1. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат предоставени на разположение на акционерите на адреса на управление на Дружеството и публикувани на интернет страницата на Дружеството за времето от обявяването на поканата в Търговския регистър до приключването на работата на Общото събрание.

26.2. Когато дневният ред включва избор на членове на Съвета на директорите, материалите по алинея първа включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове.

26.3. Част от материалите към дневния ред са и образците за гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция, ако е приложимо. Ако образците не могат ла бъдат публикувани по технически причини, Дружеството е длъжно да посочи на интернет - страницата си начина, по който образците могат да бъдат получени на хартиен носител, като в този случай при поискване от акционера Дружеството изпраща образците чрез пощенска услуга за своя сметка.

26.4. При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно

- на хартиен или електронен носител.

УДОСТОВЕРЯВАНЕ НА ПРИСЪСТВИЕТО ИЛ СЪБРАНИЕТО

Чл. 27.1. На заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и на представители на акционери, както и на броя на притежаваните или представляваните акции на основата на списъка на лицата, които имат право на глас който се предоставя от Централен Депозитар. Акционерите и представителите на акционери удостоверяват присъствието си с подпис.

27.2. Списъкът се заверява от председателя и секретаря за съответното заседание на Общото събрание. Към списъка се прилагат пълномощните на представителите на акционерите.

УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИЕТО ИЛ ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ ЧРЕЗ ПЪЛНОМОЩНИК

Чл. 28.1. /изм. 11.09.2023 г./ Всеки акционер има право да упълномощи лице, което да го представлява в Общото събрание на акционерите и пред останалите органи на Дружеството. Писменото пълномощно за представляване пред Общото събрание на акционерите трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично и да има минималното съдържание, определено в действащото законодателство. Упълномощаването може да се извърши и чрез използването на електронни средства, като Дружеството ще публикува на своята интернет - страница условията и реда за получаване на пълномощни чрез електронни средства.

28.2. Преупълномощаване с правата по алинея 1, както и пълномощно, дадено в нарушение на правилата по алинея 1 е нищожно.

28.3. Дружеството с длъжно да уведоми КФН в законово определения срок за упражняването на гласове чрез представители.

КВОРУМ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 29.1. За провеждаме на Общото събрание на акционерите е необходим кворум повече от половината от всички акции на Дружеството от съответния клас.

29.2. Когато Общото събрание на акционерите е редовно свикано, но за провеждане на

негово заседание липсва необходимият кворум, ново заседание се насрочва не по-рано от 14 (четиринадесет) дни от датата на първото заседание и същото е законно, независимо от броя на представените на него акции. Датата за новото заседание може да бъде посочена и в поканата за първото заседание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват допълнителни точки.

ГЛАСУВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ. МНОЗИНСТВО

Чл. 30.1. Акционер или негов представител не могат да участват в гласуването за:

1. предявяването на искове срещу него;

2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.

30.2. Решенията на Общото събрание на акционерите се приемат с мнозинство повече от 1/2 (една втора) от представените на събранието акции, освен ако в закона или в този Устав за приемането на съответното решение изрично е предвидено друго по-голямо мнозинство.

ФОРМА НА ГЛАСУВАНЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 31 Решенията на Общото събрание на акционерите се приемат с явно гласуване. Общото събрание на акционерите може да приеме Правила за упражняване на правото на глас за конкретното заседание.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 32 Общото събрание на акционерите:

1. изменя и допълва устава на Дружеството;

2. увеличава и намалява капитала на Дружеството;

3. преобразува и прекратява Дружеството;

4. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и на одитния комитет;

5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители (регистрирани одитори);

6. одобрява годишния финансов отчет на Дружеството след заверка на назначения дипломиран експерт-счетоводител (регистриран одитор), приема решения за разпределение на печалбата, попълване на Фонд „Резервен" и изплащане на дивидент.

7. решава издаването на облигации;

8. назначава един или повече ликвидатори при прекратяване на Дружеството, освен в случаите на несъстоятелност, и определя тяхното възнаграждение, както и срока за приключване на ликвидацията;

9. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;

10. овластява лицата, които управляват и представляват Дружеството за извършване на определени сделки в случаите, предвидени в приложимото законодателство.

11. приема решения за предявяване на искове срещу членовете на Съвета на директорите и назначава представител за водене на процесите;

12. приема политика за възнагражденията и измененията в нея, определя възнагражденията и тантиемите на членовете на Съвета на директорите, както и срока, за който са дължими;

13. решава други въпроси, свързани с дейността на Дружеството, включени в компетентността на Общото събрание съгласно действащите нормативни актове и този Устав.

ОРГАНИ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 33.1. Заседанията на Общото събрание на акционерите се ръководят от председател на съответното заседание, който се избира сред акционерите или техните представители, присъстващи на заседанието, с обикновено мнозинство.

33.2. Общото събрание на акционерите избира секретар на заседанието, чиято задача е да подпомага председателя на заседанието в законосъобразното провеждане на заседанието.

33.3. Общото събрание на акционерите избира и подходящ брой лица за преброители на гласовете за всяко свое заседание.

ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Чл. 34.1. За заседанията на Общото събрание на акционерите се води протокол, в който се посочва:

1. мястото и времето на провеждане па заседанието;

2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите па гласовете;

3. присъствието на членове на Съвета на директорите, както и на лица, които не са акционери;

4. направените предложения по същество;

5. проведените гласувания и резултатите от тях;

6. направените възражения;

7. друга информация, предвидена в нормативен акт.

34.2. Резултатите от гласуването в протокола от заседанието на Общото събрание трябва да включват информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове „за" и „против" и, ако е приложимо - броя на въздържалите се, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред.

34.3. Протоколът от заседанието на Общото събрание на акционерите се подписва от председателя, секретаря на заседанието и преброителите.

34.4. Към протокола се прилагат:

1. списък на присъстващите/представляваните акционери:

2. документи, свързани със свикването на заседанието на Общото събрание на акционерите.

34.5. Дружеството е длъжно да изпрати на КФН и на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на Дружеството протокола от заседанието на Общото събрание в определения от закона срок, както и е длъжно да публикува протокола от Общото събрание на своята интернет страница за срок не по- кратък от една година.

34.6. Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 (пет) години. При поискване те се предоставят на всеки акционер за информация.

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ. СЪСТАВ И МАНДАТ

Чл. 35.1. Дружеството се управлява от Съвет на директорите, който се състои от 3 (три) до 9 (девет) физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време.

35.2. Съветът на директорите на Дружеството се избира за срок от 5 (пет) години.

35.3. Членовете на Съвета на директорите могат ла бъдат преизбирани без ограничения.

35.4. Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. В случаите, в които член на Съвета на директорите бъде освободен преди изтичането на неговия мандат, новоизбраният на негово място член довършва мандата на освободеното лице, освен ако в решението на Общото

събрание за избора му е предвидено изрично друго.

35.5. Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.

35.6. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите, ако не бъдат заличени по тяхно искане по реда на предходната

алинея, продължават да изпълняват своите функции до тяхното преизбиране за нов мандат или до момента, в който бъдат освободени с решение на Общото събрание на акционерите.

ИЗИСКВАНИЯ КЪМ ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 36.1. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице, което отговаря на законово определените изискванията и изискванията на този Устав.

36.2. Член на Съвета може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител, който да изпълнява задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно с останалите членове на съвета за задълженията произтичащи от действията на неговия представител.

36.3. Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което:

1. е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност, през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

2. е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти;

3. към момента на избора е осъдено с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в България или чужбина, освен ако е реабилитирано.

4. не отговаря на законовите изискванията за член на съвет на публично дружество.

36.4. Най-малко 1/3 от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член на Съвета не може да бъде:

1. служител в Дружеството;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най- малко 25 на сто от гласовете в Общото събрание или е свързано с Дружеството лице;

3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2 и т.3;

5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на Дружеството.

36.5. Лица, избрани за членове на Съвета на директорите на Дружеството, за които след датата на избора им възникнат обстоятелствата по алинея 3 или 4, са длъжни незабавно да уведомят Съвета на директорите на Дружеството. В този случай те не могат да взимат участие в обсъждания и да гласуват по въпроси, касаещи приемането на решения, пораждащи такъв конфликт на интереси.

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НАДИРЕКТОРИТЕ

Чл. 37.1. Съветът на директорите е постоянно действащ колективен орган на Дружеството, чиито членове имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното

разпределение на функциите между членовете на съвета и разпоредбите, с които се предоставя право на оперативно управление на изпълнителните членове и се овластяватда представляват Дружеството;

37.2. Членовете на Съвета на директорите са длъжни:

1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;

2. да проявяват лоялност към Дружеството, като:

- предпочитат интереса на Дружеството пред своя собствен интерес;

- избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат - своевременно и пълно да ги разкриват писмено пред съответния орган и да не участват, както и ла не оказват влияние върху останалите членове на съвета при вземането на решения в тези случаи;

- не разпространяват непублична информация за Дружеството и след като престанат да бъдат членове на съответните органи,

37.3. Задълженията по предходната алинея се отнасят и до физическите лица, които представляват юридическите лица - членове на Съвета на директорите.

37.4. Членовете на Съвета на директорите на Дружеството са длъжни да предоставят необходимите съгласно приложимото законодателство информация, декларации, данни и документи на Дружеството и на компетентните регулаторни органи в предвидените от закона форма и срокове.

СВИКВАНЕ

Чл. 38.1. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 (три) месеца, за да обсъжда състоянието и развитието на Дружеството, а при неотложни въпроси - според необходимостта.

38.2. Съветът на директорите се свиква от Председателя, а в негово отсъствие от заместник-председателя или от изпълнителния директор с писмена покана, съдържаща: деня, часа и мястото за провеждане на заседанието; дневния ред, документите и материалите за обсъждане и проектите за решения по тях. Поканата е редовна и когато е изпратена по факс или електронна поща предварително посочени от всеки един от членовете на Съвета на Директорите.

38.3. Всеки член на съвета може да иска от Председателя да свика заседание по конкретни въпроси, като предложи проект за решение по тях.

КОМПЕТЕНТНОСТ

Чл. 39.1. Съветът на директорите управлява Дружеството колективно.

39.2. Съветът на директорите има следните компетенции:

1. осъществява планирането и координацията на цялостната дейност на Дружеството, очертана в неговия предмет по този Устав чрез извършване на всички предвидени от него действия по организацията, ръководството и контрола на отделните звена и персонала, освен тези, които са от изричната компетентност на Общото събрание на акционерите по силата на закона или устава;

2. избира между членовете си председател, заместник- председател и изпълнителен член/членове, като председателя и заместник- председателят могат да бъдат и изпълнителни членове;

3. приема организационно-управленската структура и другите вътрешни правила на Дружеството, включително правилника за вътрешния трудов ред; приема правила за своята

работа;

4. определя щата, организационната структура на Дружеството и функциите и задачите на отделните звена и взаимоотношенията между тях;

5. създава необходимите материални и финансови условия за изпълнение на функциите на отделните звена на Дружеството;

6. взема решения за образуване на парични фондове, различни от предвидените в закона като задължителни, и определя начина и реда за тяхното набиране и разходване;

7. взема решение за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права; ползване на инвестиционни кредити; даване на гаранции и поемане на поръчителство; придобиване и предоставяне на лицензни, сключване на договори за заеми на дъщерните дружества, учредяване на ипотека и залог върху дълготрайни активи на Дружеството;

8. приема и предлага на Общото събрание за одобряване годишния счетоводен отчет, доклада за дейност на дружеството и предложение за разпределение на печалбата;

9. обсъжда и решава всички въпроси, освен тези, които са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите,

10. съдейства на директора за връзки с инвеститорите и контролира изпълнението на функциите му;

11. утвърждава Правила за дейността на директора за връзки с инвеститорите; 12.утвърждава годишна програма за прилагане на международно признание стандарти

за добро корпоративно управление;

13. разработва политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, както и предложения за изменения в нея;

14. съставя доклад относно приложението на приетата от Общото събрание на акционерите политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите със съдържание, съответстващо на изискванията на приложимото законодателство.

ПРОЦЕДУРА И МНОЗИНСТВО ЗА ПРИЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ

Чл. 40.1. Съветът на директорите може да взема решения, ако най-малко половината от членовете му присъстват лично или са представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ член на Съвета не може да представлява повече от един отсъстващ.

40.2. Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си със решението. Решенията, подписани от всички членове на Съвета на директорите са валидни и пораждат действие като всяко решение, взето на надлежно свикано и редовно проведено заседание. Подписите на членовете на Съвета на директорите върху неприсъственото решение могат да бъдат положени на един документ или на няколко идентични документа, съдържащи приетите решения, като в този случай всички документи се приема за за част от един протокол с неприсъствени решения.

40.3. Решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство, с изключение на случаите, за които Уставът или законът е предвидил друго по-голямо мнозинство.

40.4. Всеки от членовете на Съвета на директорите е длъжен да посочи адрес за кореспонденция, телефон и електронна поща, и при промяна е длъжен писмено да уведоми Председателя на Съвета на директорите най-късно на следващия ден след настъпване на промяната. Всички съобщения и уведомления, извършени на посочените адрес, телефон и електронна поща, се считат за редовно извършени.

40.5. Заседанията на Съвета на директорите се ръководят от неговия Председател или от изрично упълномощен за това от него член на Съвета на директорите, а в тяхно отсъствие - от Заместник-председателя.

40.6. Най-късно до започване на заседанието член на Съвета с длъжен да уведоми

писмено Председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересуван от поставен на разглеждане въпрос и че няма да участва във вземането на решение.

40.7. За всяко от заседанията на Съвета се води протокол от Директора за връзки с инвеститорите. Протоколите се подписват от всички присъстващи членове на Съвета на директорите и в тях се отбелязва как е гласувал всеки от тях по всеки един от въпросите, включени в дневния ред на заседанието. Когато дадено решение с прието с единодушие на присъстващите членове, отделно отбелязване за начина на гласуване на всеки от тях не се прави.

ОТГОВОРНОСТ

Чл. 41.1. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да внесат парична гаранция за своето управление в лева, в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по- малко от 3-месечното им брутно възнаграждение в Дружеството. Гаранцията се внася по сметка на съответния член на Съвета на директорите в банка на територията на страната и се блокира в полза на Дружеството. Лихвите от блокираната гаранция са свободни и могат ла се теглят при поискване от вносителя на гаранцията. Дружеството няма право ла изплаща възнаграждение на съответния член до внасянето на гаранцията в пълен размер.

41.2. Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на Дружеството.

41.3. В 7-дневен срок от внасянето на гаранцията за управлението си лицата по ал. 1 са длъжни да представят в комисията документ, издаден от банката по ал. 4, удостоверяващ, че блокирането на гаранциите е извършено съгласно ал. 2 - 4. Банката по ал. 4 издава документа при поискване от вносителя на гаранцията.

41.4. В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответното лице не получава възнаграждение като член на съответния орган до внасяне на пълния размер на гаранцията.

41.5. Гаранцията се освобождава:

1. в полза на внеслото я лице по ал. 1 - след датата на решението на общото събрание за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност;

2. в полза на дружеството - в случай че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.

41.6. Общото събрание може да освободи от отговорност член на управителен и контролен орган на общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от редовно годишно общо събрание на акционерите, и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обнародвана поканата за свикване на общото събрание.

ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР. ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 42.1. Съветът на директорите избира един или повече от своите членове за изпълнителен директор/и (изпълнителен член/ове) и определя начина на тяхното представителство. Изпълнителните членове на Съвета на директорите не могат да бъдат повече от останалите неизпълнителни членове на Съвета на директорите.

42.2. Съветът на директорите овластява изпълнителния директор да представлява дружеството. Имената на лицето, овластено въз основа на тази разпоредба да представлява Дружеството, се вписват в Търговския регистър.

42.3. Ограниченията на представителната власт на Съвета на директори те и на овластеното от него лице по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица.

42.4. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време и има действие за трети

добросъвестни лица след вписване в търговския регистър.

ПРАВОМОЩИЯ НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИЯ ДИРЕКТОР

Чл. 43.1. Изпълнителният директор е длъжен да докладва незабавно на Председателя на Съвета на директорите за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за Дружеството.

43.2. Изпълнителният директор има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с дейността на Дружеството и не са от компетентността на Общото събрание и на Съвета на директорите, да го представлява и да упълномощава други лица за извършване на определени действия.

43.3. Изпълнителният директор:

1. Организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите;

2. Организира дейността на Дружеството, осъществява оперативното му ръководство, осигурява стопанисването и опазването на неговото имущество;

3. Сключва и прекратява трудовите договори със служителите и работниците в дружеството, повишава, понижава и наказва дисциплинарно и упражнява всички права на работодател по Кодекса на труда и отговаря за отчетността и архивите на Дружеството;

4. Представлява Дружеството и изпълнява функциите, които са му възложени с нормативен акт или с решения на Съвета на директорите;

43.4. Председателят на Съвета на директорите сключва от името на Дружеството договор с Изпълнителния директор, в който се уговарят конкретните му права и задължения, възнаграждение и другите условия.

43.5. В случай, че Изпълнителните директори са повече от един, правилата на настоящия член се прилагат съответно.

ДИРЕКТОР ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ

Чл. 44.1. Съветът на директорите на Дружеството избира и/или назначава Директор за връзки с инвеститорите.

44.2. Директорът за връзки с инвеститорите трябва да има подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения и може да бъде и член на Съвета на директорите на Дружеството.

44.3. Директорът за връзки с инвеститорите:

1. осъществява ефективна връзка между Съвета на директорите на Дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на Дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на Дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори;

2. отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано Общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях;

3. води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на Съвета надиректорите на Дружеството;

4. отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на Дружеството до КФН, до регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на Дружеството и до Централния депозитар;

5. води регистър за изпратените материали по т. 2 и т. 4, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на не представяне на поискана информация.

44.4. Директорът за връзки с инвеститорите се отчита за дейността си пред акционерите на редовното годишно Общо събрание на акционерите.

44.5. Членовете на Съвета на директорите на Дружеството са длъжни да съдействат на Директора за връзки с инвеститорите, както и да контролират изпълнението на неговите функции.

44.6. За Директора за връзки с инвеститорите се прилагат правилата на чл.36, ал.3, т.3 и чл.37, ал.2 от този Устав.

ПРОВЕРИТЕЛИ. РЕГИСТРИРАНИ ОДИТОРИ

Чл. 45.1. Общото събрание на акционерите избира всяка година един или повече дипломирани експерт-счетоводители (регистрирани одитори). Те могат да бъде преизбирани без ограничение.

45.2. Регистрираните одитори осъществяват задачите, възложени им от действащото законодателство.

45.3. Регистрираните одитори проверяват годишния финансов отчет на Дружеството. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на търговските тайни на дружеството.

ОДИТЕН КОМИТЕТ

Чл. 46.1. В Дружеството се създава Одитен комитет, когато Дружеството отговаря най- малко на два от следните критерии;

- средна численост на персонала за годината - над 50 човека;

- балансова стойност на активите към 31 декември - над 50 000 000 лв.;

- нетни приходи от продажби за годината - над 75 000 000 лв.,

46.2. Когато Дружеството не отговаря на поне два от горните критерия функциите на одитен комитет се изпълняват от Съвета на директорите, като Председателят на Съвета на директорите е председател на Одитния комитет.

46.3. В случай, че Дружеството престане да отговаря на тези критерии, в разумен според обстоятелствата срок и с оглед технологичните срокове за свикване на Общо събрание на акционерите, Дружеството назначава членове на Одитния комитет съгласно изискванията на действащото законодателство.

46.4. Общото събрание на акционерите избира членовете на Одитния комитет, определя техния брой и мандат.

46.5. Одитният комитет отчита дейността си пред Общото събрание на акционерите, веднъж годишно заедно с приемането на годишния финансов отчет.

ГЛАВА СЕДМА ФИНАНСИРАНЕ.РАЗПРЕАЕЛЕНИЕНА ПЕЧАЛБАТА. ГОДИШНО ОТЧИТАНЕ И ПРИКЛЮЧВАНЕ

ОБЩИ РЕЗЕРВИ

Чл. 47.1. Дружеството образува и поддържа фонд „Резервен“.

47.2. По решение на Съвета на директорите Дружеството може да образува и други фондове. С решението за образуване се определят източниците за набиране на фонда и начините за разходването му.

ИЗТОЧНИЦИ НА ФОНД „РЕЗЕРВЕН”

Чл. 48 Източници на фонд „Резервен" са:

1. 10% (десет) процента от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда достигнат 10% (десет) процента от капитала;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им.

3. други допустими източници, предвидени в закона, устава или по решение на общото събрание на акционерите.

ИЗПОЛЗВАНЕ НА ФОНД „РЕЗЕРВЕН"

Чл. 49.1. Средствата на фонд „Резервен" могат да се използват само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходните години.

49.2. Когато средствата на фонд „Резервен" надхвърлят 10% (десет) процента от капитала, превишението може да се използва за увеличаване на капитала.

ФИНАНСОВА ГОДИНА

Чл. 50. Финансовата година на Дружеството съвпада с календарната.

ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВАТА ГОДИНА

Чл. 51.1. До края на месец февруари ежегодно Съветът на директорите съставя годишен финансов отчет и доклад за дейността за изминалата финансова година със съдържанието, определено в приложимото законодателство и ги представя на избраните от Общото събрание регистрирани одитори.

51.2. Годишният финансов отчет се проверява от избрания от Общото събрание експерт- счетоводител (регистриран одитор), за което последният съставя доклад и го представя на Съвета на директорите.

51.3. След постъпване на доклада на регистрирания одитор, Съветът на директорите провежда заседание, на което взема решение относно приемането на годишния финансов отчет, прави предложение за разпределение на печалбата и свиква годишното отчетно Общо събрание.

51.4. Провереният и приет от Общото събрание на акционерите годишен финансов отчет се обявява в Търговския регистър.

51.5. В доклада за дейността Съветът на директорите описва протичането на дейността на Дружеството, състоянието на Дружеството, разяснява годишния финансов отчет, отразява останалата законоустановена информация, както и информация, която по негова преценка е важна за акционерите.

51.6. Независимо от изготвянето на годишния финансов отчет, Съветът на директорите изготвя и предава всички отчети, предвидени в ЗППЦК и подзаконовите нормативни актове по прилагането му, в установените форма, съдържание и срокове.

51.7. Съветът на директорите съставя и доклад относно начина, по който прилага политиката за възнагражденията с установеното в приложимото законодателство съдържание, който доклад е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Дружеството.

51.8. /изм. 12.02.2021 г./ Дружеството представя в Комисията за финансов надзор и на регулирания пазар, на който се търгуват акциите му , както и на обществеността, годишен индивидуален финансов отчет и годишен консолидиран финансов отчет, които се публикуват и на интернет страницата на дружеството, и съобщение за това се обявява в съответния електронен бюлетин на регулирания пазар на ценни книжа, съгласно разпоредбата на

действащото българско законодателство, изготвени в срок и със съдържание, изисквано от действащите нормативни актове.

51.9. /нова 12.02.2021 г./ Дружеството представя в Комисията за финансов надзор и на регулирания пазар, на който се търгуват акциите му, както и на обществеността, тримесечен индивидуален финансов отчет и тримесечен консолидиран финансов отчет, които се публикуват и на интернет страницата на дружеството, и съобщение за това се обявява в съответния електронен бюлетин на регулирания пазар на ценни книжа, съгласно разпоредбата на действащото българско законодателство, изготвени в срок и със съдържание, изисквано от действащите нормативни актове.

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА И ЗАГУБАТА

Чл. 52.1. Чистата печалба на Дружеството се разпределя но решение на Общото събрание на акционерите.

52.2. Загубите на Дружеството се покриват по начин, определен от Общото събрание на акционерите в съответствие с нормативните разпоредби.

ИЗПЛАЩАНЕ НА ДИВИДЕНТИ

Чл. 53.1. Дивидентите се изплащат по реда, установен в приложимото законодателство след провеждане ш редовното годишно Общо събрание на акционерите. Проектът за размера на дивидентите се изработва от Съвета на директорите в предложението за разпределение на печалбата. Дивидентите се обявяват вразмера им за една акция. Сумата, заделена за дивиденти, се разпределя пропорционално на броя на акциите.

53.2. Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания от общото събрание дивидент в тримесечен срок от провеждането му, като разходите за изплащането са за сметка на Дружеството.

53.3. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-тия ден след датата на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.

53.4. Дивидентите се изплащат при спазване на разпоредбите на чл. 247а от Търговския закон. Дивиденти не могат да се изплащат авансово.

53.5. Дружеството е длъжно незабавно да уведоми КФН, Централен Депозитар и регулирания пазар за решението на Общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане. След получаване на последното уведомление регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите има право да получи дивидента по тях, гласувай на общото събрание.

53.6. Изплащането на дивидента се извършва със съдействието на Централен Депозитар по реда. предвиден в действащото законодателство.

ГЛАВА ОСМА ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

ПРЕКРАТЯВАНЕ. УСЛОВИЯ ЗА ПРЕКРАТЯВАНЕ

Чл. 54. Дружеството се прекратява:

1. по решение на Общото събрание на акционерите, прието с определеното в закона мнозинство;

2. при сливане или вливане в друго дружество по решение на Общото събрание на

акционерите, прието определеното в закона мнозинство;

3. при обявяване на Дружеството в несъстоятелност;

4. с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако Дружеството преследва забранени от закона цели;

5. в други случаи, определени от закона.

ЛИКВИДАЦИЯ.

Чл. 55.1. Ликвидация на Дружеството се извършва съгласно приложимото законодателство.

55.2. След приключване на ликвидацията остатъкът от имуществото се разпределя между акционерите, съобразно и пропорционално на акционерното им участие.

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 1. За неуредените с този Устав въпроси се прилага съответно приложимото към вида и дейност на Дружеството законодателство.

§ 2 Когато някоя разпоредба от този Устав се окаже в противоречие с императивна норма на ЗППЦК, ТЗ или на друг специален нормативен акт, уреждащ статута на публичните дружества или дейността на Дружеството, се прилага съответната правна норма. Недействителността на отделни разпоредби на Устава не води до недействителност на целия устав.

§ 3. Този устав е приет с решение на Общото събрание на акционерите от 28 декември 2016г.,и изменен на 16.07.2018 г., и влиза в сила след вписването на решението за приемането му в Търговския регистър.

§ 4. Уставът е изменен на извънредно събрание, проведено на 12.02.2021 год.

§ 5. Уставът е изменен на Редовно общо събрание, проведено на 28.06.2021 год.

§ 6. Уставът е изменен на извънредно общо събрание, проведено на 11.09.2023 год.

Заверка по чл. 174. ал. 4 ТЗ:

Изпълнителен директор:

/Християн Дънков/