Contract
До извънредното общо събрание на акционерите на „ЧЕЗ Разпределение България” АД, насрочено за 27.10.2016 г.
ДОКЛАД
Относно: целесъобразността и условията за извършване на сделка - Договор за заем с ЕБВР
1 ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО СДЕЛКАТА
1.1 Общо описание на сделката
Сделката представлява договор за кредит (наричан по-долу „Договорът”), страни по който са
„ЧЕЗ Разпределение България” АД (наричано по-долу „Дружеството”) и Европейската банка за възстановяване и развитие, със седалище и адрес на управление в Xxxxxxxxxxx xxxxxxxx, XX0X 0XX Лондон, Ексчейндж Скуеър № 1 (Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx) (наричана по-долу „ЕБВР”). Съгласно условията на Договора, XXXX ще осигури финасиране на Дружеството, като част от него ще предостави за своя собствено сметка, а друга част ще бъде предоставена от други банки чрез ЕБВР (наричани по-долу „Банки Участници“). Банките Участници ще сключат с ЕБВР отделни договори („Договори за Участие“). Дружеството не е страна по Договорите за Участие, които са между ЕБВР и всяка една от Банките Участници. Банките Участници не са страни по Договора.
По силата на Договора за Дружеството възникват или биха могли да възникнат задължения, като общата стойност на тези задължения надхвърля или би могла да надхвърли 1/3 от по- ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на Дружеството.
1.2 Икономическа същественост на сделката
1.2.1 Изкупуване на енергийни съоръжения и инвестиционна програма
Като оператор на електроразпределителна мрежа, по закон и съгласно лицензията му, на Дружеството са вменени редица задължения, сред които от особено значение са задълженията: (а). да извършва инвестиции в мрежата, включително, но не само, в енергийни съоръжения; и (б). да предлага за утвърждаване от Комисията за енергийно и водно регулиране (наричана по- долу „КЕВР”) цени за услугата разпределение на електрическа енергия за всяка регулаторна ценова година, като в предложението се вземат предвид и тези инвестиции.
Законът за енергетиката, обнародван в „Държавен вестник”, бр. 107 от 9 декември 2003 г., с последващите изменения в него (наричан по-долу „ЗЕ”), и Наредба № 6 от 24 февруари 2014 г. за присъединяване на производители и клиенти на електрическа енергия към преносната или към разпределителните електрически мрежи (наричана по-долу „Наредба 6”) предвиждат принципно задължение разпределителното предприятие да изгражда от свое име и за своя сметка съоръженията за присъединяване. Чл. 21, ал. 5 от Наредба 6 допуска изключение от този принцип, при което изграждането на съоръженията се осъществява от клиента - по негово
изрично искане и със съгласието на разпределителното предприятие, след което изграденото от клиента съоръжение трябва да бъде изкупено от предприятието.
Задължителното изкупуване на енергийни съоръжения е предвидено в §4 от Преходните и заключителните разпоредби на ЗЕ и чл. 21, ал. 7 и чл. 62, ал. 7 от Наредба 6. Съгласно посочените разпоредби, цената на изкупуването се определя на базата на взаимно признати разходи. Следва се график за изкупуване по реда на постъпването в Дружеството на исканията за изкупуване, направени от лицата, изградили съоръженията.
Предлагането за утвърждаване от КЕВР на цени за разпределение е предвидено в чл. 39 от Наредба № 1 от 18 март 2013 г. за регулиране на цените на електрическата енергия, изм. и доп. ДВ. бр. 4 от 16 януари 2015 г. В своето ценово предложение Дружеството е задължено да посочи и обоснове инвестиционните си намерения за придобиването на енергийни съоръжения. Тези намерения се вземат предвид от КЕВР при утвърждаването на ценовите решения като съществен ценообразуващ компонент.
Към настоящия момент са в сила цени за втората година от четвъртия регулаторен период, считано от 01.07.2016 г., утвърдени с Решение № Ц-19 от 30.06.2016 г. на КЕВР. При вземането на това решение е разгледано съответното заявление на Дружеството, а именно заявлението за утвърждаване на необходимите приходи за услугата разпределение на електрическа енергия за същия период при прилагане на метод за ценово регулиране “Горна граница на приходите”. В посоченото заявление Дружеството е посочило и обосновало инвестиционни намерения за придобиване на енергийни съоръжения през четвъртия регулаторен период в общ размер на 281,571 хил. лева. В този общ размер е включена сумата от 128,837 хил. лева, която представлява акумулираната стойност на съоръженията, които са били изградени и предявени за изкупуване към 31.12.2014 г., но все още не са били изкупени.
Тъй като ценовото заявление на Дружеството е подадено на 31.03.2016 г., а междувременно са извършени придобивания на енергийни съоръжения, то посочените стойности са само общ ориентир за размера на задължителните инвестиции в съоръжения за периода, който вече тече, без да са напълно актуални към момента. В частта си, актуална към момента, графикът за изкупуване предвижда, както следва:
хил.лв. | |||
2015 | 2016 | 2017 | |
Очаквани заявления за изкупувания | 2 000 | 11 643 | 11 810 |
Предявени към 31.12.2014 г. заявления за изкупувания | 25 767 | 103 070 | |
Общата инвестиционна програма на Дружеството предвижда през четвъртия регулаторен период да се реализират инвестиции (включително в енергийни съоръжения) в следните размери:
● за 2015 г. – 65,057 хил. лева
● за 2016 г. – 150,292 хил. лева; и
● за 2017 г. – 66,222 хил. лева.
1.2.2 Финансиране на изкупуванията
Дружеството следва да избере начина на финансиране на изкупуванията на пазарна основа, като спазва решенията на КЕВР. В процеса по одобряване на цените Дружеството трябва да се стреми ценовите решения на КЕВР през съответните периоди да отчитат в максимална
възможна степен инвестициите. За ръководството на Дружеството оптималното решение е изкупуването да се извърши с комбинация от собствени и привлечени средства, при която се постига изгодна цена на финансовия ресурс и спазване на изискванията на регулатора.
1.3 Особености на финансирането от ЕБВР
Сравнена с търговските банки, ЕБВР се отличава в обичайната си дейност по следното:
● може да предостави мобилизарания ресурс на получатели, отговарящи на нейните особени критерии за финансиране, при условия, значително по-изгодни за тях (включително, но не само, лихвени равнища и изисквания за обезпечаване);
● финансира приоритетно проекти в областта на енергийната инфраструктура;
● извън търговския аспект на кредитната си дейност, има ангажираност за постигането на социално-икономически и екологични цели, поради което обвързва предоставяното финансиране с резултатите на кредитополучателя в определени области (напр. Плана за действие в областта на околната следа и социалната област).
1.4 Ръководство и служители на Дружеството и външни консултанти, ангажирани със сделката
Служебен ангажимент със сделката имат следните лица:
Управителен съвет на Дружеството в състав от трима членове, а именно:
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxx Xxxxx
Директор Дирекция „Управление на дружеството“
на Дружеството: Xxxxxxxx Xxxxxxx
Директор за връзки с инвеститорите на Дружеството: Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Адвокати, консултирали одобряването на сделката: Адвокатско дружество
„Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx и съдружници”
2 ЛИПСА НА СВЪРЗАНОСТ И ЗАИНТЕРЕСОВАНОСТ. ПОЕМАНЕ НА СПЕЦИФИЧНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ
Дружеството и ЕБВР не са свързани лица по смисъла на §1, т. 13 от Допълнителните Разпоредби на ЗППЦК. Xxxxxx свързаност и между Дружеството и която и да било от Банките Участници.
Никой от акционерите на Дружеството (нито пък от членовете на неговите управителни и контролни органи) не е заинтересовано от Договора лице по смисъла на чл. 114, ал. 6 от ЗППЦК.
За избягване на съмнение, одобряващото решение на ОС за сключването на Договора произтича от съществеността на задълженията по него, както и от договорното поемане на конкретни задължения от страна на Дружеството, които са от компетентността на ОС на акционерите.
3 СЪЩЕСТВЕНИ УСЛОВИЯ НА ДОГОВОРА
3.1 Страни
Страните по Договора са XXXX в качеството на кредитор и Дружеството в качеството му на кредитополучател. Част от финансирането по Договора се предоставя от ЕБВР за нейна сметка директно на Дружеството, а друга част от Банките Участници за тяхна сметка индиректно (чрез ЕБВР) на Дружеството. За тази друга част ЕБВР и всеки от Банките Участници сключват договор за участие. Дружеството не е страна по договорите за участие. Банките Участници не са страни по Договора. Към момента на изготвяне на този доклад Банки Участници са Сосиете Женерал Експрес банк АД и БНП Париба X.X.
Частта от кредита, която се финансира от ЕБВР за нейна сметка директно на Дружеството, се нарича „Кредит А”.
Частта от кредита, която се финансира от Банките-Участници за тяхна сметка индиректно (чрез ЕБВР) на Дружеството, се нарича „Кредит Б”.
3.2 Цел и предмет на Договора
Целта на Договора е предоставянето на дългосрочен целеви кредит, предназначен изключително за финансирането на:
(i) инвестиционната програма на Дружеството за 2016-2017 г. във връзка с разпределителната мрежа, като целта на програмата е подобряване на качеството и ефективността (наричана по-долу „Инвестиционната Програма”); и
(ii) придобиването на енергийни съоръжения, изградени от трети страни през периода 2006- 2014 г., които съоръжения са неразделна част от електроразпределителната мрежа и са предвидени за изкупуване като императивно регулаторно задължение на Дружеството (наричано по-долу „Изкупуването на Съоръжения”); и
(iii) оборотeн капитал на Дружеството.
Финансирането се предоставя във формата на срочен кредит (предназначен за целите по точки
(i) и (ii)) и револвиращ кредит (предназначен за целите по точка (iii)).
3.3 Съществени условия на Договора
3.3.1 Главница
Максималният размер на главницата общо за Кредит А и Кредит Б е EUR 116,000,000 (сто и шестнадесет милиона Евро), разделени на срочен и револвиращ кредит както следва
Кредит | Максимална Главница (Евро) |
Срочен Кредит А | 58,800,000 |
Срочен Кредит Б | 39,200,000 |
Срочен Кредит | 98,000,000 |
Револвиращ Кредит А | 10,800,000 |
Револвиращ Кридет Б | 7,200,000 |
Револвиращ Кредит | 18,000,000 |
Конкретният размер на главницата е общата стойност на усвоените и невъзстановени към всеки един момент суми, която стойност не може в нито един момент да надвишава максималната главница, посочена по-горе.
3.3.2 Начин на усвояване
Срочният Кредит се предоставя на разположение за усвояване за период от 18 (осемнадесет) месеца от подписването на Договора. Дружеството има право да усвоява суми по Срочния кредит до общия размер на главницата, но няма право да иска повторно усвояване на суми, представляващи част от върната на банката главница. Минималният размер на всяко усвояване е уговорен в Договора.
Усвояването на сумите по Револвиращия Кредит става текущо чрез издаване на платежни нареждания до ЕБВР от Дружеството през период от 3 години, с възможност за удължаване за още 2 години, при поискване от Дружеството, а в последствие и за още 2 години, ако бъде използвана първата възможност за удължаване. Минималният размер на всяко усвояване по Револвиращия кредит е уговорен в Договора.
3.3.3 Период на олихвяване
Периодът на олихвяване е 6 месеца.
3.3.4 Начин на връщане
Срочният кредит се погасява за срок от 7 години както следва:
(а) 60% от главницата е дължима в срок от 5 години след изтичане на 18-месечния период на усвояване, съгласно амортизационния план на равни полугодишни вноски, и
(ii) 40% от главницата е дължима еднократно като окончателно погасяване в края на последната година.
Револвиращият кредит се погасява постоянно (текущо), при възможност за ново усвояване на суми с общ размер не по-голям от отпуснатия кредит, за период от 3 години, с възможност за удължаване на заема с още 2 години, при поискване от Кредитополучателя, а в последствие и за още 2 години, ако бъде използвана първата възможност за удължаване.
3.3.5 Редовна лихва
Усвоените и невърнати суми се олихвяват със следния процент редовна лихва:
Шестмесечен EURIBOR (но не по-малко от 0) за периода на олихвяване, плюс надбавка:
i) по Срочния кредит - 135 базови пункта годишно, които лихви се начисляват при 360/360 дни в годината;
ii) по Револвиращия кредит - 160 базови пункта годишно, които лихви се начисляват ден за ден, при 360/360 дни в годината.
3.3.6 Xxxxx при неизпълнение
В случай на неизпълнение на Договора просрочените суми се олихвяват със следния лихвен процент: лихвената надбавка за редовната лихва, увеличена с 2 (два) процента годишно, плюс разходите за финансирането.
3.3.7 Дължими такси и комисионни
Дружеството дължи такси и комисионни във връзка с Договора. Те ще бъдат уговорени в детайли в Договора, Писмото за Xxxxx или в друг договор във връзка с финансирането и ще бъдат включително, без да се ограничават до: комисионна за отпускане, такса поддържане на наличност, разходи за консултанти по финансирането, както и всички други такси и разходи, обичайни за сделки от този вид и размер), които са до общ приблизителен размер от 2 020 хил. евро.
3.3.8 Доброволно предсрочно погасяване на кредита
Дружеството има право по всяко време съобразно условията на Договора, вкл. и ограничението за минимален размер на плащането, да изплати предварително целия или част от размера на главницата на кредита, която е дължима към дадения момент.
Предсрочно принудително пълно погасяване на кредита. Обявяване на кредита за предсрочно изискуем
При настъпване на неизпълнение на задълженията на Дружеството, ЕБВР има право да обяви кредита за предсрочно изискуем, както и да потърси всички свои права и обезщетения съобразно Договора. Допълнително, Договорът урежда случаи на задължително предсрочно погасяване.
3.3.9 Други съществени условия по Договора, част от които са в компетентността на ОС на Акционерите
УС счита за други съществени условия на Договора, за които на акционерите на Дружеството следва да се обърне специално внимание, следните:
● Дружеството не учредява обезпечение за задълженията си по Договора.
● Дружеството няма да обявява или изплаща дивиденти, освен след изтичане на 6 месеца от първото усвояване на суми по Договора и ако са изпълнени допълнителните условия по Договора, включително, но не само: (i) не е налице неизпълнение по Договора, (ii) изпълнени са финансовите коефициенти за съотношение на финансов дълг към печалба преди лихви, данъци, обезценка и амортизация и съотношение на печалба преди лихви и данъци към разходи за лихви, както и (iii) всяка година Дружеството ще определя общия размер на сумите за дивиденти, подлежащи на разпределение, по споразумение с и съгласно одобрението на ЕБВР.
● Без предварителното съгласие на Банката, Кредитополучателят няма, да променя своя капитал (освен в съответствие с плана за финансиране), съществено да променя своята дейност, да променя своя устав по начин, който би противоречал на Договора за кредит, да предприема сливане, разделяне, консолидация или преструктуриране, както и да гарантира задължения на трети страни.
● Дружеството дава декларации и гаранции за своя статут, финансово състояние и предмет на дейността към момента на сключването на Договора и по време на неговото действие,
които декларации и гаранции УС счита за обичайни за получаването на финансиране от пазара при по същество сходни условия.
● Дружеството се задължава да спазва ангажименти за наличието на определени условия (положителни ангажименти) и за липсата на други условия (отрицателни ангажименти) през цялото време на действие на Договора, които ангажименти УС счита за обичайни за договори, по същество сходни с Договора.
● Договорът се регулира от английското законодателството.
● Споровете относно Договора се отнасят за разрешаване до арбитражния съд в Лондон, действащ съобразно Правилника на Комисията на ООН по международно търговско право (UNICITRAL) или, по преценка на ЕБВР, пред английските съдилища.
● Тази сделка ще бъде сключена, само при условие, че документацията по нея и окончателните и условия бъдат одобрени от Оперативния Съвет и от Управителния Съвет на ЕБВР.
3.4 Стойност на Договора
По силата на Договора за Дружеството ще възникнат задължения за връщане на усвоените части от главницата и за плащане на договорна лихва, такси и комисионни.
Лихвите по договора за кредит, изчислени съобразно приложимите в момента на публикуване на този Доклад размери на Юрибор в случая, са приблизително:
1) По Срочния Кредит, при максимално усвояване на отпуснатата главница: EUR 98,000,000 (деветдесет и осем милиона Евро), при максималния допустим размер на лихвени нива и при спазване на погасителния план (план за амортизации) и срок от 7 години – лихвите ще възлизат приблизително (в зависимост от стойността на Юрибор за в бъдеще) общо на: EUR [5 997 хил.], с равностойност в лева: BGN [11 729 хил.];
2) По Револвиращия Кредит с максимален размер на главницата от EUR 18,000,000 (осемнадесет милиона Евро), ако този максимален размер бъде усвоен изцяло през всеки един ден от максималния срок на договора от 7 години (вкл. двукратното удължаване на срока) и при максималния допустим размер на лихвени нива, общият размер на приложимата лихва (в зависимост от стойността на Юрибор за в бъдеще) би възлизал приблизително на: EUR –2 016 хил., с равностойност в лева: BGN 3 943 хил.
Таксите, комисионните и допълнителните разходи за отпускане и обслужване на кредита са посочени в т. 4.3.7. по-горе и възлизат приблизително на: EUR 2 020 хил.
3.5 Страни по Договора
Договорът е обичайна за ЕБВР финансова сделка с кредитополучател, който отговаря на нейните условия относно профил, сфера на дейност и ангажимент към реализирането на социално-икономически и екологични цели.
Договорът се сключва в полза на Дружеството, която се изразява в това, че то:
● ще изпълни регулаторното си задължение за осъществяване на Инвестиционната Програма и Изкупуването на Съоръжения.
● ще повиши качеството и ефективността на предлаганата услуга по разпределение на електрическа енергия през следващия регулаторен период 2015-2017г. чрез финансиране на по-високи показатели за ниво на качеството на услугите, които ще залегнат съответно в дългосрочен и краткосрочен Бизнес план (и при условията на въвеждане на конкурентен пазар за предоставяне на услуги в сектор Енергетика).
Сделката не се сключва в полза на заинтересовани лица по смисъла на чл. 114а, ал. 4, във връзка с чл. 114, ал. 6 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
4 ПАЗАРНА ОЦЕНКА И РИСКОВЕ, СВЪРЗАНИ СЪС СДЕЛКАТА
4.1 Оценка
Между ЕБВР и Дружеството не е налице свързаност. При това обстоятелство може да се приеме, че каквато и да било оценка на Договора (т.е. каквито и да било условия на Договора), договорена добросъвестно и при спазването на особените изисквания на ЕБВР, не се отклонява в съществена степен във вреда на Дружеството от пазарната оценка. Отклоненията от пазарната оценка могат да произтичат изключително от специфичния профил на кредитора (социално- икономическа и екологична ангажираност, извън дейността на търговски принцип) и от това, че Инвестиционната Програма и Изкупуванията на Съоръжения попадат във финансираните сектори. Тези отклонения се свеждат основно до големината на финансирането, ниската лихва и липсата на обезпечения, като всяко от тези условия е в полза на Дружеството.
4.2 Функционален анализ и анализ на риска
Описанието на рисковете, свързани с финансирането по Договора, и разпределението на тези рискове между Дружеството и ЕБВР е, както следва:
4.2.1 Пазарен риск
ЕБВР ще носи пазарен риск относно финансовия ресурс в качеството й на кредитор по Договора.
Дружеството няма да носи пазарен риск относно финансовия ресурс.
4.2.2 Валутен риск
Във връзка с изпълнението на Договора никоя от страните по него няма да поеме значителен валутен риск. Задълженията на всяка от страните се поемат и изпълняват в Евро, за чийто курс спрямо лева има разумно очакване да остане непроменен през целия срок на Договора. Освен това, Дружеството не извършва съществени сделки, деноминирани във валута, различна от лева и евро.
4.2.3 Кредитен риск
Във връзка с изпълнението на Договора ЕБВР поема кредитния риск от платежоспособността на Дружеството, поради това, че за задълженията на Дружеството не се учредява каквото и да било обезпечение.
Дружеството не поема кредитен риск. Този риск следва да се преценява в светлината на факта, че Дружеството осъществява дейността си при предварително одобрени от Комисията за енергийно и водно регулиране Бизнес планове и цени. Дружеството поема ангажимент да се въздържа от сключване на други договори, с които биха възникнали допълнителни финансови ангажименти за него.
4.2.4 Ликвиден риск
Във връзка с изпълнението на Договора ЕБВР не поема ликвиден риск.
Дружеството разполага с финансов ресурс за осигуряване на оперативната си дейност и следователно също не поема значителен ликвиден риск. Дружеството поема ангажимент да не изплаща дивиденти, ако не са изпълнени финансовите коефициенти, описани в Договора за кредит и в т. 4.3.9. от този Доклад.
В случая с Револвиращия Кредит – Дружеството има право и възможност само да преценява от какъв ресурс се нуждае и да усвоява такава част от общия допустим максимален размер, каквато му е текущо необходима. При наличие на свободен ликвиден ресурс Дружеството има право да върне част или целия размер на револвиращия кредит за такъв срок, в който няма нужда от паричния ресурс. Това сочи, че Револвиращият кредит в максимална степен защитава интересите на Дружеството от проява на ликвиден риск. Следва да се има предвид и фактът, че лихви се начисляват само върху реално усвоената и невърната част от кредитния ресурс за всеки отделен ден, а не върху целия размер на отпуснатия кредит. С този ресурс обичайно ще се покриват флуктуации в паричния поток на дружеството на месечна/тримесечна/ шестмесечна база, дължими се на обичайния оборот и типичния период за събиране на вземанията от клиенти, съотнесен към срочността в обслужване на задълженията за оперативни разходи.
По Срочния Кредит - срокът за ползване на кредита е 7 години, при възможност за усвояване на три вноски, до общия максимален размер, през първия период от 18 м. Този период съвпада с непосредствено предстоящия регулаторен период, през които Дружеството ще осъществи изпълнение на задълженията си, посочени по-горе: (i) финансиране на инвестиционната програма на Дружеството за 2016-2017 г. във връзка с разпределителната мрежа, като целта на програмата е подобряване на качеството и ефективността, и (ii) придобиването на енергийни съоръжения, изградени от трети страни през периода 2006-2014 г., които са неразделна част от електроразпределителната мрежа, като по този начин се финансира изпълнението на регулаторни задължения на кредитополучателя - Дружеството. Така Дружеството ще може да прецени точно какъв ресурс му е необходим дългосрочно за изпълнение на тези ангажименти, в онзи бъдещ момент, когато те ще могат да бъдат прецизирани по размер и срок за изпълнение. След като бъдат покрити задълженията за изкупуване на Стари съоръжения, Дружеството ще генерира достатъчен паричен поток и приходи от дейността, за да може ликвидно да обслужва погасителния амортизационен план по договора за кредит. Следва да се подчертае, че 40% от главницата ще бъде погасена чрез еднократно плащане в последния ден на 7годишния срок, което дава допълнителна гаранция за минимализиране на ликвидния риск в полза на дружеството. Така то ще разполага с 40% от ресурса през целия 7г. срок на договора.
4.2.5 Лихвен риск
ЕБВР и Дружеството ще носят лихвен риск относно финансовия ресурс, поради това че определяща за лихвения процент по Договора е ставката на XXXXXXX, приложима за съответния период (но не по-малко от нула) . В тази връзка страните по Договора са предвидили възможност да се сключи договор за ограничаване на риска за наличност и цена на финансовия ресурс, т.нар. Hedging Arrangement Agreement.
5 ИКОНОМИЧЕСКА ИЗГОДА ЗА ДРУЖЕСТВОТО
Договорът има икономическа изгода за Дружеството в следния смисъл:
Паричният ресурс на Дружеството (парични средства и парични еквиваленти) към 31.12.2015 г. е в размер на 32,921 хил. лева. Размерът на този ресурс неминуемо изисква финансирането на част от Инвестиционната Програма на Дружеството и Изкупуванията на Съоръжения да става със заеми - в противен случай би могло да се стигне до недостиг на оборотен капитал, което може да попречи на Дружеството да изпълнява надлежно лицензионните си задължения.
За разлика от останалите търговски банки, ЕБВР има конкретна насоченост към финансирането на дейности, отнасящи се до енергийната инфраструктура. Съгласно Стратегията на ЕБВР за България, „при условие че институционалната и регулаторната среда в енергийния сектор продължи да се подобрява, ЕБВР ще се стреми да предостави финансиране на частни разпределителни дружества ... за справяне с потребностите от преструктуриране на балансите им и за подобряване на финансовото им състояние в дългосрочен план”1.
Фокусът върху подобен тип проекти позволява както развитието на особена експертиза, от която Дружеството може да се възползва като стратегически партньор на ЕБВР, така и финансови условия, съдържащи в себе си преференциите от синергиите на сектора. От една страна, ЕБВР работи за реализирането на мащабни икономически цели като устойчива енергия и екологично развитие2, а от друга страна – стимулира частния сектор (напр. Дружеството) към споделяне на усилията за същите цели срещу предоставяне на икономически ползи. В тази връзка, ангажиментите на Дружеството по Договора включват придържане към Плана за действие на ЕБВР в областта на околната среда и социалната област (EBRD Environmental and Social Action Plan).
По-нататък, Договорът предвижда действително много изгодни условия. Срокът на Договора (7 години за Срочния Кредит и 3+2+2 години за Револварищия Кредит) покрива напълно текущия регулаторен период, за който се отнасят Инвестиционната Програма и Изкупуванията на Съоръжения. Същевременно периодичността на теглене и връщане на средства по Договора се определя от Дружеството, което позволява оптимално планиране на паричния поток по Договора и ефективно уплътняване на теглените суми за инвестиции съобразно графика за изкупуване на енергийни съоръжения.
1 Цит. по „Стратегия на ЕБВР за България”, одобрена през ноември 2011, изм. 2015 г., стр. 26.
2 Пак там, стр. 24 и 49.
6 ПРОЕКТ ЗА РЕШЕНИЕ
Предвид гореизложеното се предлага ОС да вземе следното решение, съдържащо се в поканата за ОС.
"Общото събрание на акционерите на „ЧЕЗ Разпределение България” АД („Дружеството”) дава съгласие управителния съвет на „ЧЕЗ Разпределение България" АД да сключи, съгласно правилата за представителство на Дружеството пред трети лица, договор за дългосрочен кредит („Договорът”) с Европейската банка за възстановяване и развитие („ЕБВР),
ПРИ СЛЕДНИТЕ СЪЩЕСТВЕНИ СРОКОВЕ И УСЛОВИЯ:
1. ЕБВР е кредитодател, а Дружеството е кредитополучател. Една част от главницата по Договора се предоставя от ЕБВР за нейна сметка директно на Дружеството, а другата част от главницата по Договора се предоставя за сметка на банки-участници, определени от ЕБВР, които предоставят финансирането индиректно (чрез ЕБВР) на Дружеството. Банките - Участници не са страна по Договора.
2. Цел на кредита е финансирането на:
(i) инвестиционната програма на Дружеството за 2016-2017 г. във връзка с разпределителната мрежа, като целта на програмата е подобряване на качеството и ефективността (наричана по-долу „Инвестиционната Програма”); и
(ii) придобиването на енергийни съоръжения, изградени от трети страни през периода 2006-2014 г., които съоръжения са неразделна част от електроразпределителната мрежа и са предвидени за изкупуване като императивно регулаторно задължение на Дружеството (наричано по-долу „Изкупуването на Съоръжения”); и
(iii) управлението на оборотния капитал на Дружеството.
3. Финансирането се предоставя във формата на срочен кредит (предназначен за целите по точки (i) и (ii)) и револвиращ кредит (предназначен за целите по точка (iii)). Максималната обща главница на Кредитa е EUR 116,000,000 (сто и шестнадесет милиона Евро разпределена на срочен кредит („Срочен Кредит“) и револвиращ кредит („Револвиращ Кредит“). Редовната лихва по всеки от Срочния Кредит и Револвиращия Кредит се образува като сума от основа, която е 6-месечният EURIBOR (но не по-малко от нула) и надбавка, която е определена в базисни точки на годишна база съобразно условията, предложени от банките). Максималната надбавка е: Срочен Кредит - 135 базисни точки; Револвиращ Кредит - 160 базисни точки. Периодът на олихвяване е 6 месеца. В случай на неизпълнение на Договора забавените суми се олихвяват суговорената търговска лихвена надбавка, увеличена с наказателна надбавка в размер на 2 (два) процента годишно, плюс разноските по набавяне на финансирането на забавените суми. Срочният Кредит в размер до максималната главница е на разположение за усвояване в период от 18 месеца от датата на Договора. Срокът за погасяване на Срочния Кредит е 7 години. Погаситлният план на Срочния Кредит е както следва: (i) 60% от главницата - в срок от 5 години след изтичането на Периода на разположение, на равни полугодишни вноски, и (ii) 40% от главницата като окончателно погасяване в края на срока. Срокът на Револвиращия Кредит е 3 години, като Дружеството има опция да го удължи с 2 години, а след това с още 2 години, тоест приблизително общо до 30.09.2019г. Револвиращият кредит се погасява текущо. Дружеството дължи на ЕБВР такси и комисиони съобразно Договора, като например: комисионна за отпускане, разходи за техническа помощ и оценка на въздействие на околна среда, както и за правни консултанти по финансирането. Те ще бъдат общо приблизително EUR 2,020,000.
Други съществени условия на сделката:
4. Дружеството не учредява обезпечение за задълженията си по Договора.
5. Дружеството няма да обявява или изплаща дивиденти, освен след изтичане на 6 месеца от първото усвояване на суми по Договора и ако са изпълнени допълнителните условия по Договора, включително, но не само: (i) не е налице неизпълнение по Договора, (ii) изпълнени са финансовите коефициенти за съотношение на финансов дълг към печалба преди лихви, данъци, обезценка и амортизация и съотношение на печалба преди лихви и данъци към разходи за лихви, както и (iii) всяка година Дружеството ще определя общия размер на сумите за дивиденти, подлежащи на разпределение, по споразумение с и съгласно одобрението на ЕБВР.
6. Без предварителното съгласие на Банката, Кредитополучателят няма да променя своя капитал (освен в съответствие с плана за финансиране), съществено да променя своята дейност, да променя своя устав по начин, който би противоречал на Договора за кредит, да предприема сливане, разделяне, консолидация или преструктуриране, както и да гарантира задължения на трети страни.
7. Дружеството дава декларации и гаранции за своя статут, финансово състояние и предмет на дейността към момента на сключването на Договора и по време на неговото действие, които декларации и гаранции УС счита за обичайни за получаването на финансиране от пазара при по същество сходни условия.
8. Дружеството се задължава да спазва ангажименти за наличието на определени условия (положителни ангажименти) и за липсата на други условия (отрицателни ангажименти) през цялото време на действие на Договора, които ангажименти УС счита за обичайни за договори, по същество сходни с Договора.
9. Договорът се регулира от английското законодателството.
10. Споровете относно Договора се отнасят за разрешаване до арбитражния съд в Лондон, действащ съобразно Правилника на Комисията на ООН по международно търговско право (UNICITRAL) или, по преценка на ЕБВР, пред английските съдилища.
11. Тази сделка ще бъде сключена от ЕБВР, само при условие, че документацията по нея и окончателните и условия бъдат одобрени от Оперативния Съвет и от Управителния Съвет на ЕБВР.“