Contract

Д О Г О В О Р

за кредит в размер на 5 000 000 лева за рефинансиране на търговски заем и оборотен кредит в размер на 5 000 000 лева за покриване на оперативни разходи на

„София Тех Парк“ АД

Днес, г., в гр. София, между:

1. „БАНКА ..............................“ ......., с ЕИК ..................................., със седалище и адрес

на управление , представлявано

от ........................................................... в качеството му на ,

наричано по-долу за краткост „Кредитор“

и

2. „СОФИЯ ТЕХ ПАРК“ АД, с ЕИК 202099976, със седалище и адрес на управление гр. София, р-н „Младост“, бул. „Цариградско шосе“ № 111Ж, ет. 2, представлявано от

………………......................……….., в качеството му на Изпълнителен директор на дружеството, наричано по-долу за краткост „Кредитополучател“,

наричани по-долу за краткост поотделно „Страна/Страната“, а съвместно

„Страни/Страните“,

се сключи настоящият Договор за следното:

I. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛ НА КРЕДИТА

1.1. Кредиторът предоставя на Кредитополучателя кредит в размер на 10 000 000 (десет милиона) лева, от които кредит в размер на 5 000 000 лева за рефинансиране на търговски заем на Кредитополучателя (погасяване на платени и неплатени, възникнали от 01.01.2017 г. до края на срока за усвояване на кредита, задължения на Кредитополучателя) и кредит в размер на 5 000 000 лева за покриване на оперативни разходи на „София Тех Парк“ АД, свързани с оперативната дейност на Кредитополучателя и възникнали от 01.04.2018 г. до крайния срок за усвояване на кредита.

1.2. Кредиторът ще предостави посоченият в т. 1.1. кредит на Кредитополучателя при условията, определени с настоящия Договор и приложенията към същия.

II. СРОК НА ДОГОВОРА

2.1. Срокът на действие на настоящия Договор е 60 (шестдесет) месеца, считано от датата на сключването му от Страните. Този срок изтича на г.

2.2. Кредитополучателят усвоява кредита, в частта за рефинансиране на търговския заем, в първите 18 месеца, считано от датата на сключване на Договора.

2.3. Кредитополучателят усвоява кредита, в частта за финансиране на оперативните разходи на „София Тех Парк“ АД, в първите 36 месеца, считано от датата на сключване на договора за кредит.

2.4. Кредитополучателят ще има възможност да усвои по всяко време през първите 36 месеца, считано от датата на сключване на Договора целия размер на финансовия ресурс по кредита.

2.5. Кредитополучателят няма задължение да усвои пълният размер на кредита.

III. УСЛОВИЯ НА ПОЛЗВАНЕ И ПОГАСЯВАНЕ НА КРЕДИТА

3.1. Правото на Кредитополучателя да усвоява суми по кредита възниква след:

3.1.1. Учредяване по предвидения от закона ред на договорените обезпечения по Раздел V, вписването им в съответните регистри и предоставянето на Кредитора на потвърждения за извършените вписвания, удостоверение от ЦРОЗ и удостоверение от компетентните Служби по вписванията към Агенция по вписванията, от които да е видно че Кредиторът е първи по ред ипотекарен и/или заложен кредитор и че върху имуществото, върху което е учредено обезпечение в полза на Кредитора няма други права и/или тежести в полза на трети лица или каквито и да е противопоставими на трети лица претенции, както и

3.1.2. Депозиране на писмено искане за усвояване на суми от кредита, заедно със съответните документи ( в празното

поле се изброяват всички документи, които се прилагат към писменото искане), представляващи основание за усвояване на суми от кредита в съответствие с целта, посочена в Раздел I.

3.2. Със сумата на усвоената част от кредита се намалява съответно разполагаемата сума от него. Погасяването на кредита преди срока на падежа, частично или изцяло, не дава възможност на Кредитополучателя да усвоява отново погасената сума.

3.3. Крайният срок за погасяване на кредита:

3.3.1. в частта относно главницата по кредита за рефинансиране на задълженията на Кредитополучателя по търговски заем, заедно с дължимите лихви и другите дължими плащания, е 18 (осемнадесет) месеца, считано от датата на усвояването на кредита в тази му част;

3.3.2. в частта относно главницата по кредита за оборотни средства, заедно с дължимите лихви и другите дължими плащания, е 60 (шестдесет) месеца, считано от датата на сключване на настоящия Договор.

3.4. Кредитът се отчита по индивидуална заемна сметка № ………………..........…………

3.5. Средствата от кредита се предоставят за усвояване по разплащателна сметка на Кредитополучателя № ……..……………………..

3.6. За предоставения кредит Кредитополучателят дължи такса за управление за първия период от 12 месеца, считано от датата на сключване на Договора в размер на %

върху общия размер на кредита (10 000 000 лева). Тази такса се заплаща от Кредитополучателя в срок до 3 (три) работни дни от датата на първото усвояване на кредита.

3.7. За предоставения кредит Кредитополучателят дължи такса за управление за всеки следващ период от 12 месеца, считано от датата на сключване на Договора в размер на

.......% върху непогасената част от главницата по кредита. Тази такса се заплаща от Кредитополучателя в срок до 3 (три) работни дни от началото на всеки следващ период от 12 месеца, считано от датата на сключване на Договора. Размерът на тази такса се определя към датата на плащането й върху непогасената част от главницата по кредита.

3.8. За предоставения кредит Кредитополучателят заплаща на Кредитора Годишен лихвен процент при редовно обслужвано задължение по кредита в размер на тримесечен СОФИБОР + надбавка в размер на .......%. Към датата на сключване на настоящия Договор, тримесечният СОФИБОР е %, а Годишният лихвен процент при редовно

обслужвано задължение по кредита е %. Годишният лихвен процент при редовно

обслужвано задължение по кредита се дължи от Кредитополучателя върху размера на усвоената част от кредитния лимит. Независимо от промяната на СОФИБОР през срока на действие на Договора, Годишният лихвен процент при редовно обслужвано задължение по кредита (формиран като сума от тримесечен СОФИБОР и надбавка) не

може да надвишава 3.6 % годишно.

3.9. В случай на отпадане на тримесечния СОФИБОР като лихвообразуващ фактор, Страните ще договорят друга съпоставима и пазарно определена лихва.

3.10. Олихвяването на кредита се извършва на тримесечие от датата на подписване на настоящия Договор при лихвена конвенция „Реален брой дни в месеца и 360 дни в годината“. Не по-късно от два работни дни преди края на всеки лихвен период Кредиторът уведомява писмено Кредитополучателя за размера на номиналния лихвен процент, приложим за следващия лихвен период и за размера на дължимото лихвено плащане за текущия лихвен период. При изчисляване на лихвата се взема предвид размера на тримесечния СОФИБОР, обявен два дни преди началото на съответния лихвен период, като тази стойност на СОФИБОР се фиксира за съответния тримесечен лихвен период. Лихвеното плащане е дължимо на дата, отстояща на три месеца от датата на сключване на настоящия Договор (за първото лихвено плащане), или отстояща на три месеца от датата на предходното лихвено плащане. Когато падежът е в неприсъствен ден, плащането е дължимо на първия следващ работен ден. При неизпълнение от страна на Кредитополучателя на лихвено плащане при условията и сроковете на настоящия параграф, съответната забавена сума се отнася в просрочие (забава) от датата на договорения падеж, включително и ако този падеж е неприсъствен ден.

3.11. Кредитополучателят няма да носи отговорност, в случай че Кредиторът не е изпълнил задълженията си за уведомяване при условията и сроковете, посочени в т. 3.10., като Кредитополучателят ще има право да извърши лихвено плащане в изчислен от последния размер. В такива случаи Кредитополучателят няма да носи отговорност при несъответствие между размера на лихвеното плащане, което е направил и размера на същото лихвено плащане, изчислен от Кредитора, за което последният е уведомил Кредитополучателя след сроковете, определени в т. 3.10. В такива случаи Кредитополучателят ще има право на допълнителен срок за плащане на разликата (в случай, че има такава), без сумата на лихвеното плащане и/или допълнително платената сума от Кредитополучателя, да се отнася в просрочие (забава).

3.12. Погасяването на усвоената част от кредита, заедно с начислената лихва върху тази усвоена част може да се извърши от Кредитополучателя на всяка дата на лихвено плащане или с предизвестие от страна на Кредитополучателя в срок от 5 /пет/ работни дни преди датата на погасяването. В случай, че датата на погасяването не е дата на лихвено плащане, Кредиторът уведомява писмено Кредитополучателя не по-късно от 2

/два/ работни дни преди датата на погасяването за размера на дължимата при погасяването лихва.

3.13. Усвояването на кредита се извършва въз основа на разходооправдателни документи, предвидени от българското законодателство, удостоверяващи целевото изразходване на средствата от кредита, включително в случаите на касово плащане.

3.14. За сумата, посочена в разходооправдателния документ по т. 3.13., Кредитополучателят издава платежно нареждане за превеждане на сумата от разплащателната си сметка, открита при Кредитора, по сметката, посочена в платежното нареждане.

3.15. Главницата на съответната част от кредита се погасява еднократно в последния ден от срока по т. 3.3, съответно по т. 3.3.1 или 3.3.2. Кредитополучателят може да погаси кредита и предсрочно при условията на този Договор.

3.16. Когато съответна част от кредита и/или съответната лихва или част от тях не бъде погасена в срока по т. 3.3., Кредиторът прилага санкциите по т. 6.2.

3.17. Кредитополучателят има право да погасява предсрочно изцяло или частично ползвания кредит, без да дължи такса за предсрочно погасяване върху погасената сума.

3.18. При предсрочни погасявания по кредита, първо се погасява начислената към датата на предсрочното плащане лихва, а след това главницата.

3.19. Освен посочените в настоящия Договор лихви и такси, Кредитополучателят няма да дължи и съответно няма да заплаща други лихви, такси и комисионни като например такса за предсрочно погасяване, такса за ангажименти и др.

IV. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СТРАНИТЕ

4.1. Кредитополучателят се задължава:

а) Да ползва разрешения кредит само за целите и при условията, предвидени в настоящия Договор.

б) Да погасява кредита при условията на настоящия Договор.

в) Да гарантира вземането на Кредитора по този Договор с предвидените в него обезпечения; да подновява договорите за обезпечаване на кредита, ако това се наложи; да не извършва каквито и да било действия, които биха застрашили или реално намаляват дадените на Кредитора обезпечения, да не ги отчуждава или ипотекира повторно без изричното съгласие на Кредитора.

г) Да уведоми своевременно Кредитора в случай на започване по отношение на Кредитополучателя на изпълнително производство по реда на ДОПК и/или ГПК за сума по-голяма от 5 % от балансовата стойност на активите на Кредитополучателя;

д) Да предоставя на Кредитора в съответствие с приложимите за това нормативни правила, всяка поискана от Кредитора информация и документи, свързани с управлението на кредита, както и отчетна информация за оценка на финансовото му състояние и текуща информация за: публичните му задължения по смисъла на ДОПК в срока на кредита, за кредитната му задлъжнялост към други банки, за промени в правния статут и в свързаността.

е) Да осигурява достъп и оказва съдействие на Xxxxxxxxx при извършване на проверки във връзка с предоставянето, целевото използване, издължаването и обезпечаването на кредита. Достъпът и проверките се осъществяват по начин, който не създава пречки и затруднения за Кредитополучателя във връзка с осъществяване на нормалната му дейност.

ж) Да уведоми Кредитора за всички свои банкови сметки в лева и чуждестранна валута, открити в други банки и поделения на Кредитора преди сключване на настоящия Договор, както и открити/закрити след сключването му, но не по-късно от 7 /седем/ работни дни от откриването/закриването им.

з) Xx подновява за своя сметка вписванията на учредените по този Договор обезпечения, в съответните служби и регистри, като се задължава в срок не по-късно от 1 (един) месец преди изтичане срока на действие на съответното вписване да предоставя и/или осигури предоставянето на Кредитора на доказателства за подновяването им.

и) Да учреди обезпеченията по Раздел V и да предостави на Кредитора потвърждения за извършените вписвания, удостоверения от ЦРОЗ, компетентните служби по вписванията към Агенция по вписванията, от които да е видно, че Кредиторът е първи по ред ипотекарен/заложен кредитор и че върху имуществото, върху което е учредено съответното обезпечение в полза на Кредитора няма други права и/или тежести в полза на трети лица и/или каквито и да е противопоставими на трети лица претенции.

й) Да уведоми Xxxxxxxxx, в срок до 7 (седем) работни дни от узнаването, че трето лице е предприело действия за откриване на производство по несъстоятелност, чрез сезиране на компетентния за това орган; или при постановяване на съдебно решение за откриване на производство за обявяване в неплатежоспособност на Кредитополучателя.

к) Да уведоми Xxxxxxxxx, в срок до 7 (седем) работни дни от започване на процедура в Търговския регистър към Агенция по вписванията за ликвидация на Кредитополучателя.

4.2. Кредиторът се задължава:

а) Да предостави за ползване разрешения кредит при договорените с настоящия Договор срокове и условия.

б) Да предоставя безплатно на Кредитополучателя по негово искане информация за движението по сметките, използвани за обслужване на кредита.

V. ОБЕЗПЕЧЕНИЯ НА КРЕДИТА*

5.1. По договореност между Кредитора и Кредитополучателя кредитът се обезпечава с посочените по-долу обезпечения, а именно:

а) Xxxxx по ред ипотека върху недвижим имот (земя), собственост на Кредитополучателя, както следва:

- Поземлен имот с площ от 11 568 кв.м. с идентификатор 68134.4081.9553, с адрес на имота: гр. София, район „Младост“, местност Къро, трайно предназначение на територията: урбанизирана, начин на трайно ползване: за друг вид имот със специално предназначение и ползване.

б) Особен залог върху вземанията по банкова сметка на „София Тех Парк“ АД, която ще бъде заявена като сметка, по която да постъпват средствата по Договор № Д-083- 2016/27.06.2016 г. за комплексно обслужване и управление на етажен паркинг, находящ се в комплекс „Научно-технологичен парк“, гр. София; Договор № Д-059- 2017/16.06.2017 г. за комплексно обслужване и управление на спортен център, находящ се в комплекс „Научно-технологичен парк“, гр. София, както и постъпленията по договори с бъдещи инвеститори във връзка с учредявани от страна на „София Тех Парк“ АД права на строеж, върху терени, собственост на дружеството.

в) Особен залог върху бъдещи вземания на „София Тех Парк“ АД по Договор № Д-083- 2016/27.06.2016 г. за комплексно обслужване и управление на етажен паркинг, находящ се в комплекс „Научно-технологичен парк“, гр. София, Договор № Д-059- 2017/16.06.2017 г. за комплексно обслужване и управление на спортен център, находящ се в комплекс „Научно-технологичен парк“, гр. София, както и постъпленията по договори с бъдещи инвеститори във връзка с учредявани от страна на „София Тех Парк“ АД права на строеж, върху терени, собственост на дружеството.

(*Забележка: В зависимост от броя и вида на обезпеченията, изискани от участника, определен за изпълнител на услугата, някои от клаузите в Раздел V може да не бъдат включени в текста на договора, който ще се сключи)

5.2. За учредяване на обезпеченията се сключват договори, съобразно действащото законодателство, които са неразделна част от този Договор.

5.3. Кредитополучателят може да се разпорежда с ипотекирания имот по т. 5.1., само след предварителното писмено съгласие на Кредитора, като последният може да поиска от Кредитополучателя да предостави друго обезпечение, което да замени реализираната част от обезпечението.

5.4. При пълно погасяване на кредита по настоящия Договор, включително и преди изтичане на срока на действие на Договора, Кредиторът е длъжен в максимално кратък срок, но не повече от 10 (десет) работни дни от погасяването и съответно получаването на писменото искане от Кредитополучателя, да извърши всички необходими правни и фактически действия за заличаване в съответните регистри на обезпеченията, предоставени от Кредитополучателя по настоящия Договор.

5.5. При частично погасяване на кредита по настоящия Договор, Страните ще извършат съответно пропорционално намаляване или освобождаване изцяло на някои или на всички обезпечения по Договора. Кредиторът е длъжен да изрази писмената си позиция/предложение в максимално кратък срок, но не повече от 14 (четиринадесет) работни дни от получаване от Кредитополучателя на плащането и искането за частично/пълно заличаване на обезпеченията, като съответно се извърши оценка на наличните обезпечения съобразно размера на остатъчния дълг по Договора. При всяко положение Кредиторът не може необосновано да откаже всяко такова частично заличаване на някои или всички обезпечения по Договора, в случай че оценката на оставащите обезпечения достига до 200 % от стойността на остатъчния кредит по Договора.

VI. ОТГОВОРНОСТ И САНКЦИИ

6.1. При неизпълнение от страна на Кредитополучателя на задълженията му по настоящия Договор, Кредиторът по своя преценка може:

а) да преустанови предоставяне на суми от кредита до отстраняване на нарушението;

б) да превърне кредита в предсрочно изискуем и да предприеме действия за събиране на вземането си по този Договор при хипотезата на т. 6.3.

6.2. Кредиторът прилага следните санкции:

а) при неплащане на част или на цялата главницата на кредита на съответния падеж, Кредиторът събира от Кредитополучателя Годишен лихвен процент при закъснение в обслужването на задължението по кредита върху размера на съответната просрочена главница. Годишният лихвен процент при закъснение в обслужването на задължението по кредита е в размер на Годишният лихвен процент при редовно обслужвано задължение по кредита по т. 3.8. + надбавка за закъснение в размер на %.

б) при изискуемост на кредита на крайния падеж или предсрочно, Кредиторът събира от Кредитополучателя Годишен лихвен процент при закъснение в обслужването на задължението по кредита върху размера на съответната усвоена главница. Годишният лихвен процент при закъснение в обслужването на задължението по кредита е в размер на Годишният лихвен процент при редовно обслужвано задължение по кредита по т. 3.8. + надбавка за закъснение в размер на %

6.3. Кредиторът има право да превърне кредита, заедно с лихвите в предсрочно изискуем, в следните случаи:

а) при нецелево използване на средства от кредита;

б) Кредитополучателят е намалил едностранно приетите обезпечения и по този начин остатъкът от кредита и лихвите остават необезпечени;

в) Кредитополучателят не изпълнява задълженията си по т. 4.1., б. “в”, “д” и “е”;

г) Кредитополучателят предоставя невярна информация на Кредитора преди разрешаването и по време на обслужването на кредита;

д) срещу Кредитополучателя е започнало изпълнително производство по реда на ДОПК или ГПК за сума по-голяма от 10 % от балансовата стойност на активите на Кредитополучателя.

6.4. Кредиторът задължително превръща кредита, заедно с лихвите в предсрочно изискуем, в следните случаи:

а) Постановяване на съдебно решение за откриване на производство за обявяване на неплатежоспособност на Кредитополучателя или обявяването му в несъстоятелност;

б) Откриване на процедура в Търговския регистър към Агенция по вписванията за ликвидация на Кредитополучателя.

6.5. При неизпълнение от страна на Кредитополучателя на задължение за плащане при условията и сроковете по настоящия Договор, в резултат на което кредита бъде обявен за предсрочно изискуем (при наличие на хипотезите по Договора), и в случай на непостигане на съгласие между Страните, Кредиторът може да се удовлетвори по свой избор от всички обезпечения едновременно или само от едно или няколко от тях, по предвидения в закона ред.

6.6. При виновно неизпълнение на задълженията по настоящия Договор от страна на Кредитора, същият носи отговорност за нанесените на Кредитополучателя вреди по общия ред.

6.7. Погасяването на задълженията на Кредитополучателя към Кредитора при предсрочна изискуемост и/или на остатъчните задължения след края на срока на действие на настоящия Договор, се извършва в следната поредност: главница, лихви, разноски.

VII. ДРУГИ УГОВОРКИ

7.1. С подписване на настоящия Договор Кредитополучателят дава съгласие при неизпълнение на задължението му за подновяване на предвидените по Договора обезпечения, Кредиторът да извърши това действие от името и за сметка на Кредитополучателя.

7.2. В случаите по т. 7.1., законоустановените нотариална такса и/или такса за вписване се събират от разплащателната сметка на Кредитополучателя преди погасяване на вноската по кредита (лихва и главница).

7.3. Всички законово регламентирани или съответно присъдени разходи/разноски, извършени от Кредитора във връзка с учредяване на обезпеченията или при принудително събиране на задълженията по кредита са за сметка на Кредитополучателя.

7.4. Лихвите по настоящия Договор не се капитализират и наказателни лихви върху просрочени плащания за лихви не се начисляват и събират.

7.5. Промени в настоящия Договор могат да се правят по взаимно писмено съгласие на Страните.

7.6. Всички действия, свързани с предоставянето, управлението и контрола по кредита до окончателното му издължаване, както и всички правни действия, свързани с обезпеченията по този Договор и събирането на кредита, Кредиторът осъществява чрез

……………………………………... (посочва се офис или място на стопанска дейност в гр. София)

7.7. За всички неуредени с настоящия Договор условия ще се прилагат съответните разпоредби на действащото българско законодателство.

7.8. Всички спорове между Страните, свързани с изпълнението, тълкуването и/или валидността на този Договор ще се разрешават чрез преговори между Страните и в случай на непостигане на съгласие - чрез компетентния за това съд в гр. София.

7.9. Кредитополучателят е запознат с дължимите от него такси за учредяване, вписване и заличаване на обезпеченията по Договора за кредит.

С подписването на настоящия Договор Кредитополучателят заявява, че му е известна наказателната отговорност по чл. 248а от Наказателния кодекс за невярно предоставена информация на Кредитора.

Настоящият Договор се сключи в два еднообразни екземпляра - по един за всяка от Страните.

Неразделна част от настоящия Договор са следните приложения:

1. Оферта на Кредитора, предоставена във връзка с проведена от „София Тех Парк“ АД процедура за избор на изпълнител на финансова услуга за предоставяне на кредит в размер на 5 000 000 лева за рефинансиране на търговски заем и оборотен кредит в размер на 5 000 000 лева за покриване на оперативни разходи на „София Тех Парк“ АД;

2. Договори за учредяване на обезпеченията по Раздел V;

3. ................................................................................................................................

Кредитополучател: Кредитор:

.................................... ....................................