Contract
ОБЩИ УСЛОВИЯ, ПРИЛОЖИМИ КЪМ ОТНОШЕНИЯТА МЕЖДУ „ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР” АД И ЕМИТЕНТИТЕ НА БЕЗНАЛИЧНИ ФИНАНСОВИ
ИНСТРУМЕНТИ
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл.1. Настоящите общи условия (ОУ) регулират отношенията между “Централен депозитар” АД, (наричано по-долу „Централен депозитар” или „ЦД”) и емитентите на безналични финансови инструменти (наричани по-долу „емитенти”), при предоставяне на услугите, свързани с дейността на ЦД в съответствие с действащото законодателство.
Чл.2. (1) Данни за „Централен депозитар” АД:
1. седалище и адрес на управление - гр. София, район „Триадица”, 1303, xx. ”Три уши” № 6, ет.4,
2. ЕИК:000000000
3. телефон: 0000 000,
4. факс: 9 391 998
5. електронна поща: xxxx@xxx-xx.xx,
6. интернет страница: xxx.xxx-xx.xx
7. приемно време: всеки работен ден от 10:00 ч. до 12:00 ч. и от 14:00 ч. до 17:00 ч.
(2) Предметът на дейност на Централния депозитар се урежда в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Наредба № 8 на Комисията за финансов надзор от 12.11.2003г. за Централния депозитар (Наредба № 8) и Правилника за дейността на ЦД (Правилника).
Чл.3. По смисъла на настоящите Общи условия, изброените понятия са използвани със следното значение:
1. „Емитент” е лице, което е издало емисия безналични финансови инструменти и има задължение за регистрация в ЦД съгласно действащото законодателство.
2. „Финансови инструменти” са инструментите по смисъла на чл. 3 от Закона за пазарите на финансови инструменти.
3. „Регистър” е националната електронна регистрационна система за безналични финансови инструменти, която се поддържа от ЦД.
4. „Книга на притежателите на финансови инструменти” е извлечение от регистъра към конкретна дата, което съдържа всички нормативно установени данни за емисията, включително за вписаните по емисията обезпечения и запори.
5. „Клиент” е всяко лице, което се ползва от услугите, предоставяни от ЦД.
6. „Такса” е цената на извършвана от ЦД услуга, определена съгласно действащата към момента на съответното плащане Тарифа за таксите, събирани ЦД (Тарифата).
7. „ISIN” е уникален идентификационен код на емисия безналични финансови инструменти, издаден от ЦД, в качеството на национална номерираща агенция.
8. „Арбитражен съд” е съдът по смисъла на чл. 127, ал. 8 от ЗППЦК и чл. 16 от Наредба № 8.
9. „Корпоративно действие” е събитие, което води до промяна на обстоятелства по регистрирана емисия безналични финансови инструменти и/или засяга интересите на притежателите на финансови инструменти.
Чл.4. (1) ЦД предоставя на емитентите услугите, включени в предмета му на дейност, въз основа на стандартизиран писмен договор, сключен между ЦД и емитента на финансови инструменти (договор).
(2) Настоящите общи условия са приложими към договорите, сключвани между ЦД и емитентите във връзка с предоставяните от ЦД услуги, и са задължителни за ЦД и емитента.
(3) Общите условия осигуряват равнопоставеност на емитентите на финансови инструменти по отношение на услугите, предоставяни от ЦД
Signature Not Verified
Digitally signed by *.xxx-xx.xx Date: 2014.08.06 14:34:09 EEST
Reason: I am approving this document Location: Sofiq 0000 Xxx xxxx xxx X00
(4) В договора могат да се съдържат отделни клаузи, в отклонение от общите условия, в случай че не противоречат на императивни разпоредби на закона
Чл.5. (1) Общите условия са неразделна част от договорите, сключвани между ЦД и емитентите и влизат в сила след сключване на съответния договор.
(2) Емитентите се считат за уведомени за извършени промени в общите условия след изтичане на срок от десет работни дни от датата на публикуването им на интернет страницата на ЦД.
II. ПРЕДОСТАВЯНЕ НА УСЛУГИ. ДОГОВОР
Чл.6. (1) ЦД предоставя на емитентите услуги, свързани с администриране на регистрираните емисии финансови инструменти, както следва:
1. регистрация, съхраняване, поддържане и администриране на емисии безналични финансови инструменти;
2. регистрация на промени и корпоративни действия;
3. извършване на уведомления и други действия по администриране на финасови инструменти;
4. обслужване на плащания съгласно Наредба № 8 (в т.ч. разпределяне на лихви, дивиденти и други, свързани с корпоративни и прехвърлителни действия с финансови инструменти);
5. издаване на извлечения и справки от регистрационната система на ЦД;
6. други услуги, предвидени в Правилника за дейността на ЦД.
(2) Услугите се предоставят от ЦД при условията на равнопоставеност за всички емитенти на финансови инструменти от един и същи вид и клас.
(3) ЦД извършва услуги въз основа на заявление от емитента при условията и по реда на Наредба № 8 и Правилника за дейността на ЦД.
(4) При заявяване на конкретна услуга, емитентът представя изискуемите съгласно Правилника за дейността на ЦД данни и документи. Ако предоставените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, ЦД има право да изиска допълнителна информация или документи във връзка с изпълнението на конкретната услуга.
(5) Услугите се предоставят въз основа на:
1. договор за администриране на емисия финансови инструменти;
2. договор за обслужване на плащания, свързани с финансови инструменти;
3. договор за друга конкретна услуга.
Чл.7. (1) Договорът по чл. 4, ал.1 осигурява равнопоставеност на емитентите на финансови инструменти по отношение на услугите, предоставяни от ЦД.
(2) Договорът влиза в сила от датата на подписването му от страните и има действие за неопределен срок, освен ако в него е предвидено друго.
(3) Емитентът извършва действията по сключване, изменение и прекратяване на договора чрез законен представител/и или негов/техен пълномощник с нотариално заверено пълномощно.
(4) При сключване на договора, емитентът представя изискуемите съгласно Правилника за дейността на ЦД данни и документи.
(5) ЦД не изисква посочени в Правилника документи, в случай че разполага с актуални данни относно информацията, която съдържат.
(6) ЦД може да отложи или откаже сключването на договор в случай, че:
1. не са предоставени всички необходими данни и документи;
2. представени са документи с явни нередности или данните в тях са непълни, имат неточности или противоречия, или е налице друго обстоятелство, което поражда съмнение за ненадлежна легитимация или представителство;
3. не са заплатени дължимите, съгласно Тарифата, такси;
4. липсва техническа възможност за предоставяне на исканата услуга, извън услугите, предвидени в Правилника за дейността на ЦД.
(7) В случаите по ал. 6, т.1-3, ЦД уведомява писмено емитента за констатираните непълноти и/или несъответствия, съответно за необходимостта от представяне на допълнителна информация или документи.
(8) ЦД отказва да сключи договор, съответно да предоставя услуги по сключен договор, ако това би довело до нарушаване на изисквания на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Закона за пазарите на финансови инструменти, Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятие за колективно инвестиране, Закона за мерките срещу изпирането на пари и актовете по прилагането им, включително при отказ на емитента да предостави изискваните съгласно посочените нормативни актове данни и документи.
(9) При промяна на подлежащи на вписване в Търговския регистър (или регистър БУЛСТАТ) обстоятелства относно правното състояние на емитента (адрес, ЕИК, представляващ/и, преобразуване, ликвидация, несъстоятелност и др.) и/или промени в данни за емисията (номинална стойност, брой финансови инструменти, структура на капитала и др.), емитентът уведомява ЦД в 7-дневен срок от настъпване на промяната, освен ако в нормативен акт не е предвиден друг срок. ЦД не носи отговорност за действия, предприети преди уведомлението по предходното изречение, в изпълнение на редовно подадени съгласно наличната към момента при ЦД информация заявки за получаване на услуги.
Чл.8. (1) В договора се вписват най-малко следните данни: идентификация на емитента и емисията; дата и място на сключване; предоставяни услуги; основните права и задължения на страните по договора, свързани с предоставяните услуги.
(2) С подписването на договора емитентът се съгласява с приложимостта на Общите условия, Тарифата и Правилника за дейността на ЦД. С договора се определят и всички други условия и срокове, като могат да бъдат включвани допълнителни клаузи в отклонение от общите условия.
(3) Изменения и допълнения на договора могат да се извършват с допълнително писмено споразумение и влизат в сила от момента на подписването му от страните, освен ако не е предвидено друго.
(4) Договорните отношения се прекратяват:
1. при дерегистрация на емисията финансови инструменти по реда на Наредба № 8 и Правилника на ЦД;
2. с изпълнението на всички предвидени в него задължения от страните;
3. с изтичане на срока по отношение на договори, в които е определен скрок за предоставяне на конкретна услуга;
4. на други основания, предвидени в договора и нормативен акт.
(5) Дерегистриране на емисия безналични финансови инструменти се извършва по реда на Правилника на ЦД след представяне на всички необходими документи от емитента.
(6) При прекратяване на договора, емитентът е длъжен да заплати всички дължими към ЦД такси и други разноски, начислени за предоставените до момента на прекратяване услуги.
Чл.9. (1) ЦД предоставя услуги и по електронен път по реда на процедура за електронен обмен на информация.
(2) Услугите, които могат да се ползват по електронен път са: справки за вписани в регистъра обстоятелства, получаване на извлечение от книга на притежателите на финансови инструменти, актуализиране на клиентски профил и други.
(3) За да използва услугите, предлагани по електронен път, емитентът се регистрира чрез валиден електронен подпис на електронната страницата на ЦД и получава достъп до услугите след успешна регистрация и активиране на потребителско име и парола за достъп, чрез които се идентифицира при използване на електронния канал за обмен на информация.
(4) Предоставянето на услуги по електронен път се извършва при условията и изискванията на Закона за електронния документ и електронния подпис.
Чл.10. (1) ЦД изготвя и предоставя въз основа на искане от емитента книга на притежателите на безналични финансови инструменти, както и справки свързани с информация, вписана в регистрационната система след извършване на служебна проверка относно наличие на изискуеми и неизплатени задължения за такси за администриране на съответната емисия финансови инструменти от страна на емитента.
(2) При наличие на непогасени задължения за такси, съгласно Тарифата на ЦД, емитентът се уведомява за размера и основанието на дължимите от него суми.
(3) В случаите по ал. 2, издадените от ЦД документи, справки и извлечения относно вписани в регистъра обстоятелства, се предоставят на правоимащите лица след представяне на документ, удостоверяващ плащане на дължимите суми за такси.
IІІ. ЦЕНИ НА УСЛУГИ. НАЧИНИ ЗА ПЛАЩАНЕ.
Чл.11. (1) Цените за извършваните от ЦД услуги са определени в Тарифата за таксите, събирани от ЦД, която се публикува на интернет страницата на ЦД.
(2) Таксите за предоставяни услуги се определят при условия на равнопоставеност по отношение на емитентите.
(3) Емитентът е длъжен да заплати на ЦД цената на всяка предоставена услуга в размер, определен в действащата Тарифа и по ред и при условия, уговорени в конкретния договор между страните.
(4) При забава за плащане на дължима такса, ЦД има право да изисква заплащане на дължимата сума заедно със законната лихва за всеки ден забава.
Чл.12. (1) Преводите на парични средства във връзка с получаване и предоставяне на услуги (заплащане на дължими такси, превеждането на суми при обслужване на плащания чрез системата на ЦД) се извършват по специални банкови сметки, посочени на интернет страницата на ЦД.
(2) ЦД издава фактура, която се получава по избор на емитента на посочен от него адрес, от интернет страницата на ЦД или лично в офиса на ЦД. Неполучаването на фактурата не освобождава емитента от задължението му за плащане на дължимите суми.
Чл.13. При поискване от емитент ЦД предоставя подробно месечно извлечение (детайлизирана сметка) за използваните през съответния период услуги.
ІV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР
Чл.14. Централен депозитар има право:
1. да получава изцяло и в срок дължимите от емитентите такси за предоставените им услуги;
2. временно да отложи предоставянето на услуга при забава за плащане на дължими такси при условията на Правилника на ЦД и действащото законодателство;
3. временно да отложи предоставянето на услуга при възникване на извънредни ситуации;
4. да събира, обработва, съхранява и използва лични данни на клиентите – физически лица, необходими за предоставяне на услуги, плащане и издаване на фактури за предоставяните услуги, при спазване на изискванията на ЗППЦК и Закона за защита на личните данни.
5.да спре предоставянето на услуга в следните случаи:
а) ако емитентът не изпълнява задължения, свързани с ползването на услугата, като предоставянето й се възобновява при отстраняване несъответствието.
б) при уведомяване за приложена от КФН принудителна административна мярка.
Чл.15. Централен депозитар се задължава:
1. да предоставя услугите на емитентите, съобразно подписаните договори с необходимото качество и професионална грижа при условията на равнопоставеност;
2. във връзка с предоставяните чрез системата си услуги да:
а) поддържа системата в техническа изправност и състояние, годни за непрекъснато и качествено предоставяне на услуги;
б) отстранява в рамките на съществуващите технически възможности, в срок до 24 часа възникналите неизправности по системата;
в) уведомява засегнатите от планирани тестове емитенти, когато се очаква тези мероприятия да доведат до прекъсване или влошено качество на услугата, както и за предполагаемия срок на прекъсване или на влошаване на качеството. Уведомяването се извършва чрез публикуване на
съобщение на интернет страницата на ЦД минимум два дни предварително, освен ако това е обективно невъзможно.
3. да обяви телефонен номер, адрес и електронна поща, на които емитентите могат да съобщават за възникнали проблеми и за предоставяне на информация;
4. да отговаря писмено на постъпили от емитенти молби и предложения в едномесечен срок.
5. да поддържа данните на съответната емисия безналични финансови инструменти и да отразява всички промени, съобразно надлежно подадените документи от емитента, при спазване на изискванията на Правилника на ЦД и действащото законодателство.
6. да не променя едностранно условията по предоставяне на услуги, без да са спазени изискванията за предварително уведомяване по реда на Правилника на ЦД.
7. да съхранява данните за дерегистрирани емисии безналични финансови инструменти в системата на ЦД, при спазване на изискванията на действащото законодателство.
8. да извършва дерегистрация на емисия безналични финансови инструменти по реда на Правилника на ЦД и действащото законодателство.
9. да поддържа архив на всички данни, включително на погрешни и коригирани вписвания, както и дубликат на базата си данни в БНБ в сроковете и по реда на приложимото законодателство.
V. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТИТЕ Чл.16. Емитентът има право:
1. да ползва услугите, предоставяни от ЦД, в съответствие с изискванията на настоящите общи условия, договора за конкретната услуга, Правилника на ЦД и действащата нормативна уредба;
2. да изисква информация от ЦД относно условията за ползване на услугата;
3. да информира ЦД и да получи съдействие от негова страна във връзка с констатираните от него проблеми спрямо ползването на конкретна услуга;
4. да отправя заявления, молби и предложения до ЦД във връзка с предоставяните от него услуги.
Чл.17. Емитентът се задължава:
1. да спазва изикванията на настоящите общи условия, договора за конкретната услуга и Правилника на ЦД включително да представя всички необходими документи в съответната форма, съгласно изискванията на Правилника на ЦД;
2. да спазва техническите инструкции и процедури на ЦД относно изискванията за ползването на конкретната услуга;
3. да заплаща в срок дължимите такси за ползване на конкретната услуга, съгласно Тарифата за таксите, събирани от ЦД;
4. да заплаща всички допълнителни разходи, свързани с изпълнението на услугата и събирането на дължими от него суми;
5. да предоставя изискваната от ЦД информация във връзка с изпълнение на договора за конкретната услуга, както и да съдейства на ЦД при извършване на проверки по реда на чл. 46 от Наредба № 8;
6. да предоставя всички необходими документи при промяна на данни, отразени по партида на дружеството в Търговския регистър, които имат отношение към регистрираната емисия, в 7- дневен срок, освен ако в нормативен акт не е предвиден друг срок.
7. да изпълнява указанията и да съдейства на ЦД при необходимост от извършване на регулярни тестове на модули от системата на ЦД за целите на електронно предоставяне на услуги.
VI. ОТГОВОРНОСТ
Чл.18. Емитентите отговарят за вреди, причинени на ЦД при или по повод ползване на предоставяните услуги, в резултат на техни действия и бездействия в нарушение на закона, подзаконовите нормативни актове, правилника на ЦД, общите условия и договора, сключен с ЦД.
Чл.19. (1) ЦД отговаря за вреди, причинени на емитенти при или по повод ползване на предоставяните услуги, в резултат на негови действия и бездействия в нарушение на закона, подзаконовите нормативни актове, правилника на ЦД, общите условия и договора, сключен с емитента.
(2) ЦД не отговаря за вреди, свързани с осъществяваната от него дейност, причинени в резултат на непълна, невярна или неточна информация, предоставена от емитент на финансови инструменти.
(3) ЦД не е страна по правоотношенията между емитенти и техни акционери или трети лица.
(4) ЦД не носи отговорност за верността на данните, получени от членове на Централния депозитар, емитенти и други овластени органи и лица, както и за законосъобразността на действията на тези лица, свързани с вписвания в регистрите на ЦД.
(5) ЦД не носи отговорност за:
1. прекъсване или влошаване на качеството на услугата в случаите, когато тези обстоятелства не се дължат на виновно поведение, както и при настъпване на събития, имащи характер на непреодолима сила по смисъла на Търговския закон;
2. съдържанието на предоставяна от емитентите информация;
3. вреди причинени от действия на емитенти във връзка с предоставяни услуги.
VIII. ПОВЕРИТЕЛНОСТ
Чл.20. (1) При осъществяване на дейността си ЦД е длъжен да пази търговската тайна на емитентите, както и техния търговски престиж.
(2) ЦД се задължава да гарантира тайната за наличностите и операциите по сметките на своите клиенти, като предприема всички необходими технически и организационни мерки за това, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.
Чл.21. ЦД извършва корекции по данните в регистрите, в случаите, когато това е постановено с влязло в сила разпореждане на компетентен държавен орган.
Чл.22. ЦД предоставя информация относно данните в своята система на компетентните държавни органи и други овластени лица при спазване на изискванията на чл. 133 от ЗППЦК, и при условията на Закона за мерките срещу изпирането на пари.
Чл.23. (1) ЦД е администратор на лични данни, регистриран по Закона за защита на личните данни.
(2) ЦД се задължава да не разкрива и/или разпространява на трети лица данни и/или информация, предоставена му по повод изпълнението на договорите с неговите клиенти и настоящите общи условия. Разкриване е възможно само в случаите на съгласие на клиента, и когато информацията е изискана от държавни органи или длъжностни лица, оправомощени със закон да изискват и събират информация, съдържаща лични данни, и при спазване на нормативно установения ред.
Чл.24. Емитентът се задължава да спазва технологичните стандарти, установени от ЦД и да не разпространява информация за тях извън целите на предоставяната услуга.
IХ. РЕШАВАНЕ НА СПОРОВЕ
Чл.25. Споровете между ЦД и емитентите се решават по взаимно съгласие, а при непостигане на съгласие въпросът се отнася за решаване пред Арбитражния съд към ЦД по реда на неговия правилник.
X. ДРУГИ
Чл.26. (1) Във връзка с предоставяните от ЦД услуги, страните се задължават:
1. да спазват настоящите общи условия, както и всички разпоредби на действащото законодателство, дори и да не са упоменати в настоящите условия.
2. да действат добросъвестно и с необходимата професионална грижа.