На основание чл. 205, ал. 4 от Търговския закон, във връзка с Глава VI, раздел V от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и съгласно решение на общото събрание на облигационерите от . .2023 г. на издадената от „БУЛФИНАНС ИНВЕСТМЪНТ“ АД емисия...
Договор за
изпълнение на функцията „Довереник на облигационерите”
Днес, 2023 г., между:
1. “ABC Финанс“ АД, лицензиран инвестиционен посредник, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ №117, ЕИК 200511872, представлявано от Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx– изпълнителен директор и Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx - прокурист, наричано по-долу за краткост Довереник на облигационерите, или само Довереник, от една страна и
2. „БУЛФИНАНС ИНВЕСТМЪНТ” АД, ЕИК 125004737, седалище и адрес на управление: гр. София, п.к. 1303, район „Възраждане“, бул. „Xxxxx Xxxxxxxxxxx“ № 73, представлявано от Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - изпълнителен директор и Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx - изпълнителен директор, наричано за краткост в настоящия договор Емитент, от друга страна
На основание чл. 205, ал. 4 от Търговския закон, във връзка с Глава VI, раздел V от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и съгласно решение на общото събрание на облигационерите от . .2023 г. на издадената от „БУЛФИНАНС ИНВЕСТМЪНТ“ АД емисия обезпечени облигации с ISIN код BG2100022172, допусната до търговия на Българска Фондова Борса АД от 12.10.2018 г.
БЕ СКЛЮЧЕН НАСТОЯЩИЯТ ДОГОВОР ЗА СЛЕДНОТО:
I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 1. (1) Емитентът възлага, а Довереникът се съгласява, да изпълнява функциите на
„Довереник на облигационерите” по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа („ЗППЦК”), по емисия облигации с ISIN BG2100022172, издадена от Емитента, при условията и по реда на Предложение за записване на облигации („Предложението“), и последващо изменение на условията по облигационната емисия съгласно решение на общото събрание на облигационерите от . .2023 г неразделна част от настоящия Договор, („Емисията”, “Облигационната емисия” или „Облигационния заем”), срещу заплащане на възнаграждение от Емитента на Довереника, уговорено по-долу в настоящия договор.
(2) Страните се съгласяват, че Довереникът не носи и няма да носи каквато и да е отговорност спрямо Емитента, Облигационерите и/или трети лица, по отношение на регулаторни органи, регулирани пазари на финансови инструменти и други, неизброени изрично, за действия или бездействия във връзка с емисията, извършени или не, от Довереника, Емитента или трето лице преди влизането в сила на настоящия Договор.
(3) Страните се съгласяват, че всички права и задължения на Довереника във връзка с функциите му на Довереник на облигационерите възникват след влизане в сила на настоящия Договор и имат действие занапред.
Чл. 2. Понятията, използвани в настоящия Договор, имат значението и смисъла съгласно Договора, Предложението и действащото българско законодателство, включително, но не само Търговския закон (ТЗ), Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Кодекса за застраховането (КЗ), Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и други.
II. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТА
Чл. 3. С подписването на настоящия договор Емитентът сe задължава:
А) да учреди като впише в Службата по вписванията в гр. Сливница като обезпечение при условията на чл. 13 и следващите от настоящия Договор в полза на Довереника, в качеството му на довереник на облигационерите, първа по ред договорна ипотека върху ПОЗЕМЛЕН ИМОТ с идентификатор № 67372.115.9030 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула) по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Сливница, общ. Сливница, обл. София, одобрени със Заповед РД-18-40/03.06.2016 г. на Изпълнителния директор на АГКК, последно изменение на КККР от 04.11.2022 г., адрес на поземления имот: гр. Сливница, с площ от 40 623 кв.м. (четиридесет хиляди шестстотин двадесет и три квадратни метра), с трайно предназначение на територията – урбанизирана и начин на трайно ползване – за друг вид застрояване. Предишен идентификатор: 67372.115.315, 67372.115.317, номер по предходен план 00313, 00304, при граници и съседи
съгласно актуална скица: 67372.1.246, 67372.115.9029, 67372.1.443, 67372.127.22,
67372.127.25, 67372.1.159, 67372.1.238, 67372.1.748, 67372.1.243, 67372.1.244, 67372.115.323,
ведно с построените в имота сгради, както следва:
1. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.2 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, две), със застроена площ от 287 кв.м. (двеста осемдесет и седем квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – общежитие;
2. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.3 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, три), със застроена площ от 325 кв.м. (триста двадесет и пет квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – сграда за образование;
3. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.4 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, четири), със застроена площ от 325 кв.м. (триста двадесет и пет квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – сграда за образование;
4. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.5 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, пет), със застроена площ от 284 кв.м. (двеста осемдесет и четири квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – общежитие;
5. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.6 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, шест), със застроена площ от 39 кв.м. (тридесет и девет квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – сграда за обществено хранене;
6. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.7 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, седем), със застроена площ от 73 кв.м. (седемдесет и три квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – друг вид обществена сграда;
7. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.8 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, осем), със застроена площ от 95 кв.м. (деветдесет и пет квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – сграда за водоснабдяване и/или канализация;
8. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.9 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, девет), със застроена площ от 213 кв.м. (двеста и тринадесет квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – административна, делова сграда;
9. Сграда с идентификатор № 67372.115.9030.10 (шест, седем, три, седем, две, точка, едно, едно, пет, точка, девет, нула, три, нула, точка, десет), със застроена площ от 18 кв.м. (осемнадесет квадратни метра), брой етажи 1, предназначение – сграда за енергопроизводство;
Б) във всеки един момент за срока на Емисията да поддържа и осигури поддържането на Обезпечение на стойност не по-ниска от уговорената в настоящия Договор Минимална стойност на Обезпечението, а именно не по-малка от 110 % (сто и десет процента) от общата остатъчна номинална стойност на Облигационната емисия;
В) да застрахова или осигури застраховането на недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, срещу всички присъщи рискове, като в договора за застраховка бъде изрично посочено, че Довереникът е получател на застрахователните суми, като при погиване или повреждане на недвижимите имоти Довереникът има право да се удовлетвори предпочтително от застрахователната сума. Застраховката следва да покрива не по-малко от 110 % (сто и десет процента) от общата остатъчна номинална стойност на Облигационната емисия. Застраховката на недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, следва да обхваща целия срок на Облигационния заем. Емитентът се задължава да поддържа застраховката до пълното и окончателно погасяване на всички задължения на Емитента по Xxxxxxxx и по настоящия Договор;
Г) в случай, че Емитентът установи или получи писмено уведомление от Довереника за установено от него Съществено изменение в стойността на Обезпечението - да допълни или осигури допълване на Обезпечението от трета страна до минимално изискуемия по този договор размер в срок до 30 (тридесет) дни от установяването/получаването на уведомление. "Съществено изменение в стойността на Обезпечението" по смисъла на настоящия Договор означава спадане на сумата от пазарните цени на Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, с 5% (пет на сто) или повече;
Д) да предоставя на Довереника отчети за дейността си и друга информация от вида, с характеристиките, в обема и в сроковете, установени в Глава шеста „а” от ЗППЦК;
Е) да предоставя на Довереника до 30 дни от края на всяко тримесечие, а ако Емитентът изготвя консолидирани отчети и се е задължил да спазва финансови показатели на консолидирана база – в срок до 60 дни от края на всяко тримесечие, подробен писмен отчет за изпълнението на задълженията си, съгласно условията на Емисията, включително за спазването на определените финансови показатели (съотношения), както и за изразходване на средствата от Облигационния заем и Съществено изменение в стойността на Обезпечението съгласно настоящия договор;
Ж) да уведомява най-късно до следващия работен ден Xxxxxxxxxx за:
1. подадена молба за ликвидация и/или за образуване на производство по несъстоятелност, както и започване на процедура по преобразуване на Емитента;
2. заведени/висящи съдебни, арбитражни и/или административни производства, които касаят или могат да касаят Обезпечението;
3. заведени съдебни, арбитражни или административни производства, които имат или могат да имат негативно влияние върху финансовото състояние на Емитента, върху търговската му дейност или върху Състоянието на Обезпечението;
4. всяка промяна в Устава на Емитента и в състава на управителните или контролните му органи;
5. всички промени в Състоянието на Обезпечението;
6. нарушение на задължението да спазва определените в Предложението финансови показатели (съотношения);
7. всяко обстоятелство, което може да окаже неблагоприятно влияние върху изпълнението на задълженията на Емитента по емисията облигации;
8. всяко извършено лихвено и главнично плащане по облигациите, като представя и съответни доказателства за датата и размера на извършените плащания;
9. узнаване за наложена възбрана върху Обезпечението или образувано изпълнително дело срещу Емитента или Обезпечението.
З) при поискване от страна на Довереника да предостави извлечение от книгата на облигационерите, чиито общи интереси Довереникът представлява;
И) да предоставя на Довереника и/или на оправомощени от него лица по всяко време достъп до своята икономическа, счетоводна и правна документация за изпълнение на задълженията на Довереника по раздел III от този Договор;
Й) да представя на Довереника до 30 дни от края на всяко календарно тримесечие (до 60 дни от края на всяко тримесечие, при положение, че Емитентът изготвя консолидирани финансови отчети) тримесечни финансови отчети със съдържанието по чл. 23 и сл. от Закона за счетоводството и чл.100о и чл. 100о1 от ЗППЦК и одитиран годишен финансов отчет - съобразно сроковете и изискванията на чл. 100н от ЗППЦК;
К) да заплаща на Довереника възнаграждение в размера, при условията и в сроковете, уговорени в настоящия Договор;
Л) да заплаща на Довереника всички разноски, които същият следва да направи или е направил при или по повод изпълнение на задълженията си по настоящия договор, за извършването на които предварително писмено е уведомил Емитента.
М) да заплаща всички и всякакви разноски по и във връзка с Xxxxxxxx и Обезпечението, включително за учредяване, вписване, отбелязване, заличаване и подновяване на Обезпечението по Емисията, снабдяване с удостоверение за тежести върху недвижимите имоти от съответните служби по вписванията по искане на Довереника, както и да заплати всички разноски във връзка оценяването (включително и по инициатива на Xxxxxxxxxx) и застраховането на недвижимите имоти, както и такива по евентуално принудително изпълнение върху Обезпечението и други неупоменати изрично в настоящия Договор разходи;
Н) да поддържа регистрацията на Емисията за търговия на Регулиран пазар на финансови инструменти;
О) ако е приложимо да не прехвърля собствеността върху Обезпечението, да не учредява вещни права и да не обременява по какъвто и да е начин с тежести в полза на трети лица недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, без предварително писмено да е уведомил Довереника за това. В случай на прехвърляне на собствеността върху Недвижим(и) имот(и), предмет на Обезпечение, Емитентът се задължава самостоятелно веднага след прехвърлянето да представя на Довереника копие от съответния документ, удостоверяващ извършеното прехвърляне, получената цена и новия приобретател. В случаите по изречение първо Довереникът има право, по своя преценка, да поиска от Емитента предоставянето на допълнително обезпечение.
П) да изпълнява всички други задължения на Емитента, определени в ЗППЦК и актовете по прилагането му, в настоящия Договор, Предложението, както и в другите договори, споразумения, решения на Общи събрания на облигационерите и други, имащи отношение към Емисията;
Р) да спазва установените в предложението за записване на облигациите финансови съотношения;
С) в случай на нарушение на 2 или повече от 2 от установените в предложението за записване на облигациите финансови съотношения да предприеме незабавни действия, които в срок до 6 месеца от настъпването на съответното обстоятелство да приведат показателите/съотношенията в съответствие с поетите ангажименти. Ако в този срок не се постигнат заложените параметри, Емитентът е длъжен незабавно да предложи на общото събрание на Облигационерите програма за привеждане в съответствие с изискванията. Програмата подлежи на одобрение от общото събрание на Облигационерите, като решението се взема с обикновено мнозинство от представените облигации, имащи право на глас. В случай, че предложената програма не бъде приета, то Емитентът се задължава да свика ново общо събрание на Облигационерите, на което да предложи нова програма, изготвена с участието на Xxxxxxxxxx и в съответствие с направените препоръки от Облигационерите на предходното общо събрание, ако има такива.
III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДОВЕРЕНИКА
Чл. 4. (1) Довереникът има право да изисква от Емитента предоставянето на информация, предвидена в съответните нормативни актове и настоящия договор, която има пряко отношение за изпълнение на неговите задължения като Довереник на облигационерите.
(2) Довереникът има право да получава възнаграждение за изпълнението на функцията Довереник на облигационерите в размера, при условията и в сроковете, уговорени в настоящия Договор.
(3) при учредяване на Обезпечението, а ако то е учредено преди сключването на договора - непосредствено след сключването му, както и най-малко веднъж годишно до погасяване на Облигационния заем, както и при настъпване на обстоятелства, при които може да се смята, че стойността на обезпечението се е намалила с поне 5 на сто, Довереникът възлага на независими оценители по чл. 5 от Закона за независимите оценители, (които могат да бъдат и свързани с Довереника лица) извършването на оценка на имуществото, предмет на Обезпечението, по пазарна цена („Оценка"). Емитентът сключва договор с Независимия оценител по изречение първо. Разходите за извършването на оценките са за сметка на Емитента.
Чл. 5. (1) Във връзка с изпълнение на функциите си Довереникът има право:
1. на достъп до икономическата, счетоводната и правна документация на Емитента, която е пряко свързана с изпълнението на задълженията му по този Договор или която има значение за извършването на анализа на финансовото състояние на Емитента или за преценка стойността или правната перфектност на Обезпечението;
2. на достъп до недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, както и възможност да се запознава, да изисква и получава копия от всякакви документи, свързани с предоставеното Обезпечение, включително но не само такива, свързани със собствеността, наличието/липсата на правни тежести, съответствието на Обезпечението със законовите разпоредби и предписанията на компетентните органи, застрахователна полица, добавъци, общи/специални условия и други документи, свързани със сключването и поддържането на застраховката в полза на Довереника;
3. на достъп до книгата на Облигационерите, чиито интереси представлява.
4. да свиква общо събрание на Облигационерите по реда на чл. 214 от Търговския закон.
(2) В случай на неизпълнение по смисъла на раздел V на настоящия Договор Довереникът, след предварително одобрение на Общото събрание на облигационерите, има право да възложи за сметка на Емитента, съответно на Облигационерите, всички или някои от действията по чл. 7, ал. 2 от настоящия Договор на адвокат, консултант или друго лице, притежаващо необходимата квалификация и опит, за избора на което Довереникът уведомява Емитента/Облигационерите
(3) Довереникът има право да упражнява правата си по настоящия Договор самостоятелно и по свое усмотрение, доколкото законът не предвижда друго.
Чл. 6. (1) Доколкото Оценката по чл. 4, ал. 3 е извършена от независим оценител, регистриран съгласно Закона за независимите оценители, ДОВЕРЕНИКЪТ има право да приеме, че Оценката представя вярно, точно и неподвеждащо пазарната цена на Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението.
(2) Независимо от разпоредбата на предходната алинея, във всеки един момент от действието на Договора, при промяна в икономическите и/или пазарните условия, съществено разминаване между предоставената Оценка и пазарните цени на сходни недвижими имоти, ДОВЕРЕНИКЪТ има право да възложи за сметка на ЕМИТЕНТА извършването на допълнителна Оценка от независим оценител, регистриран съгласно Закона за независимите оценители (който може да бъде и свързано с ДОВЕРЕНИКА лице).
Чл. 7. (1) Довереникът се задължава да извършва следните действия в защита на общия интерес на Облигационерите за срока на Облигационния заем:
1. да анализира финансовите отчети на Емитента в 14-дневен срок от оповестяването им, включително да следи спазването на установените в Предложението финансови съотношения (само ако такива са поети като ангажимент от Емитента), както и да извършва оценка на въздействието на разкриваната от Емитента регулирана информация за обстоятелства, влияещи върху финансовото му състояние в 7-дневен срок от оповестяването й, с оглед на способността му да изпълнява задълженията си към Облигационерите;
2. при установяване на влошаване на финансовото състояние на Емитента в срок три работни дни от изтичане на срока за извършване на анализа по т.1 да изисква информация и доказателства за предприетите мерки, обезпечаващи изпълнението на задълженията на Емитента по облигационната емисия;
3. в срока и при условията на чл. 100ж, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК да представи на регулирания пазар, където се търгуват Облигациите, и на Комисията за Финансов Надзор (КФН) доклад за изтеклия период, съдържащ информацията по чл. 100б, ал. 8 от ЗППЦК относно спазването на Условията на облигациите, както и информация относно:
а) състоянието на обезпеченията на облигационната емисия, когато такива условия са налице;
б) финансовото състояние на Xxxxxxxx с оглед способността да изпълнява задълженията си към Облигационерите;
в) предприетите от Емитента мерки съгласно т. 2;
г) извършените от Довереника действия в изпълнение на задълженията му;
д) наличието или липсата на нормативно установените пречки, съгласно чл. 100г, ал. 3 от ЗППЦК, да бъде Довереник на облигационерите;
4. да следи за навременното извършване на дължимите плащания по облигационната емисия и в установения размер;
5. в 14-дневен срок от изтичането на срока за предоставяне на отчета по чл.100е, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК, ако той не е представен в срок, да информира регулирания пазар, където се търгуват облигациите и КФН за това.
6. редовно да проверява наличността и състоянието на обезпечението;
7. да отговаря писмено на въпроси на Облигационерите във връзка с Xxxxxxxx;
8. Довереникът има право, когато са налице обстоятелства, въз основа на които може да се смята, че е настъпило съществено намаление на стойността на обезпечението – да поиска допълване на обезпечението до Минималната стойност на обезпечението в срок до 30 (тридесет) дни от установяването.
(2) При неизпълнение на задължение на Емитента, съгласно условията на Емисията, Довереникът е длъжен:
1. до края на работния ден, следващ деня на узнаването, да уведоми регулирания пазар, на който са допуснати до търговия облигациите, и КФН относно неизпълнението на Емитента;
2. да предприеме необходимите действия за защита на правата и интересите на облигационерите, включително:
а) да изиска от Емитента да предостави в срок до 30 (тридесет) дни, считано от получаване на уведомление от Емитента допълнително обезпечение в такъв размер, че общата стойност на обезпечението да е в размер по-голям или равен на Минималната стойност на обезпечението, съгласно настоящия договор;
б) да уведоми Емитента за размера на Облигационния заем, който става изискуем в случай на неизпълнение по раздел V от Договора, както и в случай на просрочено плащане на определена част от паричните задължения към Облигационерите;
в) да пристъпи към изпълнение върху Обезпечението на Емисията в допустимите от закона случаи и ред;
г) в случай на невъзможност за удовлетворяване на вземанията на облигационерите, да предявява искове против Емитента, да представлява Облигационерите и да защитава техните права в исковите производства, включително и/или
д) да подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност на Xxxxxxxx и да представлява Облигационерите в производството по несъстоятелност на Емитента като защитава правата им;
е) да пристъпи към принудително изпълнение по реда на Гражданския процесуален кодекс спрямо Емитента или трети лица, предоставили обезпечения във връзка със задълженията на Емитента по облигационния заем.
3. да уведоми до края на следващия работен ден регулирания пазар, на който са допуснати до търговия облигациите, и КФН за предприетите действия по т. 2.
(3) В случай, че Довереникът установи спадане на стойността на Oбезпечението под Минималната стойност на Oбезпечението, той се задължава да уведоми писмено Емитента за това, както и за размера на необходимото допълнително обезпечение. Емитентът се задължава да изпълни задължението си за поддържане на минималната стойност на обезпечението в срок до 30 (тридесет) дни след получаване на уведомлението от Довереника;
(4) Довереникът съхранява решенията на общите събрания на Облигационерите, свикани от него и от Емитента, като при писмено поискване от страна на Облигационер, е длъжен да му предостави копие от решението на съответното общо събрание на Облигационерите.
(5) Довереникът е задължен да осъществява посочените в настоящия раздел действия за защитата на общите права и интереси на Облигационерите, конституирани и действащи като Общо събрание на Облигационерите, но не с оглед защитата на индивидуалните права и интереси на облигационерите, за защитата на които те действат от свое име и за своя сметка.
(6) Довереникът е длъжен да действа в най-добър интерес на облигационерите.
(7) Във взаимоотношенията на Довереника с Xxxxxxxx задълженията на Довереника по настоящия член следва да се тълкуват и като негови права да извършва посочените действия.
Чл.8. (1) Довереникът приема информацията, съответно документите, предоставени от Емитента, включително и по отношение на състоянието и стойността на обезпечението, за вярна, точна, истинска и неподвеждаща, до установяване на противното.
(2) Емитентът се задължава да осигурява на Довереника във всеки един момент от действието на настоящия Договор достъп до информацията и документите по предходната алинея с цел установяване на тяхната вярност, точност и истинност.
(3) Довереникът не носи отговорност спрямо Емитента, Облигационерите или трети лица за претърпени от тях вреди, в случай че са му предоставени невярна, неточна, неистинска или подвеждаща информация и/или документи.
(4) В случай, че за предприемането на действия по чл. 7, ал. 2 от страна на Xxxxxxxxxx се изисква заплащане на държавни или други такси, комисионни или извършване на други разходи същите са изцяло за сметка на Емитента, като Довереникът не носи отговорност спрямо Емитента, Облигационерите или трети лица за претърпени от тях вреди, в случай че не е предприел посочените по-горе действия или предприетите действия са били прекратени, поради неизпълнение на някое от задълженията на Емитента и/или на Облигационерите за заплащане на държавни или други такси, комисионни или други разходи във връзка с посочените действия, съгласно изискванията на чл. 24 от настоящия Договор.
(5) Независимо от уговореното в предходната алинея, в случай, че Довереникът прецени, с оглед защита интересите на Облигационерите, той има право да плати държавните или други такси, комисионни или други разходи във връзка с предприемането на действия по чл. 7, ал. 2 от настоящия Договор.
Чл. 9. (1) Довереникът не носи отговорност за претърпените от облигационерите вреди, когато неговите действия или бездействия са в изпълнение на решение на общото събрание на Облигационерите, взето с мнозинство повече от 1/2 от гласовете на Облигационерите или от съответното изисквано от приложимата нормативна уредба минимално мнозинство.
(2) Довереникът не носи отговорност за неизпълнението на поетите ангажименти към облигационерите, ако то се дължи на неизпълнение на нормативно установените или на поетите с настоящия Договор задължения от страна на Xxxxxxxx.
(3) Клаузите на този Договор не бива да се тълкуват и прилагат в смисъл и с цел ограничаване правата на Облигационерите да защитават от свое име и със собствени средства индивидуалните и колективни си права, произтичащи от Облигационния заем.
Чл. 10. (1) Довереникът носи отговорност спрямо Облигационерите по Емисията за действително претърпените от тях вреди, доколкото последните са пряка и непосредствена последица от виновно неизпълнение на задълженията му по настоящия Договор и са могли да бъдат предвидени при сключването на Облигационния заем.
(2) Емитентът се задължава да обезщети Довереника за всички вреди и/или загуби, претърпени от последния, в резултат на виновно неизпълнение (включително и в случаите на небрежност или неполагане на дължимата грижа) на задължение на Емитента по настоящия Договор, по Емисията или съгласно българското законодателство.
Чл. 11. Довереникът е длъжен да пази като поверителна информацията, която е получил от Емитента по силата на този Договор и за която няма задължение да бъде публично разкрита. Довереникът не може да ползва информацията, която е получил от Емитента, за цели различни от защита интересите на Облигационерите и изпълнението на задълженията му по настоящия Договор. Това задължение остава в сила за срок от 2 години от прекратяване на настоящия Договор. Задължението на Довереника по предходното изречение отпада, ако информацията е разкрита от Емитента или с негово съгласие, или в изпълнение на нормативно задължение или разпореждане на компетентен орган.
Чл. 12. В случай, че след датата на сключване на този Договор настъпи някое от обстоятелствата по чл. 100г, ал. 3 и ал. 9 от ЗППЦК, Довереникът е длъжен незабавно да уведоми Емитента и да предприеме предвидените в чл. 100г, ал. 4 от ЗППЦК действия.
IV. ОБЕЗПЕЧЕНИЕ
Чл.13. (1) За обезпечаване на вземанията по главницата на Облигационния заем, който към момента на сключване на настоящия договор е с обща номинална стойност в размер на 5 000 000 лв. (пет милиона лева), както и на вземанията за всички дължими върху тази главница лихви и разноски по Облигационния заем, както и за обезпечаване на всички вземания на Довереника от Емитента, произтичащи от настоящия договор, Емитентът се задължава надлежно да учреди и впише в съответната Служба по вписванията първа по ред договорна ипотека в полза на Довереника като заложен кредитор („Ипотека/и") върху Недвижимите имоти, съгласно чл. 3, буква „А“.
(2) Ипотеката върху Недвижимите имоти следва да бъде учредена в полза на Довереника и вписана в съответната Служба по вписванията в седемдневен срок от датата на сключване на настоящия договор.
(3) При сключването на настоящия Договор Емитентът представя на Довереника всички необходими документи, удостоверяващи собствеността върху Недвижимия имот, актуална кадастрална схема на имота, както и всички останали документи, изискуеми съгласно действащото законодателство за надлежното учредяване на Обезпечението.
Чл.14. (1) Емитентът се задължава в 10-дневен срок след вписванията по чл. 13, ал. 2 да представи на Довереника всички необходими документи, включително, но не само нотариален акт за учредената Ипотека, както и издадено от съответната Служба по вписванията удостоверение за тежести, удостоверяващо, че Довереникът е първи по ред ипотекарен кредитор по отношение на Недвижимия имот и че върху Обезпечението няма
вписани ипотеки, възбрани, искови молби, особени залози, или каквито и да било други вещни права или тежести в полза на други лица. Емитентът има задълженията по предходното изречение и в случаите на допълване на Обезпечението.
(2) Емитентът се задължава в 14-дневен срок от датата на сключване на настоящия договор да застрахова в полза на Довереника Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, съгласно чл.3, буква „В“
(3) При подписването на настоящия Договор, Емитентът предоставя като приложение към него първоначалната Оценка на Недвижимите имоти, която се приема за такава в съответствие с чл. 4, ал.3. Емитентът се задължава да предоставя незабавно на Довереника всяка Оценка на Недвижимите имоти, както и да уведомява Довереника незабавно за всяка фактическа или правна промяна, която има значение за стойността на Недвижимите имоти
(4) Емитентът се задължава във всеки момент за срока на Емисията да поддържа такъв размер на Обезпечение, при който съотношението между сбора на пазарните цени на Недвижимите имоти съгласно съответната Оценка, към остатъчната номинална стойност на Емисията, е не по - малко от 1.10:1 (едно цяло и десет стотни към едно) („Минималната стойност на обезпечението"). Спазването на това съотношение е задължително за целия период на Емисията и следва да се следи периодично от Емитента, който информира Довереника в случай на Съществени изменения в стойността на обезпечението съгласно условията и в сроковете по настоящия Договор.
(5) При промяна на общата стойност на Недвижимите имоти, предмет на Обезпечението, под Минималната стойност на обезпечението, Емитентът се задължава да уведоми незабавно Довереника и да допълни Обезпечението с друго имущество до достигане на Минималната стойност на обезпечението. Под друго имущество по смисъла на предходното изречение, се разбира първа по ред ипотека върху друг/и недвижим/и имот/и, надлежно учредена и вписана по реда и при условията на настоящия Договор и на съответно приложимите разпоредби на действащото законодателство. Условията и реда за учредяване на Ипотека по предходното изречение са предмет на отделно писмено споразумение между Страните, което става неразделна част от настоящия Договор.
(6) Обезпечителните права на Довереника върху Имотите, предмет на Обезпечението, съществуват до момента, в който обезпечените вземания бъдат изцяло погасени или настоящият договор бъде прекратен и друго лице поеме функциите на довереник на облигационерите.
V. СЛУЧАИ НА НЕИЗПЪЛНЕНИЕ
Чл.15. (1) При настъпване на едно или повече от изброените по-долу събития (“Случаи на неизпълнение”), Довереникът има всички права съгласно раздел III, както и всички други права, предвидени в закона:
1. Емитентът не изпълни задължението си по чл. 3, буква „А“ и не учреди обезпечението върху недвижимите имоти в срока по чл. 13, ал. 2 от настоящия Договор;
2. Емитентът не изпълни изцяло или отчасти свое изискуемо задължение за плащане на лихви и/или главница по Емисията и това неизпълнение продължи повече от 30 (тридесет) дни от датата на падежа на съответното плащане (Просрочено плащане);
3. Емитентът не изпълни задължението си за допълване на Обезпечението до Минималната стойност на обезпечението в 30-дневен срок от узнаване, респективно при получаване на уведомление от страна на Довереника, на обстоятелството за промяна в стойността на Обезпечението под Минималната стойност на обезпечението;
4. Срещу Емитента е открито производство за обявяване в несъстоятелност, включително и в случаите на чл. 626 от Търговския закон;
5. За Емитента е открито производство за прекратяване чрез ликвидация.
6. Неизпълнение на приета програма за осигуряване на финансов ресурс, в случай на просрочване на задължение по емисията.
(2) При настъпване на някое от условията по ал.1 Довереникът предприема следните действия:
1. Осъществява комуникация с облигационерите относно тяхната позиция за обявяването на емисията облигации за предсрочно изискуема;
2. При изразено от поне един облигационер желание за обявяване на Облигационния заем за предсрочно изискуем Довереникът свиква Общо събрание на облигационерите, което взема решение за или против обявяването на емисията облигации за предсрочно изискуема.
VI. ДЕКЛАРАЦИИ И ПОТВЪРЖДЕНИЯ
Чл. 16. (1) Емитентът прави декларациите и потвържденията по ал. 2 към момента на сключване на настоящия Договор, като при промени в съдържащите се в тях обстоятелства се задължава незабавно да уведомява писмено Довереника.
(2) Емитентът декларира, че:
1. цялата информация, представена при или по повод сключването и изпълнението на настоящия договор, е вярна, пълна и актуална и е изготвена в съответствие с нормативните изисквания;
2. притежава всички държавни удостоверения, разрешения и лицензи, необходими за извършване на стопанска дейност в съответствие с българското законодателство и за издаване на корпоративни облигации и учредяване на обезпечения по тях;
3. е получил всички необходими разрешения, съгласия и предварителни одобрения от неговите органи на управление и от Общото събрание на облигационерите за сключване на настоящия Договор, а лицата, които го подписват, са надлежно овластени за това;
4. към момента на сключване на този Договор срещу него няма заведени съдебни, арбитражни, изпълнителни или административни производства и не са му известни предстоящи събития, които биха могли да му попречат да изпълнява задълженията си по този Договор или биха засегнали Обезпечението по Емисията;
5. е разкрил пред Довереника пълна информация относно предоставеното обезпечение.
(3) В случай, че Емитентът не е уведомил Xxxxxxxxxx за промени в обстоятелствата, потвърдени и декларирани съгласно ал. 2, счита се, че в края на всеки месец Емитентът декларира и потвърждава тези обстоятелства отново.
(4) В случай че някое от декларираните по-горе обстоятелства се окаже невярно, то Емитентът дължи на Довереника неустойка в размер на 10 000 (десeт хиляди) лева.
Чл.17. Довереникът декларира, че:
1. отговаря на изискванията на чл. 100г, ал. 2 и ал. 3 от ЗППЦК;
2. към момента на сключване на този договор няма взето решение и спрямо него не е образувано производство по ликвидация или несъстоятелност и не са предприети принудителни административни мерки, поради които да не е в състояние да гарантира точното изпълнение на задълженията си по раздел III от Договора.
Чл.18. Всяка една от страните по този Договор декларира, че неговото сключване и изпълнение няма да доведе до неизпълнение на задълженията й по друг договор или да бъде в противоречие с него.
IV. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ДОВЕРЕНИКА
Чл. 19. (1) Емитентът се задължава да заплаща годишно възнаграждение на Довереника в размер на 0,1% (нула цяло и една десета от процента) без включен ДДС върху непогасената част от сумата на главниците по облигационната емисия за всяка от годините през които съществуват непогасени главници и/или лихви по емисията, но не по-малко от 6 000 (шест хиляди лева) без включен ДДС. Възнаграждението се заплаща до 31-ви януари на съответната
година, след издаване на фактура за съответното плащане от страна на Довереника. Първото плащане се извършва в 30-дневен срок от подписване на Договора.
(2) Дължимото възнаграждение за съответната година се изчислява на база на непогасените главници към края на предходната година.
(3) При непълна година възнаграждението се изчислява пропорционално на броя дни на действие на Договора спрямо общия брой дни в годината.
(4) Възнаграждението се заплаща в лева с банков превод по сметка на ДОВЕРЕНИКА в Централна кооперативна банка АД с IBAN: XX00XXXX000000X0000000, BIC Код: XXXXXXXX.
(5) При забава на плащане на сума, дължима по настоящия раздел, ЕМИТЕНТЪТ дължи законна лихва за забава.
(6) При възникване на обстоятелствата по чл. 7, ал. 2, т. 2, б. „в”, “г”, „д” и „е“ от настоящия Договор, ЕМИТЕНТЪТ се задължава да заплаща на ДОВЕРЕНИКА и възнаграждение в размер на 6 000 (шест хиляди) лева без включен ДДС – месечно до края на периода на Емисията.
VII. ДОПЪЛНИТЕЛНИ КЛАУЗИ
Чл.20. (1) Този Договор влиза в сила от датата на подписването му, като задълженията на Довереника по чл. 7 от настоящия Договор влизат в сила след изпълнение от страна на Xxxxxxxx на задължението му по чл. 3, т. 1.
(2) Клаузите на този Договор, предвиждащи задължения за Довереника да информира или да предоставя доклади на КФН, регулирания пазар, на който се търгуват облигациите на Емитента и обществеността са в сила ако и само докато Xxxxxxxx е регистрирана за търговия на регулиран пазар. Емитентът се задължава да уведоми Довереника за решението на компетентния орган на регулирания пазар за регистриране/дерегистриране на Емисията за търговия на регулиран пазар незабавно след узнаването на този факт.
(3) Ако не е изрично уговорен срок за предоставяне на информация и/или документи, поискани от Довереника за изпълнение на задълженията му по този договор, Емитентът ги предоставя в срок до три работни дни от отправяне на искането от Довереника.
Чл.21. Настоящият Договор може да бъде изменян с писмено споразумение между страните и при спазване разпоредбите на действащото българско законодателство.
Чл.22. Настоящият Договор има действие до пълното и окончателно погасяване на задълженията на Емитента към облигационерите и Довереника.
Чл.23.(1) Настоящият договор може да бъде прекратен:
1. по взаимно съгласие;
2. с 3-месечно писмено предизвестие на всяка от страните до другата страна;
3. при замяна на довереника, включително и при условията на чл. 100г от ЗППЦК.
(2) При прекратяване на Договора, платените от Xxxxxxxx суми по Договора не подлежат на връщане.
(3) При едностранно прекратяване на Договора от страна на Xxxxxxxx, последният дължи на Довереника плащане на сумите по чл. 19 по-горе за съответната година, в която изтича тримесечното предизвестие, освен ако не бъде уговорено друго между страните.
(4) Действието на настоящия Договор се прекратява и при условията на чл. 100г, ал.4 и 9 от ЗППЦК
(5) В случай на замяна на Довереника, със сключването на договор между Емитента и новия Довереник, се прекратява действието на настоящия договор.
(6) При неплащане от страна на Емитента на дължима сума на Довереника по настоящия договор, Довереникът има право едностранно да развали договора, като даде на Емитента
подходящ срок за плащане с предупреждение, че след изтичането на срока ще смята договора за развален. В този случай Емитентът се задължава в указания от Довереника срок да посочи нов Довереник на Облигационерите.
(7) В случай на прекратяване на договора, включително при развалянето му съгласно предходната алинея, Довереникът може да извърши заличаване на ипотеките само след надлежно учредяване/прехвърляне на вече учреденото обезпечение в полза на новия довереник. При промяна на лицето изпълняващо функциите на Довереник на облигационерите, Довереникът по настоящия договор се задължава да оказва пълно съдействие на Xxxxxxxx и на новия довереник, във връзка с действията по чл.100г, ал. 6 и 7 от ЗППЦК, включително като извършва необходимите правни и фактически действия, необходими за ефективната замяна на довереника без промяна на реда на обезпеченията.
(8) В случай че в срока по ал. 1, съответно в срока по ал. 6 на настоящия член, Емитентът не сключи договор с нов довереник на облигационерите, Довереникът свиква общо събрание на облигационерите, като в дневния ред, определен в поканата за свикване, публикувана в Търговския регистър, включва избора на нов довереник на облигационерите.
Чл.24. (1) Страните се съгласяват, че възнаграждението на Довереника, дължимо по настоящия Договор е само и единствено за извършването на действията, изрично посочени в него. За извършването на други дейности, необхванати от предмета на Договора, Страните могат да сключат Допълнително споразумение, в което да договорят обхвата на дейностите и дължимото възнаграждение на Довереника.
(2) Всички разходи във връзка с учредяването, вписването, заличаването на ипотеки, оценяването, застраховането и поддръжката на Недвижимите имоти, разходи по принудително изпълнение върху Обезпечението, както и всички останали разходи, свързани с Емисията и Обезпечението, са изцяло за сметка на Емитента, като в случай на плащане от страна на Довереника на подобен разход Емитентът се задължава да му възстанови всички заплатени суми ведно със законната лихва за периода от плащането на разхода до възстановяване на съответната сума от страна на Емитента.
(3) Независимо от уговореното в предходната алинея, Страните се споразумяват изрично, че Довереникът няма каквито и да било задължения за заплащане на държавни или други такси, комисионни или извършване на други разходи (включително при съдебно или извънсъдебно изпълнение, откриване на производство по несъстоятелност или други действия в случай на Неизпълнение). В случай на невъзможност или отказ от предварително плащане от страна на Xxxxxxxx, ако не е уредено друго в условията на Xxxxxxxx и/или в споразумение между Облигационерите, разходите по принудителното изпълнение върху имуществото на Емитента за вземанията на Облигационерите, включително, но не само такси, адвокатски и юрисконсултски и други възнаграждения, се разпределят с решение на Общото събрание на облигационерите, взето по реда на чл. 100б, ал. 4 от ЗППЦК. Довереникът не отговаря за събиране на вземанията на Облигационерите в случай на неизпълнение от Емитента на задълженията му по облигационния заем, ако общото събрание на Облигационерите не вземе решение по предходното изречение или са преведени по-малко от 80 на сто от дължимите от Облигационерите съгласно решението по предходното изречение суми за разноски по изпълнението.
Чл.25. В случай на виновно неизпълнение на задълженията на Емитента по настоящия Договор, той дължи на Довереника неустойка в размер на 3 000 (три хиляди) лева.
Чл.26. (1) Всички уведомления, съобщения и каквато и да било друга писмена информация до Облигационерите по Емисията ще се считат за валидно връчени (съответно получени от страна на облигационерите), ако са изпратени на адресите им, посочени в книгата на облигационерите до 14 дни преди датата на изпращане на съответното уведомление, съобщение или информация, или са публикувани на интернет-страницата на Довереника.
(2) Довереникът не носи отговорност в случай, че уведомленията, съобщенията и информацията по предходната алинея не са получени своевременно от даден Облигационер поради промяна в адреса му, която не е била надлежно отразена в книгата на облигационерите 14 дни преди датата на изпращане, или поради липса на интернет-достъп.
Чл.27. Ако някоя клауза от този договор бъде обявена за недействителна или неприложима, това няма да води до недействителност или неприложимост на целия договор.
Чл.28. За всички неуредени с настоящия договор въпроси се прилагат разпоредбите на действащото законодателство на Република България.
Чл.29. Довереникът има право да получи, a Емитентът се задължава да представи като приложение, неразделна част от настоящия Договор:
1. Заверено копие на Предложението;
2. Оценка на недвижимите имоти съгласно чл. 14, ал.3;
3. Нотариален акт за ипотека върху недвижимите имоти по чл.3, буква „А“
Чл.30. Настоящият договор се изготви и подписа в три еднообразни екземпляра, по един за всяка от страните и един като приложение към Проспекта на Емисията.
ЗА ДОВЕРЕНИКА: | ЗА ЕМИТЕНТА: |
…………………………. Xxxxxxx Xxxxxxx | …………………………. Xxxxxxx Xxxxxxx |
…………………………. Xxxxx Xxxxxx | …………………………. Xxxxxxxx Xxxxx |