„Индустриален холдинг България” АД е потвърден от Комисията за финансов надзор с решение № 106-E / 18.02.2015 .,= което не означава, че Комисията одобрява или не одобрява инвестирането в предлаганите ценни книжа, нито че носи отговорност за верността...
ДОКУМЕНТ
ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА
Проспект за първично публично предлагане на конвертируеми корпоративни облигации на
„ИНДУСТРИАЛЕН ХОЛДИНГ БЪЛГАРИЯ” АД
ВИД НА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА: БЕЗНАЛИЧНИ, ЛИХВОНОСНИ, КОНВЕРТИРУЕМИ,
СВОБОДНОПРЕХВЪРЛИМИ, НЕОБЕЗПЕЧЕНИ ОБЛИГАЦИИ
Брой на предлаганите ценни книжа: 500,000
ЕМИСИОННА ЦЕНА ЗА 1 ОБЛИГАЦИЯ: 100.00 ЛВ.
Документът за предлаганите ценни книжа съдържа цялата информация за ценните книжа, предмет на настоящото публично предлагане, необходима на инвеститорите за точна оценка на правата, свързани с ценните книжа. В интерес на инвеститорите е да се запознаят с Регистрационния документ и с Документа за предлаганите ценни книжа, преди да вземат решение да инвестират.
Настоящият Проспект за публично предлагане на конвертируеми облигации на
„Индустриален холдинг България” АД е потвърден от Комисията за финансов надзор с решение № 106-E / 18.02.2015 .,= което не означава, че Комисията одобрява или не одобрява инвестирането в предлаганите ценни книжа, нито че носи отговорност за верността на предоставената в документа информация.
Членовете на Управителния съвет на „Индустриален холдинг България” АД отговарят солидарно за вредите причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в целия документ за предлаганите ценни книжа. Съставителите на финансовите отчети на Xxxxxxxx отговарят солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети, а регистрирания одитор на Дружеството – за вредите причинени от одитираните от него финансови отчети.
6 януари 2015
Инвеститорите, проявили интерес към предлаганите ценни книжа, могат да се запознаят с оригинала на настоящия документ, да получат безплатно копие от него, както и да получат допълнителна информация по него в офисите на:
Ем итен т „ Индус три але н холди нг Бълг ар ия” АД
Адрес: 1142 София,
ул. Xxxxxxx Xxxxxx № 37А
Телефон: x000 0 000 00 00
Факс: x000 0 000 00 00
Ел. поща: xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Лице за контакт: Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Директор за връзки с инвеститорите
Xxxxxxxx н а ем исия т а „Мейн Кепитъл ” АД
Адрес
1404 София,
ж.к. Xxxx Xxxxxx, бл. 22, вх. 2, офис 1
Телефон x000 0 000 00 00
Факс x000 0 000 00 00
Ел. поща: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Лице за контакт: Xxxxxx Xxxxxxx
Офис мениджър
Инвес тицио нен по ср едн ик „ Xxx xx ц Бан к Бъл г ария” АД
Адрес:
1202 София
бул. "Княгиня Xxxxx Xxxxx № 79
Телефон: x000 0 000 00 00
Факс: x000 0 000 00 00
Ел. поща: xxx.xxxxxx@xxxx.xxxxxxx.xx
Лице за контакт: Xxxxxx Xxxxxxx, брокер – отдел
„Финансови пазари и инвестиции"
Настоящият документ може да бъде намерен на интернет страницата на „Индустриален холдинг България АД (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
„Индустриален холдинг България” АД и упълномощения инвестиционен посредник – „Алианц Банк България” АД информират потенциалните инвеститори, че инвестирането в предлаганите ценни книжа е свързано с определени рискове. Вж. т. 2. Рискови фактори от Документа за предлаганите ценните книжа, както и т. 4. Рискови фактори от Регистрационния документ.
С Ъ Д Ъ Р Ж А Н И X
2.1. Рискови фактори, характерни за облигациите, предмет на публичното предлагане 5
2.2. Рискове, Специфични За Дружеството 8
2.3. Рискове, специфични за отрасъла, в който оперира Дружеството 8
3.1. Интереси на физически и юридически лица, участващи в емисията 9
3.2. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията 9
3.3. Капитализация и задлъжнялост 10
3.5. Декларация за оборотния капитал 15
4. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛАГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖА 16
4.7 Промени в условията по емисията 22
4.8. Номинален лихвен процент и условия, свързани с платимата лихва 23
4.9. Дата на падеж и амортизация на заема 24
4.11. Представители на облигационерите 25
4.12. Решения, разрешения и одобрения 26
4.13. Очаквана дата на емисията 28
4.14. Ограничения върху свободна прехвърляемост 28
4.15. Предложения за задължително поглъщане/вливане и/или правила за принудително изкупуване 30
4.16. Предложения от трети лица за публично изкупуване на контролен пакет от акционерния капитал 30
4.18. Валутно законодателство 33
4.19. Декларация, дефинираща вида на базисния инструмент и подробности къде може да бъде получена информация относно базисния инструмент 34
4.20. Условия по облигационен заем 34
4.21. Условия и срок за конвертиране 37
5.1. Общи условия на предлагането 45
5.2. План за пласиране и разпределение 52
6. ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА ТЪРГОВИЯ 55
6.1. Допускане до търговия на регулиран пазар 55
6.2. Търговия на същия клас ценни книжа на Емитента 55
6.3. Едновременно първично публично или частно предлагане. Търговия на регулиран пазар на финансови инструменти на Емитента 55
6.5. Ангажимент за предоставяне на ликвидност 56
7.3. Изявления на експерти и информация от трети лица 57
7.4. Кредитни рейтинги, присъдени на Емитента 57
РЕЗЮМ Е Н А ПРЕДЛ АГАНЕТО
Ем и тент „Индустриален холдинг България” АД („Емитентът”, „Дружеството”,
„Холдингът”, „ИХБ”)
Ем иси я 500,000 безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободнопрехвърлими, необезпечени облигации.
Мени д жър п о ем иси я та „Алианц Банк България” АД.
Ми ним ал ен брой зап и сани об л и гаци и
300,000 броя от записани облигации е минималният брой, при който подписката се счита за успешна.
Ем иси онна цена 100.00 лв.
Разм ер на ем и си я та До 50,000,000 лв.
Цел на об л и гаци онни я заем Средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на
облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG 2100006134, издадена от „Индустриален холдинг България” АД, рефинансиране на инвестиции в „КРЗ Порт Бургас“ АД и други проекти на „Индустриален холдинг България” АД и дъщерните дружества.
СРОК ( М АТУРИ ТЕТ) 3 (три) години (36 месеца), считано от датата на емисията.
Лихва 5.00% на годишна база
Пери од на л и хвено п л а щане 6-месечен
Конверси онно съотно ше ни е 100.00
Конверси онна цена 1.00 лв.
Конверти ране На падежа на емисията.
Начал о на п редл аганет о За начало на предлагането се счита най-късната дата измежду
датата на оповестяване на съобщението за предлагането в Търговския регистър, публикуването му във в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар” и публикуването му на интернет страницата на Емитента и инвестиционния посредник, обслужващ предлагането –
„Алианц Банк България” АД.
Началната дата, от която започва да тече срока за прехвърлянето на правата, е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началото на Предлагането.
Крайният срок за прехвърляне на правата е 15 дни след началната дата за прехвърляне на права.
Началната дата за записване на облигации съвпада с датата, от която започва прехвърлянето на правата.
Крайният срок за записване на облигации изтича 15 работни дни, след изтичане на срока за прехвърляне на права.
ПРАВА П О ОБ Л И ГАЦИ И ТЕ • право на вземане върху главницата, която представлява
номиналната стойност на притежаваните облигации;
• право на вземане за лихва;
• право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите, като всяка облигация дава право на един глас;
• право да избират или да бъдат избирани за представители на Общото събрание на облигационерите по чл. 209 от Търговския закон;
• право, ако бъдат избрани за представители на облигационерите, да участват в Общото събрание на акционерите на Емитента на облигациите, но без право на глас;
• предимствено право при ликвидация или несъстоятелност на дружеството вземанията им да бъдат удовлетворени преди вземанията на акционерите;
• основание за издаване на заповед за изпълнение по смисъла на чл. 417, т. 9 от Гражданския процесуален кодекс, т.е. не е необходимо да се води исков процес. Облигационерът може да поиска компетентният съд да постанови незабавно изпълнение и да издаде изпълнителен лист срещу Дружеството – емитент в случай на неизпълнение на задължението изплащане на главница и/или лихви.
• право да бъдат превърнати в обикновени акции от капитала на ИХБ.
Ри скови ф актори Рисковите фактори са описани в т. 4 от Регистрационния документ
и т. 2 от Документа за ценните книжа.
Права Настоящите акционери на Емитента имат право да придобият облигации от предлаганата емисия, съответстващи на техния дял в капитала на Емитента. С цел да се обезпечи предимството на настоящите акционери, в тяхна полза се издават ценни книжа –
„права”.
Акционерите, които желаят да упражнят правата си, могат да подадат заявка за записване на облигации до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.
Акционери, които не желаят да се възползват от правото си да запишат облигации от предлаганата емисия, могат да продадат издадените в тяхна полза права, до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.
Правата се търгуват на регулирания пазар на „БФБ-София” АД, основен пазар, сегмент за права. Всеки акционер може да прехвърли правото си, като подаде нареждане за продажба до инвестиционния посредник (ИП), по чиято сметка в „Централен депозитар” АД (ЦД) са регистрирани правата.
Всяко лице, закупило права в срока за прехвърляне на права, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на облигации, до изтичане на определения срок за прехвърляне на правата.
Неупражнените права, в срока за прехвърляне на правата, се предлагат за продажба на явен аукцион, организиран от „БФБ –
София” АД.
Всяко лице, закупило права по време на аукциона, може да ги упражни като подаде заявка за записване на облигации, до изтичане на определения срок за записване на облигации.
В т. 5.1 от Документа за ценните книжа подробно е описан редът за упражняване на издадените права.
Съотно шени е на з ап и сване В настоящето Предлагане една конвертируема облигация може да
бъде записана срещу упражняването на 135.957086 права.
Зап и сване на об л игаци и Заявката за записване на облигации от предлаганата емисия се
подава до „Алианц Банк България” АД, директно или чрез ИП, по чиято сметка в ЦД са регистрирани правата, издадени в полза на заявителя или придобити от него.
Редът за подаване на заявки за записване на облигации от предлаганата емисия и необходимите документи са подробно описани в т. 5 от Документа за ценните книжа.
Пери од за зап и сване н а об л и гаци и
Началната дата, от която започва да тече срокът за записване на облигации от настоящата емисия, е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началото на Предлагането. Началото на срока за записване на облигации съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата. Срокът за записване на облигации изтича 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
Краен срок за з ап л ащан е на об л и гаци и
Внасянето на емисионната стойност на записваните облигации следва да бъде извършено до изтичането на последния ден от подписката, по набирателна сметка в банка, която ще бъде посочена в съобщението за публичното предлагане по чл. 92а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
Доп ускане за търгови я В случай, че подписката приключи успешно и новата емисия
облигации бъде регистрирана в „Централен депозитар” АД и бъде вписана в регистъра на Комисията за финансов надзор (КФН) с цел търговия на регулиран пазар, Емитентът ще поиска допускане на емисията облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от „БФБ-София” АД.
Законод ател ство Предлаганата емисия се издава в съответствие с действащото българско законодателство.
Данъчно об л агане Подробно описание на Данъчно облагане може да се намери в т.
4.17 от Документа за ценните книжа.
Ограни чени я на п редл агането
Емитентът няма да иска допускане до търговия на облигации от настоящата емисия на регулиран пазар, извън регулирания пазар, организиран от „БФБ - София” АД.
Настоящият Проспект е предназначен и условията на Предлагането са валидни за всички категории инвеститори.
Предимство при записването на облигациите от предлаганата емисия имат настоящите акционери на ИХБ. Същите имат право да запишат облигации, съответстващи на притежавания от тях дял в капитала на Емитента.
1 . ОТГОВОРНИ ЛИЦА
Настоящият документ е за първично публично предлагане на конвертируеми облигации, емитирани от публично дружество „Индустриален холдинг България” АД („Емитентът”, „Дружеството", „ИХБ”,
„Холдингът“). Инвестиционен посредник, упълномощен да обслужи публичното предлагане, е „Алианц Банк България” АД
Документът за ценните книжа е изготвен от Xxxxxxx Xxxxxxxxx – Изпълнителен директор, Xxxxxxx Xxxxxxxx – Директор „Инвестиционно банкиране” и Xxxxxx Xxxxxxx – Анализатор „Инвестиционно банкиране” в „Xxxx Xxxxxxx” АД, въз основа на сключен договор с Xxxxxxxx; Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Директор „Връзки с инвеститорите” на ИХБ; Xxxx Xxxxxxx – Директор „Финансови анализи и инвестиции” на ИХБ; Xxxxxxx Xxxxxxxx – Експерт „Финансови анализи и инвестиции” на ИХБ.
Посочените лица декларират, че са положили всички разумни усилия да установят, че информацията, представена в Документа за ценните книжа, не е непълна, заблуждаваща или невярна.
Емитент на предлаганите конвертируеми облигации е „Индустриален холдинг България” АД със седалище и адрес на управление - гр. София 1606, xx. Xxxxx Xxxxx № 42, и адрес за кореспонденция - гр. Xxxxx 0000, xx. Xxxxxxx Xxxxxx № 37А, ет. 7.
Членовете на Управителния съвет на Емитента, посочени в т. 14.1. от Регистрационния документ, отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в целия Документ за ценните книжа.
Годишните консолидирани и индивидуални финансови отчети на Емитента за 2011г., 2012г. и 2013г. както и междинните консолидирани и индивидуални финансови отчети към 30.09.2013г. и 30.09.2014г. са изготвени от Главния счетоводител - Xxxxx Xxxxxxxx. Лицето по предходното изречение отговаря солидарно с членовете на Управителния съвет на Емитента, в качеството си на лице по чл. 34, ал. 2 от Закона за счетоводството, за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в съставените от него финансови отчети на Емитента.
Лицата, одитирали консолидираните и индивидуалните финансови отчети на Емитента за 2011г., 2012г. и 2013г., посочени в т. 2 Законово определени одитори, отговарят солидарно с членовете на Управителния съвет на Емитента за вредите, причинени от одитираните от тях финансови отчети.
Декларации от отговорните за съдържащата се в този документ информация лица, са предоставени като приложения към документа и са неразделна част от него.
2. РИСКОВИ ФАК ТОРИ
Освен рисковете, свързани с дейността на Дружеството, рискове породени от отрасъла, в който оперира, както и системните рискове, на които са изложени всички икономически субекти, описани подробно в т. 4 Рискови фактори от Регистрационния документ, всеки инвеститор следва да бъде информиран за характера и специфичните рискове, на които е изложен, в качеството си на инвеститор в предлаганите конвертируеми облигации.
Инвестирането в конвертируеми облигации е свързано с висока степен на риск. Потенциалните инвеститори трябва да прочетат внимателно информацията за рисковите фактори, предоставена в Документа за ценните книжа, както и всяка друга информация в Проспекта, преди да вземат инвестиционно решение. Всеки един от рисковете в Проспекта може, заедно или поотделно, да доведе до негативни ефекти по отношение на бизнеса, финансовото състояние, бъдещото развитие на Емитента, в резултат на което цената на облигациите на Емитента може да падне и инвеститорите да претърпят загуба на част или на цялата си инвестиция.
P_ g h \ b j b k d
При успешно приключване на подписката за публично предлагане на конвертируеми облигации, пазарната им стойност ще се определя на базата на търсенето и предлагането и цената на конвертируемите облигации може да нараства или да намалява. Върху цената на конвертируемите облигации силно влияние оказват промените в лихвените нива, както и цените на обикновените акции на Емитента, и общите тенденции на капиталовия пазар.
Цените на конвертируемите облигации могат да бъдат предмет на резки колебания в отговор на публично оповестената информация за финансовите резултати на Дружеството, промени в законодателството или други съществени събития.
Jb k d h \ _ k \ t j a Zg b k [ t e ] Zj k d b y i Za Zj g Z p _ g g b d g b `Z
Има разлика в регулирането и надзора на Българския пазар на ценни книжа, и в действията на инвеститорите, брокерите и другите пазарни участници, в сравнение с пазарите в Западна Европа, САЩ и други регулирани пазари. Комисията за финансов надзор следи за разкриването на информация и спазването на другите регулативни стандарти на българския пазар на ценни книжа, за спазването на законите и издава наредби и указания за задълженията относно разкриване на информация, търговията с ценни книжа при наличието на вътрешна информация и други въпроси. Все пак е възможно да има по- малко или различна публично достъпна информация за българските дружества, включително и Емитента, отколкото обикновено се предоставя на разположение на инвеститорите от публичните дружества на другите пазари на ценни книжа, което може да се отрази на пазара на облигациите.
Eb d \ b ^_ g j b k d
Ликвидният риск е пряко свързан с ликвидността на самия пазар на ценни книжа и изразява потенциалната възможност за покупка или продажба в кратки срокове и обичайни обеми на дадените ценни книжа на вторичния пазар. Липсата на ликвиден пазар означава, че облигационерите могат да не успеят да продадат в желания момент всички или част от книжата си, или да са принудени да ги продадат на значително по-ниска цена, отколкото е тяхната справедлива стойност или последна борсова цена.
B g n e Zp b h g _ g j b k d
Инфлационният риск представлява вероятност от повишаване на общото равнище на цените в икономиката, в следствие на което намалява покупателната способност на местната валута - лев. Инфлационните процеси водят до намаление на реалната доходност, която получават инвеститорите.
Нарастването на инфлацията намалява покупателната способност на доходите, генерирани от облигациите - полугодишните лихвени плащания. Като следствие от тази зависимост облигационерите следва да определят своите очаквания за номиналното и реалното очаквано ниво на инфлацията за срока на облигациите, както и на очакванията си за реалната възвръщаемост от направената инвестиция на база на номиналните доходи. В случай, че равнището на инфлацията се окаже по-високо от очакваното за периода, инвеститорите ще реализират по-нисък реален доход. При такава ситуация е нормално цените на облигациите на вторичния пазар да претърпят понижение, тъй като инвеститорите ще изискват по-висока номинална доходност от своите инвестиции при новите по-високи равнища на инфлацията, с цел да постигнат същата или сходна реална доходност.
През последните години, в условията на валутен борд и рестриктивна фискална политика, инфлацията в страната бе поддържана на сравнително ниско равнище и очакванията са инфлацията да остане такава и през следващите години.
<Ze m l _ g j b k d
Този риск е свързан с възможността за обезценка на местната валута. За България конкретно, това е риск от преждевременен отказ от условията на паричен съвет при фиксиран курс на националната валута 1.95583 лв. за 1 евро. Предвид приетата политика от страна на правителство и Централната банка, очакванията са за запазване на паричния съвет до приемането на страната в Европейския валутен съюз.
Конвертируемите облигации от настоящата емисия са деноминирани в лева. Промяната на валутния курс на лева спрямо друга валута би променила доходността, която инвеститорите очакват да получат, сравнявайки я с доходността, която биха получили от инвестиция, изразена в друга валута.
Eb o \ _ g j b k d
Лихвеният риск се свързва с промяната на пазарните лихвени нива в страната. Промяната в лихвените равнища влияе пряко върху търсенето и предлагането на дългови инструменти с фиксиран доход, поради обратната зависимост между лихвите и цената на облигациите. При повишаване на лихвените нива, цената на облигациите с фиксиран доход се понижава. Придобитите при по-ниски пазарни лихвени нива облигации на определена цена вече носят по-ниска доходност, спрямо алтернативните инвестиции и това би накарало инвеститора да търси възможност да продаде ценните книжа, което при новите условия би било очаквано да стане на по-ниска цена от цената на придобиване. При понижаване на пазарните лихвени равнища – цената на облигациите с фиксирана доходност се покачва. В тази ситуация инвеститорите биха спечелили от нарасналата доходност на облигациите, спрямо алтернативните варианти за инвестиране и от по-високата цена на облигациите на вторичен пазар.
През последните няколко години с цел да се преодолее кризата и да се повиши кредитирането, съответно вътрешното търсене, лихвените проценти регистрираха спад в следствие, както на експанзионистични монетарни политики, така и чисто пазарни принципи. В България основният лихвен процент регистрира спад от 2008г. когато е бил 5.1% до 0.04% към 01.09.2014г., едно от най-ниските нива през последните 10 години. Предвид факта, че светът, Европейският Съюз и България в частност, все още се борят с икономическа криза, съществува риск от покачване на основния лихвен процент в близките 2-3 години.
Jb k d h l j _ b g \ _ k l b j Zg _
Ефективната доходност за определен период при инвестиране в облигации зависи от цената на закупуване, цената на продажба и дохода, при който се реинвестират купонните плащания от облигацията. Предположението е, че сумите от купонните плащания ще бъдат реинвестирани при постоянна годишна доходност, равна на тази от първоначалната инвестиция. Рискът при реинвестиране е рискът от влагане на сумите, получавани при купонните плащания по време на периода на държане на облигацията, при доходност, различна от първоначалната доходност до падежа.
<e b yg b _ g Z ] e h [ Ze g Zl Z b d h g h f b q_ k d Z d j b a Z \ t j o m d Zi b l Ze h \ b l _ i Za Zj b
Към момента на изготвяне на настоящия Проспект, един от основните рискове за инвеститорите е глобалната икономическа криза и постепенното излизане на много страни от нея. През последните няколко години имаше сериозна волатилност на борсовите индекси и на отделни акции и облигации, включително и драстични спадове, както в България, така и извън страната. Това би могло да доведе до спадове в цената на облигациите и на Дружеството.
Съществува вероятност цената на конвертируемите облигации на Дружеството да са по-волатилни от историческите си нива, и съответно акционерите да регистрират по-големи загуби, отколкото в условията на нормална икономическа и финансова обстановка.
Jb k d h l g _ b a i e ZsZg _ g Z e b o \ b b b e b ] e Z\ g b p Z i h d h g \ _ j l b j m _ f b l _ h [ e b ] Zp b b
Въпреки, че корпоративните облигации гарантират фиксиран поток от доходи (лихва + главница), за разлика от държавните ценни книжа, получаването на тези плащания е с по-висока степен на риск. Ако даден емитент изпадне във финансово затруднение или неплатежоспособност съществува вероятност той да не успее да плати обещаните суми по лихвите и главницата. Този риск е толкова по-висок, колкото по-висока е задлъжнялостта на емитента и колкото по-нестабилни са получаваните от него парични потоци.
Jb k d h l j Za \ h ^g y\ Zg _ g Z d Zi b l Ze Z
Съгласно Устава на Дружеството не са предвидени ограничения относно максималния размер на бъдещи емисии от акции. Поради тази причина делът на участието на акционерите може да бъде намален в резултат на бъдещо увеличение на капитала, ако те не упражнят своите права и не запишат пропорционален дял от издаваните конвертируеми облигации. В случай, че в следствие на бъдещо увеличение на капитала, броят на издадените акции на Дружеството се увеличава с по-бързи темпове от размера на активите на същото, възможно е да се стигне до намаляване на балансовата стойност на акциите на Дружеството.
Jb k d h l i j h f yg Z \ i Zj Zf _ l j b l _ g Z _ f b k b yl Z
Възможно е в периода от емитирането на конвертируемите облигации до момента на конвертиране да настъпят събития, в следствие на които да се промени конверсионното съотношение облигации / нови акции. С оглед избягване на този евентуален ефект, Емитентът предвижда в условията по облигационния заем възможност за актуализиране на конверсионното съотношение и конверсионната цена при настъпването на определени събития – напр. издаване на нови акции (увеличение на капитала на Дружеството с парични средства), издаване на безвъзмездни нови акции (увеличение на капитала на Емитента чрез превръщане на част от печалбата в капитал), изплащане на дивиденти, намаляване на капитала.
Подробна информация за потенциални бъдещи промени в параметрите на емисията, в частност промяна на конверсионното съотношение, е представена в т. 4.21. Условия и срок за конвертиране/ Конверсионно съотношение и конверсионна цена.
Jb k d h l i j _ ^k j h qg h i h ] Zk y\ Zg _ g Z _ f b k b yl Z
Този риск се свързва с възможността облигационният заем да бъде погасен от Емитента преди падежа. Облигационерите, закупили ценни книжа от настоящата емисия, са изложени на риск от предплащане, тъй като съгласно условията на настоящия проспект падежът на емисията може да бъде променен с одобрение на Общото събрание на облигационерите (вж. т. 4.7. Промени на условията на емисията).
Jb k d h l i j h f yg Z g Z Zd p b h g _ j g Zl Z k l j m d l m j Z g Z >j m `_ k l \ h l h
Съществува риск в следствие на конвертиране на облигации от настоящата емисия едно лице да осъществи контрол върху Емитента. Това е възможно, ако едно лице (или няколко свързани лица) придобие значителна част от конвертируемите облигации и в последствие ги конвертира в обикновени акции, като по този начин упражни контрол върху Дружеството по смисъла на ал. 14 от Допълнителните разпоредби на Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). За настоящите или бъдещи акционери съществува риска лицето, което осъществява контрол, да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния или контролния орган на Дружеството, както и да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността на Емитента.
JB KDH<? KI ?PB N B QG B A: >JM@ ?KL<HLH
Специфичните рискове, свързани с основната дейност на Дружеството, и методите за тяхното управление са подробно описани в т. 4 Рискови фактори от Регистрационния документ.
JB KDH<? KI ?PB N B QG B A: HLJ: KTE: < DHCLH HI ?JB J: >JM@ ?K L<HLH
Рисковете, свързани с отрасъла, в който оперира Дружеството, и методите за тяхното управление са подробно описани в т. 4 Рискови фактори от Регистрационния документ.
Системните рискове, на които е подложен всеки икономически субект, са подробно описани в т. 4 Рискови фактори от Регистрационния документ.
3. СЪЩЕСТВЕНА ИНФ ОРМ АЦИЯ
3 . 1 . ИНТЕРЕСИ НА ФИЗИЧЕСКИ И ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА, УЧАСТВАЩ И В ЕМ ИСИЯТА
Към момента на изготвяне на настоящия Документ за ценни книжа, на Емитента не е известно да е налице какъвто и да било интерес, включително и конфликт на интереси, който е съществен по отношение на емисията / предлагането.
H; HKG H<D: G : I J ?>E: = : G ?LH B B AI HEA< : G ? G : I HKLTI E?G B YL:
Очакваната нетна сума на приходите от публичното предлагане при условие, че бъде записан целият размер на емисията облигации (след приспадане на разходите на Емитента по неговото извършване в размер на 60,435.52 лв.), е в размер на 49,939,564.48 лв. (виж т. 3.4.)
В случай, че емисията бъде записана в минималния размер, за да се счита за успешна (бъдат записани конвертируеми облигации с обща номинална стойност не по-малко от 30,000,000 лв.), очакваните общи разходи по настоящата емисия конвертируеми облигации са в размер на 60,435.52 лв., при което очакваните общи нетни постъпления по настоящата емисия са 29,939,564.48 лв. (общата стойност на емисията, намалена с разходите на Емитента по емисията, виж. т. 3.4.).
В случай, че бъдат записани всичките предложени облигации и се набере максималният очакван ресурс, ръководството на ИХБ предвижда набраните средства да бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG 2100006134, издадена от ИХБ, и други проекти на ИХБ и дъщерните дружества. Приблизителното разпределение на очакваните нетни постъпления от емисията е представено по реда на приоритетите на ръководството.
Таблица №1 Приблизително разпределение на очакваните нетни постъпления от емисията
№ | Предназначение | Сума (лева) | Пояснение |
1 Погасяване на облигационен заем 29,999,800 Погасяване на облигационен заем по предходна емисия конвертируеми облигации с ISIN BG 2100006134 | |||
2 "Одесос ПБМ" АД "Булпорт логистика" АД
7,500,000 Финансиране на инвестиции - втора вноска за закупуване акции на дружествата
3
"Одесос ПБМ" АД "Булпорт логистика" АД
6,700,000 Рефинансиране на инвестиции - първа вноска за закупуване акции на дружествата
4 "Булярд КИ" АД 780,000 Рефинансиране на инвестиции за закупуване акции на дружеството
5 "КРЗ Порт Бургас" АД 3,316,000 Рефинансиране на инвестиции - трети етап на зърненото стопанство
6 Други 1,643,764 Други проекти на ИХБ и дъщерни дружества
ОБЩО 49,939,564
Източник: "Индустриален холдинг България" АД
Посочените инвестиционни разходи са приблизителни.
Описание на проектите се съдържа в Регистрационния документ в т. 5.2.1. Описание на главните инвестиции на Емитента за последните три финансови години и до датата на Регистрационния документ и т. 5.2.2. Описание на главните инвестиции на Емитента, които са в процес на изпълнение.
В случай на минимално записване на емисията в размер от 30,000,000 лв., ще бъде погасена приоритетно предишната емисия конвертируеми облигации с ISIN BG 2100006134, емитирана през 2013г. Това е основният приоритет на предстоящата облигационна емисия конвертируеми облигации.
В случай, че бъдат записани облигации с обща номинална стойност, по-малка от определения минимум от 30,000,000 лв., подписката ще се счита за неуспешна и облигационният заем по предходната емисия конвертируеми облигации от 2013г. ще бъде погасен на падежа чрез външно финансиране. Дължимата през 2015г. втора вноска за закупуване на акции на „Одесос ПБМ“ АД и „Булпорт логистика“ АД ще бъде финансирана от „ИХБ“ АД и „КЛВК“ АД със собствени и/или заемни средства. При евентуален неуспех на
предстоящата емисия облигации няма да се рефинансират направените инвестиционни разходи по описаните в Таблица №1 проекти.
ИХБ финансира инвестиционните проекти на дружества от Групата под формата на отпускане на заеми и/или придобиване на акции от капитала на тези дружества, в т.ч. и записване на акции от увеличение на капитала им. Финансирането на проектите се осъществява по реда на тяхното настъпване във времето. Затова в случай, че не бъде записана цялата емисия облигации, приоритетно ще е изпълнението на вече стартирали проекти с необходимост от финансиране към конкретния момент. „ИХБ” АД има готовност да покрие нуждите от финансов ресурс на вече стартирали проекти и чрез банково кредитиране и лизингови схеми.
С оглед очертаните тенденции и несигурните обстоятелства около развитието на предприятията от различните отрасли, ръководството на „ИХБ” АД си запазва правото да преструктурира инвестиционните намерения в рамките на Групата в съответствие с промяната в приоритетите.
През следващите години нови капиталови разходи в рамките на Групата могат да бъдат направени в случаите на финансиране на нови или развитие на стартирали проекти на ИХБ и на дъщерни дружества, в т.ч. във връзка с разширението на пристанищния терминал в Бургас, при сключване на договори за покупка на кораби, инвестиране в приоритетни проекти и др. При нужда Холдингът ще продължи текущо да финансира развитието на дружествата от Групата. Възможни са капиталови разходи и за нови придобивания и разширения на бизнеса. Решенията за размера и източниците на необходимите средства ще се вземат за всеки конкретен случай.
D: I B L: EB A: PB Y B A: >ET@ G YEHKL
Информация за балансовата капитализация и задлъжнялостта на Емитента на консолидирана и индивидуална база за разглеждания финансов период е представена в следващата таблица.
Таблица №2 Балансова капитализация на Емитента за периода 2011 – 30.09.2014г., на
консолидирана база | ||||||
хил.лв. | 2011 | 2012 | 2013 | 30.09.2013 | 30.09.2014 | |
Собствен капитал | ||||||
Акционерен капитал | 67,978 | 67,978 | 67,978 | 67,978 | 67,978 | |
Премиен резерв | 30,604 | 30,604 | 30,604 | 30,604 | 30,604 | |
Обратно изкупени собствени акции | - | - | (771) | (365) | (777) | |
Други резерви | 63,083 | 57,558 | 68,571 | 57,001 | 68,385 | |
Неразпределена печалба | 66,870 | 66,762 | 87,793 | 88,397 81,490 | ||
Собствен капитал на мажоритарните акционе | 228,535 | 222,902 | 254,175 | 243,615 | 247,680 | |
Неконтролиращо участие | 13,673 | 16,094 | 19,308 | 14,508 16,707 | ||
Общо собствен капитал | 242,208 | 238,996 | 273,483 | 258,123 264,387 | ||
Източник: "Индустриален холдинг България" АД | ||||||
Таблица №3 Балансова капитализация на Емитента за периода 2011 – 30.09.2014г., на индивидуална база
хил.лв. | 2011 | 2012 | 2013 |
Собствен капитал | |||
30.09.2013 | 30.09.2014 |
Акционерен капитал | 67,978 | 67,978 | 67,978 | 67,978 | 67,978 | |
Премиен резерв | 30,604 | 30,604 | 30,604 | 30,604 | 30,604 | |
Обратно изкупени собствени акции | - | - | (771) | (365) | (777) | |
Законови и допълнителни резерви | 6,801 | 7,398 | 7,989 | 7,989 | 8,719 | |
Неразпределена печалба | 34,632 | 39,949 | 51,271 | 59,877 54,861 | ||
Общо собствен капитал | 140,015 | 145,929 | 157,071 | 166,083 161,385 | ||
Източник: "Индустриален холдинг България" АД | ||||||
Таблица №4 Задължения на Емитента за периода 2011 – 30.09.2014г., на консолидирана база
хил.лв. | 2011 | 2012 | 2013 |
ПАСИВИ | |||
30.09.2013 | 30.09.2014 |
Нетекущи пасиви
Лихвоносни заеми и привлечени средства | 106,465 | 43,684 | 36,060 | 41,281 | 29,965 | |
Облигационен заем | 21,528 | - | 29,912 | 29,895 | - | |
Заеми от свързани лица | - | - | 7,583 | 7,654 | 9,357 | |
Финансирания | 408 | 635 | 676 | 781 | 2,055 | |
Провизии | 45 | 52 | 29 | - | 29 | |
Задължения за доходи на персонала при пенсиониране | 222 | 172 | 367 | - | 249 | |
Отсрочени данъчни пасиви | 6,187 | 5,937 | 7,405 | 5,757 | 7,219 | |
Приходи за бъдещи периоди и други задължения | - | - | 309 | 65 | 226 | |
Общо нетекущи пасиви | 134,855 | 50,480 | 82,341 | 85,433 | 49,100 | |
Текущи пасиви | ||||||
Лихвоносни заеми и привлечени средства | 23,056 | 66,652 | 58,262 | 58,676 | 60,755 | |
Облигационен заем | 357 | 21,946 | 401 | 885 | 30,850 | |
Заеми от свързани лица | - | 16,820 | 68 | - | 2,672 | |
Търговски и други задължения | 44,862 | 35,788 | 9,501 | 9,598 | 13,346 | |
Провизии | 748 | 466 | 207 | 361 | 198 | |
Финансирания | - | 95 | 98 | - | 192 | |
Задължения за доходи на персонала при пенсиониране | 26 | - | - | 95 | - | |
Задължения за данък върху доходите | - | 1,059 | 687 | 1,519 | 611 | |
Общо текущи пасиви | 69,049 | 142,826 | 69,224 | 71,134 | 108,624 | |
Пасиви, пряко свързани с активи, класифицирани като държани за продажба | - | 587 | 40 | 26 | 26 | |
Общо пасиви | 203,904 | 193,893 | 151,605 | 156,593 | 157,750 | |
Източник: "Индустриален холдинг България" АД |
Таблица №5 Задължения на Емитента за периода 2011 – 30.09.2014г., на индивидуална база
30.09.2014
30.09.2013
хил.лв. | 2011 | 2012 | 2013 |
ПАСИВИ
Нетекущи пасиви | ||||||
Облигационен заем | 21,528 | - | 29,912 | 29,895 | - | |
Задължения за доходи на персонала при пенсиониране | 4 | 6 | 19 | 6 19 | ||
Общо нетекущи пасиви | 21,532 | 6 | 29,931 | 29,901 19 | ||
Текущи пасиви | ||||||
Облигационен заем | - | 21,946 | 401 | 885 30,850 | ||
Тxxxxxxxx x други задължения | 19,111 | 18,401 | 99 | 90 99 | ||
Задължения към свързани предприятия | 508 | 2,120 | 4,076 | 3,408 1,670 | ||
Задължения за данък върху доходите | 117 | 939 | 271 | 1,181 15 | ||
Общо текущи пасиви | 19,736 | 43,406 | 4,847 | 5,564 32,634 | ||
Общо пасиви | 41,268 | 43,412 | 34,778 | 35,465 32,653 | ||
Източник: "Индустриален холдинг България" АД | ||||||
В следващата таблица е представена информация за задълженията на Групата по банкови и облигационни заеми, по финансов лизинг към датата на изготвяне на настоящия Проспект.
Таблица №6 Задължения по банкови заеми, облигационен заем и финансов лизинг към датата на изготвяне на настоящия документ
№ | Кредитор | Лихвен процент | Дата на отпускане | Дата на падеж | Размер (хил.) | Валута | Размер (хил.лв.)* | Обезпечение | Кредитополучател | Задължение към датата на Проспекта (хил.лв.) |
Инвестиционни заеми | ||||||||||
1 Сосиете Женерал 1М LIBOR + 29.08.2011 | 30.08.2018 | 10,000 | USD | 16,084 Транспортни средства "Приват инженеринг" АД | 6,856 |
2 Банка ДСК 3M EURIBOR + 27.11.2012 | 29.07.2015 | 600 | BGN | 600 Ипотека на сгради "ИХБ Електрик" АД | 600 |
3 ОББ 3М EURIBOR + 28.11.2013 | 20.01.2015 | 975 | EUR | 1,907 Залог на ДМА "ЗММ" Сливен АД | 37 |
Експресбанк 4.75%
4.65%
4.20%
4 развитие
Българска банка за
Банкова гаранция в размер на 540,247,893
JPY, обезпечена от "Булярд
БРСЕ + 2.5% 16.07.2010 22.05.2018 1,122,594 JPY 15,353 "КЛВК" АД като корабостроителна
6,717
солидарен длъжник по индустрия" АД договора, плюс залог
на ДМА.
5 Алианц Банк България
6М LIBOR + 5.0% 30.03.2012 25.09.2018 2,800 EUR 5,476 Залог на ДМА
(мин. 6.5%)
"Булярд
6 Банка ДСК
1М SOFIBOR + Залог на цяло
3.65% 29.11.2009 26.08.2015 3,000 BGN 3,000 предприятие - "КРЗ
Порт Бургас" АД
"Булярд корабостроителна индустрия" АД
2,938
корабостроителна индустрия" АД
3,563
3М EURIBOR +
Залог на цяло
"Булярд
7 Банка ДСК
4.65% 29.11.2009 26.08.2015 32 EUR 62 предприятие - "КРЗ
8 Алианц Банк България 2.25%
Уникредит Булбанк 3М LIBOR +
28.12.2011 31.01.2015 37,300 USD
Залог на ДМА, 59,993 включително
транспортни средства
"Сердика" Лтд.
51,572
Порт Бургас" АД
корабостроителна 62
индустрия" АД
1М LIBOR +3.0%
Залог на ДМА,
9 Алианц Банк България
(мин. 4.25% ) 13.12.2010 25.12.2017 8,000 USD 12,867 включително
10 Алианц Банк България 1М LIBOR +3.0% 05.05.2011 25.11.2017
(мин. 4.25% )
3,000 USD 4,825 Транспортни средства "Тириста" Лтд.
2,169
транспортни средства
"Тириста" Лтд. 6,628
11
-
6.5%, платим на 18.04.2013 18.04.2015
6 месеца
30,000 BGN
30,000 Необезпечен
облигационен заем
"Индустриален холдинг България" АД
30,000
Облигационен заем
12 Алианц Банк България 1М EURIBOR + 20.04.2013 20.10.2016
5.89% (мин 6.0%)
930 EUR
1,819 Специализирана
техника
КРЗ Порт Бургас АД
925
Финансов лизинг
Източник: "Индустриален холдинг България" АД
* Използвани курсове към 30.12.2014г.: USD 1.6084, EUR 1.95583, JPY 1.34505
За договорите по банкови заеми с падеж 2015г. Групата не се нуждае от допълнително финансиране, тъй като те се изплащат в срок съгласно погасителните планове на банките, при възможност и предсрочно.
По същество, договорът с „Банка ДСК” ЕАД и синдикираният банков кредит с „Алианц Банк България” АД и „Уникредит Булбанк” АД са предмет на дългосрочни кредитни взаимоотношения и се предоговарят ежегодно. Договорът за предоставяне на кредитен лимит за издаване на банкови гаранции и оборотно финансиране с „Банка ДСК” ЕАД е сключен на 30.11.2006г. със срок на валидност до 2018г. и с усвоена част към настоящия момент от оборотното финансиране в размер на 3,000 хил.лв. Синдикираният банков кредит с „Алианц Банк България” АД и „Уникредит Булбанк” АД е сключен на 28.12.2011г. Неиздължената част по него е в размер на 51,572 хил.лв. и понастоящем тече процедура по предоговаряне, като се очаква кредитът да се продължи за нов едногодишен период. Очаква се процедурата по предоговаряне на синдикирания банков кредит да приключи до 31.03.2015г., като в същия период дружеството- кредитополучател следва да представи молба за удължаване на срока и представи в рамките на същия период финансово-счетоводни отчети и други документи. Банките извършват цялостен преглед на финансовото състояние на Кредитополучателя и свързаните с него лица. Въз основа на извършените проверки, банките удължават срока като могат да променят погасителния план и ценовите условия. Задължението към „Банка ДСК” ЕАД, в размер на 600 хил.лв., е по договор за овърдрафт, в рамките на който дружеството-кредитополучател може да ползва за оборотни средства и също се предоговаря ежегодно. Остатъкът по кредит към „ОББ” АД, в размер на 37 хил.лв., по погасителен план дружеството- кредитополучател ще погаси със собствени средства до края на януари 2015г.
Таблица №7 Капитализация и задлъжнялост на Емитента към 31.12.2014г., на индивидуална база
Капитализация и задлъжнялост, на индивидуална база (хил.лв.)* | ||
Капитализация | ||
Акционерен капитал 67,978
Премиен резерв
30,604
Обратно изкупени собствени акции (776)
Законови и допълнителни резерви
8,718
Неразпределена печалба 55,512
Задлъжнялост
Общо собствен капитал
162,036
Краткосрочни задължения 41,145
Дългосрочни задължения
Общо задължения
Гарантирани
8,045
49,190
-
Негарантирани 49,190
Обезпечени 16,329
Необезпечени
32,861
Източник: "Индустриален холдинг България" АД
* Данните са предварителни.
Обезпечена задлъжнялост
Банковите кредити и финансовият лизинг са обезпечени със залог върху машини, съоръжения, оборудване и транспортни средства, както и с ипотеки върху земи и сгради с обща балансова стойност към датата на настоящия документ в размер на 168,342 хил.лв.
Към датата на настоящия документ върху придобитите през ноември от „Индустриален холдинг България“ АД акции от „Одесос ПБМ“ АД и придобитите от „КЛВК” АД акции от „Булпорт логистика“ АД е учреден залог с оглед обезпечаване на плащането на цената по договорите до пълното й изплащане.
Дружеството няма други обезпечени задължения, освен горепосочените.
На 20.11.2014г. „КЛВК” АД, дъщерно дружество на Холдинга, сключва договор с търговска банка за издаване на банкова гаранция в размер на 540,247,893 японски йени в полза на „Българска Банка за развитие” АД в резултат на подмяна на обезпечение по Договор за кредит в японски йени, по който
„Булярд корабостроителна индустрия” АД и „КЛВК” АД са Кредитополучатели и Солидарни длъжници. Гаранцията е с валидност 30.06.2018г. и е обезпечена от свързано в Групата лице. В резултат на подмяна на обезпечението, ипотеката върху моторен кораб Марциана е заличена.
Дъщерното дружество „КРЗ Порт Бургас” АД е заложено като цяло предприятие, съвкупност от права, задължения и фактически отношения с вписването му в съответните регистри – Търговски регистър, Централен регистър на особените залози и Имотния регистър при Агенция по вписванията по местонахождение на недвижимите имоти.
Към датата на настоящия документ, дъщерното дружество „ИХБ Електрик” АД е обезпечило пред българска търговска банка издаването на банкови гаранции за добро изпълнение с първа по ред договорна ипотека върху сгради, машини и съоръжения по балансова стойност в размер 189 хил.лв.
Условна задлъжнялост
Срещу Групата няма заведени значителни правни искове.
Дъщерното дружество „ИХБ Електрик” АД ползва банкови гаранции за добро изпълнение по силата на договори за издаване на банкови гаранции за добро изпълнение. Към датата на настоящия документ са
издадени банкови гаранции в полза на клиенти в размер на 399 хил.лв. и са предявени. „ИХБ Електрик” АД е завело дело в Германия.
Към датата на настоящия документ няма решение по същество на делото. Въпреки всички събрани доказателства и очакванията съдебното решение по делото да бъде в полза на „ИХБ Електрик” АД, с оглед на факта, че през 2013г. и към настоящия момент не са постъпили плащания по вземанията от клиента и предвид развитието на делото в Берлинския областен съд, към 31 декември 2013г. е начислена обезценка за трудносъбираеми вземания в размер на 176 хил.лв.
Дружеството няма други условни задължения, освен горепосочените. Гаранции
По договор, сключен с търговска банка, за предоставяне на кредитен лимит за издаване на банкови гаранции, акредитиви и оборотно финансиране на Холдинга и/или дружества от неговата Група с размер на лимита 10,000 хил.лв. към датата на настоящия документ са издадени:
• банкови гаранции на дружества от Групата – „ИХБ Електрик” АД, „Леярмаш” АД , „КРЗ Порт Бургас” АД, „ЗММ България” АД и „Булярд КИ” АД за 1,997 хил. лв. (2013г.: 748 хил. лв.).
• акредитиви за 814 хил.лв. (2013г.: 573 хил.лв.).
• револвираща кредитна линия за оборотно финансиране за 3,000 хил.лв. (2013г.: 3,000 хил.лв.).
Договорът с тази банка е обезпечен с втори по ред особен залог върху търговското предприятие „КРЗ Порт Бургас” АД като съвкупност от права, задължения и фактически отношения с вписване на основните активи в съответните регистри. През 2013г. е добавено ново обезпечение по договора за кредит – поръчителство на Булярд корабостроителна индустрия, обезпечаващо частта от лимита предоставен под формата на оборотни средства.
„Приват инженеринг” АД има сключен договор с търговска банка за предоставяне от страна на банката на кредитен лимит в размер на 800,000 щатски долара, в рамките на който банката може да издава банкови гаранции или да извършва плащания по издадени банкови гаранции за добро изпълнение за възстановяване на авансови плащания или др. подобни плащания към трети страни. Към 30.09.2014г. усвоената сума е в размер на 687,600 щатски долара, а на 31.10.2014г. размерът на банковата гаранция е намален на 666,403 щатски долара.
През февруари 2010г. и през август 2011г. „Индустриален холдинг България” АД сключи договори с търговска банка, по силата на които става поръчител по подписани договори за кредит в общ размер на 20,000 хил. щатски долара и остатък към 31.12.2014г. в размер на 9,330 хил. щатски долара (2012г.: 17,278 хил.щ.д.), отпуснати от банката на дъщерното дружество „Приват инженеринг” АД.
„ИХБ Електрик” АД има издадени 3 бр. банкови гаранции в полза на доставчици в размер на 128 хил.лв., авалирани от „ЗММ България холдинг” АД към датата на настоящия документ.
На 20.11.2014г. „КЛВК” АД, дъщерно дружество на Холдинга, сключи договор с търговска банка за издаване на банкова гаранция в размер на 540,247,893 японски йени в полза на „Българска Банка за развитие” АД за подмяна на обезпечение по Договор за кредит в японски йени, по който „Булярд корабостроителна индустрия” АД и „КЛВК” АД са Кредитополучатели и Солидарни длъжници. Гаранцията е с валидност 30.06.2018г. и е обезпечена от свързано в Групата лице. В резултат на подмяна на обезпечението, ипотеката върху моторен кораб Марциана е заличена.
Дружеството няма други гарантирани задължения, освен горепосочените.
Всички други задължения на Дружеството към датата на настоящия документ са негарантирани и необезпечени.
В следващата таблица са посочени приблизителните минимални и максимални разходи за Емитента, свързани с емисията конвертируеми облигации.
Изчисленията не включват месечните разходи за съхранение и поддържане на данните за емисията от Централен депозитар, според Тарифа за цените на услугите на „Централен депозитар” АД.
Таблица №8 Разходи на Емитента по емисията конвертируеми облигации
Приблизителни разходи* | Минимален размер (лв.) | Максимален размер (лв.) |
Такса на КФН за потвърждение на проспекта | 5,000.00 | 5,000.00 |
Такси към Централен Депозитар АД ** | 15,188.00 | 15,188.00 |
Публикуване и обнародване на съобщения за публичното предлагане | 900.00 | 900.00 |
Допускане за търговия на БФБ | 600.00 | 600.00 |
Възнаграждения на финансов консултант за изготвяне на Проспект | 17,602.47 | 17,602.47 |
Възнаграждение на одитори за проверка на Проспект и декларации | 18,189.22 | 18,189.22 |
Възнаграждение на инвестиционния посредник | 1,955.83 | 1,955.83 |
Други разходи във връзка с оповестяване | 1,000.00 | 1,000.00 |
Приблизителни общи разходи: | 60,435.52 | 60,435.52 |
Приблизителни общи разходи на облигация: | 0.20 | 0.12 |
* Посочените разходи са индикативни.
** Посочените разходи са изчислени на база максимална такса от 5,000 лв. за регистрация на емисия конвертируеми облигации, максимална такса от 10,000 лв. за регистрация на емисия права, такси за присвояване на ISIN код за емисия права и емисия акции, такси за издаване на удостоверения за упражнени/неупражнени права и за постъпили суми от продажба на права.
Очакваните приблизителни разходи при минимален и максимален размер са еднакви – 60,435.52 лв.
В случай, че емисията бъде записана в минималния размер, очакваните общи нетни постъпления са в размер на 29,939,564.48 лв.
В случай, че емисията бъде записана в максималния размер, очакваните общи нетни постъпления са в размер на 49,939,564.48 лв. (общата стойност на постъпленията от емисията, намалена с разходите на Емитента по емисията).
3 . 5 . >?DE: J: PB Y A: H; XXXX G B Y D: I B L: E
Имайки предвид, че настоящата емисия конвертируеми облигации е с цел погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации с ISIN 2100006134, издадена от „Индустриален холдинг България” АД, рефинансиране на инвестиции и осигуряване на средства за други инвестиционни проекти на ИХБ и дъщерните дружества, Ръководството на Емитента декларира, че към датата на изготвяне на документа за ценни книжа размерът на оборотния капитал е достатъчен за настоящите нужди и не е необходимо да се осигурява допълнителен оборотен капитал.
В случай, че предстоящата емисия бъде неуспешна, финансирането за погасяване на главницата по падежиращата през април 2015г. емисия ще бъде обект на преговори между ИХБ и обслужващите финансови институции, с които Холдингът има дългосрочни кредитни взаимоотношения, както и с акционери на Дружеството. Към датата на Документа за ценните книжа част от инвестиционните дейности, описани в Таблица №1 от т. 3.2. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията, са реализирани. При успешно пласиране на емисията облигации се предвижда рефинансирането им. Източниците на средства за бъдещи инвестиционни дейности на ИХБ и дъщерните дружества са описани в т. 3.2. по-горе. Групата не се нуждае от допълнително финансиране за плащанията по договорите по банкови заеми с падеж 2015г. (вж. т. 3.3. Капитализация и задлъжнялост).
4 . ИНФ ОРМ АЦИЯ З А ПРЕ ДЛ АГАНИТЕ ЦЕННИ КНИЖ X
< B > B D E : K
Предмет на настоящата емисия са до 500,000 броя, безналични, лихвоносни, конвертируеми и необезпечени облигации. Облигацията е ценна книга, материализираща правото на вземане на притежателя си да получи в определен срок номиналната стойност на облигацията, както и лихва. Съгласно легалната дефиниция на чл. 2, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК облигацията е финансов инструмент, дългова ценна книга, материализираща прехвърлими вземания за предварително определен или определяем доход срещу Емитента. Облигациите са обект на търговия на регулираните финансови пазари.
Предмет на настоящото предлагане са конвертируеми облигации. Конвертируемите облигации са вид привилегировани облигации. Те съдържат привилегията за притежателя си при определени условия да бъдат превърнати в акции.
Лицата, записали облигации от настоящата емисия, придобиват правото по свой избор да конвертират (превърнат) притежаваните от тях облигации в обикновени акции от капитала на „Индустриален холдинг България” АД, при актуалното към момента на конвертиране конверсионно съотношение или да получат главницата по вземането си (номиналната стойност на притежаваните от тях облигации) на падежа на облигационния заем.
Към момента на изготвяне на настоящия Документ за ценните книжа, бъдещата емисия облигации няма присвоен ISIN код. Такъв код ще бъде присвоен след приключването на Подписката и регистрирането на емисията облигации в „Централен депозитар” АД.
Вземането на облигационерите от настоящата емисия не е обезпечено.
Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 50,000,000 лв.
Номинална и емисионна стойност на една облигация: 100.00 лв.
Брой облигации: до 500,000
Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност не по-малка от 30,000,000 лв.
Срок (матуритет) на облигационния заем: 3 (три) години (36 месеца)
Лихва: 5.0% на годишна база
Период на лихвено плащане: 6-месечен
Начин на извършване на лихвеното плащане: лихвените (купонни) плащания са изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни в периода върху Реален брой дни в годината. Изчисляването на доходността от лихвата за всеки от шестмесечните периоди е на базата на формулата за пресмятане на проста лихва, при закръгляване до втория знак след десетичната запетая.
Ред за конвертиране: преди падежа на облигациите. Всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигациите, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
Конверсионно съотношение: 100.00, което определя конверсионна цена от 1.00 лв.
Промяна на условията, при които се записват издаваните облигации: промяна в условията по настоящата облигационна емисия са допустими само при изрично решение на Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Всяко едностранно решение на Емитента за промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно (чл. 207, т. 1 от Търговския
закон). Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет да определи предпоставките за промяна в условията на издадения заем, компетентните органи и изискуемите кворум и мнозинство за вземане на решение за промяна в условията, при които са емитирани облигациите и параметрите, които подлежат на промяна в Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации.
Опция за предварително изплащане на част или на целия заем по инициатива на Xxxxxxxx: Облигациите се издават с опция за предсрочно погасяване по инициатива на Емитента на част или цялата непогасена главница на определена дата, преди настъпването на падежа. Решение за предсрочното погасяване се взима от Управителния съвет на Дружеството и се одобрява от Надзорния съвет. Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет на Дружеството да приеме реда и условията за упражняване на опцията на Емитента за предсрочно погасяване на част или цялата главница по заема в Проспекта за публично предлагане на конвертируеми облигации.
Настоящата емисия облигации се издава от „Индустриален холдинг България” АД в съответствие със законодателството на Република България, при спазване разпоредбите на ТЗ и ЗППЦК. След допускането на емисията до търговия на регулирания пазар, организиран от „БФБ-София” АД, по отношение на търговията с облигациите ще бъдат приложими изцяло изискванията на Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и актовете по неговото прилагане.
Следните нормативни актове, регулират предлагането на настоящата емисия:
• Търговски закон
• Закон за публичното предлагане на ценни книжа
• Закон за Комисията за финансов надзор (ЗКФН)
• Наредба №22 от 29.07.2005 г. за условията и реда за вписване и отписване на публични дружества, други емитенти на ценни книжа и емисии ценни книжа в регистъра на Комисията за финансов надзор (КФН)
• Наредба №2 от 17 септември 2003 г. за Проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа
• Регламент (EО) №809/2004 на Европейската комисия (ЕК) за прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в Проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни Проспекти и разпространяването на реклами. Регламентът има пряко действие на територията на България.
Нормативните актове, които регулират търговията на настоящата емисия на регулиран пазар, са както следва:
• Закон за пазарите на финансови инструменти
• Закон срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти
• Закон за Комисията за финансов надзор
• Наредба №38 за изискванията към дейността на Инвестиционните посредници
• Наредба №8 за Централния депозитар на ценни книжа
Правила, във връзка с регистрацията, допускането и провеждането на търговията с предлаганата емисия облигации на „БФБ - София” АД се съдържат и в Правилник за дейността на „БФБ-София” АД и Правилника на „Централен депозитар” АД.
Предлаганите облигации са поименни и безналични. Те са права, които се регистрират по сметка, на името на притежателя си в „Централен депозитар” АД.
Издаването и разпореждането с облигациите имат действие след регистрацията им в „Централен депозитар” АД.
Седалището и адресът на управление на „Централен депозитар” АД са както следва – България, гр. София, ул. Три уши № 6, ет. 4, телефони за контакт: (x000 0) 000 0000 и (x000 0) 0000 000 – за връзка с
отдел „Регистри” и (x000 0) 000 0000 и (x000 0) 0000 000 – за връзка с отдел „Сетълмент”.
Емисията конвертируеми облигации на ИХБ е деноминирана в български лева. Номиналната и емисионна стойност на предлаганите облигации е 100.00 (сто) лева.
Облигациите от настоящата емисия представляват (според условията по облигационния заем, описани по-долу) необезпечени задължения за Дружеството. Задълженията за плащане на Дружеството по тези Облигации по всяко време ще има равен статут pari passu (с равни права) с всички съществуващи необезпечени задължения на ИХБ към момента на сключване на облигационния заем и привилегирован статут по отношение на всички бъдещи необезпечени задължения на Дружеството.
Всички облигации от настоящата емисия са от един клас и осигуряват еднакви права на притежателите си.
Права на облигационерите
• право на вземане върху главницата, която представлява номиналната стойност на притежаваните облигации – правото може да бъде упражнено като алтернатива, единствено, в случай, че притежателят на облигации не се е възползвал от правото си да конвертира облигациите в акции, при условията, описани в настоящия Проспект.
• право на вземане за лихва.
• право на участие и право на глас в Общото събрание на облигационерите, като всяка облигация дава право на един глас.
• право да избират или да бъдат избирани за представители на Общото събрание на облигационерите по чл. 209 от Търговския закон.
• право, ако бъдат избрани за представители на облигационерите, да участват в Общото събрание на акционерите на емитента на облигациите, но без право на глас.
• предимствено право при ликвидация или несъстоятелност на дружеството вземанията им да бъдат удовлетворени преди вземанията на акционерите.
• основание за издаване на заповед за изпълнение по смисъла на чл. 417, т. 9 от Гражданския процесуален кодекс, т.е. не е необходимо да се води исков процес. Облигационерът може да поиска компетентният съд да постанови незабавно изпълнение и да издаде изпълнителен лист срещу Дружеството – емитент в случай на неизпълнение на задължението изплащане на главница и/или лихви.
• право да бъдат превърнати в обикновени акции от капитала на ИХБ (Дружеството - емитент) – в случай, че реши да упражни правото си да конвертира облигациите си в акции, притежателят на облигациите няма право да получи стойност, равна на номинала на притежаваните от него облигации на падежа на облигационния заем.
Без съгласието на Общото събрание на облигационерите от тази емисия, Емитентът не може да издава нова емисия облигации с привилегирован режим на изплащане. Общото събрание на облигационерите от тази емисия дава становище относно предложението за изменение на предмета на дейност или вида на Емитента, относно неговото преобразуване, както и издаването на нова емисия привилегировани облигации. Това становище задължително се разглежда от Общото събрание на акционерите на Емитента.
Правата, предоставяни от настоящата емисия облигации – предмет на първично публично предлагане, не са ограничени от права, предоставяни от друг клас ценни книжа на ИХБ.
Права по базовия актив - бъдеща емисия обикновени акции
В случай, че при настъпване на падежа на настоящата емисия облигационерът вземе решение да упражни правото си да конвертира притежаваните от него облигации в определен брой акции, то той се превръща от кредитор на Емитента в акционер, между него и Дружеството възниква членствено правоотношение. Всяка акция, придобита при конвертирането на притежавани от облигационерите от настоящата емисия облигации дава на притежателя си две основни групи права - имуществени и неимуществени:
• Имуществените права на акционера са правото на дивидент и правото на ликвидационен дял.
• Неимуществените права на акционера могат да се разделят в три групи: управителни, контролни и защитни.
Управителните права на акционера се свеждат до правото на глас, правото на управление и правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на Емитента.
Контролните права на акционера се свеждат до правото на информация на акционера (чл. 224 от ТЗ)
Защитните права на акционера са: правото на обжалване на решенията на органите на Дружеството; правото да се иска назначаване на регистрирани одитори от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите; правата на миноритарите (права на акционерите, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5% от капитала на Дружеството).
Всяка акция дава на притежателя си и допълнителни права, които произтичат от основните права и са пряко или косвено свързани с тях.
Имуществени права на акционера
1. Право на дивидент - Правото на дивидент е основно имуществено право на акционера, което се изразява в правото му да получи част от чистата печалба на Дружеството, съразмерна на участието му в капитала на същото, при наличието на определените в закона предпоставки – приет от Общото събрание на акционерите, одитиран годишен финансов отчет и конкретно решение на Общото събрание за разпределяне на печалбата. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на Дружеството на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което са приети годишния финансов отчет и решение за разпределяне на печалбата и за разпределяне на дивидент. Централният депозитар предоставя на Дружеството списък на акционерите към горепосочената дата. Присъствието на лицето в този списък е достатъчно условие то да получи дивидент след надлежната му легитимация. Дружеството е длъжно да осигури изплащането на гласувания от общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му, като разходите по
изплащането са за сметка на Дружеството. Лицата, имащи право на дивидент, могат да упражнят това право до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството, като се отнасят във фонд „Резервен”. Правото на дивидент търпи ограничения в следните насоки:
• дивиденти се изплащат само ако според проверения и приет годишен финансов отчет, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите, подлежащи на изплащане, е не по- малка от сумата от капитала на Дружеството, фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или устав.
• не може да се разпределя дивидент в размер, който надхвърля границите на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството.
• недопустимо е авансово изплащане на дивидент преди приемане на годишния финансов отчет.
• най-малко 1/10 част от печалбата на акционерното Дружество трябва да се отделя, докато средствата във фонд „Резервен” достигнат поне 1/10 част от капитала на Дружеството.
• правото на дивидент се погасява с обща 5-годишна давност.
2. Право на ликвидационен дял - Правото на ликвидационен дял е основно имуществено право на акционера, изразяващо правото на същия да получи, съразмерен на участието си в капитала на Дружеството, дял от остатъчното имущество на Дружеството, при прекратяване на Дружеството, чрез ликвидация. Упражняването на правото на ликвидационен дял предполага прекратено Дружество. Това право е условно - то възниква и може да бъде упражнено само в случай, че (и доколкото) при ликвидацията на Дружеството след удовлетворяването на претенциите на всички кредитори е останало имущество за разпределяне между акционерите и до размера на това имущество.
Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на Дружеството към момента на неговото прекратяване.
Неимуществени права на акционера
Управителни права
1. Право на глас - Правото на глас е неимуществено право на акционерите, чрез което те участват в управлението на Дружеството, като участват във вземането на решения по въпроси, влизащи в компетентността на Общото събрание на акционерите на Дружеството.
Дружеството не може да издава акции с право на повече от един глас. Ако собствениците на акцията или акциите са повече от един, те упражняват правото на глас заедно, като определят пълномощник.
За да възникне правото на глас за акционер на Дружеството е необходимо той да е изплатил напълно емисионната стойност на акцията/ите и Дружеството, съответно увеличението на капитала му да бъде вписано в Търговския Регистър. Правото на глас се упражнява от лица, които са придобили акции и са вписани в книгата на акционерите, водена от Централния депозитар като акционери най-късно 14 дни преди датата на Общото събрание. Присъствието на лицето в книгата на акционерите и надлежната му легитимация са достатъчни условия, за да може същото да упражни правото си на глас. Акционерите с правото на глас участват в Общото събрание на акционерите лично или чрез представител, упълномощен с изрично нотариално заверено пълномощно, съгласно чл. 116, ал. 1 ЗППЦК.
2. Правото на акционера на участие в управлението на Дружеството, включително правото да избира и да бъде избиран в управителните органи на Дружеството.
Контролни права
Към контролните права на акционера се отнася правото на акционера на информация. Правото на информация изразява възможността на акционерите да преглеждат всички писмени материали, свързани с дневния ред на свиканото общо събрание, да получават тези материали при поискване безплатно, както и да получават протоколите и приложенията към тях от минали общи събрания, които Дружеството е длъжно да пази. Правото на информация обхваща и правото на акционера да получава изчерпателни отговори от членовете на Управителния орган на Дружеството на поставени въпроси по време на Общото събрание на акционерите. По всяко време акционерите имат право да искат и получават информация относно финансово-икономическото състояние на Дружеството от Директора за връзки с инвеститорите.
Защитни права
1. Правото на обжалване на решенията на органите на Дружеството.
• всеки акционер може да предяви иск срещу Дружеството пред окръжния съд по неговото седалище за отмяна решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на устава (чл. 74 ТЗ).
• всеки акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на Дружеството, за да защити правото си на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на Дружеството (чл. 71 ТЗ).
2. Правото да се иска назначаване на регистрирани одитори от съда, ако такива не са били избрани от общото събрание на акционерите – чл. 249 ТЗ.
3. Права на миноритарите (права на акционерите, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5% от капитала на Дружеството):
• при бездействие на управителните органи, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявят пред съда исковете на Дружеството срещу трети лица.
• да предявят иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на вреди, причинени на Дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на Дружеството.
• да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да изготвят доклад за констатациите си.
• да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред.
• да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон.
Допълнителни права на акционера
1. Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на Дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването. Съгласно разпоредбата на чл. 112, ал. 1 от ЗППЦК при увеличаване на капитала на Дружеството настоящите акционери имат право да придобият част от новите акции, съответстваща на дела им в капитала преди увеличението. Това право не може да бъде отменяно или ограничавано въз основа на разпоредба на устав, решение на общо събрание или на управителен орган на Дружеството.
2. Право на предпочтително придобиване на ценни книжа, които дават право за придобиване на акции от същия клас, като облигациите от настоящата емисия, посредством конвертирането им или упражняване на правата по тях.
I JHF ?G B < MKEH<B YL: I H ?F B KB YL:
Последваща промяна в условията по настоящата облигационна емисия, са допустими само при изрично решение на Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Всяко едностранно решение на Емитента за промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно (чл. 207, т. 1 от ТЗ). Предвид изложеното, решенията на Емитента за промяна в условията по издадената емисия следва да бъдат одобрени от Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Общо събрание на облигационерите може да одобри решение на Емитента за промяна в условията по облигационната емисия, при положение, че на събранието присъстват или са представени поне половината от всички облигации от облигационния заем. Решенията се взимат с обикновено мнозинство от представените облигации. На промяна по указания по-горе ред подлежат размера на лихвата, периода на лихвените плащания, падежа на емисията, както и условията за конвертиране на облигациите.
I j h f _ g b g Z d h g \ _ j k b h g g h l h k t h l g h r _ g b _ b gd gh Zgl Z\ _pj k_ bg hZ
Хипотезите и редът за промяна на конверсионното съотношение и конверсионната цена на настоящата емисия при настъпване на определени събития са подробно описани в т. 4.21 от настоящия документ.
Посочените по-горе хипотези не представляват промени в условията, при които е издадена емисията, а са част от тези условия, доколкото са подробно описани в настоящия Проспект и инвеститорите имат възможност да се запознаят с реда и условията за промените, преди да изявят воля за записване на облигации от емисията и не подлежат на одобрение от Общото събрание на акционерите на Дружеството и Общо събрание на облигационерите от настоящата емисия.
Mk e h \ b y b j _ ^ a Z i j _ ^\ Zj b l _ e g h b a i e ZsZg _ g Z ] e Z\ g b p Zl Z i h h [ e b ] Zp b h g bg y a Z_ f
Емитентът има право да извърши предсрочно изплащане на част или на цялата главница по облигационния заем при следните условия и ред:
• Емитентът има право по решение на Управителен съвет, взето не по-рано от 70 дни и не по-късно от 60 дни преди датата на всяко купонно плащане, което решение е одобрено от Надзорния съвет, да погаси предсрочно част или пълния размер от главницата по облигационния заем. В горепосоченото решение, Управителния съвет взима решение за увеличаване на капитала под условие, съгласно условията и реда описан в т. 4.21.
• Управителният съвет може да приеме горепосоченото решение, ако на заседанието присъстват лично или чрез пълномощник повече от половината от членовете му, съгласно чл. 34, ал. 2 от Устава на ИХБ. Решението следва да бъде прието с мнозинство на повече от половината от представените на заседанието членове на Управителния съвет, съгласно чл. 34, ал. 3 от Устава на Дружеството.
• Управителният съвет на Емитента уведомява облигационерите като оповестява съобщение за решението за увеличаване на капитала под условие в Търговския регистър и публикува решението в два централни ежедневника – в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар”, както и на интернет страниците на Емитента и на избрания да обслужи увеличението на капитала инвестиционен посредник.
• В сроковете и по реда посочени в т.4.21, всеки облигационер уведомява писмено чрез заявка относно предпочитанията си за метода на предсрочно погасяване – чрез изплащане на облигациите с парични средства и/или чрез конвертиране в обикновени акции.
• При предсрочното изплащане на част от главницата по облигационния заем, изплащането се извършва пропорционално (pro rata) между всички облигационери.
• В случай на предсрочно изплащане с парични средства, то се осъществява на датата на купонното плащане (в случай, че е неработен ден – на първия следващ работен ден), следващо решението на
Съвета на директорите за предсрочно погасяване на главницата, освен ако в решението не е посочено друго.
• В случай на конвертиране на облигациите в акции, конвертирането се извършва по реда и условията описани в т. 4.21.
• Емитентът е длъжен да уведоми „Централен депозитар” АД, КФН и „Българска фондова борса – София” АД за всяко предсрочно изплащане по главницата на облигационния заем до края на работния ден следващ деня, в който е извършено плащането. Описват се размера на предплащането и размера на дължимата от Емитента такса за предсрочно изплащане на главницата.
Посоченото по-горе право да извърши предсрочно изплащане на част или на цялата главница по облигационния заем не представлява промяна в условията, при които е издадена емисията, а са част от тези условия, доколкото са подробно описани в настоящия Проспект и инвеститорите имат възможност да се запознаят с реда и условията за промените, преди да изявят воля за записване на облигации от емисията и не подлежат на одобрение от Общото събрание на акционерите на Дружеството и Общо събрание на облигационерите от настоящата емисия.
G HF B G : E?G EB O <?G I JHP?G L B MKEH<B Y K <TJA: G B K I E: LB F : L: EB O <:
Номиналният лихвен процент по настоящата емисия конвертируеми облигации е фиксиран на 5.0% (пет процента) на годишна база за целия период на заема. Лихвените плащания по всички облигации ще бъдат извършвани на всеки 6 (шест) месеца след датата на издаване на настоящата емисия конвертируеми облигации, в деня на изтичането на съответния 6-месечен период. В случай, че датата на лихвеното плащане се пада в неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден. Дължимата сума се закръгля до втория знак след десетичната запетая.
Лихвените (купонни) плащания са изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни в периода върху Реален брой дни в годината. Изчисляването на доходността от лихвата за всеки от шестмесечните периоди е на базата на формулата за пресмятане на проста лихва, както следва:
където:
ЛД сума на шестмесечния лихвен доход от една облигация;
НС номинална стойност на една облигация;
ЛП номинален годишен лихвен процент, който при настоящата емисия облигации е фиксиран на 5.00% (пет процента);
П период, равен на реалния брой дни, изчислени като разлика между датата на предходното лихвено плащане и датата на текущото лихвено плащане.
Горната формула предполага, че всички парични потоци, генерирани от конвертируемите облигации, ще бъдат реинвестирани при един и същ лихвен процент (5.0%).
Ефективният годишен лихвен процент се изчислява със следната формула:
където:
ГЛП ефективен годишен лихвен процент;
ЛП номинален годишен лихвен процент, който при настоящата емисия облигации е фиксиран на 5.0% (пет процента);
n броя лихвени плащания годишно.
За настоящата емисия конвертируеми облигации ефективният годишен лихвен процент е 5.06%.
Следващата таблица представя информация за плащанията на лихва и главница по облигационния заем. Датите са индикативни и е на база дата на сключване на облигационния заем 18.04.2015г.
Таблица №9 Индикативен график на плащанията по облигационния заем на Емитента
Дата на издаване | Дата на падеж | Дата на лихвено плащане | Брой дни в полугодието | Брой дни в годината | Годишен лихвен процент | Лихва (лева) | Главница (лева) | Общо плащане (лева) |
18.4.2015 г. | - | 18.10.2015 г. | 183 | 365 | 5.00% | 1,253,425 | - | 1,253,425 |
- | - | 18.4.2016 г. | 183 | 366 | 5.00% | 1,250,000 | - | 1,250,000 |
- | - | 18.10.2016 г. | 183 | 366 | 5.00% | 1,250,000 | - | 1,250,000 |
- | - | 18.4.2017 г. | 182 | 365 | 5.00% | 1,246,575 | - | 1,246,575 |
- | - | 18.10.2017 г. | 183 | 365 | 5.00% | 1,253,425 | - | 1,253,425 |
- | 18.4.2018 г. | 18.4.2018 г. | 182 | 365 | 5.00% | 1,246,575 | 50,000,000 | 51,246,575 |
Общо: | 1,096 | 2,192 | 7,500,000 | 50,000,000 | 57,500,000 | |||
Източник: "Индустриален холдинг България" АД
Плащането на лихвите, съответно плащането на главницата, по облигационния заем ще се извършва чрез банков превод в полза на всеки облигационер. Плащането ще се извършва чрез „Централен депозитар” АД, съгласно сключен договор. Право да получат лихвени и главнични плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от „Централен депозитар” АД, 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане, съответно 5 (пет) работни дни преди падежа на последното лихвено и главничното плащане, което съвпада с пълния падеж на емисията. Това обстоятелство ще се удостоверява с официално извлечение от книгата за облигации на настоящата емисия конвертируеми облигации на ИХБ, издадено от „Централен депозитар” АД.
Вземането за главницата по облигационния заем се погасява с общия 5-годишен давностен срок, а вземанията за лихви се погасяват с изтичането на 3-годишен давностен срок (чл. 111, буква „в” от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) ). Сроковете по изречение първо текат от деня, в който вземането е станало изискуемо.
Описаните по-горе условия, свързани с дължимите лихви по облигационния заем не подлежат на промяна. Размера на лихвата и периода на лихвените плащания не подлежат на промяна, освен при условията посочени в т. 4.7. Промени в условията по емисията.
>: L: G : I : >?@ B : F HJLB A: PB Y G : A: ?F :
Срокът на облигационният заем е 36 (тридесет и шест) месеца, считано от датата на сключване на заема (издаването на облигациите) – очаквана дата на или около 18.04.2015г.
След изтичането на срокът по предходното изречение вземането на облигационерите за главницата по облигационния заем (номиналната стойност на притежаваните от тях облигации) става изискуемо.
Главницата по конвертируемите облигации от настоящата емисия ще бъде платена еднократно, след изтичане на тридесет и шестия месец, считано от датата на сключване на облигационния заем. Правото да получат плащане на главницата ще имат облигационерите, които не упражнят правото си да конвертират притежаваните от тях облигации в съответния брой акции от капитала на ИХБ.
Лихвените плащания по всички облигации ще бъдат извършвани на всеки 6 (шест) месеца след датата на издаване на емисията, в деня на изтичането на съответния 6-месечен период. В случай, че датата на лихвеното плащане се пада в неработен ден, плащането се извършва на първия следващ работен ден.
Плащането на лихвите, съответно плащането на главницата, по облигационния заем ще се извършва чрез банков превод в полза на всеки облигационер. Плащането ще се извършва чрез „Централен депозитар” АД, съгласно сключен договор. Право да получат лихвени и главнични плащания имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от „Централен депозитар” АД, 3 (три) работни дни преди датата на съответното лихвено плащане, съответно 5 (пет) работни дни преди падежа на последното лихвено и главничното плащане, което съвпада с пълния падеж на емисията. Това обстоятелство ще се удостоверява с официално извлечение от книгата за облигации на настоящата емисия конвертируеми облигации на ИХБ, издадено от „Централен депозитар” АД.
Вж. т. 4.8. - ефективна доходност.
I J?>KL: <B L?EB G : H; EB = : PB HG ?JB L?
В съответствие с разпоредбите на Търговския закон в едномесечен срок след крайната дата на записване на облигациите, Управителният съвет (УС) на ИХБ ще представи в Търговския Регистър за обявяване съобщение за сключения облигационен заем, в което ще посочи: размерът на заема; датата, от която тече срокът до падежа; датата на падежа – за лихвени и главнично плащане; институцията, обслужваща плащанията по облигационния заем; мястото, датата, часът и дневния ред на първото общо събрание на облигационерите. Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по- късно от 30 дни от обявяването по предходното изречение. На първото общо събрание на облигационерите от емисията конвертируеми облигации на ИХБ, за публичното предлагане на които е изготвен настоящия документ, ще бъдат избрани представител/представители на облигационерите.
Представител/представители на облигационерите не може/могат да бъде/бъдат:
• Дружеството–длъжник;
• свързани с Дружеството-длъжник лица;
• дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;
• членовете на Управителния и Надзорния съвет (НС) на ИХБ, както и техните низходящи, възходящи роднини и съпруг;
• лицата, на които по закон е забранено да участват в органите за управление на Дружеството.
В Устава на ИХБ не са предвидени изрично условия за провеждане на Общи събрания на облигационерите и представителството им в Общото събрание на акционерите.
Общото събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена 1/2 от записания заем. Решенията се взимат с мнозинство повече от 50% от представените облигации.
Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на „Централния депозитар” АД като облигационери, пет дни преди датата на общото събрание.
Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред Дружеството. Групата се представлява от представителя/представителите, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителят/представителите не могат да бъдат повече от трима. Представителят/представителите може/могат да бъде/бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите. Представителят/представителите може/могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите. Представителят/представителите на облигационерите може/могат да участват в общото събрание на акционерите без право на глас. Той/те може/могат да получават информация при същите условия както акционерите. Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителя/представителите на облигационерите. Възнаграждението на представителя/представителите на облигационерите се определя от Дружеството-емитент и е за негова сметка. В случай, че Дружеството-емитент не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.
Общото събрание на облигационерите се свиква от представителя/представителите на облигационерите чрез покана, обявена в Търговския регистър най-малко 10 дни преди събранието. Общото събрание може да се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация. Представителят/представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на Дружеството-емитент за:
• предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на Дружеството.
• предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.
Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.
J?R?G B Y J: AJ? R?G B Y B H>H; J?G B Y
Предлаганите конвертируеми облигации се издават на основание решение на Общото събрание на акционерите на ИХБ, проведено на 04.12.2014г., за издаване при условията на първично публично предлагане на емисия безналични, лихвоносни, конвертируеми, свободнопрехвърлими и необезпечени облигации, със следните параметри и цел:
• Обща номинална и емисионна стойност на облигационния заем: до 50,000,000 лв.
• Номинална и емисионна стойност на една облигация: 100.00 лв.
• Брой облигации: до 500,000
• Минимален размер, при който заемът се счита за сключен: заемът се счита за сключен при записване и заплащане на облигации с обща номинална стойност не по-малка от 30,000,000 лв.
• Срок (матуритет) на облигационния заем:3 (три) години (36 месеца)
• Лихва: 5.0% на годишна база
• Период на лихвено плащане: 6-месечен
• Начин на извършване на лихвеното плащане: лихвените (купонни) плащания са изчислени на базата на проста лихва за отделните шестмесечни периоди върху номиналната стойност на всяка облигация, при лихвена конвенция ISMA Реален брой дни в периода върху Реален брой дни в годината. Изчисляването на доходността от лихвата за всеки от шестмесечните периоди е на базата на формулата за пресмятане на проста лихва, при закръгляване до втория знак след десетичната запетая.
• Ред за конвертиране: на падежа на облигациите; всеки облигационер ще има право, съгласно условията на облигационния заем и Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми
облигации, вместо изплащане на притежаваните от него облигации, да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, отговарящи на актуалното към момента на замяната конверсионно съотношение.
• Конверсионно съотношение: 100.00, което определя конверсионна цена от 1.00 лева
• Промяна на условията, при които се записват издаваните облигации: промяна в условията по настоящата облигационна емисия са допустими само при изрично решение на Общото събрание на облигационерите, притежаващи облигации от емисията. Всяко едностранно решение на Емитента за промяна в условията, при които са записани издадените облигации, е нищожно (чл. 207, т. 1 от ТЗ). Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет да определи предпоставките за промяна в условията на издадения заем, компетентните органи и изискуемите кворум и мнозинство за вземане на решение за промяна в условията при които са емитирани облигациите и параметрите, които подлежат на промяна в Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации.
• Опция за предварително изплащане на част или на целия заем по инициатива на Xxxxxxxx: Облигациите се издават с опция за предсрочно погасяване на част или цялата непогасена главница на определена дата, преди настъпването на падежа. Решение за предсрочното погасяване се взима от Управителния съвет на Дружеството и се одобрява от Надзорния съвет. Общото събрание на акционерите овластява Управителния съвет на Дружеството да приеме реда и условията за упражняване на опцията на Емитента за предсрочно погасяване на част или цялата главница по заема в Проспекта за публично предлагане на конвертируеми облигации.
Цел на облигационния заем: средствата от емисията ще бъдат използвани за погасяване на облигационния заем по предходна емисия конвертируеми облигации ISIN BG 2100006134, издадена от “Индустриален холдинг България” АД, рефинансиране на инвестиции в „КРЗ Порт Бургас“ АД и други проекти на “Индустриален холдинг България” АД и дъщерните дружества. Основната цел на новата емисия е погасяване на старата емисия конвертируеми облигации.
Ред и условия за издаване на облигациите: облигациите се издават чрез първично публично предлагане, въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор Проспект. След сключването на облигационния заем, емисията ще бъде регистрирана за търговия на „БФБ–София” АД, като за целта преди това емисията ще бъде вписана в регистъра на КФН.
Условие за записване на облигации: Всеки акционер има право да запише облигации от настоящата емисия, пропорционално на притежаваните от него издадени акции. Лицата, които са регистрирани като акционери на “Индустриален холдинг България” АД в „Централен депозитар” АД, най-късно 14 дни след датата на Общото събрание, на което е прието решението за издаване на конвертируеми облигации, получават права за участие в подписката за записване на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
Всяко лице може да запише най-малко една облигация и най-много такъв брой облигации, съобразно придобитите или притежавани от него права, съгласно посоченото в Проспекта за публично предлагане на емисията конвертируеми облигации. Могат да бъдат записани само цяло число облигации, при закръгляване към по-малкото цяло число, без значение на цифрата след десетичната запетая.
Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД да избере Инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката за публично предлагане на облигации, банка, в която да бъде открита набирателна сметка за внасяне на емисионната стойност на записаните облигации и в случай, че е необходимо банка - платежен агент, която да обслужва плащанията по облигационния заем и овластяване на изпълнителния директор на Дружеството да сключи договор с избраните инвестиционен посредник и банка.
Овластяване на Управителния съвет на “Индустриален холдинг България” АД:
Съгласно приетото от Общото събрание (ОС) решение за параметрите на облигационния заем, по своя преценка и в контекста на конкретните условия на финансовите пазари и резултатите от предварителния маркетинг и анализ на възможностите да се пласират облигациите:
• да конкретизира условията и реда за записване на облигациите (в частност да определи други необходими условия и параметри на емисията облигации, включително, но не само начина на изчисляване и начина на плащане на лихвата, условия, при които заемът се счита сключен), съотношението права/облигации, както и реда за конвертиране на облигациите в акции.
• да определи ангажиментите, които “Индустриален холдинг България” АД да поеме към облигационерите (т.н. covenants); конверсионна цена, конверсионното съотношение, както и корпоративните събития, при които цената на конвертиране ще бъде актуализирана и начина на актуализацията й; други условия на облигационния заем;
• да изготви и приеме Проспект за първично публично предлагане на емисията конвертируеми облигации, съгласно ЗППЦК.
• да определя всякакви други условия и параметри по емисията, които не са определени с настоящото решение, да извършва всякакви други правни и фактически действия във връзка с предлагането на облигации и да поиска допускане на издадената емисия облигации до търговия на регулирания пазар, организиран от „БФБ- София” АД.
Решението на Общото събрание на акционерите за издаване на настоящата емисия облигации е одобрено от Общото събрание на облигационерите, притежаващи конвертируеми облигации, издадени от дружеството на 04.12.2014г.
С решение на Управителния съвет на ИХБ от 09.12.2014г., е избран инвестиционен посредник, който да обслужи извършването на подписката по публичното предлагане на облигациите – Xxxxxx Xxxx България АД.
С решение на Управителния съвет на Дружеството от 06.01.2015г., е приет настоящият Проспект за публично предлагане на конвертируеми облигации.
HQ: D<: G : >: L: G : ?F B KB YL:
Конвертируемите облигации се считат за издадени с регистрирането им в „Централния депозитар” АД, като се очаква това да стане около 17.04.2015г.
H= J: G B Q?G B Y <T JO M K<H; H>G : I J?O <TJ EY?F HKL
Облигациите от настоящата емисия могат да се прехвърлят свободно, без ограничения, според волята на притежателя им и по реда, предвиден в Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ), Наредба
№ 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (Наредба № 38), Правилника за дейността на „БФБ–София” АД (БФБ) и Правилника на „Централен депозитар” АД (ЦД). ЦД регистрира сделките за прехвърляне на облигации, при наличие на необходимите финансови инструменти и дължимите срещу тях парични средства и актуализира данните в книгата за безналични ценни книжа на Емитента. Прехвърлянето се счита за извършено от момента на регистрация на сделката в ЦД. Правата на купувача на облигации се удостоверяват с издадена от ЦД депозитарна разписка или друг документ за регистрация с равностойно правно значение. Предаването на документа за регистрация и заплащането на продажната цена се извършва чрез лицензиран Инвестиционен посредник, въз основа на сключен със същия Договор за инвестиционни услуги.
Търговията с облигации на дружеството на регулиран пазар ще се извършва на „БФБ-София” АД чрез лицензиран Инвестиционен посредник, член на Борсата. За да закупят или продадат облигации на Борсата, инвеститорите и акционерите подават съответните нареждания за покупка и продажба до инвестиционния посредник, с който имат сключен договор. При сключване на борсовата сделка инвестиционният посредник осъществява необходимите действия за регистрация на сделката в ЦД и за извършване на сетълмента, с което облигациите се прехвърлят от сметката на продавача в сметката на купувача.
Съгласно чл. 35, ал. 1 от Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, последните имат задължението да изискват от клиентите си, съответно от техните пълномощници да декларират дали:
• притежават вътрешна информация за финансовите инструменти, за които се отнася нареждането и за техния емитент;
• финансовите инструменти – предмет на поръчка за продажба или за замяна, са блокирани в Депозитарната институция, в която се съхраняват, дали върху тях е учреден залог или е наложен запор.
• сделката – предмет на поръчката, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти.
Инвестиционният посредник проверява в депозитарната институция дали финансовите инструменти, за които се отнася нареждането за продажба, са налични по подсметката на клиента (освен в нормативно определените случаи, при които е налице изключение от общото правило), дали са блокирани и дали върху тях е учреден залог или е наложен запор. Инвестиционният посредник няма право да изпълни нареждане на клиент, ако клиентът, съответно неговият представител, откаже да подаде горепосочените декларации, декларирано е, че притежава вътрешна информация, или декларира, че сделката – предмет на нареждането, представлява прикрита покупка или продажба на финансови инструменти. Отказът се удостоверява с отделен документ, подписан от клиента. Инвестиционният посредник няма право да изпълни нареждане, ако е декларирано или ако установи, че финансовите инструменти – предмет на нареждането за продажба, не са налични по сметката на клиента или са блокирани в Депозитарна институция, както и ако върху тях е учреден залог или е наложен запор. Финансовите инструменти могат да бъдат предмет както на залог по смисъла на Закона за особените залози, така и на договор за финансово обезпечение с предоставяне на залог по смисъла на Закона за договорите за финансово обезпечение.
Забраната по отношение на заложени финансови инструменти не се прилага в следните случаи:
• приобретателят е уведомен за учредения залог и е изразил изрично съгласие да придобие заложените финансови инструменти, налице е изрично съгласие на заложния кредитор в предвидените от Закона за особените залози случаи;
• залогът е учреден върху съвкупност по смисъла на Закона за особените залози.
Забраната по отношение на поръчка за продажба на финансови инструменти, които не са налични по сметката на клиента, не се прилага в случаите, когато инвестиционният посредник осигури по друг начин, че финансовите инструменти, предмет на продажбата, ще бъдат доставени към деня на сетълмент на сделката, както и в други случаи, определени с Наредба.
Облигациите от настоящата емисия могат да бъдат предмет и на сделки, сключени извън регулирания пазар, организиран от „БФБ-София” АД. Относно реда за сключване и оповестяване на сделки с облигациите от емисията, сключени извън регулиран пазар, приложими са разпоредбите на ЗПФИ и Правилника на „БФБ-София” АД.
Страните по договор за сделки с финансови инструменти, предварително сключени пряко между страните, съответно лицата, които искат прехвърляне на безналични финансови инструменти при дарение и наследяване, промяна на данни за притежателите на безналични финансови инструменти, поправка на сгрешени данни, издаване на дубликати от удостоверителни документи и др. подобни действия ползват услугите на инвестиционен посредник – регистрационен агент към ЦД.
Към датата на настоящия документ не са отправяни предложения към Емитента, съответно не са предприемани действия във връзка със сливане, вливане или друга форма на преобразуване.
Акциите на Емитента могат да бъдат обект на принудително изкупуване единствено при наличие на хипотезата на чл. 157а ЗППЦК, която позволява на акционер, придобил в резултат на търгово предлагане над 95% от гласовете в общото събрание на публично дружество да изкупи принудително акциите с право на глас на останалите акционери по определен съгласно закона ред и одобрена от КФН цена.
До настоящия момент акциите на Дружеството не са били обект на търгово предложение.
Данъци за доходи от облигации
Доходите на облигационерите по тези облигации се облагат според действащото българско законодателство.
Данъци, дължими от местни физически лица
Доходите на инвеститорите – физически лица се облагат по реда на Закона за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ). Доходите на инвеститорите – физически лица от облигациите от настоящата емисия конвертируеми облигации на ИХБ могат да бъдат под формата на лихви и/или при продажба преди падежа на емисията – под формата на положителна разлика между продажната цена и цената на придобиване.
Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 9 от ЗДДФЛ, доходите на физическите лица, произтичащи от лихви и отстъпки от корпоративни облигации, не подлежат на данъчно облагане.
Съгласно чл. 13, ал. 1, т. 2, буква “в”, във връзка с чл. 33, ал. 3 и 4 от ЗДДФЛ доходите на физическите лица от продажба или замяна на корпоративни облигации, представляващи сумата от реализираните през годината печалби, определени за всяка конкретна сделка, намалена със сумата от реализираните през годината загуби, определени за всяка конкретна сделка подлежат на данъчно облагане. Реализираната печалба/загуба по предходното изречение за всяка сделка се определя, като продажната цена се намалява с цената на придобиване на финансовия актив.
Данъци, дължими от местни юридически лица
Доходите на облигационерите – юридически лица се облагат по реда на Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО). Брутният размер на получените лихви по облигациите, както и доходите от продажбата им преди падежа на емисията, представляващи положителната разлика между продажната цена и отчетната стойност, се включват в облагаемата основа, въз основа на която се формира данъчната основа за определяне на данъка по реда на ЗКПО. Начинът на определяне на облагаемата печалба, данъчните ставки, декларирането и внасянето на данъците се извършва в съответствие с действащите разпоредби на ЗКПО.
Съгласно чл. 174 от ЗКПО колективните инвестиционни схеми, които са допуснати за публично предлагане в Република България, и лицензираните инвестиционни дружества от затворен тип по Закона за публичното предлагане на ценни книжа не се облагат с корпоративен данък.
Съгласно чл. 253, ал. 1 от Кодекса за социално осигуряване (КСО), приходите на доброволните пенсионни фондове от лихви и положителни разлики от продажба на облигации не се облагат с данък по реда на ЗКПО. Чл. 253, ал. 2 от КСО предвижда приходите от инвестиране на активите на пенсионния фонд,
разпределяни по индивидуалните партиди на осигурените лица, да не се облагат с данък по смисъла на ЗДДФЛ.
По смисъла на чл. 4 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране "Колективна инвестиционна схема" е предприятие за колективно инвестиране, което е учредено като договорен фонд или инвестиционно дружество, което колективно инвестиране в прехвърляеми ценни книжа или други ликвидни финансови активи по чл. 38, ал. 1, на парични средства, набрани чрез публично предлагане, и действа на принципа на разпределение на риска, като дяловете му са безналични и подлежат на обратно изкупуване, пряко или непряко, на база нетната стойност на активите му при отправено искане от страна на притежателите на дялове.
Данъци, дължими от чуждестранни физически лица
Чуждестранни физически лица са лицата, които не са местни лица по смисъла на чл. 4 ЗДДФЛ. Чуждестранните физически лица са данъчно задължени за доходи от продажба или замяна на корпоративни облигации от източници в България, когато не са реализирани чрез определена база в страната. Окончателният данък се определя върху положителната разлика между продажната цена и документално доказаната цена на придобиване на имуществото. Лихвите, както и доходите от продажба, замяна или друго възмездно прехвърляне на финансови активи, когато са от източник България, се облагат с окончателен данък при източника от 10% – чл. 37, ал. 1. и чл. 46, ал. 1 ЗДДФЛ. Изключение са доходите от лихви и отстъпки от корпоративни облигации начислени/изплатени в полза на чуждестранни физически лица, установени за данъчни цели в държава - членка на Европейския съюз, както и в друга държава - членка на Европейското икономическо пространство, които не се облагат с окончателен данък. При прилагането на това изключение обстоятелствата се удостоверяват пред платеца на дохода с документ, издаден от данъчната администрация на държавата, в която лицето е установено за данъчни цели, и декларация от самото лице, придобило дохода, че са налице изискуемите обстоятелства.
Данъци, дължими от чуждестранни юридически лица
Печалбата и доходите на чуждестранните юридически лица се облагат според разпоредбите на ЗКПО. Чуждестранните юридически лица и чуждестранните неперсонифицирани дружества се облагат с корпоративен данък за стопанската си дейност в страната, включително чрез място на стопанска дейност.
Лихвите платени от местно лице или от място на стопанска дейност на чуждестранно лице в страната, се смятат, че са от източник в страната.
Данъкът върху доходите от продажбата ценни книги, финансови активи и лихвите по тях с източник в България се удържа и внася от данъчно задължените по ЗКПО, които начисляват и изплащат тези доходи. Основа за облагане на доходите на чуждестранните лица от продажбата на ценни книги и финансови активи е положителната разлика между продажната им цена, съответно пазарната цена на насрещната престация и тяхната документално доказана цена на придобиване.
Съгласно чл. 195, ал. 1, във връзка с чл.12, ал. 2 и ал. 3 от ЗКПО доходите на чуждестранни юридически лица от финансови активи, издадени от местни юридически лица и доходите от сделки с финансови активи, издадени от местни юридически лица от източник в страната, когато не са реализирани чрез място на стопанска дейност в страната по смисъла на §1, т. 2 от допълнителните разпоредби на ЗКПО, подлежат на облагане с данък, удържан при източника в размер на 10%, който е окончателен.
Когато платецът на доходите не е задължен да удържа и внася данъка, той се внася от получателя на дохода.
Емитентът поема отговорност да удържа данъци при източника от получателя на дохода.
Данъци за доходи от акции
В случай, че притежателите на облигации упражнят правото си да ги конвертират в акции, то на облагане ще подлежат реализираните доходи от акции, под формата на капиталова печалба и дивидент.
Дивиденти
Съгласно действащата нормативна уредба доходите от дивиденти, изплатени от ИХБ на български притежатели (освен на български търговски дружества и еднолични търговци) и на чуждестранни притежатели, се облагат с данък в размер на 5%. Плащането на дивиденти на български търговски дружества и еднолични търговци се облага съгласно разпоредбите на Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) от 2006г.
Плащането на дивиденти от ИХБ на небългарски притежатели не се облага с данък, ако чуждестранният притежател е:
• местно лица за данъчни цели на държава - членка на Европейския съюз, съгласно законодателството на тази държава членка и не е местно лице в държава извън Европейския съюз съгласно спогодба за избягване на двойното данъчно облагане между държавата членка и третата държава; дължи корпоративен данък съгласно законодателството на посочената държава членка; и
• притежава, включително чрез място на стопанска дейност в България или друга държава - членка на Европейския съюз, поне 15% от издадените акции на ИХБ за период от поне две години.
Плащания от ИХБ на дивидент към място на стопанска дейност в държава - членка на Европейския съюз, при следните условия:
• мястото на стопанска дейност се облага с корпоративен данък съгласно законодателството на посочената държава членка;
• мястото на стопанска дейност е учредено от търговско дружество в България или в друга държава - членка на Европейския съюз, или от организация, която подлежи на облагане с корпоративен данък; и
• търговското дружество или организацията, посочени по-горе, притежават, включително чрез мястото на дейност, поне 15% от издадените акции на ИХБ за период от поне две години.
Ако двете години на притежание на основен пакет акции не са изтекли към датата на решението за разпределяне на дивидент, подоходният данък не може да бъде начислен, ако е предоставена гаранция в полза на българските органи по приходите, в размер на подоходния данък. Тази гаранция се освобождава след изтичане на двегодишния срок и ако са спазени всички горепосочени условия.
Освен горепосоченото изключение за притежатели на основен пакет акции, чуждестранният притежател може да подлежи на освобождаване, възстановяване или кредит на целия или част от българския подоходен данък, ако между България и държавата, за която той е местно лице, е в сила спогодба за избягване на двойното данъчно облагане. Виж “Спогодби за избягване на двойното данъчно облагане”.
Разпределянето на дивиденти под формата на акции не подлежи на данъчно облагане, т.е. върху разпределението на печалбата на ИХБ под формата на допълнителни новоиздадени акции не се дължи данък.
Капиталови печалби
Не се облагат с данък при източника доходите, реализирани при продажба на акции на Българската Фондова Борса (или на друг регулиран пазар) или във връзка с търгово предлагане, осъществено съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Това данъчно освобождаване не се прилага за доходи, произтичащи от продажби на акции при сделки, които са сключени извънборсово, или чрез блокови и други предварително договорени сделки, които подлежат единствено на регистрация на БФБ или на друг регулиран пазар. Доходите от продажба на акции, реализирани от чуждестранни притежатели от такива сделки в България, са обект на данъчно облагане в България и данъчният режим в този случай е сходен с данъчния режим за дивидентите, с изключение на размера на данъка при източника. Освен ако не се прилага спогодба за избягване на двойното данъчно облагане, данъкът при източника е в размер на 10% върху положителната разлика между продажната цена и доказаната цена на придобиване. Доходът от продажба на акции, реализиран от български притежатели от такива сделки, подлежи на данъчно облагане в съответствие с общите правила на ЗКПО от 2006г. и Закона за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ) от 2006г.
Държавни такси за прехвърляне
При прехвърлянето на акции съгласно българския закон не се дължат държавни такси.
Спогодби за избягване на двойното данъчно облагане
Следва да се има предвид, че когато между Република България и съответната чужда държава, чието местно лице е получателят на дохода, има сключена спогодба за избягване на двойното данъчно облагане (СИДДО), нейните разпоредби имат приоритет пред българското вътрешно законодателство. Чуждестранното лице може да се възползва от разпоредбите на СИДДО, като докаже пред данъчните служби основанията за прилагане на спогодбата по реда и при условията на Раздел ІІІ от глава шестнадесета на Данъчно – осигурителния процесуален кодекс . Лицето следва да удостовери пред данъчните органи, че: а) е местно лице на другата държава по смисъла на съответната СИДДО (чрез удостоверение от съответната чуждестранна данъчна администрация); б) е притежател на дохода от източник в Република България (чрез декларация); в) не притежава място на стопанска дейност или определена база на територията на Република България, с които доходът е действително свързан (чрез декларация); и г) са изпълнени особените изисквания за прилагане на СИДДО или отделни нейни разпоредби по отношение на определени в самата СИДДО лица, когато такива особени изисквания се съдържат в съответната СИДДО (чрез официални документи, а ако това не е възможно – чрез други писмени доказателства). Представят се и документи, удостоверяващи вида, размера и основанието за получаване на дохода. Доходите от продажбата на облигации от тази емисия, изчислени като разлика между продажната цена и отчетната стойност, на чуждестранни лица и чуждестранни неперсонифицирани дружества, които са реализирани чрез място на стопанска дейност в България по смисъла на §1, т. 2 от Допълнителните разпоредби на ЗКПО или определена база по смисъла на §1, т. 4 от Допълнителните разпоредби на ЗДДФЛ, се включват на общо основание в облагаемата основа.
С Валутния закон и подзаконовите актове по неговото прилагане се регламентира правния режим относно сделките и плащанията между местни и чуждестранни лица, презграничните преводи и плащания и вноса и износа на български лева и чуждестранна валута. С наредба №н-1 от 1.02.2012г. за пренасянето през границата на страната на парични средства, благородни метали, скъпоценни камъни и изделия със и от тях и водене на митнически регистри по чл. 10а от валутния закон са въведени разпоредбите на Регламент (ЕО) 1889/2005г. на Европейския парламент и на Съвета по отношение износа и вноса на пари в наличност. В съответствие с Наредбата местни и чуждестранни физически лица могат да внасят или изнасят парични средства на стойност до 10,000 евро или тяхната равностойност в друга валута свободно, без писмено деклариране пред митническите органи. Пренасянето на парични средства в размер на 10,000 евро или повече или тяхната равностойност в левове или друга валута през границата на страната за или от трета страна подлежи на деклариране пред митническите органи.
Пренасянето на парични средства в размер на 10,000 евро или повече или тяхната равностойност в левове или друга валута през границата на страната за или от държава - членка на Европейския съюз, се декларира при поискване от страна на митническите органи.
Митническите органи допускат пренасяне на парични средства в размер на 30,000 лв. или повече или тяхната равностойност в друга валута през границата на страната за трета страна след представяне от лицата на удостоверение от компетентната териториална дирекция на Националната агенция за приходите за липса на публични задължения или документ, удостоверяващ, че лицето не е вписано в регистъра на Националната агенция за приходите.
При пренасяне на парични средства за трета страна в размер на 30,000 лв. или повече или тяхната равностойност в друга валута чуждестранните физически лица декларират пред митническите органи само вида и размера на пренасяните парични средства, когато стойността им не надвишава предходно декларираните парични средства.
Когато лице нарежда извършване на презграничен превод или плащане към трета страна в размер на 30,000 лв. или повече или тяхната равностойност в друга валута, представляващ доход, подлежащ на
облагане по реда на чл. 37 и 38 от ЗДДФЛ или по реда на чл. 194 и 195 от ЗКПО, то трябва да представи на банката декларация за размера на удържания данък, респективно за приложението на спогодба за избягване на двойното данъчно облагане със съответната държава.
; : AB KG B Y B G KLJMF ?G L
Предлаганите конвертируеми облигации от настоящата емисия дават правото на притежателя си, еднократно, при настъпване на падежа на облигационния заем, по свои избор или да превърне притежаваните от него облигации в съответен брой обикновени акции от капитала на ИХБ, в съответствие с актуалното към датата на конвертиране конверсионно съотношение или да получи сума, равна на номиналната стойност на притежаваните от него облигации. За целта компетентният съгласно Устава на ИХБ дружествен орган ще вземе решение за увеличение на капитала на Дружеството под условие, че новите акции бъдат записани от притежателите на конвертируеми облигации.
Притежателите на облигации от настоящата емисия имат право да ги конвертират в обикновени, безналични, свободнопрехвърлими акции, даващи право на 1 глас в Общото събрание на акционерите на Емитента, на дивидент и ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Акциите от бъдещата емисия ще предоставят на притежателите си същите права, като вече издадените от ИХБ обикновени акции.
Информация относно миналото и бъдещото поведение на акциите на ИХБ, които са от същия клас, като акциите, които ще бъдат издадени с цел упражняване правото на конвертиране на притежателите на конвертируеми облигации от настоящата емисия, може да се получи от данните за търговията със същите на регулирания пазар на финансови инструменти, организиран от „БФБ – София” АД. Към настоящия момент съществуващата емисия се търгува на Основен пазар на „БФБ – София” АД, сегмент акции
„Standard”, с ISIN код BG1100019980.
MKEH<B Y I H H; E B = : PB HG ?G A: ?F
Докато съществуват облигации от настоящата емисия, Емитентът поема задълженията и ангажиментите за следното:
Статут
Облигациите представляват (според условията по облигационния заем описани по-долу) необезпечени задължения за Емитента и по всяко време ще бъдат със статут pari passu (с равни права) с другите необезпечени задължения. Задълженията за плащане на Емитента по тези Облигации по всяко време ще има равен статут с всички съществуващи необезпечени задължения на ИХБ към момента на сключване на облигационния заем и привилегирован статут по отношение на всички бъдещи необезпечени задължения на Дружеството.
Счетоводство
Емитентът се задължава да води и да осигури, че всичките му дъщерни дружества водят вярна счетоводна отчетност и по всяко време след случай или събитие на неизпълнение на поети задължения и ангажименти от ИХБ по настоящия облигационен заем, ще позволи и осигури, че дъщерните му дружества ще позволят, достъп до счетоводните документи на представителя на облигационерите, по искане на облигационерите, които заедно притежават минимум 25% (двадесет и пет процента) от облигациите.
Уведомяване за случай или събитие на неизпълнение на поети задължения и ангажименти от Дружеството
Емитентът се задължава да уведомява писмено облигационерите, чрез техния представител веднага след като му стане известно за случай или събитие на неизпълнение на поети задължения и ангажименти от ИХБ по настоящия облигационен заем.
Информация
Емитентът се задължава да уведомява своевременно облигационерите за всички значителни случаи и събития, които може да повлияят върху кредитоспособността и доброто финансово състояние на ИХБ.
Финансова информация
Емитентът се задължава да публикува годишен одитиран финансов отчет в срок до 90 дни от завършването на финансовата година, както и консолидиран годишен финансов отчет в срок до 120 дни от завършването на финансовата година и да го предоставя безплатно на разположение на облигационерите в сроковете според приложимото българско законодателство. Да предоставя на облигационерите неодитирани тримесечни финансови отчети в срок 30 дни от края на всяко тримесечие и неодитираните консолидирани тримесечни финансови отчети в срок 60 дни от края на съответното тримесечие. Своевременно след извършването на съществено придобиване, разпореждане или промяна в структурата на капитала, или на смяна на висши ръководни органи на ИХБ, или смяна на одиторите, да представи на облигационерите информация за това, съдържаща описание на съответното събитие.
ИХБ се задължава да предоставя на КФН и да публикува в бюлетина на регулирания пазар тримесечен отчет за спазване на условията по облигационния заем в срок от 30 дни от края на всяко тримесечие на база индивидуален отчет. Отчетът съдържа информация относно:
• спазване на задълженията на ИХБ към облигационерите, съгласно условията по емисията, вкл. за спазване на определените финансови показатели.
• изразходване на средствата по облигационния заем.
• други обстоятелства, които прецени, че имат отношение по облигационния заем.
Допускане до търговия на регулиран пазар
Емитентът се задължава след приключване на публичното предлагане да регистрира емисията конвертируеми облигации за търговия на „Българска Фондова Борса – София” АД.
Поддържането на финансови съотношения за срока на заема
Емитентът се ангажира за периода на емисията конвертируеми облигации да спазва определени финансови съотношения на индивидуална база, представени по-долу.
• Отношение Пасиви / Активи
Съотношението се изчислява като сумата на всички привлечени средства, краткосрочни и дългосрочни, се раздели на сумата на актива съгласно счетоводния баланс към определена дата. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение Пасиви / Активи не по-високо от 65%.
• Покритие на разходите за лихви
Коефициент на покритие на разходите за лихви се изчислява като печалбата от обичайната дейност, увеличена с разходите за лихви, се раздели на разходите за лихви съгласно отчета за доходите към определена дата. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа Коефициент на покритие на разходите за лихви не по-нисък от 1.2.
• Отношение Лихвоносен дълг към активи
Съотношението се изчислява като сумата на всички лихвени задължения, краткосрочни и дългосрочни, се раздели на сумата на актива съгласно счетоводния баланс към определена дата. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение Лихвоносен дълг/Активи не по-високо от 50%.
Всички изчисления се извършват на индивидуална основа.
Ако наруши определените финансови съотношения, Емитентът се задължава да предприеме действия, които в срок до 6 (шест) месеца да приведат съотношенията в съответствие с горните изисквания. Ако в този срок не се постигнат заложените параметри, Емитентът се задължава да предложи програма за привеждане в съответствие с настоящите изисквания, която следва да се одобри от Общото събрание на облигационерите с кворум повече от 50% от издадените облигации и приемане на решението с мнозинство повече от 50% от представените облигации, които следва да се изпълнят от Емитента. Програмата следва да съдържа конкретни действия и срокове, които да гарантират достигане на изискваните стойности на посочените съотношения.
Текущи нива на финансовите съотношения
В следващата таблица е представена информация за финансовите коефициенти на индивидуална база: (1) за периода 2011 – 2013г., (2) към 30.09.2013; (3) към 30.09.2014г.
Таблица №10 Финансови съотношения на Емитента
Финансови съотношения, на индивидуална база | 2011 | 2012 | 2013 |
30.09.2013 | 30.09.2014 |
Пасиви / Активи 22.8% 22.9% 18.1%
Покритие на разходите за лихви 4.5x 4.9x 7.5x
Лихвоносен дълг към активи 11.9% 11.6% 15.8%
Източник: "Индустриален холдинг България" АД
17.6% 16.8%
15.2x 3.8x
15.3% 15.9%
Промяна на контрол
В случай на промяна на контрола върху ИХБ, облигационерите, които притежават облигации от настоящата емисия към датата на промяна на контрола, имат правото да изискат предсрочното плащане на номиналната стойност и натрупаната за периода лихва по облигациите. Решението за предсрочно плащане на облигационния заем се взема от Общото събрание на облигационерите с кворум повече от 50% от издадените облигации и приемане на решението с мнозинство повече от 50% от представените облигации и в този случай облигациите стават изискуеми и платими в срок от 30 (тридесет) дни от датата на решението на ОС на облигационерите.
Случаи или събития на неизпълнение на поети задължения и ангажименти от Xxxxxxxx
Ако се случи някое от събитията описани по-долу, облигациите от настоящата емисия стават изискуеми и платими по тяхната номинална стойност заедно с натрупаната лихва:
1. Неплащане - Ако ИХБ не изплати дължимата лихва по някоя от облигациите от настоящата емисия конвертируеми облигации в срок от три дни след датата на лихвено плащане, или
2. Нарушаване на финансовите съотношения. Ако ИХБ наруши определените финансови съотношения и не предприеме действия, които в срок до 6 месеца да приведат съотношенията, съгласно заложените параметри, и не изпълни задължителните препоръки, приети от ОС на облигационерите, или
3. Неизпълнение на други задължения - по всяко време след изтичане на шест месеца от датата на настоящата емисия конвертируеми облигации (i) всяко съществуващо и бъдещо задължение на ИХБ, или на което и да било негово дъщерно дружество, за или по отношение на взети на заем или набрани парични средства от трети лица, стане или може да бъде обявено за дължимо и платимо преди падежа му поради неизпълнение на конкретни задължения или ангажименти; или (ii) всяко такова задължение не е платено, когато е настъпил падежа му или в рамките на определен гратисен период, или (iii) ИХБ, или което и да е негово дъщерно дружество, не плати на падежа му каквато и да била дължима сума по всякакви настоящи или бъдещи гаранции или ангажименти по отношение на каквито и да било парични средства, които са взети на заем или набрани посредством частно или публично предлагане, при положение, че общата сума на съответните задължения, гаранции или ангажименти, които са възникнали във връзка, с което и да било, от събитията, споменати по-горе в настоящата точка 3), се равнява или надвишава EUR 3,000,000 (три милиона евро) или равностойността в лева, или
4. Несъстоятелност - ако ИХБ или някое от неговите дъщерни дружества, за което ИХБ е поело корпоративна или друга гаранции, е обявено в несъстоятелност или е неспособно да заплати своите дългове, когато са изискуеми и на падеж, или спре, преустанови или възнамерява да спре или преустанови плащането на всички или на значителна част от своите дългове, или
5. Ликвидация - е прието решение за ликвидацията на ИХБ или ИХБ преустанови или възнамерява да преустанови своя бизнес или дейност.
MKEH<B Y B KJHD A: DHG <?JLB J: G ?
Общи условия. Ред за конвертиране.
Конвертирането на облигациите от настоящата емисия в акции може да се осъществи на падежа на облигационния заем. Всеки облигационер има право вместо да получи изплащане на номиналната стойност на притежаваните от него облигации на падежа на емисията или да ги замени (конвертира) в такъв брой акции, който отговаря на актуалното към датата на конвертиране конверсионно съотношение.
Новите акции, които притежателите на конвертируеми облигации от настоящата емисия ще получат ако упражнят правото си да конвертират притежаваните от тях облигации, са от същия вид и клас, както досега издадените акции от капитала на ИХБ – обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърлими, даващи право на един глас в ОС на акционерите, право на дивидент и ликвидационен дял.
Конвертирането на облигациите се извършва чрез замяната им с нови акции, при спазване на следния фактически състав:
a) Решение на УС на „Индустриален холдинг България” АД за увеличаване на капитала на Дружеството, под условие, че новите акции бъдат записани от притежателите на конвертируеми облигации от настоящата емисия.
В подходящ срок, преди настъпване падежа на облигационния заем Управителният съвет на ИХБ, на основание чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК и чл. 12 A от Устава на Дружеството, следва да вземе решение за увеличение на капитала на същото чрез издаване на до такъв брой обикновени, поименни, безналични акции, с право на глас, какъвто би бил записан, ако всички притежатели на облигации от настоящата емисия упражнят правото си да конвертират същите, при отчитане на актуалното към момента на вземане на решението конверсионно съотношение и цена, под условие, че акциите от увеличението бъдат записани от притежателите на конвертируеми облигации. Решението на Управителния Съвет подлежи на одобрение от Надзорния съвет на Дружеството. В решението си УС конкретизира ред, условия и срок за
конвертиране на облигациите и записване на новите акции, така че срокът за подаване на заявка за записване на акции срещу конвертиране на облигации да изтича най-много 14 дни, преди падежа на облигационния заем.
Протоколът от заседанието на УС, на което е взето решение за увеличаване на капитала на ИХБ, се представя в КФН, „БФБ-София” АД и „Централен депозитар” АД, до края на работния ден, следващ деня на провеждането на заседанието, а когато то подлежи на вписване в Търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването.
Решението на УС на ИХБ не поражда задължение за притежателите на облигации да ги конвертират в акции, а им дава възможност да упражнят това право. Притежателите на конвертируеми облигации, които не са упражнили правото си да ги конвертират в акции от увеличението на капитала, въз основа на решението на УС имат право на падежа на облигационния заем да получат сума, равна на номиналната стойност на записаните от тях облигации (главница по облигационния заем). Плащането по предходното изречение ще се извършва чрез банков превод в полза на всеки правоимащ облигационер. Плащането ще се извършва чрез „Централен депозитар” АД, съгласно сключен договор. Право да получат плащане на главницата имат облигационерите, вписани в книгата на облигационерите, водена от „Централен депозитар” АД, 5 (пет) работни дни преди падежа на емисията. Това обстоятелство ще се удостоверява с официално извлечение от книгата за облигации на настоящата емисия конвертируеми облигации на ИХБ, издадено от „Централен депозитар” АД.
Най-малко 7 (седем) дни преди определения Начален срок за конвертиране на облигациите, УС на ИХБ оповестява в Търговския регистър и публикува в най-малко два централни ежедневника, както и на интернет страницата си и на интернет страницата на обслужващия увеличението на капитала инвестиционен посредник, съобщение за решението за увеличение на капитала, в което се посочват началния и крайния срок за записване на акции срещу конвертиране на облигациите, както и другите съществени условия на предлагането. Право да участват в увеличението на капитала на Дружеството, като конвертират притежаваните от тях облигации, имат лицата, придобили облигации най-късно 7 дни след датата на оповестяване в ТР на съобщението за увеличението на капитала в Търговския регистър.
Началната дата, от която могат да бъдат подавани заявления за конвертиране на облигациите, чрез записване на акции (Начален срок за конвертиране на облигациите) е денят, следващ изтичането на 7 календарни дни, от най-късната дата измежду датата на оповестяване на съобщението в Търговския регистър и публикуването му в двата централни ежедневника, както и на интернет страницата на Емитента и на интернет страницата на обслужващия увеличението на капитала инвестиционен посредник.
В решението на УС се определя срокът, в който могат да бъдат конвертирани облигациите, който не може да бъде по-кратък от 15 работни дни, считано от най-ранната дата за конвертиране на облигациите. Крайният срок за конвертиране на облигациите следва да изтича най-много 14 дни, преди падежа на облигационния заем.
б) Изрично изявление от страна на титуляра на облигацията, че желае да конвертира притежаваните от него облигации, като запише съответния брой акции от увеличението на капитала на Дружеството.
Притежателите на облигации, които искат да конвертират същите в акции, следва да направят изрично изявление, като в срока за конвертиране, подадат заявка за записване на акции от увеличението на капитала на Дружеството–емитент. Заявката за записване на акции срещу конвертиране на облигации се подава до инвестиционния посредник, обслужващ увеличението на капитала на Eмитента, директно или чрез друг лицензиран инвестиционен посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар” АД са регистрирани облигациите на съответния титуляр.
Юридическите лица подават заявката, чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице.
Към писмената заявка се прилагат:
• документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от представения документ за самоличност.
• нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника - при подаване на заявка, чрез пълномощник. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката или чрез пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност
Заявките се подават всеки работен ден в офиса на упълномощения инвестиционен посредник, от 09.00 до
17.00 часа.
При подаване на заявката до инвестиционен посредник, при който се водят клиентските сметки за притежаваните от клиентите права, същият уведомява незабавно упълномощения инвестиционен посредник за постъпилата заявка. В резултат на подадената информация от обслужващия емисията инвестиционен посредник или от инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за записване на акции от увеличението на капитала, ЦД блокира съответния брой облигации по клиентската подсметка на притежателя им.
В случай, че даден облигационер не подаде заявка в горепосочените срокове, съответния облигационер ще получи плащане по главницата с парични средства.
в) Вписване на увеличението на капитала на Дружеството в търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията
Капиталът на Дружеството се увеличава до размера на записаните акции, срещу конвертираните облигации.
В 3-дневен срок от изтичане на Крайния срок за записване на акции срещу конвертиране на облигации, ИХБ уведомява КФН за провеждането на конвертирането и резултатите от него, включително за затруднения и спорове при конвертирането на облигациите и записването на акциите, след което увеличението на капитала на ИХБ се вписва в Търговския регистър.
Ако всички правоимащи облигационери са упражнили правото си да конвертират за всички притежавани от тях облигации, облигационния заем ще се счита за погасен, поради конвертирането на цялата емисия облигации в обикновени акции на Дружеството.
В случай, че Агенцията по вписванията откаже да впише в Търговския регистър увеличението на капитала, Дружеството извършва уведомление по предвидения в закона ред и възстановява на облигационерите номиналната стойност на облигациите, които са заменили за акции на ИХБ в 30-дневен срок от уведомлението.
Съгласно изискването на чл. 110, ал. 9 от ЗППЦК, Емитентът е длъжен в 7-дневен срок от вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър да поиска вписване на новата емисия акции в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. З от ЗКФН, след което да поиска допускането й за търговия на регулираните пазари, до които са допуснати емисии от същия клас.
След приключване на подписката и вписването на увеличението на капитала в Търговския регистър,
„Централен депозитар” АД извършва регистрация на акциите от увеличението на капитала и издава Акт за регистрация на увеличението на капитала, удостоверяващ общия брой на акциите след увеличението и данни за акционерите, придобили акции от увеличението.
Акциите от увеличението на капитала се регистрират по клиентски подсметки на акционерите, към сметката в ЦД на инвестиционния посредник, чрез който същите са записани.
След допускането до търговия, акциите от увеличението на капитала на „ИХБ” АД свободно ще се търгуват на „БФБ – София” АД. Всеки акционер може да подаде поръчка за продажба на акциите, до
лицензиран инвестиционен посредник, а всеки инвеститор, желаещ да закупи акции на ИХБ – поръчка за покупка, при спазване изискванията на Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.
Конверсионно съотношение и конверсионна цена
С решението за издаване на емисията конвертируеми облигации УС на ИХБ е определило броя нови акции, в които може да бъде превърната една облигация, при упражняване на правото на конвертиране, както и тяхната цена, т.е. т.нар. конверсионно съотношение и съответно, конверсионна цена.
Конверсионната цена е равна на номиналната стойност на една облигация, разделена на конверсионното съотношение - цената, по която се придобива една нова акции при замяната на облигациите с акции.
Kонверсионна
цена =
Номинална цена на една облигация Конверсионно съотношение
от където:
Kонверсионно съотношение =
Номинална цена на една облигация Конверсионна цена
Управителният съвет на ИХБ е определил конверсионно съотношение от 100.00 акции на Дружеството за всяка една облигация с номинал 100.00 лв., което предполага конверсионна цена от 1.00 лв.
Конверсионното съотношение и съответно конверсионната цена са определени от Управителният съвет, като са взети предвид следните фактори:
• При формирането на конверсионната цена е взета предвид вътрешноприсъщата стойност на облигациите. Стойността на една конвертируема облигация се състои от два елемента: вътрешноприсъща стойност и премия.
• Вътрешноприсъщата стойност на конвертируема облигация се изчислява като пазарната стойност на базовия актив се умножи по конверсионното съотношение. Цената на една конвертируема облигация не може да падне под вътрешноприсъщата стойност, тъй като при равни други условия това ще означава, че облигационерът ще иска да конвертира облигацията, за да реализира печалба.
Последната цена на затваряне към 05.01.2015 (последния ден преди датата на Проспекта) е 1.12 лв. Тъй като срокът на облигациите е тригодишен, УС на ИХБ изследва движението на цената на акциите на Дружеството за три години назад. Средно претеглената цена на акциите на Емитента за периода 06.01.2012г. – 05.01.2015г. е 0.87 лв.
Ако се вземе последната цена на акциите, вътрешноприсъщата стойност е 1.12 лв. умножени по конверсионното съотношение от 100, или 112.00 лв. Ако се отчете средно претеглената стойност за последните три години, вътрешноприсъщата стойност е равна на 87.00 лв.
• Разликата между цената на облигацията и вътрешноприсъщата стойност се нарича премия и зависи от фактори като времето до конвертиране, както и каква доходност носи облигацията. Предвид, че емисионната цена на текущите облигации е равна на конверсионната цена, умножена по конверсионното отношение, то в конкретния случай премията е равна на разликата между цената на конвертиране и пазарната стойност на базовия актив.
• Предвид факта, че средно-претеглената цена на акциите на Емитента за периода 06.01.2012г. – 05.01.2015г. е 0.87 лв. и, че доходността на облигацията е 5% на годишна база, която е под средната за публично търгувани облигационни емисии, както и факта, че наличната ликвидност при текущите ценови равнища е изключително ниска, както за книжата на ИХБ, така и за SOFIX като цяло, УС на ИХБ е избрал конверсионна цена от 1.00 лв. като минимално възможната по закон, защото смята, че това би защитило в най-голяма степен интереса на инвеститорите.
• Взимайки предвид горните фактори, Управителният съвет на Емитента е определил конверсионно съотношение от 100 нови акции на Дружеството за всяка една облигация с номинал 100 лв., или конверсионната цена от 1.00 лв., с оглед, че номиналната и емисионната цена на акция не може да бъде по-ниска от 1.00 лв.
Възможно е в периода от емитирането на облигациите до момента на конвертиране, да настъпят събития, в следствие на които отново да се промени конверсионното съотношение. С оглед избягване на този евентуален ефект, ИХБ предвижда в условията по облигационния заем, възможност за актуализиране на конверсионното съотношение и конверсионната цена при настъпването на определени събития – напр. издаване на нови акции (увеличение на капитала на ИХБ с парични средства), издаване на безвъзмездни нови акции (увеличаване на капитала на ИХБ чрез превръщане на част от печалбата в капитал), изплащане на дивиденти, намаляване на капитала.
Конверсионното съотношение се актуализира както е представено в следните случаи:
1. Издаване на нови акции (увеличение на капитала на Емитента с парични средства)
В случай че Емитентът увеличи капитала си чрез издаване на нови акции, конверсионното съотношение се изчислява на база актуализирана конверсионна цена:
Kонверсионна = цена (1)
Конверсионна цена (0) Коригиращ фактор
Коригиращ фактор
Цена на акция (t+1) + Цена на 1 право
=
Цена на акция (t+1)
Цена на 1 право (теоретична) =
Където:
Цена на акция на последния ден, когато се търгува с права* – Емисионна стойност на акция
Брой права необходими за една акция + 1
Конверсионна цена (1) – актуализирана конверсионна цена.
Конверсионна цена (0) - конверсионна цена към момента на актуализацията. Цена на акция (t+1) – цена на акция на първия ден, когато се търгува без права.
2. Издаване на безвъзмездни нови акции (увеличаване на капитала на Емитента чрез превръщане на част от печалбата в капитал)
В случай че Емитентът издаде безвъзмездни нови акции, конверсионното съотношение се изчислява на база актуализирана конверсионна цена:
Kонверсионна = Конверсионна цена (0) * Брой акции (0)
цена (1) Брой акции (1)
Където:
Брой акции (0) - брой акции преди издаването на безвъзмездните акции Брой акции (1) - брой акции след издаването на безвъзмездните акции
Коригираната конверсионна цена в резултат от настъпването на това събитие влиза в сила, считано от датата, на която са издадени новите акции, т.е. след вписването на увеличението на капитала в Търговския регистър и регистрацията на новата емисия в Централния депозитар.
3. Изплащане на дивиденти
В случай че Емитентът разпредели дивидент на акционерите, конверсионната цена не се коригира и остава непроменена.
4. Намаляване на капитала
В случай на намаляване на капитала на Емитента правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.
Не са налице други хипотези за промяна на конверсионното съотношение.
Уведомление за корекция в конверсионната цена
Емитентът ще извести своевременно облигационерите, по реда, по който разкрива информация на КФН, БФБ, ЦД и обществеността, при настъпване на някое от събитията, описани по-горе и водещи до корекции в конверсионната цена, както и за нейната стойност след корекцията и датата, от която влиза в сила.
Корекции на конверсионната цена следва да се правят при всяко следващо подобно събитие.
Съгласно т. 8 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 2 от 17.09.2003г. за Проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, разводняване на капитала е намаляването на печалбата на обикновена акция и на балансовата й стойност в резултат на конвертиране в акции на издадени облигации и варанти или упражняване на издадени опции, както и в резултат на емитиране на обикновени акции на цена, по-ниска от балансовата стойност на акция.
Съгласно българското законодателство при издаването на емисията конвертируеми облигации, Емитентът е длъжен да предложи на настоящите акционери съгласно правото им да придобият част от облигациите, съответстващи на дела им в капитала. Независимо от това, настоящите акционери могат да изберат да не участват в публичното предлагане и да не запишат облигации от настоящата емисия, в резултат на което конвертирането на облигациите в акции от капитала на ИХБ, би могло да доведе до разводняване на текущото им участие в Дружеството.
Нетната балансова стойност се изчислява на базата на индивидуалния баланс на Емитента, като от общата балансова стойност на активите се извади общата балансова стойност на пасивите, коригирана с репутацията и малцинственото участие. Така получената нетна балансова стойност на активите се разделя на общия брой обикновени акции и се получава нетната балансова стойност на една акция.
Основните допускания за балансовата стойност на собствения капитал на Емитента са: номиналната стойност на 1 (една) акция е 1.00 лв., балансова стойност на 1 (една) акция, преди издаване на новата емисия облигации, е 2.37 лв., общият брой обикновени акции е 67,978,543.
Предложената емисия конвертируеми облигации е 500,000 броя облигации с емисионна стойност от 100 лв. за облигация, като брутните приходи при минималния размер на записване са 30,000,000 лв., а при максималния размер на записване са 50,000,000 лв. Разходите за емисията както при минималния
размер, така и при максималния размер възлизат на 60,435.52 лв., което дава нетни постъпления от емисията от съответно 29,939,564.48 лв. при минимално записване и 49,939,564.48 лв. при максимално записване.
Конверсионното съотношение, по което могат да се конвертират облигациите от настоящата емисия в обикновени акции, е 1:100, което в случай че всички облигации бъдат записани и конвертирани, ще доведе до емитиране на 30,000,000 нови обикновени акции при минимален размер и 50,000,000 при максимален размер. Конверсионната цена на 1 (една) нова обикновена акция е 1.00 лв.
Съгласно т. 8 от Допълнителните разпоредби на Наредба № 2, при конвертиране на конвертируемите облигации от настоящата емисия ще има непосредствено разводняване на капитала на Емитента, тъй като новоемитираните обикновени акции са с емисионна цена (1.00 лв.), която е по-ниска от нетната балансовата стойност на акциите преди конвертирането, както при минималния размер на записване (1.95 лв.), така и при максималния размер на записване (1.79 лв.)1.
Таблица №11 Разводняващ ефект върху нетната балансова стойност на акция от конвертиране на емисия конвертируеми облигации, на индивидуална база
Разводняващ ефект, на индивидуална база | Минимален размер | Максимален размер |
Настояща емисия конвертируеми облигации | ||
Нетни постъпления по емисията ('000) | 29,939.56 лв | 49,939.56 лв |
Рефинансиране на съществуващи облигации, ISIN: BG 2100006134 ('000 лв.) | 30,972.33 лв | 30,972.33 лв |
Общ брой акции ('000) | 67,979 | 67,979 |
Номинална стойност на една акция (лв.) | 1.00 лв | 1.00 лв |
Балансова стойност ('000 лв.), преди издаване на новите облигации | 161,385.00 лв | 161,385.00 лв |
Балансова стойност на 1 акция (лв.), преди издаване на новите облигации | 2.37 лв | 2.37 лв |
Балансова стойност ('000 лв.), след издаване на новите облигации | 161,385.00 лв | 161,385.00 лв |
Балансова стойност на 1 акция (лв.), след издаване на новите облигации | 2.37 лв | 2.37 лв |
Ефект от потенциално конвертиране на емисията конвертируеми облигации | ||
Общ брой корпоративни облигации в обръщение | 300,000 | 500,000 |
Номинална стойност на 1 облигация (лв.) | 100.00 лв | 100.00 лв |
Обща стойност на емисията ('000 лв.) | 30,000.00 лв | 50,000.00 лв |
Конверсионно съотношение (нови акции / облигация) | 100.00x | 100.00x |
Общ брой нови обикновени акции ('000) | 30,000 | 50,000 |
Номинална стойност на 1 нова обикновени акция (лв.) | 1.00 лв | 1.00 лв |
Конверсионна цена на 1 нова обикновена акция (лв.) | 1.00 лв | 1.00 лв |
Увеличение на капитала ('000) | 30,000.00 лв | 50,000.00 лв |
След увеличението на капитала (в следствие на конвертиране на падежа) | ||
Нов общ брой акции ('000) | 97,979 | 117,979 |
Номинална стойност на една акция (лв.) | 1.00 лв | 1.00 лв |
Собствен капитал на дружеството след увеличението ('000) | 191,385.00 лв | 211,385.00 лв |
Балансова стойност на 1 акция след увеличението (лв.) | 1.95 лв | 1.79 лв |
Анти-разводняване / (разводняване) на стойността на 1 акция | -17.7% | -24.5% |
Източник: "Индустриален холдинг България" АД; изчисления на лицата, изготвили настоящия документ
1 Балансовата стойност на акция от последния публикува н отчет към 30.09.2014г. е 2.37 лв. за акция, увеличена с разликата между нетните постъпления по емисията и рефинансирането на съществуващата емисия облигации ISIN BG2100006134.
Изчисленията в таблицата по-горе относно разводняването на капитала на Емитента, са направени при допускане, че всички облигации от нея са конвертирани в обикновени акции.
От горната таблица се вижда, че съгласно т. 8 от Допълнителните разпоредби на Наредба №2 при пълно конвертиране на настоящата емисия конвертируеми облигации, при така посочената конверсионна цена за 1 нова обикновена акция от 1.00 лв., при минимален размер на записване би имало разводняване на капитала на настоящите акционери с 17.7%, а при максимален размер на записване би имало разводняване на капитала на настоящите акционери с 24.5%, или нетната балансова стойност на една акция след пълното конвертиране ще се понижи съответно с 17.7% (минимален размер) и 24.5% (максимален размер).
Таблица №12 Разводняващ ефект върху дела на настоящите акционери, в следствие на конвертиране на емисия конвертируеми облигации
Разводняващ ефект върху дела на настоящите акционери, в следствие на издаване на конвертируеми облигации | Минимален размер | Максимален размер |
Общ брой обикновени акции преди емисията ('000) | 67,979 | 67,979 |
Брой записани конвертируеми облигации | 300,000 | 500,000 |
Конверсионно съотношение (нови акции / облигация) | 100.00x | 100.00x |
Брой нови обикновени акции в следствие на конвертиране ('000) | 30,000 | 50,000 |
Брой обикновени акции след конвертиране ('000) | 97,979 | 117,979 |
Анти-разводняване / (разводняване) на дела на съществуващите акционери (%) | -30.6% | -42.4% |
Източник: "Индустриален холдинг България" АД; изчисления на лицата, изготвили настоящия документ
В следствие на издаване на настоящата емисия конвертируеми облигации е възможно да бъде разводнен делът на съществуващите акционери. В случай, че настоящите държатели на акционерен капитал не участват в подписката за настоящето предлагане, а конвертируеми облигации бъдат записани от други лица, които на датата на падежа ги конвертират в нови обикновени акции, това ще доведе до разводняване на акционерното участие (дял в акционерния капитал) на съществуващите акционери в размер на 30.6% при минимален размер на записване и на 42.4% при максимален размер на записване.
Обръщаме внимание на факта, че облигационерите, които закупят облигации от настоящата емисия конвертируеми облигации, не са задължени да конвертират своите ценни книжа в обикновени акции при вземане на решение от УС на ИХБ за увеличаване на капитала на Дружеството с цел упражняване на правото на конвертиране. В случай, че облигационерите решат да не конвертират своите облигации в обикновени акции, т.е. да им се изплати само номиналната стойност на конвертируемите облигации на падежа, няма да има разводняване на капитала на Емитента.
5 . УСЛОВИЯ Н А ПРЕДЛАГАНЕТО
H ; S B J M K E :H : ? :
При издаване на конвертируеми облигации от публично дружество, на основание чл. 215, ал. 1, изречение второ от Търговския закон, във връзка с чл. 112, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, задължително се издават права по смисъла на §1, т.3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК, като срещу всяка съществуваща акция се издава 1 (едно) право. Правата дават възможност да се запишат определен брой конвертируеми облигации, издадени от на публично дружество.
Mk e h \ b y g Z d h b l h k _ i h ^qb g y\ Z i j _ ^e Z] Zg _ l h
В настоящото предлагане срещу една притежавана акция от капитала на „Индустриален холдинг България” АД се издава едно право. Срещу всеки 135.957086 броя права, акционерите или третите лица, придобили права имат право да запишат 1 (една) конвертируема облигация от настоящата емисия на емисионна стойност 100.00 лева. Общият брой издавани права е 67,978,543 броя.
Всяко лице, притежател на права, може да запише най-малко една облигация от настоящата емисия, и най-много такъв брой облигации, равен на броят притежавани от него права разделен на 135.957086.
В настоящото предлагане могат да бъдат записвани само цели облигации. В случай, че издадените или придобити от едно лице права, не са кратни на 135.957086, броят облигации, които притежателят има право да запише се закръгля до по-малкото цяло число.
Всички лица, които желаят да запишат конвертируеми облигации от новата емисия на „Индустриален холдинг България” АД, следва първо да придобият права.
Настоящите акционери придобиват правата безплатно, по описания по-горе ред. Всички останали инвеститори могат да закупят права чрез сделка на организирания от „БФБ - София” АД основен пазар, сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от „БФБ - София” АД явен аукцион за неупражнените права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
Ако акционерите на Дружеството искат да запишат допълнително облигации, над притежаваните от тях права, разделени на 135.957086 те могат да закупят права чрез сделка на организирания от „БФБ - София” АД основен пазар, сегмент за права срока за прехвърляне на правата или на организирания от
„БФБ - София” АД явен аукцион за неупражнените права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
В случай, че притежателят на правата не иска да запише облигации от настоящето предлагане срещу всички или част от притежаваните от него права, той може да предложи неизползваните права за продажба по правилата описани в т. 5.1.3. Период на предлагането.
Правото да участват в настоящото предлагане и да запишат с предимство конвертируеми облигации имат лицата, придобили акции на „Индустриален холдинг България” АД най-късно 14 дни след датата на решението на Общото събрание на акционерите на ИХБ за издаване на облигациите. На следващия работен ден „Централен депозитар” АД открива сметки за права на акционерите на „Индустриален холдинг България” АД, като всеки от тях има възможност да придобие такава част от новите облигации, която съответства на дела му в капитала преди увеличението.
След потвърждаването на настоящия Проспект за публично предлагане на конвертируеми облигации от КФН, Управителният съвет на ИХБ публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок за прехвърлянето на права и за записването на конвертируеми облигации, регистрационния номер и датата на издаденото от КФН потвърждение на Проспекта за публично предлагане на облигации, мястото, времето и начина на запознаване с Проспекта, както и други данни, определени с наредба на КФН. В съответствие с чл. 92а, ал. 1 от ЗППЦК „Индустриален холдинг България” АД ще оповести съобщението в Търговския регистър, ще го публикува в два централни ежедневника – в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар”
на интернет страницата на Емитента и на „Алианц Банк България” АД, най-малко 7 (седем) дни преди началния срок на подписката.
H[ sZ k m f Z g Z i j _ ^e Z] Zg _ l h
Предмет на публично предлагане са до 500,000 броя безналични, лихвоносни, свободнопрехвърлими, необезпечени конвертируеми облигации с номинална и емисионна стойност от 100.00 лева, всяка облигация. Облигационният заем се счита за сключен при записване и заплащане на 300,000 броя облигации с обща номинална стойност, не по-малка от 30,000,000 лв. (тридесет милиона лева). Не е възможно отклонение над горната граница на облигационния заем. Не се предвижда възможност за намаляване или увеличаване на броя предлагани конвертируеми облигации.
I _ j b h ^ g Z i j _ ^e Z] Zg _ l h
След потвърждение на настоящия Проспект от КФН, „Индустриален холдинг България” АД публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок за прехвърляне на правата и за записване на облигациите, регистрационния номер на издаденото от КФН потвърждение на Проспекта за първично публично предлагане на облигации, мястото, времето и начина за запознаване с Проспекта.
В съответствие с изискването на чл. 92а, ал. 2 от ЗППЦК „Индустриален холдинг България” АД ще оповести съобщението в Търговския регистър, ще го публикува в два централни ежедневника – в-к
„Капитал Дейли” и в-к „Новинар”, на интернет страницата на Емитента и на „Алианц Банк България” АД, най-малко 7 (седем) дни преди началния срок на подписката. Най-късната дата, между датата на оповестяване на съобщението в Търговския регистър и публикуването му във вестник „Капитал Дейли“, вестник „Новинар” и публикуването на интернет страницата на Емитента и на „Алианц Банк България” АД, се смята за начална дата на публичното предлагане. Датата, на която най-рано могат да се запишат облигации от настоящата емисия, е начало на подписката.
Началната дата, от която започва да тече срокът за прехвърлянето на правата е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началната дата на публичното предлагане.
Крайният срок за прехвърляне на правата е 15 дни след началната дата за прехвърляне на права. В случай, че срокът изтича в неработен ден, съгласно правилата на Закона за задълженията и договорите, за крайна дата за прехвърляне на правата се счита първият следващ работен ден.
Прехвърлянето на правата се извършва на „БФБ-София” АД, основен пазар, сегмент за права.
На 5-ия работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата, Дружеството предлага чрез упълномощения инвестиционен посредник „Алианц Банк България” АД, на Регулиран пазар, за продажба, при условията на явен аукцион неупражнените права, в срока за прехвърляне на правата.
Всички лица, които желаят да запишат конвертируеми облигации от новата емисия на „Индустриален холдинг България” АД, следва първо да придобият права.
Настоящите акционери придобиват правата безплатно, по описания в т. 5.1.1 ред. Всички останали инвеститори могат да закупят права чрез сделка на организирания от „БФБ - София” АД основен пазар, сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от „БФБ - София” АД явен аукцион за неупражнените права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
Ако акционерите на Дружеството искат да запишат допълнително облигации, над притежаваните от тях права, разделени на 135.957086 те могат да закупят права чрез сделка на организирания от „БФБ - София” АД основен пазар, сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от
„БФБ - София” АД явен аукцион за неупражнените права, след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
В случай, че притежателят на правата не иска да запише облигации от настоящето предлагане срещу всички или част от притежаваните от него права, той може да предложи неизползваните права за продажба.
Началната дата за записване на облигации съвпада с датата, от която започва прехвърлянето на правата
- първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началната дата на публичното предлагане. Началото на срока за записване на облигации съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата.
Акционерите, които желаят да упражнят издадените в тяхна полза права, могат да подадат заявка за записване на облигации до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.
Акционери, които не желаят да се възползват от правото си да запишат облигации от предлаганата емисия, могат да продадат издадените в тяхна полза права, до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата.
Правата се търгуват на регулирания пазар на „БФБ-София” АД, основен пазар, сегмент за права. Всеки акционер може да прехвърли правото си, като подаде нареждане за продажба до инвестиционния посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар” АД са регистрирани правата.
Всяко лице, закупило права в срока за прехвърляне на права, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на облигации, до изтичане на определения срок за прехвърляне на правата.
Всяко лице, закупило права по време на аукциона, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на облигации, до изтичане на определения срок за записване на облигации.
Срокът за записване на облигации изтича 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата. В случай, че крайният срок за записване на облигации изтича в неработен ден, то за крайна дата за записване на облигации се счита първият следващ работен ден.
Поръчки ще се приемат на следните адреси на „Алианц Банк България” АД:
Адрес
Бизнес център
БЛАГОЕВГРАД бул."Св. св. Xxxxx x Xxxxxxx" 8
БУРГАС ул. "Xxx Xxxxx" № 20
ВАРНА ул. "Преслав" № 10
ВАРНА-ВЛАДИСЛАВ ул. Братя Миладинови №68
ВЕЛИКО ТЪРНОВО ул. "Морно поле" 2
ВИДИН ул."Бдин" 8
ВРАЦА ул. Xxxxxxx №10
ГАБРОВО ул. "Xxxxx Xxxxxxx" 18
XXXX XXXXXX ул. Кавала 1
ДИМИТРОВГРАД бул. Xxxxxxx Xxxxxxx № 5
ДОБРИЧ ул."България"10
ДУПНИЦА ул. "Xxxxxx Xxxxx" 3
КАЗАНЛЪК ул."Xxxxxx Xxxxxxxx" 1
КОЗЛОДУЙ АЕЦ КОЗЛОДУЙ
КЪРДЖАЛИ бул. "България" 58
КЮСТЕНДИЛ ул. "България" 24
ЛОВЕЧ бул."България" 2А
МОНТАНА ул. "Xxxxxx Xxxxxxx" 8
ПАЗАРДЖИК ул."Цар Xxxx Xxxxxx"5
ПЕРНИК ул. "Търговска" 46
ПЛЕВЕН ул. X. Xxxxxxxxx №16
ПЛОВДИВ ул. "Xxxx Xxxxx" № 11
РАЗГРАД ул. "Искър" 18
РУСЕ ул. "Александровска" № 33
САНДАНСКИ пл. България 2
СВИЩОВ ул."X.X.Xxxxx" 2
СЕВЛИЕВО ул. "Xxxx Xxxxxxx" 5
СИЛИСТРА ул. "Добруджа" 3
СЛИВЕН ул. "Цар Симеон" 25
СМОЛЯН бул. България 69
СОФИЯ - БИЗНЕС ПАРК СОФИЯ ж.к.Младост 4, Бизнес парк София, сграда 4
XXXXX - XXXXX XXXXX xxx."Xxxxx Xxxxx" 79
XXXXX - XXXXX XXXXX xxx."Xxxxx Xxxxx" 65
СОФИЯ-ЕВРОПА р-н"Лозенец",бул."Xxxxxx Xxxxxx"71
СТАРА ЗАГОРА ул. Генерал Xxxxxxxx № 121
ТРОЯН ул. "Xxxxx Xxxxxx" №3, бл. "Ракета" , бх. Б
ТЪРГОВИЩЕ ул. "Xxxxx Xxxxxx" 32
ХАСКОВО ул."Сан Стефано" 7
ШУМЕН ул. "Xxxxxx Xxxxx" 18
ЯМБОЛ ул. "X. X. Xxxxxxxx" 18
Не се допуска записване на облигации преди началния и след крайния срок за записване на облигации.
Сроковете за прехвърляне на правата и записване на облигациите могат да бъдат удължени еднократно от „Индустриален холдинг България” АД до 60 дни, като се внесат съответните поправки в настоящия Проспект и се уведоми КФН.
Съгласно чл. 84, ал. 2 от ЗППЦК, „Индустриален холдинг България” АД незабавно обявява в КФН, заявява за оповестяване в Търговския регистър и публикува във в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар”, както и на интернет страниците на Емитента и на инвестиционния посредник, съобщение за удължаване на срока на подписката.
Записването на облигации се извършва, като за целта притежателите на права подават заявки по образец при ИП „Алианц Банк България” АД или при инвестиционните посредници, членове на „Централен депозитар" АД, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от тях права. Подаването на заявка за записване на облигации, става при спазване на изискванията за подаване на нареждане за сделки с финансови инструменти, установени в Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.
Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице.
Към писмената заявка се прилагат:
• документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице. Инвестиционният посредник задържа заверено копие от представения документ за самоличност.
• нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника - при подаване на заявка, чрез пълномощник. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката или чрез пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
Заявките се подават всеки работен ден в офиса на упълномощения инвестиционен посредник, от 09.00 до
17.00 часа.
При подаване на заявката до инвестиционен посредник, при който се водят клиентските сметки за притежаваните от клиентите права, същият уведомява незабавно „Алианц Банк България” АД.
По искане на инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за записване на облигации от настоящата емисия, ЦД блокира съответния брой права, по клиентската подсметка на притежателя им.
H[ k l h yl _ e k l \ Z i j b d h b l h i j _ ^e Z] Zg _ l h f h `_ ^Z [ t ^_ h_ lgf _ g h b e b
\ j _ f _ g g h i j _ m k l Zg h \ _ g h
КФН, съответно Заместник-председателят, може да спре публичното предлагане за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, както и да забрани публичното предлагане, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на ЗППЦК или актовете по прилагането му са нарушени.
В периода между издаване на потвърждението на Проспекта и крайния срок на публичното предлагане или започването на търговията на регулиран пазар, в зависимост от това, кое от обстоятелствата възникне по-късно, Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни най-късно до изтичането на следващия работен ден след настъпването, съответно узнаването на съществено ново обстоятелство, значителна грешка или неточност, свързани със съдържащата се в Проспекта информация, които могат да повлияят на оценката на предлаганите ценни книжа, да изготвят допълнение към Проспекта и да го представят в КФН.
КФН може да откаже да одобри допълнението към Проспекта, ако не са спазени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. В този случай Комисията може да спре окончателно публичното предлагане по реда на чл. 212 от ЗППЦК.
„БФБ-София” АД, съгласно разпоредбите на чл. 91 от ЗПФИ, може да спре търговията с финансови инструменти или да отстрани от търговия финансови инструменти, които не отговарят на изискванията, установени в правилника за дейността на Борсата, ако това няма да увреди съществено интересите на инвеститорите и надлежното функциониране на пазара.
КФН, съответно Заместник-председателят, съгласно разпоредбите на чл. 118, ал. 1, т. 4 и 9 от ЗПФИ, може да спре търговията с финансови инструменти или да отстрани от търговия финансови инструменти, когато се установи, че инвестиционен посредник, негови служители, лица, които по договор изпълняват ръководни функции, лица, които сключват сделки за сметка на посредника, както и лица, притежаващи квалифицирано участие, са извършили или извършват дейност в нарушение на този закон, на актовете по прилагането му, на правилника или други одобрени от Заместник-председателя вътрешни актове на регулираните пазари на финансови инструменти, на решения на КФН или на Заместник-председателя, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от Комисията или от Заместник- председателя или са застрашени интересите на инвеститорите.
Съгласно разпоредбата на чл. 212, ал. 1, т. 4 от ЗППЦК когато установи, че поднадзорни лица, техните служители, лица, които по договор изпълняват ръководни функции или сключват сделки за сметка на поднадзорни лица, както и лица, притежаващи 10% или над 10% от гласовете в общото събрание на поднадзорни лица, са извършили или извършват дейност в нарушение на ЗППЦК, на актовете по прилагането му, на решения на Комисията или на Заместник-председателя, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от Комисията или от Заместник-председателя или са застрашени интересите на инвеститорите, комисията, съответно Заместник-председателят, може да спре за срок до 10 последователни работни дни или да спре окончателно продажбата или извършването на сделки с определени ценни книжа.
Съгласно разпоредбата на чл. 37, ал. 1, т. 2 от ЗПЗФИ, за предотвратяване и преустановяване на административните нарушения по цитирания закон, за предотвратяване и отстраняване на вредните последици от тях, както и при възпрепятстване упражняването на контролна дейност от Комисията или от Заместник-председателя, или при застрашаване интересите на инвеститорите, Заместник-председателят на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност” може да спре търговията с определени финансови инструменти.
<t a f h `g h k l a Z g Zf Ze y\ Zg _ g Z i h ^i b k d Zl Z b \ t a k l Zg h \ y\ Zg _ g Z g Z^i e Zl _ g b l _ h l d Zg ^b ^Zl b l _ k m f b
Броят на предлаганите ценни книжа не подлежи на промяна.
Ако всички облигации от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на Подписката, ИХБ уведомява КФН в срок от 3 (три) работни дни (чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК) и предприема необходимите действия за регистрация на новата емисия конвертируеми облигации в „Централен депозитар” АД и за обявяване на сключения облигационен заем в Търговския регистър, воден от Агенция по вписванията.
Ако до крайния срок на подписката бъдат записани най-малко 300,000 броя от предлаганите облигации, подписката се счита за успешно приключила.
В настоящото предлагане е изключена възможността за записване на повече от предложените облигации и за конкуренция между заявките.
В случай, че до крайния срок на подписката не бъдат записани 300,000 броя облигации до подписката ще се счита за неуспешна. В този случай ИХБ уведомява КФН за резултата от подписката до изтичането на седем дни след крайния й срок. В деня на уведомлението по предходното изречение, съгласно чл. 89, ал.
4 от ЗППЦК, Емитентът уведомява банката за резултата от подписката, публикува на интернет страницата си и на интернет страницата на Xxxxxx Xxxx България заявява за оповестяване в търговския регистър и публикува във в-к „Капитал Xxxxx” и в-к „Новинар” покана до лицата, записали облигации, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми. Набраните суми се връщат на лицата, записали облигации, в срок до един месец от съобщението, заедно с начислените от банката лихви, ако са налице такива.
При конвертиране на облигациите в акции, и в случай, че увеличението на капитала бъде успешно, Емитентът е уведомил Комисията за финансов надзор в срок от 3 (три) работни дни (чл. 112б, ал. 12 от ЗППЦК) и е предприел необходимите действия за вписване на увеличението на капитала в Търговския
регистър, но въпреки всичко увеличението на капитала не бъде вписано в Търговския регистър, Емитентът уведомява КФН и банката за отказа за вписване на увеличението от страна на Търговския регистър, публикува отказа за вписване на интернет страницата си и на интернет страницата на „Алианц Банк България” АД, заявява за оповестяване в Търговския регистър и публикува във в-к „Капитал Дейли” и в-к „Новинар” покана до лицата, записали акции, в която обявява условията и реда за връщане на набраните суми. Набраните суми се връщат на лицата, записали акции, в срок до един месец от съобщението, заедно с начислените от банката лихви, ако са налице такива.
F b g b f Ze g Zl Z b b e b f Zd k b f Ze g Zl Z k l h c g h k l a Z d h yl h k _ d Zg ^b ^Zl k l \ Z Всяко лице може да запише най-малко една облигация и най-много такъв брой облигации, който е равен
на 1 / 135.957086 от придобитите права.
AZi e ZsZg _ b ^h k l Z\ d Z
Внасянето на емисионната стойност на записваните облигации се извършва в банка, по специална набирателна сметка, която ще бъде допълнително посочена в Съобщението за публичното предлагане по чл. 92а, ал. 1 от ЗППЦК.
Набирателната сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните облигации най-късно до изтичането на последния ден от подписката. Платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочват името) наименованието на лицето, записващо облигации, неговото ЕГН), ЕИК (за български лица) и броя на записваните облигации.
Набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката (чл. 89, ал. 2 от ЗППЦК) и регистриране не емисията в „Централен депозитар” АД
Удостоверителен документ за направените вноски е платежният документ (платежно нареждане или вносна бележка), който инвеститорът получава от обслужващата банка, чрез която нарежда плащането или внася дължимата сума срещу записваните облигации.
След приключване на подписката ИХБ регистрира емисията облигации в „Централен депозитар” АД. Депозитарни разписки за новоиздадените облигации се издават от инвестиционния посредник, чрез който са записани облигациите при поискване от страна на акционера и по реда, предвиден в Правилника на
„Централен депозитар” АД.
Съгласно §1, т. 11 от ДР на XXXXX записването е безусловно и неотменяемо волеизявление за придобиване на ценни книжа в процес на издаване и за заплащане на емисионната им стойност. Инвеститорът не може да оттегли заявката си за записване на облигации.
Инвеститорът има право да се откаже от ценните книжа по реда и при условията на чл. 85 от ЗППЦК само при наличие на съществени промени в Проспекта. Отказът в този случай се извършва с писмена декларация, подадена при инвестиционния посредник, при който са били записани ценните книжа.
I m [ e b d m \ Zg _ g Z j _ a m e l Zl b l _ h l i j _ ^e Z] Zg _ l h
Емитентът уведомява КФН относно резултата от първичното публично предлагане на облигациите от настоящата емисия, в срок от три работни дни от приключване на Подписката, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записването на облигации. При успешно приключило публично предлагане, XXX вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН.
В 7-дневен срок от приключването на Предлагането, ИХБ ще изпрати и уведомление до КФН и БФБ относно резултата от него, съдържащо информация относно датата на приключване; общия брой
записани облигации; сумата, получена срещу записаните облигации; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по Предлагането, включително и платените такси. Към уведомлението Емитентът ще приложи изискваните от закона документи. В същия срок, посочените обстоятелства ще бъдат оповестени чрез публикации във в-к „Капитал Дейли” и на интернет адресът на „Индустриален холдинг България” АД.
В 14-дневен срок от приключване на първичното публично предлагане на облигации, Дружеството ще представи на КФН и следните документи: удостоверение от Централния депозитар за регистриране на емисията и банково удостоверение, удостоверяващо извършените вноски по записаните облигации (чл. 24, ал. 2 от Наредба № 2 от 17.09.2003г.).
I j h p _ ^m j Zl Z a Z m i j Z`g y\ Zg _ l h g Z i j Z\ h l h a Z a Zd m i m \ Zg _ i j _ ^b ^j m ] b
При записването на конвертируемите облигации настоящите акционери имат право на предпочтително придобиване на част от новите облигации, съответстваща на дела им в капитала на Дружеството.
Акционерите, лицата закупили права в срока за прехвърляне на права, както и по време на организирания явен аукцион, могат да ги упражнят и да запишат срещу тях облигации. Всяко лице може да запише най- малко една облигация и най-много такъв брой облигации, който е равен на 1 / 135.957086 от придобитите права.
Възможността за записване на повече от предложените облигации от броя притежавани права и за конкуренция между заявките е изключена.
В случай, че лице, закупило права на аукциона не ги упражни и/или лице записало облигации не заплати емисионната им стойност, при указаните по-горе условия, облигациите остават незаписани и никой друг притежател на права не може да ги запише.
I E: G A: I E: KB J: G ? B J: AI J?>?E?G B ?
DZl _ ] h j b b b g \ _ k l b l h j b
Облигациите от настоящата емисия се предлагат при равни условия на всички категории инвеститори, определени в §1 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК, както следва:
а) непрофесионални инвеститори - лице, което за своя сметка подлага на риск парични средства или други имуществени права посредством придобиване, държане и прехвърляне на ценни книжа, без да притежава необходимата квалификация или опит за това.
б) институционални инвеститори - банка, която не действа като инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, договорен фонд, застрахователно дружество, пенсионен фонд или друго дружество, чийто предмет на дейност изисква придобиване, държане и прехвърляне на ценни книжа.
При записване на облигациите от емисията предимство имат настоящите акционери на „Индустриален холдинг България” АД. Същите имат право да запишат такава част от емитираните облигации, която съответства на участието им в капитала на Дружеството, преди увеличението на капитала. С цел осигуряване предимството на акционерите се издават права, по смисъла на §1, т. 3. от ДР на ЗППЦК.
>_ d e Zj Zp b y h l f Z`h j b l Zj g b y Zd p b h g _ j
Към настоящия момент няма лица, които да притежават над 50% от капитала на Емитента.
На Емитента не е известно дали акционерите, притежаващи над 5% от капитала на Дружеството имат намерение да участват в Подписката като упражнят правата, които ще бъдат издадени в тяхна полза и запишат конвертируеми облигации от настоящата емисия.
На Емитента не е известно дали членовете на УС и НС на Дружеството имат намерение да запишат облигации от настоящата емисия, както и дали някое лице има намерение да запише над 5% от предлаганите облигации.
I j h p _ k a Z m \ _ ^h f y\ Zg _ g Z d Zg ^b ^Zl b l _ a Z j Za i j _ ^_ e _ g b _ l h
Емитентът уведомява КФН относно резултата от първичното публично предлагане на облигациите от настоящата емисия, в срок от три работни дни от приключване на Подписката, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записването на облигации. При успешно приключило публично предлагане, КФН вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1,т. 3 от ЗКФН.
В 7-дневен срок от приключването на Предлагането, ИХБ ще изпрати и уведомление до КФН и БФБ относно резултата от него, съдържащо информация относно датата на приключване; общия брой записани облигации; сумата, получена срещу записаните облигации; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по Предлагането, включително и платените такси. Към уведомлението Емитентът ще приложи изискваните от Закона документи. В същия срок, посочените обстоятелства ще бъдат оповестени чрез публикации във в-к „Капитал Дейли”, и на интернет адресът на „Индустриален холдинг България” АД.
В 14-дневен срок от приключване на първичното публично предлагане на облигации, Дружеството ще представи на КФН и следните документи: удостоверение от Централния депозитар за регистриране на емисията и банково удостоверение, удостоверяващо извършените вноски по записаните облигации (чл. 24, ал. 2 от Наредба № 2 от 17.09.2003г.).
Въз основа на получените нареждания за записване, упълномощеният инвестиционен посредник изготвя списък, съдържащ имената на инвеститорите, съответно на инвестиционните посредници, чрез които са подадени поръчките и броя предлагани облигации, разпределени на всеки от тях.
Конвертируемите облигации от настоящата емисия се предлагат на емисионна стойност (цена) от 100.00 лева за една облигация. Емисионната цена е определена от Управителния съвет на Емитента, и изчислена в съответствие с местната и международна практика за оценяване на инструменти с фиксирана доходност. Взети са предвид текущите пазарни условия.
Определеното от УС конверсионно отношение е 100.00 акции за една облигация, което определя конверсионна цена от 1.00 лв.
Отделно от заплащането на емисионната стойност на облигациите, инвеститорите поемат за своя сметка разходите за такси и комисиони на инвестиционния посредник, разплащателните институции, Българска фондова борса – София, Централен депозитар, свързани със закупуването на правата и записването на облигации от настоящата емисия конвертируеми облигации на ИХБ
Dh h j ^b g Zl h j g Z ] e h [ Ze g h l h i j _ ^e Z] Zg _ Емисията не е предмет на глобално предлагане.
: ] _ g l b i h i e ZsZg b yl Z b ^_ i h a b l Zj g b Z] _ g l b
Банката, в която ще бъде открита специалната набирателна сметка, по която ще се внася емисионната стойност на записваните облигации, ще бъде посочена допълнително в Съобщението за публичното предлагане по чл. 92а от ЗППЦК.
Депозитарна институция относно предлаганите облигации и свързаните с тях права е „Централен депозитар” АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Три уши” № 6, ет. 4.
I h _ f Zg _ b i e Zk b j Zg _
Упълномощен инвестиционен посредник, който да обслужи публичното предлагане на настоящата емисия конвертируеми облигации е „Алианц Банк България” АД.
Не са налице договорености между Емитента и друг субект за поемане на емисията.
„Алианц Банк България” АД ще положи усилия за пласиране на емисията, без твърд ангажимент за определен резултат към Емитента.
Настоящата емисия облигации не е поета или гарантирана от трети лица и не съществува особен план на разпространение или на дистрибуция на ценните книжа между различни инвестиционни посредници.
6 . ДОПУСК АНЕ ДО ТЪРГ ОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ З А ТЪРГОВИЯ
> H I J = H < :H J : : J : G
След приключване на публичното предлагане, облигациите ще бъдат регистрирани в Централния депозитар и ИХБ ще представи в Търговския регистър обявление за сключения облигационен заем. ИХБ ще подаде и заявление до KФН за вписване на издадената емисия конвертируеми облигации в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН. След решението на КФН за вписване на емисията в регистъра Дружеството ще подадат заявление за регистриране на емисията за търговия на „БФБ – София” АД. Търговията с облигациите може да започне на определената от Съвета на директорите на БФБ дата, след регистрация на емисията конвертируеми облигации на ИХБ. Очаква се търговията с облигациите да започне на или около месец май 2015г.
Физическо или юридическо лице, което желае да закупи или продаде облигации от настоящата емисия, следва да сключи договор с лицензиран инвестиционен посредник и да подаде поръчка за покупка, респективно за продажба на облигации, при съответно спазване на изискванията на ЗПФИ и Наредба № 38 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.
LTJ= H<B Y G : KTS B Y DE: K P?G G B DG B @ : G : ?F B L?G L:
Към настоящия момент, ценни книжа, с Емитент „Индустриален холдинг България” АД от същия клас, като предлаганите с този Проспект конвертируеми облигации не са издавани. ИХБ е издало предходна емисия конвертируеми облигации, даващи различни права на притежателите си, в сравнение с правата на облигациите по настоящата емисия. Предходната емисия конвертируеми облигации, издадени от ИХБ, с ISIN код BG 2100006134 е допусната до търговия на Регулирания пазар, организиран от „БФБ – София” АД, основен пазар, сегмент Облигации.
След успешно приключване на подписката Емитентът ще поиска допускане до търговия на настоящата емисия облигации единствено на Регулирания пазар, организиран от „БФБ - София” АД.
Към настоящия момент други финансови инструменти, с Емитент „Индустриален холдинг България” АД (от същия клас, като предлаганите облигации или от друг клас) не се предлагат, чрез първично публично или частно предлагане.
Дружеството не планира в близко бъдеще първично публично или частно предлагане на финансови инструменти (от същия клас, като предлаганите облигации или от друг клас). В случай, че бъде взето решение за подобно предлагане, ИХБ ще оповести решението, по нормативно установения ред.
Предходната емисия конвертируеми облигации, издадени от ИХБ, с ISIN код BG 2100006134 и с падеж 18.04.2015г. е допусната до търговия на Регулирания пазар, организиран от „БФБ – София” АД, основен пазар, сегмент Облигации
Към настоящия момент съществуващата емисия обикновени акции, издадено от ИХБ се търгува на Основен пазар на „БФБ – София” АД, сегмент акции „Standard”, с ISIN код BG 1100019980.
6 . 4 . I J H > : < : ES
BB > T J @ : L ?
На Емитента не са известни намерения на настоящи акционери за упражняване или неупражняване на издадените в тяхна полза права, при настоящото предлагане и за предлагане на определен брой права за продажба, в срока за прехвърляне на права.
: G = : @ B GF ?L A: I J?>HKL: <YG ? G : EB D<B >G HKL
Към настоящия момент няма субекти, които да са поели задължение да обезпечават ликвидността на предлаганата емисия облигации.
7 . ДОПЪЛНИТЕЛН А ИНФО РМ АЦИЯ
D H G K M E L : G L B
Настоящият Документ е изготвен от Емитента. Лицата, отговорни за изготвянето на документа, са посочени в т. 1. Отговорни лица.
Консултант по изготвянето на проспекта, въз основа на сключен с Емитента договор е „Мейн Кепитъл” АД, ЕИК 202402882 със седалище и адрес на управление – гр. София 1404, ж.к. Xxxx Xxxxxx, бл. 22, вх. 2, ет. 2, офис 1, представлявано от Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, в качеството си на Изпълнителен директор на дружеството.
H>B LB J: G : B G N HJ F : PB Y
Годишните финансови отчети на Емитента за 2011, 2012, 2013г., са одитирани от лицата, посочени в т. 1 Отговорни лица на настоящия Документ. Документът не съдържа друга одитирана информация.
B AY<E?G B Y G : ?D KI ?JLB B B G N HJF : PB Y HL LJ?LB EB P:
Този документ не съдържа изявления или доклади на експерти, различни от отговорните за изготвянето на Проспекта консултант, независими експерти и служители на Емитента, както и информация, идваща от трето лице, с изключение на посочения източник в т. 2.1.6. Лихвен риск Българска народна банка и Европейската комисия на ЕС като източник на информация за историческите нива и прогнози за нивата на лихвените проценти в България.
Информацията, получена от трети страни, е точно възпроизведена в Документа за предлаганите ценни книжа, и доколкото Емитентът е осведомен и може да провери информацията, публикувана от тези трети страни, не са пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща.
DJ?>B LG B J?CLB G = B I JB KT>?G B G : ?F B L?G L:
Към датата на изготвяне на документа за ценни книжа не е присъждан кредитен рейтинг на Емитента и на облигации издадени от Емитента до момента.
ДЕКЛАРАЦИЯ
от съставителите на настоящия документ
Долуподписаните Xxxxxxx Xxxxxxxxx, в качеството си на Изпълнителен директор на „Xxxx Xxxxxxx” АД, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxxx в качеството си на съставители на този документ, декларираме, че доколкото ни е известно и след като сме положили необходимата грижа и всички разумни усилия да се уверим в това – съдържащата се информация в настоящия документ е вярна и пълна, като отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.
Изготвили:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx,
Изпълнителен директор
„Мейн Кепитъл” АД
Xxxxxxx Xxxxxxxx,
Директор „Инвестиционно банкиране”
„Мейн Кепитъл” АД
Xxxxxx Xxxxxxx,
Анализатор „Инвестиционно банкиране”
„Мейн Кепитъл” АД
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx,
Директор „Връзки с инвеститорите”
„Индустриален холдинг България” АД
Xxxx Xxxxxxx,
Директор „Финансови анализи и инвестиции”
„Индустриален холдинг България” АД
Xxxxxxx Xxxxxxxx,
Експерт „Финансови анализи и инвестиции”
„Индустриален холдинг България” АД
ДЕКЛАРАЦИЯ
от Емитента
Долуподписаното лице, в качеството си на представляващ Емитента – „Индустриален холдинг България” АД, декларира, че Документът за ценните книжа отговаря на изискванията на закона.
За Емитента – „Индустриален холдинг България” АД:
Xxxxxx Xxxxxx,
Главен изпълнителен директор,