Contract
П р о е к т
Приложение № 1
Д О Г О В О Р З А П Р И Д О Б И В А Н Е Н А В З Е М А Н И Я
№ ………../ 2024 год.
Днес, 2024 г. в гр. София между:
МИНИСТЕРСТВО НА ЕНЕРГЕТИКАТА, с адрес: гр. Xxxxx 0000, xx.
„Триадица“ № 8, с ЕИК 176789460, представлявано от Xxxxx Xxxxx - министър на енергетиката и Xxxxxxx Xxxxxx, директор на дирекция „Финанси, управление на собствеността, информационно и комуникационно обслужване“, наричано по-долу
„ЦЕСИОНЕР“ от една страна, и
„БЪЛГАРСКИ ЕНЕРГИЕН ХОЛДИНГ" ЕАД, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Оборище, ул. "Веслец" № 16, вписано в Търговския регистър с ЕИК 831373560, представлявано от Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Изпълнителен директор, наричано по-долу „ЦЕДЕНТ“, от друга страна, наричани заедно „страни/страните“,
КАТО ВЗЕХА ПРЕДВИД, ЧЕ:
С разпоредбата на чл. 108, ал. 1 от Закона за държавния бюджет на Република България за 2024 г. е предвидено, че въз основа на акт на Министерския съвет, по предложение на министъра на енергетиката, държавата може да придобие вземания на "Български енергиен холдинг" ЕАД, и "Булгаргаз" ЕАД, от "Топлофикация София" ЕАД, с номинален размер до 1 600 000 000 лв., по цена, определена от независим оценител, при спазване на законодателството в областта на държавните помощи.
В чл. 66, ал. 1 от Постановление № 13 от 29 януари 2024 г. за изпълнението на държавния бюджет на Република България, изменено с Постановление на № ……..2024 г. на Министерския съвет, е постановено, че държавата може да придобива вземания на
„Български енергиен холдинг“ ЕАД и „Булгаргаз“ ЕАД от „Топлофикация София“ ЕАД по
реда и до размера съгласно чл. 108 от Закона за държавния бюджет на Република България за 2024 г. при спазване на законодателството в областта на държавните помощи, а в чл. 66, ал. 3 от цитираното Постановление, Министерски съвет е постановил, че „Български енергиен холдинг“ ЕАД и „Булгаргаз“ ЕАД, за собствена сметка, в срок до два месеца от влизането в сила на постановлението възлагат на независим оценител изготвянето на оценка на вземанията си от „Топлофикация София“ ЕАД към 31 декември 2023 г., като избраният независим оценител се одобрява от министъра на енергетиката.
В изпълнение на чл. 66, ал. 3 от Постановление № 13 от 29 януари 2024 г., БЕХ ЕАД е възложил изготвянето на пазарна оценка на посочените вземания на независим оценител -
„Инженеринг Сервиз София” ООД, рег. № 907700026/17.02.2023 г. при Камарата на независимите оценители в България. Съгласно изготвената пазарна оценка от независимия оценител, на база представената документация и направените определения и допускания, индикативният размер на номиналната стойност на вземанията на „Булгаргаз“ ЕАД от ТФ София ЕАД към 31.12.2023 г. е 783 387 273,52 лв., а на вземанията на БЕХ ЕАД от ТФ София ЕАД към 31.12.2023 г. е 000 000 000,20 лв.
Видно от изготвената оценка, вземанията на „Булгаргаз“ ЕАД и на БЕХ ЕАД от ТФ София ЕАД са оценени на обща стойност 1 000 000 000,72 лева, като сумарно не се надвишава размерът, посочен в Закона за държавния бюджет на Република България за 2024 г.
С Решение № … от …….2024 г. на Министерския съвет на Република България за приемане на мерки и уреждане на взаимоотношения в сектор Енергетика, е възложено на министъра на енергетиката да проведе преговори и да придобие от името на държавата, чрез сключване на съответните договори и встъпването в правата на кредитор, на вземания на „Български енергиен холдинг“ ЕАД от „Топлофикация София“ ЕАД с номинален размер от 797 639 254,43 лева към 31.12.2023 г., за сума не по-висока от определената пазарна стойност от независим оценител
на основание чл. 108, ал. 1 от Закона за държавния бюджет на Република България за 2024 г. във вр. чл. 66 от Постановление № 13 от 29 януари 2024 г. на Министерския съвет на Република България за изпълнението на държавния бюджет на Република България за 2024 г. и чл. 99 от Закона за задълженията и договорите,
се сключи настоящия Договор за придобиване на вземания, при следните условия:
I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
1.1. ЦЕДЕНТЪТ прехвърля възмездно на ЦЕСИОНЕРА свои вземания от “Топлофикация София” ЕАД, вписано в Търговския регистър с ЕИК 831609046, с номинална стойност към 31.12.2023 г. в размер на 797 639 254, 43 лв. (седемстотин деветдесет и седем милиона шестотин тридесет девет хиляди двеста петдесет и четири лева и 43 ст.), в това число: 787 041 932,74 лв. – главница и 10 597 321,69 лв. – лихви.
1.2. Произходът на тези задължения е оказвана през годините финансова подкрепа от БЕХ ЕАД на „Булгаргаз“ ЕАД чрез изкупуване на просрочените му вземания от ТФ Xxxxx XXX и последващото им разсрочване и предоговаряне с топлофикационното дружество съгласно сключени споразумения, както следва:
• Споразумение № 71-2015/11.12.2015 г. – общо задължение 421 982 330,57 лв., от което главница 419 834 356,98 лв. и xxxxx 2 147 973,59 лв., със срок на погасяване x. декември 2035 г., при 5-годишен гратисен период и годишна лихва върху главницата от 3,25 %;
• Споразумение № 26-2019/01.04.2019 г. – общо задължение 38 853 878,22 лв., от което главница 38 547 448,58 лв. и лихви 306 429,64 лв., със срок на погасяване x. август 2025 г., при гратисен период по главницата до 31.08.2019 г. и годишна лихва от 4,66 %;
• Споразумение от № 74-2022/15.09.2022 г. – общо задължение 336 803 045,64 лв., от което главница 328 660 127,18 лв. и лихви 8 142 918,46 лв., със срок на погасяване x. март 2029 г., при гратисен период по главницата до 31.03.2023 г. и годишна xxxxx от 3,525 %.
II. ЦЕНА И НАЧИН НА ПЛАЩАНЕ
2.1. Срещу прехвърлените вземания по чл. 1, ал. 1 ЦЕСИОНЕРЪТ се задължава да плати на ЦЕДЕНТА цена, не по-висока от определената пазарна стойност от независим оценител.
2.2. Цената по ал. 1 се заплаща от ЦЕСИОНЕРА на ЦЕДЕНТА в срок до …..2024 г.
2.3 При неплащане на сумата по ал. 1 в срока по ал. 2, ЦЕСИОНЕРЪТ дължи на ЦЕДЕНТА лихва за забавено плащане (неустойка) в размер на …… % годишно (изчислена на база 360 дни) върху неизплатената в срок сума до датата на окончателното й плащане.
III. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СТРАНИТЕ
3.1 ЦЕДЕНТЪТ се задължава:
• да уведоми писмено длъжникът “Топлофикация София” ЕАД, за прехвърлянето на вземанията, предмета на настоящия Договор;
• да предаде на ЦЕСИОНЕРА намиращите се у него документи, които установяват прехвърлените вземания по предмета на настоящия Договор, описани в Приложение № 1.
3.2. ЦЕСИОНЕРЪТ се задължава да заплати на ЦЕДЕНТА цената на прехвърляните с вземания при условията на чл. 2 от настоящия Договор.
IV. ОТГОВОРНОСТ
4.1. В случай, че вземанията по предмета на настоящия Договор изцяло или частично не съществуват или са обявени за недействителни към момента на прехвърлянето им, ЦЕСИОНЕРЪТ може да развали настоящия Договор на основание чл. 87 от ЗЗД, като иска обратно от ЦЕДЕНТА платената цена по чл. 2, ал. 1 заедно с разноските за продажбата, доколкото такива са направени.
4.2. В случай, че длъжникът “Топлофикация София” ЕАД не бъде своевременно уведомен за прехвърляне на вземанията по предмета на Договора и от това са настъпили неблагоприятни последици за ЦЕСИОНЕРА, същият може да иска обратно от ЦЕДЕНТА платената цена по чл. 2, ал. 1 заедно с разноските за продажбата, доколкото такива са направени.
V. ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ
5.1. ЦЕДЕНТЪТ декларира, че е собственик на вземанията по чл. 1, ал. 1 и те съществуват валидно към момента на подписването на Договора, както и че тези вземания:
• са възникнали в резултат на реализиране на договорните отношения по доставка на природен газ между ЦЕДЕНТА и „Топлофикация София“ ЕАД и ЦЕДЕНТЪТ е изпълнил своите задължения към топлофикационното дружество;
• не са погасени по давност;
• не са запорирани;
• не са поставени под прекратително условие.
5.2. ЦЕДЕНТЪТ не носи отговорност за платежоспособността на длъжника “Топлофикация София” ЕАД.
VI. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
6. Настоящият Договор може да бъде променян или допълван по взаимно писмено споразумение между страните.
7. Всички спорове, които могат да възникнат във връзка с настоящия Договор по повод неговото изпълнение или тълкуване, включително споровете, породени или отнасящи се до неговата недействителност или прекратяване, страните ще се стремят да решат чрез преговори помежду си. При невъзможност за разрешаване на споровете чрез преговори, същите подлежат на разглеждане и решаване по съдебен ред от компетентния български съд.
8. За неуредените в настоящия Договор въпроси се прилага действащото в страната законодателство.
9. Настоящият Договор се състави и подписа в два еднообразни екземпляра - по един за всяка от страните.
Неразделна част от настоящия Договор са:
Приложение № 1 - Опис на документите, които Цедентът предава на Цесионера
……………………….
ЗА ЦЕДЕНТА: ЗА ЦЕСИОНЕРА:
XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX
Изпълнителен директор Министър
XXXXXXX XXXXXX
Директор на Дирекция ФУСИКО