Раздел I. Общи положения
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
П Р А В И Л Н И К
на Одитния комитет на „Премиер фонд” АДСИЦ
Настоящият документ е разработен и изготвен, съгласно изискванията на Закона за независим финансов одит (ЗНФО)
Раздел I. Общи положения
Чл. 1. Този документ определя:
1. Предмета на дейност на Одитния комитет на „Премиер фонд” АДСИЦ;
2. Целите, правомощията и отговорностите на Одитния комитет на „Премиер фонд” АДСИЦ;
3. Регламентира състава, компетенциите и мандата на членовете на Одитния комитет, дефинира обхвата на дейността му.
Раздел II.
Основна цел и предмет на дейност
Чл. 2. Основната цел на Одитния комитет е да защитава интересите на акционерите, инвеститорите и кредиторите на „Премиер фонд” АДСИЦ.
Чл. 3. Предметът на дейност на Одитния комитет е прилагането на принципите на доброто корпоративно управление при изготвяне на финансовите отчети и осъществяването на независимия финансов одит при осъществяването на вътрешния контрол и постигане на съответствие със законовите и регулаторни изисквания, при осъществяването на дейността по вътрешен одит и управлението на значимите рискове.
Чл. 4. (1) Одитният комитет осъществява своята дейност съобразно Закона за независимия финансов одит (ЗНФО) и няма управленски и контролни функции.
(2) Одитният комитет е независим орган, който отчита дейността си пред общото събрание на акционерите.
Раздел III. Състав и мандат
Чл. 5. (1) Одитният комитет се състои от 3 (трима) членове, като от своя състав избира председател и секретар.
(2) ( изм. 2020 г.) Председателят на комитета:
✓ ръководи дейността на комитета.
✓ отговаря за навременното изпращане на всички необходими доклади и уведомления до Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори.
(3) Секретарят на комитета:
✓ води и съхранява протоколите от заседанията на Одитния комитет;
Чл. 6. Членовете на Одитния комитет се избират от Общото събрание на акционерите, по предложение на Съвета на директорите, което определя техния мандат и възнаграждение.
Чл. 7. (1) ( изм. 2020 г.) За членове на Одитния комитет могат да се избират и неизпълнителни
членове на Съвета на директорите на „Премиер фонд” АДСИЦ. За членове на Одитния комитет се избират лица, които притежават образователно-квалификационна степен „бакалавър", познания в областта , в която работи предприятието, като поне един от членовете трябва да има не по-малко от 5 години професионален стаж в областта на счетоводството или одита.
(2) ( изм. 2020 г.) Мнозинството от членовете на Одитния комитет са външни за дружеството и
са независими. Независим член на Одитния комитет не може да е:
✓ Изпълнителен член на Съвета на директорите или служител на „Премиер фонд” АДСИЦ;
✓ лице, което е в трайни търговски отношения с „Премиер фонд” АДСИЦ;
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
✓ член на управителен или надзорен орган, прокурист или служител на лице по т. 2;
✓ свързано лице с друг член на Съвета на директорите или с член на одитния комитет на
„Премиер фонд” АДСИЦ.
(3) Липсата на обстоятелствата по ал. 2 се установява с писмена декларация, подадена преди датата на избора от всяко номинирано лице за член на Одитния комитет. Когато едно или повече от тези обстоятелства възникнат след избора, съответният член на Одитния комитет незабавно уведомява писмено Съвета на директорите на „Премиер фонд” АДСИЦ и прекратява изпълняването на функциите си, като на негово място на следващо събрание се избира нов член.
(4) Председателят на Одитния комитет се избира от неговите членове. Председателят също следва да отговаря на изискванията по ал. 2.
(5) Членовете на Одитния комитет могат да бъдат преизбирани без ограничение.
Чл. 8. (1) В състава на Одитния комитет се избират лица, които не са осъждани за умишлени престъпления от общ характер.
(2) За председателя и членовете на Одитния комитет не трябва да са налице обстоятелствата, които да поставят под съмнение тяхната независимост или способност да изпълняват добросъвестно задълженията си.
Раздел IV. Задължения и отговорности
Чл. 9. (1) Одитният комитет съдейства на Съвета на директорите относно вътрешните контролни системи и финансовата отчетност, вътрешния одит и управлението на риска, с оглед принципите на доброто корпоративно управление и постигане на стратегическите цели на дружеството.
(2) Одитният комитет:
✓ наблюдава процеса на финансово отчитане;
✓ наблюдава ефективността на вътрешните контролни системи;
✓ наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете;
✓ наблюдава дейността по вътрешния одит;
✓ наблюдава изпълнението на независимия финансов одит, като взема предвид констатациите и заключенията, свързани с обхвата на проверките на вътрешния одит;
✓ извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на „Премиер фонд” АДСИЦ в съответствие с изискванията на закона и Регламент (ЕС) № 537/2014, включително наблюдава целесъобразността на предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното Дружество.
Чл. 10. Одитният комитет има следните задължения:
1. да информира Съвета на директорите за резултатите от независимия одит, като пояснява по какъв начин този одит е допринесъл за достоверността на финансовото отчитане, както и ролята на Одитния комитет в този процес;
2. да извърши преглед на независимостта на външния одитор на „Премиер фонд” АДСИЦ в съответствие с изискванията на нормативната уредба и да представи оценка на съдържанието на последния годишен доклад за прозрачност, публикуван от одитора;
3. да се произнесе по договора за извършване на независим финансов одит преди сключването
му;
4. ( изм. ........2020 г.) отговаря за процедурата за подбор на регистриран одитор и издава
препоръка за избор на регистриран одитор, който да извърши независим финансов одит на Дружеството;
5. при необходимост да обсъди с одитора заплахите за неговата независимост и да предприеме предпазни мерки за намаляване на тези заплахи при условията, посочени в закона;
6. ( изм. ........2020 г.) да уведомява чрез своя председател в седемдневен срок Комисията за публичен надзор на регистрираните одитори, както и Съвета на директорите на „Премиер фонд” АДСИЦ, за всяко дадено одобрение по чл. 64, ал. 3 и чл. 66, ал. 3 от ЗНФО, свързано с дейността на регистрирания одитор/специализираното одиторско предприятие;
7. да отчита дейността си пред Общото събрание на акционерите на „Премиер фонд” АДСИЦ веднъж годишно заедно с приемането на годишния финансов отчет;
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
8. ( изм. ........2020 г.) да изготвя и чрез своя председател да представя доклад за дейността си пред Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори в законоустановения срок
9. да уведомява Съвета на директорите за всяко издадено одобрение за предоставяне на разрешени услуги по закон извън задължителния финансов одит;
10. да изпълнява всички други задължения, възложени му с този Правилник или произтичащи от законов или подзаконов нормативен акт;
Чл. 11. (1) Членовете на Одитния комитет имат следните задължения:
1. да присъстват на заседанията на комитета;
2. да уведомят незабавно Одитния комитет и Съвета на директорите за всички обстоятелства, които са от съществено значение за „Премиер фонд” АДСИЦ и биха допринесли за предотвратяване на грешки, злоупотреби или измами и които са им станали известни при осъществяване на техните задължения;
3. да пазят фирмената и търговската тайна на „Премиер фонд” АДСИЦ и да не разпространяват сведенията и фактите, които са им станали известни при изпълнение на функциите, както и да не ги използват за свое или чуждо облагодетелстване. Това задължение те са длъжни да изпълняват и след като престанат да бъдат членове на Одитния комитет;
4. да не разгласяват данни за финансовото състояние на „Премиер фонд” АДСИЦ, на свързаните му лица, както и на неговите контрагенти преди тяхното оповестяване по реда на закона.
(2) Членът на Одитния комитет е длъжен да изпълни поетото задължение до края на определения мандат. Той може да поиска да бъде сменен, като подаде мотивирано писмено заявление до Съвета на директорите най-късно до вземане на решението за свикване на общо събрание на акционерите.
Раздел V. Права
Чл. 12. Одитният комитет има право:
1. да извършва прегледи на процесите по финансово отчитане в „Премиер фонд” АДСИЦ, системите за вътрешен контрол и за управление на рисковете и да представя препоръки и предложения, за да се гарантира тяхната ефективност;
2. да издаде повече от една препоръка по чл. 10, т. 4 от този правилник;
3. да изисква и получава достъп до всякаква информация и документи, необходими за изпълнение на неговите функции и задължения;
4. да получава сигнали от служителите и акционерите на „Премиер фонд” АДСИЦ за допуснати грешки, неправилни или незаконни действия, свързани с процесите на финансово отчитане в
„Премиер фонд” АДСИЦ;
5. да разследва всички сигнали за нередности, свързани с осъществяване на неговите функции и задължения, като получава съдействие от Съвета на директорите на „Премиер фонд” АДСИЦ;
6. да запази конфиденциалност при получаване на сигнали за докладвани и разкрити нередности, свързани с осъществяване на неговите функции и задължения.
7. членовете на Одитния комитет имат право да получат възнаграждение за предоставената от тях услуга;
Чл. 13. Дружеството е длъжно да поеме разходите, направени от членовете на Одитния комитет, свързани с изпълнение на техните задължения.
(2) Възнаграждението на членовете на Одитния комитет следва да е съобразено с количеството и качеството на предоставената услуга и участието им в заседанията на комитета.
(3) Разходите за командировки, свързани с дейността на членовете на Одитния комитет, са за сметка на Дружеството и не са част от възнаграждението по ал. 2.
(4) Договорите, с които се определя възнаграждение на членовете на Одитния комитет се сключват от представляващия дружеството.
Чл. 14. Членовете на Одитния комитет имат следните права:
1. да получават съдействие от Съвета на директорите и служителите на „Премиер фонд” АДСИЦ при изпълнението на дейността;
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
2. да изискват и да получават от ръководството на „Премиер фонд” АДСИЦ или упълномощени служители документи, данни, сведения и друга информация, свързана с финансовата отчетност, управлението на риска и вътрешния контрол чрез Председателя на Одитния комитет;
3. при необходимост, присъстват на заседания на Съвета на директорите или на работни срещи по въпроси от компетенциите на Одитния комитет;
4. да участват в заседанията на комитета лично или като упълномощят писмено друг член на комитета;
5. да поискат свикване на заседание на комитета;
6. да предлагат за разглеждане точки от дневния ред и да правят предложения за решения;
7. да гласуват “за” или “против” предложените решения.
Раздел VI. Функциониране на Одитния комитет
Чл. 15. При осъществяване на предоставените правомощия, Одитния комитет се произнася с решения.
Чл. 16. (1) Одитния комитет заседава най-малко един път годишно.
(2) Председателят може да насрочи заседание извън утвърдения график по своя инициатива или по искане на член на Одитния комитет, при необходимост.
(3) Заседанията на Одитния комитет са открити за членовете на Съвета на директорите на „Премиер фонд” АДСИЦ, които могат да присъстват по своя преценка.
Чл. 17. (1) За вземане на решение (наличие на кворум) трябва да присъстват повече от половината членове на комитета. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ. Решенията се взимат с обикновено мнозинство.
(2) Не се допуска гласуване „въздържал се“, но се допуска член на Одитния комитет да изрази особено мнение.
(3) Председателят и всеки от членовете са длъжни да декларират обстоятелства, обуславящи конфликт на интереси или такива, поставящи под съмнение безпристрастността им по даден въпрос.
Чл. 18. (1) Председателят на Одитния комитет може да поканени, на заседанията да присъстват компетентни служители на Дружеството, външните одитори или консултанти, които да изразят становище по поставени въпроси.
(2) Поканените лица нямат право на глас и не участват при вземане на решенията на Одитния комитет на „Премиер фонд” АДСИЦ.
Чл. 19. (1) За всяко заседание на Одитния комитет се изготвят протоколи Одитния комитет избират секретар, който изготвя протокол от заседанието. Секретарят е един от членовете на Одитния комитет. Допуска се смяна на секретаря на ротационен принцип. Протоколите могат да се изготвят както от членовете, така и от председателя на Одитния комитет.
(2) Като минимум протоколът трябва да съдържа дата на провеждане на заседанието, присъстващите на заседанието, процедурни решения, основни дискутирани теми, основни взети решения, направени препоръки към Съвета на директорите на „Премиер фонд” АДСИЦ.
(3) Протоколът се подписва от председателя и членовете на Одитния комитет.
(4) Решенията влизат в сила след подписването на протокола от заседанието от председателя и членовете на Одитния комитет.
(5) Срокът за съхранение на протоколите е пет години и отговорността е на председателя на Одитния комитет.
Раздел VII. Отчетност
Чл. 20. (1) Одитния комитет отчита дейността си пред общото събрание на акционерите и информира за това Съвета на директорите, като представя доклад за дейността си през периода.
(2) ( изм. ........2020 г.) Докладът се изготвя и подписва от председателя на Одитния. Докладът включва обобщена информация за дейността на Одитния комитет, като може да включва и информация за проведените срещи, обсъжданите теми, взетите решения и направените препоръки.
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
Чл. 21. Председателят на Одитния комитет присъства на годишното общо събрание на акционерите и при покана отговаря на въпросите на акционерите относно дейността на Одитния комитет.
Раздел VIII. Заключителни разпоредби
§ 1. Настоящият Правилник на Одитния комитет е приет на основание чл. 107, ал. 7 Закона за независимия финансов одит с решение на Съвета на директорите от 10.04.2017 г. и е одобрен от Общото събрание на акционерите на „Премиер фонд” АДСИЦ, проведено на 12.06.2017 г.
§ 2. Настоящият Правилник (Статут) на Одитния комитет е изменен и допълнен с решение на Съвета на директорите от 08.06.2020 г. и е одобрен от Общото събрание на акционерите на „Премиер фонд” АДСИЦ, проведено на 2020 год.
……………………………. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Изпълнителен директор
„Премиер фонд” АДСИЦ
Д О К Л А Д
ЗА
ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ЗА 2019 г.
Изготвен на основание чл. 12 от Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията. Настоящият доклад включва и програма за прилагане на Политиката за възнагражденията, разработена от Съвета на директорите и утвърдена от Общото събрание на акционерите и подлежи на ежегоден преглед с цел избягване на неблагоприятни последици, свързани с прекомерно поемане на риск, конфликт на интереси или друго нежелано поведение.
Настоящият доклад отразява начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2019 г. и отразява фактическото прилагане на критериите за формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството, залегнали в приетата Наредба № 48 на КФН от 20.03.2013 г. Целта е да привлече и задържи квалифицирани и лоялни членове на съветите и мотивирането им, да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси.
Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2019 г.
1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията:
Политиката за възнагражденията на Дружеството е разработена от членовете на Съвета на директорите, в съответствие с приетите нормативни актове и Устава на дружеството. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на Директорите и се утвърждава от Общото събрание на акционерите.
2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи:
Членовете на Съвета на директорите на Дружеството имат право да получават освен постоянно възнаграждение и променливо възнаграждение, съгласно чл. 5 от Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите.
3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството:
Дружеството изплаща на членовете на Съвета на директорите само фиксирано възнаграждение, което не се формира на база постигнати резултати. Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите под формата
1
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството.
4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати:
Поради фактът, че Дружеството изплаща на членовете на Съвета на директорите само фиксирано възнаграждение, няма заложени критерии за изпълнени резултати.
5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати:
Няма зависимост между възнаграждението и постигнатите резултати. При констатиране на нанесени вреди на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, предоставените от тях гаранции за управление по решение на Общото събрание на акционерите, могат да се превеждат в полза на Дружеството.
6. Основни плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения:
Дружеството не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения.
7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо:
Дружеството не заплаща за своя сметка вноски за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на Съвета на директорите.
8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения:
Няма предвидени променливи възнаграждения за членовете на Съвета на директорите и съответно няма информация за периодите за отлагане на тяхното изплащане.
9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите:
При прекратяване на договорите с членовете на Съвета на директорите, обезщетения не се предвиждат.
Не е предвидено обезщетение при предсрочно прекратяване на договорите с член на Съвета на директорите, включително при предсрочно прекратяване на договора, нито плащания във връзка със срок на предизвестие или във връзка с xxxxxx, забраняващи конкурентна дейност.
10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции:
2
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
Дружеството не предвижда такъв вид възнаграждения.
11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10:
Дружеството не следва такава политика, тъй като не предвижда такъв вид възнаграждения.
12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване:
Договорите на Членовете на Съвета на директорите са за 5 години от датата на вписване на Решенията на Общото събрания за тяхното избиране. Няма предвидени срокове на предизвестие за прекратяване и обезщетения и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване.
13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година:
Пълния размер на изплатеното нетно възнаграждение на членове на Съвета на директорите и изпълнителния директор за финансовата 2019 г. е в размер на 31 хил. лв. Други материални стимули не се предвиждат и не са изплащани.
14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година:
а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година - през отчетният период няма такива лица, поради което няма такава информация.
б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група - не са получавани такива.
в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им - членовете на Съвета на директорите не са получавали възнаграждения под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси.
г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор - няма такива.
д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година - през последната финансова година няма платено и/или начислено обещетение по повод на прекратяване на функциите на член на съвета на директорите.
е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д" - няма такива.
ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови
3
„ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
Д О К Л А Д НА
ДИРЕКТОРА ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ ЗА ДЕЙНОСТТА ПРЕЗ ОТЧЕТНАТА 2019 г.
Настоящият Отчет за дейността на директора за връзки с инвеститорите на „Премиер Фонд“ АДСИЦ е изготвен в съответствие с изискванията на Закона за публично предлагане на ценни книжа и се предоставя на акционерите на Редовното годишно общо събрание на акционерите.
Отчетът отразява дейността на директора за връзки с инвеститорите на дружеството през 2019 година, изпълнението на основните задължения регламентирани в чл. 116г, ал. 3 от ЗППЦК, перспективи за 2020 година.
Основните цели на дейността през отчетния период бяха следните:
• Поддържане на ефективна комуникация с инвестиционната общност;
• Поддържане на добра информираност за дейността на „Премиер Фонд“ АДСИЦ;
• Разкриване в срок на изискваната по закон информация за дружеството;
• Обслужване и съдействие на акционерите;
• Поддържане на интернет страницата на дружеството, публикуване на борсова информация, финансови отчети, нормативни документи и протоколи, осъществяване на обратна връзка с всяко заинтересувано лице, публикуване на новините на сайта;
През изминалата 2019 г., ние се стремихме да поддържаме добра, навременна и адекватна комуникация с вас, с онази част от потенциалните инвеститори, които проявиха интерес към Дружеството, както и с широката инвестиционна общност. В изпълнение на задълженията си ние предоставяхме навременно:
• Изискуемата съгласно ЗППЦК информация за Дружеството на Комисията за финансов надзор, Българска фондова борса АД, Централния депозитар АД, както и на всички акционери и инвеститори, поискали да се запознаят с нея;
• Периодична и последваща информация съгласно ЗППЦК и Наредба № 2 за проспектите и за разкриване на информация от публичните дружества;
• Допълнителна информация на всички заинтересовани лица за развитието на инвестиционната дейност.
През отчетния период своевременно бе предоставяна информация чувствителна за цената на акциите на дружеството. Представиха се в срок всички периодични отчети и доклади на дружеството и друга информация, изисквани по ЗППЦК и нормативните актове по прилагането му. Отчетите бяха изготвени така, че да представят вярно и честно информацията за дружеството, както и да бъдат напълно изчерпателни. Всички отчети бяха публикувани на интернет страницата на
„Премиер фонд“ АДСИЦ, както и на страницата http: /xxx.xxxxxxxx.xx/, незабавно след публикуването й в xxxx://x-xxxxxxxx.xxx.xx/ (КФН) и в xxxx://xxx.xxxxx.xx/ (БФБ АД).
Всички заседания на Съвета на директорите през отчетния период са свикани и проведени съгласно изискванията на законовите и вътрешни норми на дружеството, като съставените протоколи се съхраняват надлежно.
Редовното годишно общо събрание на акционерите на „Премиер фонд“ АДСИЦ бе проведено на 12 юни 2019 г. Събранието бе свикано в съответствие с изискванията на Търговския закон, ЗППЦК и Устава на дружеството. Материалите бяха изготвени и предоставени в срок на КФН, БФБ и всички акционери, заявили желание да ги получат и също бяха публикувани на страницата на
„Премиер Фонд“ АДСИЦ и в Търговския регистър. Резултатите от събранието бяха огласени съгласно изискванията и сроковете на нормативната уредба.
Директорът за връзки с инвеститорите осъществява пълен архив от документацията, включваща всички отчети на Дружеството, кореспонденция, протоколи от проведени заседания на
ДО ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ НА „ПРЕМИЕР ФОНД“ АДСИЦ
ДОКЛАД
НА ОДИТНИЯ КОМИТЕТ НА „ПРЕМИЕР ФОНД” АДСИЦ ЗА ДЕЙНОСТТА МУ ПРЕЗ 2019 г.
Настоящият доклад на Одитния комитет на „Премиер фонд“ АДСИЦ е съставен на основание на от Закона за независимия финансов одит, изискващ отчет за дейността пред Общото събрание, веднъж годишно, заедно с приемането на годишния финансов отчет.
Одитният комитет на „Премиер фонд” АДСИЦ е избран с решение на Общото събрание на акционерите (ОСА) на дружеството, проведено на 27 юни 2017 г., и променен с решение на Общото събрание на акционерите на дружеството проведено но 12 юни 2019 г.и е в състав:
• Xxxxx Xxxxxxx – Председател;
• Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Секретар;
• Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Член;
Статута на одитния комитет е одобрен с решение на Общото събрание на акционерите проведено на 27 юни 2017 г.
В съответствие с изискванията на Закона за независим финансов одит, дружеството подлежи на задължителен финансов одит
В тази връзка на редовно общо събрание на акционерите на дружеството от 12 юни 2019 г., по предложение на действащия към тази дата одитен комитет на „Премиер Фонд“ АДСИЦ, е избран регистриран одитор – одиторско дружество „Приморска Одиторска Компания” ООД, който да извърши независим задължителен финансов одит на годишния финансов отчет на Дружеството за 2019 год.
Одитният комитет констатира, че регистрираният одитор отговаря на критериите за независимост от одитираното предприятие. Беше констатирано също, че независимият одитор е създал своя електронна страница, на която публикува доклад за прозрачност, в съответствие с изискванията на ЗНФО.
Одитния комитет е запознат с договора за възлагане на одита и доклада за извършения одит за 2019 г. Регистрирания одитор е представил на Одитния комитет и допълнителен доклад към одиторския доклад за извършения одит.
Членовете на одитния комитет проведоха редица срещи със счетоводно-финансовия отдел на Дружеството, който предоставя финансовата информация. Последната е разбираема и надеждна и отразява финансовото състояние на Дружеството.
Дружеството изготвя тримесечни и годишни финансови отчети, които представя в Комисията за финансов надзор, „Българска фондова борса“ АД и разкрива на обществеността чрез информационната система на Xxxxxxxx.xx и на своя уеб сайт в законоустановения срок.
Одитният комитет извърши проверки относно процесите по финансово отчитане в Дружеството, системите за вътрешен контрол и за управление на рисковете, както следва:
През 2019 г. ръководството на Дружеството е прилагало последователна адекватна счетоводна политика и непосредствено е контролирало процесите на финансово отчитане в съответствие с действащите Международни счетоводни стандарти и Международни стандарти за финансово отчитане.
В Дружеството се прилагат системи за контрол и управление на риска, които подпомагат дейността на Дружеството и допринасят за оптимизиране качеството на финансовите отчети.
„Премиер Фонд“ АДСИЦ има едностепенна система на управление с управителен орган Съвет на директорите, в състав три физически лица. Съветът на директорите изготвя доклад за дейността на Дружеството, който се приема от Общото събрание на акционерите и е част от Годишния финансов отчет. Директорът за връзки с инвеститорите съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на Съвета на директорите с мотиви за взетите решения по точките от дневния ред.
Ясно са дефинирани вътрешните правила за работа, както и правата и задълженията на мениджмънта и служителите.
1
НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА
„ПРЕМИЕР ФОНД” АДСИЦ
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. (1) „Премиер Фонд” XXXXX приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, във връзка с изпълнението на техните отговорности и задължения по осъществяването на контрол и управление на дейността на дружеството.
(2) Политиката за възнагражденията има за цел определянето на ясни и обективни принципи и изисквания за формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Премиер Фонд” АДСИЦ.
Чл. 2. (1) Политиката за възнагражденията се разработва от Съвета на директорите на
„Премиер Фонд” АДСИЦ с активното участие на функционално независими и компетентни експерти от Дружеството, както и на външни консултанти, ако е необходимо, които следва да осигурят независима преценка за целесъобразността на Политиката.
(2) Политиката за възнагражденията и изменения в нея се утвърждават на Общо събрание на акционерите на „Премиер Фонд” АДСИЦ чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
(3) ( нова .........2020 г.) „Премиер фонд” АДСИЦ преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея.
(4) (предишна ал. 3) Дружеството разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката за възнагражденията в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на „Премиер Фонд” АДСИЦ и се приема от Общото събрание на акционерите на дружеството.
(5) (предишна ал. 4) Докладът по ал. 4 съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който е прилагана политиката за възнагражденията през годината и се акцентират съществените изменения в нея, в случай че са налице такива спрямо предходната финансова година.
(6) (предишна ал. 5, изм. 2020 г.) Докладът по ал. 4 следва да е със съдържание
по чл. 13, т. 1-18 от Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор.
Чл. З. Съветът на директорите на дружеството носи отговорност за прилагането на Политиката за възнагражденията, с оглед спазване на заложените в нея принципи.
II. ОСНОВНИ ПРИНЦИПИ, КРИТЕРИИ И ПОКАЗАТЕЛИ
Чл. 4. (1) При формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството се прилагат следните основни принципи:
1. Съответствие на възнагражденията с реализирането на бизнес целите и стратегията за развитие на дружеството, защитата на интересите и утвърждаването на ценностите на
„Премиер Фонд” АДСИЦ.
2. Осигуряване на възнаграждение, което да позволи привличането, задържането и мотивирането на членове на Съвета на директорите с необходимите качества за успешно управление и развитие на дружеството.
3. Недопускане на дискриминация, конфликт на интереси и неравностойно третиране на членовете на Съвета на директорите на дружеството при определяне и договаряне на възнагражденията.
2
4. Отчитане на задълженията и приноса на всеки един от членовете на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството.
Чл. 5. (1) „Премиер Фонд” АДСИЦ може да изплаща на членовете на Съвета на директорите на Дружеството както постоянно (фиксирано), така и променливо възнаграждение под формата на премии, бонуси, облаги свързани с пенсиониране и други материални стимули, които се дават въз основа на критерии за оценка на изпълнението на дейността.
(2) Частта на постоянното възнаграждение в общия размер на възнаграждението следва да позволява прилагането на гъвкава политика от страна на дружеството относно променливото възнаграждение на членовете на Съвета на директорите на дружеството.
Чл. 6. Изплащането на променливото възнаграждение се извършва в съответствие с обективни и измерими критерии за постигнати резултати от дейността и нефинансови показатели, които имат за цел да насърчават стабилността на дружеството в дългосрочен план и са от значение за дългосрочната дейност на дружеството, а именно:
• печалба и развитие на дружеството;
• подобряване на бизнес средата;
• налагане на високи стандарти на фирмено управление;
• стабилно и устойчиво развитие на дружеството в икономически, социален и екологичен аспект;
• увеличаване на изгодата за акционерите;
• адекватност на административната, организационната и отчетна структури на дружеството и осигуряването на максимална ефективност на дейността на дружеството;
• спазването на приложимите правила и процедури;
• насърчаване на сътрудничеството със заинтересованите лица;
• спазване на задълженията - работа в интерес на дружеството и лоялност;
• спазване на дължимата грижа на добрия търговец.
Чл. 7. (1) С цел постигането на стабилни финансови резултати, изплащането на 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 години, като разсрочената част от променливото възнаграждение се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване, всяка година, през периода на разсрочване.
(2) Променливото възнаграждение може да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на дружеството.
Чл. 8. (1) Съветът на директорите на Дружеството може да приложи настоящата политика и към други служители на ръководни длъжности в дружеството, доколкото реализирането на целите и постигнатите резултати от дейността по чл. 6 зависят от тяхната дейност.
(2) Целите във връзка с чл. 6 се определят с приемане от Съвета на директорите на дружеството на бизнес плана и предвижданото развитие на дружеството за следващата календарна година.
Чл. 9. (1) Общото събрание на акционерите определя постоянното възнаграждение, променливото възнаграждение и тантиемите на членовете на Съвета на директорите на дружеството.
(2) Възнагражденията и отношенията между дружеството и членовете на Съвета на директорите, включително изпълнителните директори, се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на Съвета на директорите на дружеството или упълномощен от него друг член.
(3) Общото събрание на акционерите на дружеството определя възнаграждението на членовете на Одитния комитет.
(4) Размерът на възнагражденията на прокуриста на дружеството се определя в договор за търговско управление.
Чл. 10. (1) (изм. 2020 г.) Условията и максималният размер на обезщетенията при
прекратяване на договор с член на Съвета на директорите на дружеството, съответно с изпълнителния директор, във връзка с предсрочно прекратяване на договора, както и
3
плащания, свързани със срок на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, се уреждат с политиката за възнагражденията на
„Премиер Фонд” АДСИЦ. Към настоящия момент „Премиер Фонд” АДСИЦ не е предвидило плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на Съвета на директорите на дружеството, съответно с Изпълнителния директор на дружеството, както и плащания, във връзка със срок на предизвестие или плащания във връзка с клаузи, забраняващи извършването на конкурентна дейност.
(2) Общият размер на обезщетенията по ал. 1 следва да не надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години.
(3) (изм. 2020 г.) Обезщетения по ал. 1 не се дължат, в случай че прекратяването
на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на члена на Съвета на директорите на дружеството, съответно на изпълнителния директор.
Чл. 11. (1) (изм ........2020 г.) Договорите с членовете на Съвета на директорите, съответно с изпълнителния директор следва да включват разпоредби, които да позволяват на дружеството да изисква връщане на променливото възнаграждение, предоставено въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни.
(2) Решението за връщане на променливото възнаграждение се взема от Общото събрание на акционерите, което определя условията и срока за връщане, ако те не са определени в договора.
Чл. 12. (1) (изм ........2020 г.) Общото събрание на акционерите може да предостави на членовете на Съвета на директорите, както и на изпълнителния директор променливи възнаграждения под формата на акции, опции върху акции, права за придобиване на акции или други финансови инструменти.
(2) Конкретните условия и параметри на възнаграждението по ал. 1 се определят с решение на Общото събрание на акционерите за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на законодателството.
Чл. 13. (1) Прилагането на принципите и критериите при формиране на възнагражденията осигуряват:
1. Прозрачност на получаваните възнаграждения.
2. Обвързване на плащанията на възнаграждения и тантиеми на членовете на Съвета на директорите на дружеството и изпълнителните членове с постигнатите резултати.
III. ОПОВЕСТЯВАНЕ
(2) „Премиер Фонд” АДСИЦ оповестява политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна.
(3) Информация за получените през годината възнаграждения от членовете на Съвета на директорите, както и за получени от тях други материални стимули, се представя с годишния доклад за дейността на „Премиер Фонд” АДСИЦ, който се приема от редовното годишно Общо събрание на акционерите.
IV. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. Настоящата Политика е приета в съответствие с Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор.
§ 2. Настоящата Политика е разработена в съответствие с разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа за възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на публично дружество.
§ 3. Настоящата Политика за възнагражденията е приета на заседание на Съвета на директорите на „Премиер Фонд” АДСИЦ с протокол от 05.05.2017 година и е утвърдена от
4
редовното годишно Общо събрание на акционерите на Дружеството, провело се на 27.06.2017 г., изменена и допълнена на ОСА, проведено на 2020 г.
§ 4. (нов - ………2020 г.) При промени в нормативната уредба, които засягат разпоредбите на настоящата политика за възнагражденията, Общото събрание приема решение за изменение и допълнение на Политиката. До приемане на това решение съответните разпоредби се тълкуват съгласно законите на страната, Устава на дружеството и общоприетите принципи и добри практики на корпоративно управление.
Дата на приемане: 2020 г.
Дата на влизане в сила: 2020 г.
Резултати от гласуване на по т. 14 от дневния ред на ОСА, проведено на 2020 г.
Брой на акциите, по които са подадени действителни гласове: ……………. броя акции, представляващи …………….
от капитала на „Премиер Фонд“ АДСИЦ.
Общ брой на действително подадени гласове:
В това число: Гласували „ЗА“ броя акции
Гласували „ПРОТИВ“: Няма Гласували „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“: Няма