Contract

ПОЛИТИКА ЗА АНГАЖИРАНОСТ НА ИП „МК БРОКЕРС“ АД

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ И ПРИНЦИПИ

1. Настоящата Политика за ангажираност на ИП „МК Брокерс“ АД

/Политика/ се приема на основание чл. 75а и чл. 75б от Закона за пазарите на финансови инструменти и в изпълнение на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите.

2. Целта на настоящата Политика е повишаване информираността на клиентите и/или потенциалните клинети на ИП „МК БРОКЕРС“ АД /Инвестиционния посредник/Дружеството/, защита интересите на инвеститорите и разкриване ангажираността на акционерите в инвестиционната стратегия на ИП „МК Брокерс“ АД, респективно в инвестиционните стратегии при управление на индивидуални портфейли на клиенти по собствена преценка, предоставянето на инвестиционни консултации и попечителски услуги на клиенти.

3. Настоящата Политика, макар и да има характер на самостоятелен документ следва да се разглежда в неразривна свързаност с Политиката за третиране на конфликти на интереси, Политиката за възнагражденията, Политиката за съхранение на финансовите инструменти и пари на клиентите, и др. вътрешно-дружествени документи, регламентиращи отношенията между Инвестиционния посредник и неговите клиенти.

4. Обхват на Политиката са инвестиционните и допълнителни услуги и дейности, предоставяни от Дружеството съобразно издадения му лиценз, както следва:

4.1. Управление на портфейли;

4.2. Предоставяне на инвестиционни съвети;

4.3. Съхраняване и администриране на финансови инструменти за сметка на клиенти, включително попечителска дейност и свързаните с това услуги като управление на парични средства и на обезпечения, с изключение на централизираното водене на сметки за ценни книжа, съгласно раздел А, т.2 от приложението на Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. за подобряване на сетълмента на ценни книжа в Европейския съюз и за централните депозитари на ценни книжа;

4.4. Съвети на предприятия относно капиталовата структура, промишлената стратегия и свързани с това въпроси, както и съвети и услуги, свързани с преобразуване и придобиване на предприятия;

4.5. Инвестиционни проучвания и финансови анализи или други форми на общи препоръки, свързани със сделки с финансови инструменти.

5. Инвестиционният посредник се ръководи от следните принципи при спазването на настоящата Политика:

5.1. По отношение на предоставяните услуги по управление на индивидуален портфейл на клиенти по собствена преценка – Дружеството се ръководи от категоризацията на клиента при предоставянето на съответната услуга или сключването на съответната сделка, избрания финансов инструмент, в който е взел решение да инвестира с оглед категоризацията на клиента и дали е подходящ в тази връзка, както и допълнителни нефинансови данни и информация относно емитента, относно наличие на публикувана политика за ангажираност, политика за разкриване на конфликт на интереси, спазване на принципите на прозрачност при предоставянето на информация на инвеститорите /акционери, облигационери/, водене на отчетност, наличие на

политика за възнагражденията на ръководния персонал на емитента и др. в зависимост от естеството на конкретния финансови инструмент и емитента.

а) Инвестиционният посредник няма изричен ангажимент да предоставя отделно от емитента информация, или да гласува за клиенти в общи събрания на емитенти извън Република България, когато гласуването следва да се извърши с финансови инструменти съвкупно представляващи под 5% от съответния клас финансови инструменти на емитента. В тези случаи, ИП може да събира и предоставя допълнителна информация за емитента или финансовите инструменти при изрично писмено възлагане от страна на клиентите срещу договорено възнаграждение в писмено споразумение между посредника и клиентите.

б) Инвестиционният посредник няма ангажимент за отделно оповестяване на информация по отношение на публични дружества от ЕС и САЩ, които имат законово определено задължение да публикуват освен финансова информация и информация относно социална политика и нефинансова информация в годишните си финансови отчети. По отношение на такива публични дружества, които нямат законово задължение да публикуват друга освен финансова информация, спазвайки принципите за пропорционалност и разумни разходи и усилия, Инвестиционният посредник събира и предоставя наличната публично достъпна информация по отношение на социална политика и нефинансова информация за тези емитенти.

в) по отношение на дружества извън ЕС, Инвестиционният посредник няма задължение да гласува на Общо събрание или събрание на облигационерите на съответния емитент.

5.2. По отношение на предоставяните услуги по предоставяне на инвестиционни съвети, съвети относно капиталовата структура и промишлена стратегия и инвестиционни проучвания, финансови анализи и препоръки – Инвестиционният посредник отчита, освен всички горепосочени фактори, но и дали съответният емитент, чийто финансови инструменти са предмет на анализ са приели и спазват политика за недискриминация на своите служители и контрагенти, етичен кодекс, дали дейността им вреди на околната среда.

5.3. По договори за съхранение на финансови инструменти (попечителска услуга) Инвестиционният посредник няма ангажимент за оповестяване на информация по отношение на публични дружества. Инвестиционният посредник може да събира и предоставя допълнителна информация при изрично писмено възлагане от страна на клиентите в такива случаи срещу договорено възнаграждение в писмено споразумение между посредника и клиентите.

По договори за съхранение на финансови инструменти (попечителска услуга) по отношение на непублични дружества, Инвестиционният посредник може да събира и предоставя информация при изрично писмено възлагане на пазарно проучване за съответния емитент за определен период от страна на клиентите срещу договорено възнаграждение в писмено споразумение между посредника и клиентите.

5.4. Инвестиционният посредник може да откаже: сключването на договор с контрагент; инвестиране във финансов инструмент, емитиран от дружество; предоставянето на финансова услуга, свързана с инвестиционен анализ, консултация или съвет, както и упражняване на право на глас при упълномощаване от клиент, при които се отнася до дружество, което не спазва или няма политика за ангажираност, политика за недискриминация на своите служители и контрагенти, етичен кодекс, дали дейността им вреди на околната среда.

5.4.1. Инвестиционният консултант на Дружеството осъществява наблюдение

върху:

а/ дейността на дружествата, в които е инвестирано, като стратегия, финансови и нефинансови резултати и риск, капиталова структура и социално въздействие, въздействие върху околната среда и корпоративно управление.

б/ дейността на дружествата, в които Дружеството е инвестирало или възнамерява да инвестира при управлението на индивидуален портфейл, като следи публично достъпната информация за тях, включително и публикуваните периодични финансови отчети, публични съобщения за финансовото състояние, уведомления за разкриване на дялово участие, вътрешна информация, която публичните дружества разкриват, съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа /ЗППЦК /, актовете по прилагането му, Регламент /ЕС/ № 596/2014 на ЕП и на Съвета от 16 април 2014г., относно пазарната злоупотреба и за отмяна на Директива 2003/6/ ЕО на ЕП и на Съвета и Директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ ЕО на Комисията, и друга информация, която публичните дружества разкриват в съответствие с действащата нормативна уредба. Източници на публично достъпна информация са информационните агенции, които компаниите използват за разкриване на информация, както и техните интернет страници.

Дружеството следи и анализира данните на съответния регулиран пазар за търговията и цените на акции/облигации, в които има инвестиции или представляват интерес за инвестиции, както и информацията, публикувана за дружествата в други специализирани информационни агенции за финансови новини, както и предоставена от банката-депозитар на КИС.

5.4.2. Съществен момент от ангажираността е осъществяването на комуникация с дружествата, в които Дружеството инвестира. В зависимост от установената практика за всяко конкретно дружество тя може да се осъществява пряко или чрез друго овластено лице, или представител. При определяне на начина за осъществяване на такава комуникация се взима предвид процента на притежаваните от Дружеството акции в капитала на дружествата, което по същество се постига с упражняването на право на глас в съответствие с притежаваните акции.

5.5. Когато е упълномощен да упражни право на глас в общо събрание на акционерите или събрание на облигационерите на един емитент от повече от един клиент, Инвестиционният посредник отказва да изпълни нареждане за упражняване на право на глас от един клиент, когато това би довело до конфликт на интереси с друг клиент възложил упражняване на неговото право на глас, или когато начинът по който е възложено упражняването на глас би било в конфликт с принципите на недискриминация, устойчиво развитие и опазване на околната среда, и общите принципи на настоящата Политика, като уведомява писмено клиента за този си отказ. При наличието на конфликт на интереси между няколко клиента, възложили на Инвестиционният посредник да упражни тяхното право на глас по отношение на един и същи емитент, за спазване на принципите на равнопоставеност, Инвестиционният посредник отказва да упражни право на глас за който и да е от клиентите, за което ги уведомява писмено.

Инвестиционният посредник не може да упражни права на глас от името на клиенти по начин, който целенасочено ще доведе до трайно влошаване на финансовото състояние на емитента.

5.5.1. Дружеството взима решение относно времето и начина, по които ще бъде упражнявано правото на глас като взима предвид следните, но не само, изброени критерии:

а/ Размер на инвестицията в дружеството емитент;

б/ Дневния ред на Общото събрание и приоритетно по въпросите, свързани със:

- стратегията и финансовите резултати на дружеството- емитент;

- състава на управителните и контролни органи;

- избори и възнаграждения;

- избор на независим одитор;

- Промени в устава или другите учредителни документи;

- Промени в съставите на управителните и/или контролни органи;

- Подходи към корпоративната социална отговорност;

- Вземане на решение за разпределяне на печалба и изплащане на дивиденти;

- Приемане на годишния финансов отчет;

- Приемане на решения за сключване на сделки на голяма стойност или с участието на заинтересовани лица по чл.114 от ЗППЦК.

- Предложенията на управителния орган за решения по точките от дневния ред;

- Предложенията на управителния орган за решения по точките от дневния ред.

Всички тези действия следва да са в съответствие с приложимото законодателство в РБългария или в държавата членка.

5.5.2. Дружеството упражнява правото на глас в изключителен интерес на инвеститор, чийто портфейл управлява, независимо от интересите на трети лица.

5.5.3. При упражняване правото на глас Дружеството взима предвид и възможното въздействие на всяко решение върху околната среда, социалните ангажименти и доброто корпоративно управление на публичното дружество и се ръководи от принципите на:

- Доброто корпоративно управление;

- Справедливо и равностойно третиране на акционерите;

- Редовно публикуване на финансови отчети и съобщения за финансовото състояние;

- Отговорност и компетентност на управителните органи, резултати от дейността

им,

- Отношение към акционерите и служителите на компанията.

При взимане на решение относно упражняването на правото на глас в предстоящо общо събрание, Дружеството разглежда предложенията на управителния орган и други предложения за решения по точките от дневния ред, ако такива са налице. Доколкото е допустимо от приложимото законодателство, Дружеството може да предложи включването на точка в дневния ред на общото събрание, както и да предприеме съвместни действия с други инвеститори, ако това се налага с оглед защита интереса на съответния инвеститор, чийто портфейл управлява.

По отношение на представляване на инвеститор – клиент по договор за управление на индивидуален портфейл, Дружеството може да участва на общо събрание и да го представлява, само ако е снабдено с изрично писмено пълномощно за конкретното общо събрание, отговарящо на изискванията на приложимото законодателство в РБългария и в държава членка, както и на устава и другите устройствени актове на дружеството.

Дружеството не прилага критерии за незначително гласуване, поради предмета на гласуването, но може да прилага критерий за незначително гласуване предвид несъществения размер на дяловото участие в капитала на публичното дружество или предвид незначителния дял на акциите в портфейла на клиент по договор за управление на индивидуален портфейл и/или ако това е свързано с административни или други разходи за Дружеството, които са неоправдани.

Ако клиент по договор за управление на индивидуален портфейл е посочил начина на упражняване на правото на глас в пълномощното за представляване на общо събрание, Дружеството не може да се отклони от определените от инвеститора действия. Дружеството се придържа към посочените по-горе принципи, когато в пълномощното липсват конкретни указания от клиента и/или Дружеството е овластено да упражни правото на глас по своя преценка. Дружеството не ползва услугите на упълномощен съветник по смисъла на §1, т. 55 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК.

6. Използваните по-нататък понятия имат следното значение:

6.1. „акционер“ означава физическо или юридическо лице, признато за акционер съгласно приложимото право;

6.2. „пълномощно“ означава упълномощаването от акционер - физическо или юридическо лице, клиент на Инвестиционния посредник по силата на сключено споразумение относно /но не ограничително/ управление на финансови активи да упражнява някои или всички права на съответния акционер в общото събрание на акционерите от негово име и за негова сметка;

6.3. „директор“ означава:

- всеки член на административен, управителен или надзорния орган на дружество;

- в случай че няма членове на административния, управителния или надзорния орган на дружество, изпълнителният директор, и ако в дружеството съществува такава длъжност, заместник изпълнителният директор;

- в случай че съответната държава членка е определила така, други лица, които изпълняват функции, подобни на изпълняваните в горните тирета;

6.4. „информация относно самоличността на акционерите“ означава всяка информация, която позволява да се установи самоличността на даден акционер, съдържаща най-малко следното:

- имената и данните за връзка (включително пълен адрес и ако е наличен — електронен адрес) на акционера, а когато става въпрос за юридическо лице, регистрационния номер или, ако няма регистрационен номер, единния идентификационен код, като например идентификационен код на правен субект;

- броя на притежаваните акции; както и

- само в случай че се изискват от дружеството, едно или повече от следните уточнения: категориите или класовете на притежаваните акции или датата, от която се притежават.

II. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ИП „МК БРОКЕРС“ АД ЗА ПРЕДАВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

7. Инвестиционният посредник е длъжен да предава своевременно следната информация от дружеството на акционерите и облигационерите или на трето лице, определено от тях:

7.1. Информацията, която дружеството е задължено да предостави на акционера или облигационера, за да му даде възможност да упражнява правата, произтичащи от неговите капиталови или дългови или хибридни финансови инструменти, и която е насочена към всички лица, притежаващи финансови инструменти от съответния клас;

7.2. В случаите, когато информацията, посочена в т.7.1. е на разположение на на интернет сайта на дружеството, съобщение, указващо къде на интернет сайта може да бъде намерена тази информация.

7.3. Инвестиционният посредник своевременно предава на дружеството, в съответствие с указанията на акционерите или облигационерите, получената от тях информация, отнасяща се до упражняването на произтичащите от капиталовите, дълговите или хибридните им финансови инструменти им права.

8. Като правило Дружеството действа отделно за всеки инвеститор – клиент по договор за управление на индивидуален портфейл, когато ги представлява като акционери в общото събрание.

В някои случаи, в зависимост от притежавания процент в капитала на публичното дружество и констатираните проблеми в дейността му, Дружеството може да осъществи контакт с други акционери с оглед упражняване правата на миноритарните акционери, предвидени в чл.118 от ЗППЦК или в съответствие със законодателството на държавата-членка.

8.1. Съгласно разпоредбата на чл.118 от XXXXX се дава възможност акционери, притежаващи заедно или поотделно поне 5% от капитала:

а/ да предявят пред съда исковете на дружеството, когато управителните му органи бездействат;

б/ да предявят пред окръжния съд по седалището на дружеството иск за обезщетение за вреди, причинени на дружеството от действия или бездействия на членове на управителните или контролните органи и на прокуристите на дружеството; в/ да искат от общото събрание или от окръжния съд, назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да

изготвят доклад за констатациите си;

г/ да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред;

д/ да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл.223а от Търговския закон, като това право не се прилага, когато в дневния ред на общото събрание е включена точка, чийто предмет е взимане на решение по чл.114, ал.1 от ЗППЦК- лицата по чл.118, ал.1 нямат право да включват в дневния ред на общото събрание нови точки за взимане на решения по чл.114,ал.1 от ЗППЦК.

Дружеството може да търси контакт с други акционери в публично дружество и с цел, осъществяване на ефективна комуникация с мениджмънта.

III. УЛЕСНЯВАНЕ УПРАЖНЯВАНЕТО ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ

И ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ.

9. Инвестиционният посредник в дейността си по предоставянето на инвестиционните дейности и услуги, описани в точка 4 по-горе от настоящата Политика полага максимални разумни грижи за улесняване упражняването на правата от акционера или облигационера, включително правото да участва и гласува на общи събрания или събрания на облигационерите посредством най-малко един от следните елементи:

а) Посредникът извършва необходимото, за да може акционерът или облигационерът, или определено от него трето лице да упражни правата;

б) Посредникът упражнява правата, произтичащи от капиталовите, дълговите или хибридните финансови инструменти, след като е получил изрично разрешение и указания от притежателя им и в полза на притежателя им.

9.1. Посредникът предава информация относно упражняването на правата от акционера или облигационера своевременно на акционера или облигационера, или на определено от него трето лице.

9.2. Инвестиционният посредник ежегодно публикува информация за изпълнение на политиката за ангажираност, която съдържа:

- общо описание на начина на гласуване;

- обяснение на най-важните гласувания;

- информация дали са използвани услугите на упълномощен съветник по смисъла на § 1, т. 55 от допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа;

- информация как е упражнено правото на глас, произтичащо от финансовите инструменти в дружествата, в които е инвестирал, освен когато гласуването е незначително.

IV. УПРАВЛЕНИЕ НА РЕАЛНИТЕ И ПОТЕНЦИАЛНИТЕ КОНФЛИКТИ НА ИНТЕРЕСИ

10. Дружеството винаги действа в интерес на инвеститорите. В тази връзка Дружеството полага всички усилия за избягването на конфликти между собствените си интереси и на клиенти по управление на индивидуален портфейл, както и между интересите на отделни инвеститори. Дружеството винаги поставя интереса на инвеститорите пред собствения си интерес.

10.1. Дружеството е приело и прилага политика и вътрешни правила и процедури, които регулират дейността му във връзка с избягването на потенциални конфликти на интереси и третирането на реални такива, когато възникнат.

V. НЕДИСКРИМИНАЦИЯ, ПРОПОРЦИОНАЛНОСТ И ПРОЗРАЧНОСТ

ПО ОТНОШЕНИЕ НА РАЗХОДИТЕ

11. Посредникът оповестява публично всички приложими разноски във връзка с услуги, предоставяни по отношение на упражняването на някои права на акционерите или облигационерите, произтичащи от капиталови, дългови или хибридни финансови инструменти с право на глас, във връзка с общи събрания или събрания на облигационерите на дружества, чието седалище се намира в държава членка на ЕС и чиито капиталови или дългови или хибридни финансови инструменти са допуснати до търговия на регулиран пазар, организирана система за търговия или многостранна система за търговия, намиращ се или действащ в държава членка на ЕС, поотделно за всяка услуга.

12. Разноските, които посредникът може да прехвърля на акционерите или облигационерите са недискриминационни и пропорционални на действително направените разходи за предоставяне на услугите. Всички разлики между разноските, прехвърляни за упражняване на права на национално и трансгранично равнище трябва да са надлежно обосновани и да отразяват изменението на действителните разходи, направени за предоставяне на услугите.

VI. ПРОЗРАЧНОСТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА УПРАВЛЕНИЕ НА АКТИВИ /ПОРТФЕЙЛ

13. Инвестиционният посредник веднъж годишно оповестява пред институционален инвеститор по чл. 2, б. „д“ от Директива 2007/36/ЕО или с лице по чл. 197а, ал. 1 от Кодекса на застраховането, с когото са сключени договореностите по чл. 3з от Директива 2007/36/ЕО, как инвестиционната му стратегия и нейното изпълнение съответстват на постигната договореност и как допринася за средно- и дългосрочните показатели на активите. Това оповестяване включва:

- докладване за основните съществени средно- и дългосрочни рискове, свързани с инвестициите;

- информация за състава на портфейла;

- информация за обращаемостта на активите и разходите, свързани с обращаемостта на активите;

- информация за използването на упълномощени съветници за целите на дейностите по ангажираност и тяхната политика за предоставяне на финансови инструменти в заем и начина, по който тя се прилага, за да се изпълнят дейностите по ангажираността, ако това е приложимо, особено по време на общите събрания на дружествата, в които е инвестирано.

Това оповестяване включва също така и информация за това, дали и как Инвестиционният посредник взима инвестиционни решения въз основа на оценка на средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което е инвестирал, включително нефинансовите резултати.

VІI. ПУБЛИКУВАНЕ НА ПОЛИТИКАТА. ИНФОРМАЦИЯ ЗА НЕЙНОТО ИЗПЪЛНЕНИЕ.

14. Дружеството публикува настоящата Политика на интернет страницата си в седемдневен срок от приемането й.

14.1. След всяко изменение и /или допълнение на тази Политика, Дружеството публикува на интернет страницата си актуализираната Политика в седемдневен срок от решението за приемане на измененията и допълненията.

14.2. Информацията за изпълнение на Политиката се публикува в срок до три месеца след края на финансовата година, която съдържа:

1. Общо описание на начина на гласуване;

2. Обяснение на най-важните гласувания;

3. Информация дали са използвани услугите на упълномощен съветник по смисъла на §1, т. 55 от ДР на ЗППЦК;

4. Информация как е упражнено правото на глас, произтичащо от акциите в дружествата, в които е инвестирал Инвестиционният посредник, освен когато гласуването е незначително.

14.3. Достъпът до информацията и Политиката е безплатен.

Настоящата Политика е приета с решение на Съвета на директорите от 25.09.2020

г.