„Пампорово“ АД (ISIN НОМЕР: BG11PECEAT14)
„СИЕСАЙЕФ“ АД
Като акционер притежаващ пряко 1 452 800 броя акции, представляващи 90.004 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на „Пампорово” АД
отправя търгово предложение по силата на чп. 149, ал. 6 и чл. 149А, ал. 3 във връзка с чл. 149А, ал. 1 от закона за публично предлагане на ценни книжа
за закупуване на всички акции на останалите акционери на
„Пампорово“ АД (ISIN НОМЕР: BG11PECEAT14)
на цена 7.80 лева за 1 акция
Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на данните в търговото предложение.
Търговото предложение е регистрирано в Комисията за Финансов Надзор на 11.04.2014 г. (редакция от 15.05.2014 г).
Предложителят „СИЕСАЙЕФ” АД отговаря солидарно с упълномощения инвестиционен посредник ИП
„Xxxxx” АД за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в настоящото търгово предложение, съгласно чл.150, ал.5 от ЗППЦК.
ПРЕДЛОЖИТЕЛ
„СИЕСАЙЕФ“ АД (CSIF) е акционерно дружество, учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, регистрирано в Търговски регистър на Република България с ЕИК 131385285, със седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Славянска №2, телефон: x000 (0) 000 0000, факс: x000 (0) 000 0000, електронен адрес xxxxxx@xxxx.xx и електронна страница xxx.xxxx.xx. Предмет на дейност на дружеството е: консултации на предприятия относно капиталовата им структура, корпоративна стратегия и свързани с това въпроси, проучвания, анализи и консултации за придобиване и управление на дялови участия, консултации относно преобразуване на дружества и сделки по придобиване на предприятия, както и всякакви други сделки, които не са забранени от закона.
От датата на учредяване на „СИЕСАЙЕФ“ АД не са настъпили промени в наименованието на търговия предложител и неговия предмет на дейност.
„СИЕСАЙЕФ“ АД е с едностепенна форма на управление. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Председател на Съвета на директорите и Изпълнителен директор, представляващ дружеството, адрес: гр. София, xx. Xxxxx Xxxxxxxxx №20
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, адрес: гр. София, xx. Xxxxxxxxx проход №7;
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, адрес: ж.к Дървеница, xx. Дъбница № 5, бл. 3-5 вх.В ет.1 ап.22. Прокурист на дружеството е Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Той е упълномощен да представлява и управлява
„СИЕСАЙЕФ“ АД като взема решения и извършва всякакви действия, свързани с предмета на дейност на Дружеството; Да подписва от името и за сметка на „СИЕСАЙЕФ“ АД всякакъв вид договори и документи, по които Дружеството е страна и чрез които се задължава или приема в негова полза права или задължения, както и да подписва изискваните за съответните случаи финансово-счетоводни документи; Да подписва от името на „СИЕСАЙЕФ“ АД вътрешноведомствени актове, както и договори по Кодекса на труда и да прекратява такива; Да извършва всякакви действия на отчуждаване и обременяване с тежести на недвижими имоти на „СИЕСАЙЕФ“ АД; Да упълномощава други лица за извършване на определени действия, включително да представляват „СИЕСАЙЕФ“ АД в други дружества, в които „СИЕСАЙЕФ“ АД участва.
Собственици на капитала на „СИЕСАЙЕФ“ АД в размер на 131 105 000 лева, разпределен в 131 105 акции всяка от които с номинал 1 000 лева, са следните лица:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, с адрес гр. София, xx. Xxxxx Xxxxxxxxx №20, притежаваща 131 100 броя акции (гласове) в капитала и общото събрание на Предложителя, и
Фондация „Кредо бонум”, с основател и председател Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, притежаваща 5 броя акции (гласове) в капитала и общото събрание на Предложителя
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx упражнява контрол върху предложителя по смисъла на § 1, т.14 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, тъй като: 1) притежава над 50 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите; и 2) може да определя повече от половината от членовете на неговия Съвет на директорите.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx упражнява контрол върху Предложителя и няма нужда от споразумения, по отношение на акциите с право на глас в общото събрание на акционерите на Предложителя.
ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощеният инвестиционен посредник за настоящото Търгово Предложение е „Xxxxx” АД (Посредника), със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, район Възраждане, бул. Xxxxxx Xxxxx
№57, телефон: x000 (0) 0000 000, факс: x000 (0) 0000 000, електронен адрес: xxxxxx@xxxxxx.xx и електронна страница: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. ИП „Xxxxx“ АД извършва дейност като инвестиционен посредник въз основа на Лиценз номер РГ-03-0053/18.04.2006г., издаден на основание Решение №117-ИП от 18.06.1997 г. на
Комисията по ценни книжа и фондови борси, Решение №332-ИП от 16.08.2000 г. на Държавната комисия по ценни книжа и Решение № 189-ИП/15.03.2006 г. на Комисията за финансов надзор.
ДРУЖЕСТВО ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
„Пампорово“ АД е регистрирано в Търговски регистър на Република България с ЕИК 830166943, със седалище и адрес на управление: област Смолян, община Чепеларе, гр. Чепеларе 4850, к.к. Пампорово, хотел „Орловец“, телефон: x000 (0) 000 00000, факс: x000 (0) 000 00000, електронен адрес: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx и електронна страница: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Предмет на дейност на дружеството е: хотелиерство; ресторантьорство; туроператорска дейност и туристическа агентска дейност; продажба на стоки от внос и местно производство; външно-икономическа дейност; организиране и провеждане на музикално-артистична дейност; организиране на екскурзии в страната и чужбина; предоставяне на транспортни, информационни, комунално-битови, рекламни, спортни, анимационни, културни и други допълнителни услуги, свързани с международния и вътрешния туризъм; инвестиции; отдаване под наем; извършване на финансови услуги – обмяна на валута, както и всички други видове дейност, които не са забранена от закона.
Дружеството е с капитал от 1 614 145 лева, разпределен в 1 614 145 броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 лев всяка.
Акциите на „Пампорово“ АД са регистрирани за търговия на „Алтернативен пазар (BaSE)“, сегмент Акции на „Българска Фондова Борса – София” АД.
ОСНОВАНИЕ ЗА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Търговото предложение е отправено от „СИЕСАЙЕФ“ АД по силата на чп. 149, ал. 6 и чл. 149А, ал. 3 във връзка с чл. 149А, ал. 1 от закона за публично предлагане на ценни книжа.
Акционерно участие на търговия предложител
Предложителят „СИЕСАЙЕФ“ АД притежава пряко 1 452 800 броя акции, представляващи 90.004% от капитала и от гласовете в общото събрание на „Пампорово“ АД.
Всяка обикновена акция дава на Предложителя право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял съразмерно с номиналната й стойност. Предложителят е придобил посочените по-горе акции както следва:
Акции, придобити от „СИЕСАЙЕФ“ АД
Вид сделка | Дата на сделката | Брой акции | Дял от капитала |
Покупка на БФБ | 04.12.2007 | 416 834 | 25.82% |
Покупка на БФБ | 03.04.2008 | 107 831 | 6.68% |
Увеличение на капитала | 24.09.2013 | 262 332 | 16.25% |
Регистрационно агентство | 16.12.2013 | 19 402 | 1.20% |
Договор за преобразуване и Регистрационно агентство | 28.02.2014 | 646 401 | 40.046% |
ОБЩО | 1 452 800 | 90.004% |
На 06.12.2013 г. предложителят „СИЕСАЙЕФ” АД придобива чрез писмен договор с нотариално заверени подписи дялове, съставляващи 100% от капитала на „Перла Мениджмънт” ЕООД. Това обстоятелство е вписано по партидата на „Xxxxx Xxxxxxxxxx” ЕООД в Търговския Регистър на 12.12.2013 г. Придобивайки 100% от капитала на „Перла Xxxxxxxxxx” ЕООД, търговият предложител придобива чрез свързано лице притежаваните от „Перла мениджмънт” ЕООД акции от капитала на „Пампорово” АД, представляващи 40.046% от капитала (свързаността възниква в резултат на придобиване на 100% от капитала на „Перла мениджмънт” ЕООД от „СИЕСАЙЕФ” АД). Така търговият предложител придобива чрез свързано лице 40.046% от капитала на „Пампорово” АД. Участието на търговия предложител в капитала на
„Пампорово” АД чрез свързани лица и прякото акционерно участие възлиза на 90.004% от капитала.
На 18.12.2013 г. търговият предложител сключва договор за преобразуване с „Перла Мениджмънт“ ЕООД, по силата на който страните се договарят да бъде извършено преобразуване чрез вливане на „Перла Мениджмънт“ ЕООД в „СИЕСАЙЕФ“ АД.
На 20.12.2013 г. „СИЕСАЙЕФ“ АД регистрира в Комисия по Финансов Надзор (КФН) търгово предложение за закупуване на акции на „Пампорово” АД от останалите акционери на дружеството с вх. № 15-00-8. На 24.01.2014 г. КФН издава временна забрана за публикуване на предложението на „СИЕСАЙЕФ” АД. На 21.02.2014 г. търговият предложител внася коригирано търгово предложение. На 14.03.2014 г. КФН издава окончателна забрана за публикуване на търговото предложение на „СИЕСАЙЕФ” АД за закупуване чрез инвестиционен посредник „Xxxxx” АД на акции на „Пампорово” АД от останалите акционери на дружеството.
На 24.02.2014 г. по партидата на „СИЕСАЙЕФ“ АД и на „Перла Мениджмънт“ ЕООД в търговския регистър е вписано вливането на „Перла Мениджмънт“ ЕООД в „СИЕСАЙЕФ“ АД и заличаване на „Перла Мениджмънт“ ЕООД. По силата на вписването на преобразуването всички права и задължения на „Перла
Мениджмънт“ ЕООД преминават върху „СИЕСАЙЕФ“ АД. С вписването в търговския регистър на вливането на
„Перла Мениджмънт” ЕООД в „СИЕСАЙЕФ“ АД и преминаването на всички права на „Перла Мениджмънт“ ЕООД върху „СИЕСАЙЕФ“ АД, търговият предложител пряко преминава прага от 50% по чл. 149, ал.6 и прага от 90% по чл. 149а, ал.1 от ЗППЦК и осъществява хипотезата на чл. 149а, ал.3 от ЗППЦК. Поради тази причина, отправяйки настоящото търгово предложение, „СИЕСАЙЕФ” АД изпълнява задължението си и едновременно с това упражнява правото да регистрира търгово предложение за закупуване на акциите от капитала на „Пампорово” АД до останалите акционери на основание чл. 149, ал.6 и чл. 149а, ал.3 от ЗППЦК, във връзка с чл. 149а, ал.1 от ЗППЦК, в резултат на прякото придобиване на над 50% от гласовете в общото събрание на „Пампорово” АД.
Към момента на регистриране на настоящото търгово предложение „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕООД е заличен от Търговския регистър търговец. Заличаването е вследствие на вписване на вливане на „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕООД в „СИЕСАЙЕФ“ АД.
Преди заличаването „Перла Мениджмънт“ ЕООД е регистрирано в Търговски регистър на Република България с ЕИК 131138178, със седалище и адрес на управление: гр. Xxxxx 0000, xxxxx Xxxxxx, xx. Славянска №2, телефон: x000 (0) 000 0000, факс: x000 (0) 000 0000. Предмет на дейност на дружеството е: консултации за управление на туристически обекти; търговско представителство и посредничество; рекламни, информационни или други услуги; покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба, както и всякакви други сделки, които не са забранени от закона.
Преди вписване на преобразуването на „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕООД дружеството е еднолична собственост на „СИЕСАЙЕФ“ АД.
От датата на учредяване на „Xxxxx Xxxxxxxxxx“ ЕООД до неговото заличаване не са настъпили промени в наименованието на дружеството и неговия предмет на дейност.
„Перла Мениджмънт” ЕООД е придобил акции в „Пампорово“ АД както следва:
Акции, придобити от „Xxxxx Xxxxxxxxxx” ЕООД
Вид сделка | Дата на сделката | Брой акции | Дял от капитала |
Регистрационно агентство | 04.12.2007 | 323 334 | 20.03% |
Покупка на БФБ | 23.06.2008 | 107 600 | 6.67% |
Увеличение на капитала | 24.09.2013 | 215 467 | 13.35% |
ОБЩО | 646 401 | 40.046% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Председател на Съвета на директорите и Изпълнителен директор, притежава косвено 90.004% от капитала на „Пампорово“ АД чрез „СИЕСАЙЕФ“ АД, свързано лице по смисъла на чл.148ж от ЗППЦК. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx не притежава пряко акции от капитала на
„Пампорово“. Останалите членове на управителния и контролен орган на Търговия Предложител „СИЕСАЙЕФ” АД не притежават акции от дружеството обект на Търговото предложение.
Всички акции притежавани от „СИЕСАЙЕФ” АД са обикновени, поименни, безналични. Всяка акция дава право на един глас в общото събрание на дружеството обект на търговото предложение.
„СИЕСАЙЕФ“ АД, в качеството си на Търгов предложител заявява, че не притежава 161 345 броя акции, представляващи 9.996% от общия брой обикновени акции с ISIN код BG11PECEAT14 и от гласовете в Общото събрание на „Пампорово“ АД и отправя настоящото Предложение към останалите притежатели на обикновени акции на „Пампорово“ АД с цел тяхното придобиване.
РЕЗЮМЕ НА ЦЕНАТА НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛАГАНЕ
Цената на търговото предложение е 7.80 лева за 1 акция. Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката на цената данни.
Предлаганата цена отговаря на изискванията на чл.150, ал.7 от ЗППЦК и чл.24, ал. 1, т.5 от Наредба
№13 и не е по-ниска от най-високата стойност между: Справедливата цена на акциите, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи, съгласно наредбата по чл.150, ал.6 от ЗППЦК; Средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца; Най-високата цена за една акция, заплатена от Предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК.
Съгласно устава и публичния статут на дружеството, не съществуват ограничения върху свободното прехвърляне на акциите с право на глас на „Пампорово“ АД и/или върху неговото упражняване, съответно не са налице разпоредбите на чл. 151а ат ЗППЦК, и не се дължи обезщетение от страна на търговия предложител по посочения законов текст.
Цената, предложена от Търговия Предложител в размер на 7.80 лв., е равна на справедливата цена на акция, изчислена въз основа на общоприетите оценъчни методи съгласно Наредба №41 от 11.06.2008 г.
Най-високата цена за една акция, заплатена от Търговият Предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението е 3.00 лв. за една акция. Тя е платена от търговия предложител „СИЕСАЙЕФ“ АД в сделка за покупката на 19 402 акции в 11:30 часа на 16.12.2013 г. на нерегулиран пазар (регистрационно агентство).
За периода от датата на придобиване на акции от капитала на „Пампорово” АД до момента на вписване на преобразуването на „Перла мениджмънт” ЕООД, търговият предложител не е придобивал чрез свързани лица по смисъла на чл. 148ж от ЗППЦК акции от капитала на „Пампорово” АД. Търговият
предложител не притежава непряко по чл. 149, ал.2 акции от капитала на „Пампорово” АД. Съответно през разглеждания период не е налице придобиване на акции от капитала на „Пампорово” АД от лица, чрез които предложителят притежава акции непряко по чл. 149, ал.2 от ЗППЦК.
На 03.04.2013 г. Общото събрание на акционерите на „Пампорово“ АД взема решение за увеличение на капитала на Дружеството чрез публична емисия на акции. Проспектът е одобрен от Комисията за финансов надзор с решение No 561-E от 17.07.2013 г., детайлите са публикувани на 30.07.2013 г. във вестниците „Капитал Daily“ и „Преса“, а оповестяването в Търговски регистър е извършено на 31.07.2013 г.
Детайли относно увеличението на капитала: брой акции преди увеличението: 1 076 100; брой на издадените права: 1 076 100; брой акции, предложени за записване: 538 050; съотношение между издадените права и новите акции: право/акции: 2/1; всяко лице може да запише най-малко 1 нова акция и най-много такъв брой акции, който е равен на броя на придобитите и/или притежавани от него права, умножен по 0,5; капиталът ще бъде увеличен само ако бъдат записани и платени най-малко 358 700 бр. нови акции; присвоен борсов код на издадените права: 4PV1; ISIN код на правата: BG4000009135; номинална стойност: 1.00 лв.; емисионна стойност: 3.00 лв.; начална дата за търговия на правата на борсата: 08.08.2013 г.; крайна дата за търговия на правата на борсата: 21.08.2013 г.; начална дата за прехвърляне на правата: 08.08.2013 г.; крайна дата за прехвърляне на правата: 23.08.2013 г.; дата на аукциона по чл. 112б, ал. 7 от ЗППЦК: 30.08.2013г.; начална дата за записване на акциите: 08.08.2013 г.; крайна дата за записване на акции от увеличението: 16.09.2013г.; борсов член, упълномощен да обслужва увеличението на капитала: ИП Българо-американска кредитна банка; банка, в която да бъде открита набирателна сметка: ТБ Българо-американска кредитна банка; право да участват в увеличението на капитала имат лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери на 14-ят ден след деня на ОСА, или към 17.04.2013 г.; последна дата за сключване на сделки с акции на това дружество на Борсата, в резултат на които приобретателят има право на участие в увеличението на капитала: 15.04.2013 г.
Увеличението на капитала на „Пампорово“ АД е приключило успешно със записани 538 045 бр. акции от новата емисия, при предварително определен минимален брой акции за успех на емисията от 358 700 бр. Детайлите за новата емисия са както следва:общ брой записани акции от новата емисия – 538 045 бр.; дата на регистриране на новата емисия акции в Централен Депозитар – 01.10.2013 г.; дата на вписване на увеличението на капитала в Търговски регистър – 24.09.2013 г.; начална дата на търговия с акциите от новата емисия – 21.10.2013 г.; размер на капитала на „Пампорово“ АД след увеличението – 1 614 145 бр. акции.
Възползвайки се от правото си да запише акции от новата емисия акции „СИЕСАЙЕФ“ АД е придобило 362 332 броя акции, а свързаното с търговия предложител лице - „Перла мениджмънт“ ЕООД – 215 467 бр. акции.
Търговия с акциите на „Пампорово“ АД за последните три месеца
Акциите на „Пампорово” АД се търгуват на „Алтернативен пазар (BaSE)“, сегмент Акции на
„Българска Фондова Борса – София” АД. За периода 08.01.2014 – 08.04.2014 г. са изтъргувани 32 396 броя акции на Дружеството на обща стойност 237 225.39 лв. При изчисление на средната претеглена цена на акциите на „Пампорово” АД са отчетени всички сделки с акции на Дружеството на регулиран пазар (без блокови), сключени през периода в рамките на 64 борсови сесии:
1 | Брой изтъргувани акции на регулиран пазар | 32 396 акции |
2 | Среднопретеглена цена на акциите | 7.323 лв. |
3 | Обща стойност на изтъргуваните акции (1 х 2) | 237 225.39 лв. |
4 | Среднодневен обем изтъргувани акции за 64 борсови сесии | 506.19 акции |
5 | Общ брой акции на Дружеството | 1 614 145 акции |
6 | Среден брой, търгувани акции на сесия, за да бъде акцията активно търгуема според §1, т.1 от Наредба 41 (0.01% от общия брой акции на Дружеството (5 х 0.01%)) | 162 акции |
Акциите на Дружеството могат да бъдат определени като „търгувани активно“ съгласно Допълнителните разпоредби, § 1, т. 1 от Наредба №41, тъй като среднодневния обем на търговия за последните 3 месеца (Таблица 3, ред 4) надвишава изискуемия по закон минимален среднодневен обем на търговия в размер на 0.01% от общия брой акции на дружеството (Таблица 3, ред 6). Следователно са приложими разпоредбите на чл.5, ал.1 от Наредба №41, а именно справедливата цена на акциите би трябвало да се определя като среднопретеглена стойност от цената на затваряне или друг аналогичен показател за последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката и стойността на акциите, получена съгласно общоприетите оценъчни методи.
По отношение на използваните оценъчни методи, не се прилага метода на „Пазарните множители на дружествата-аналози“, поради липса на подходящи такива. Сред дружествата, чиито акции се търгуват на
„Българска фондова борса – София” АД няма такива, чиито основен предмет на дейност да съвпада с този на
„Пампорово” АД. Използването на аналог извън България, чиито акции се търгуват на друг регулиран пазар, по принцип е възможно, но локацията за оператори на зимни туристически курорти и базирани в същите курорти хотели, е от съществено значение за оценката им. Независимо, че предметът на дейност и
предлаганите услуги на „Пампорово“ АД са сходни с подобни компании от Европа, Азия или Северна Америка, то дружествата имат различни инвестиционни и рискови характеристики. Поради разликите в историческото развитие и основните пазари, на които оперират, налице би била значима разлика в мащаба на дейността, финансовите показатели, пазарната среда и предлагани услуги. Тези разлики биха се отразили и в пазарната цена за една акция и съотношенията, на които се търгуват такъв тип компании, както и че последните сa регистрирани за търговия на различни по степен на развитие и ликвидни характеристики пазари. Методът на „Пазарните множители на дружествата-аналози“ не е заменен с друг. Аналогична обосновка е приложима и относно метода на сделките аналози.
Стойност на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи, и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена на една акция:
Метод | Цена | Тегло | Претеглена стойност на една акция |
Цена на затваряне за последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца (02.04.2014 г.) | 7.50 | 0.50 | 3.75 |
Среднопретеглена цена по Метода на дисконтираните парични потоци | 6.20 | 0.25 | 1.55 |
Метод на Нетната Балансова Стойност на активите на дружеството | 10.01 | 0.25 | 2.50 |
Справедлива цена съгласно чл.5 на Наредба 41 | 7.80 | ||
Обосновката на цената е извършена на 09.04.2014 г. и е със срок на валидност до крайния срок на приемане на Търговото Предложение.
Търговият Предложител счита, че не съществува друга съществена информация за цените на акциите, освен съдържащата се в обосновката.
Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката на цената данни.
ДЕЙНОСТ НА „ПАМПОРОВО“ АД
„Пампорово“ АД е дружество регистрирано с решение № 1345 от 28.06.1991 г. по фирмено дело номер 1206/1991 г. по описа на Смолянски Окръжен Съд. Към настоящия момент дружеството е пререгистрирано в Търговския Регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 830166943, със седалище и адрес на управление област Смолян, община Чепеларе, гр. Чепеларе 4850, к.к. Пампорово, хотел „Орловец“. Към настоящия момент дружеството е с капитал от 1 614 145 лева, разпределен в 1 614 145 броя обикновени, безналични, поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 лев всяка. Акциите на
„Пампорово“ АД са регистрирани за търговия на „Алтернативен пазар (BaSE)“, сегмент Акции на „Българска Фондова Борса – София” АД.
Предметът на дейност на дружеството е: хотелиерство; ресторантьорство; туроператорска дейност и туристическа агентска дейност; продажба на стоки от внос и местно производство; външно-икономическа дейност; организиране и провеждане на музикално-артистична дейност; организиране на екскурзии в страната и чужбина; предоставяне на транспортни, информационни, комунално-битови, рекламни, спортни, анимационни, културни и други допълнителни услуги, свързани с международния и вътрешния туризъм; инвестиции; отдаване под наем; извършване на финансови услуги – обмяна на валута, както и всички други видове дейност, които не са забранена от закона.
“Пампорово” АД е акционерно дружество, функциониращо в сферата на зимния туризъм. Дейностите, които Дружеството осъществява, са по следните направления: хотелски услуги; заведения за обществено хранене; спортни услуги;транспортни услуги и пътнически въжени линии (ПВЛ); организиране на екскурзии и мероприятия; туроператорска дейност.
Основният продукт, който предоставя “Пампорово” АД на своите клиенти е зимна ски ваканция. Дългогодишната практика и традицията определят “Пампорово” АД като дружество, което предоставя пълен набор от обслужващи дейности, задоволяващи възможно най-големия набор от туристически услуги.
На практика дружеството притежава, оперира и поддържа всички активи необходими за развитието на един зимен курорт, а именно:
Собственик на инфраструктурата от въжени линии в комплекса, състояща се от влекове и лифтове. В курорта се издават лифт карти, които важат за всички съоръжения в комплекса – шест лифта (седалкови), три стационарни влека и няколко бейби-влека. От началото на сезон 2009-2010 година се предлага и карта за нощно каране.
Поддържа и обработва ски пистите в курорта, които са с различна степен на трудност, както за начинаещи, така и за професионалисти. Има условия подходящи и за ски бягане. Общата дължина на пистите е 37 км. За обработка на пистите се използват шест броя машини за тъпчене на сняг, като през последните пет години се ползва комбинация от закупуване на нови и ремонт на съществуващите. По пистите са разположени оръдия за изкуствен сняг.
Основен притежател на ски гардероби в комплекса и държи най-голям дял от пазара на услуги, предоставяни от ски училищата. Нивото на обслужване е високо, като освен начинаещи и средно- напреднали скиори и сноубордисти има учители с най-висок клас „D”, които обучават професионалисти.
Собственик и оператор на пет звездния хотел „Орловец”. В рамките на хотела функционират СПА център, ресторант, лоби бар и пиано бар. Хотелът е разположен в центъра на курорта и разполага с 98 двойни стаи и 7 апартамента. В хотела се предлагат всички удобства целящи осигуряване на уют, спокойствие, комфорт.
Дружеството реализира приходи основно от пътническите въжени линии, лифтове и влекове (около 56% от общите приходи), нощувки, ресторанти, спа център и барове в хотел Орловец (около 17%), от услугите ски гардероб и ски училище (около 11%), и от туроператорска дейност (директна и през договори с туристически агенции).
ДАННИ ЗА ПРИДОБИВАНЕТО
Срок за приемане на търговото предложение
Срокът за приемане на Търговото предложение е 28 (двадесет и осем) дни, считано от деня, следващ деня на публикуване на Предложението в централните ежедневници „Капитал Daily“ и „Преса“.
Срокът за приемане на Търговото предложение може да бъде удължен от Предложителя в рамките на максимално допустимия срок от 70 дни, като Предложителя следва да регистрира съответните промени в КФН, да ги представи на управителния орган на Дружеството – обект на Търговото предложение, на представителите на служителите на Търговия предложител или на самите служители (когато няма представители), както и на БФБ (регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството) и да ги публикува незабавно в горепосочените два централни ежедневника. Промени в Търговото предложение, включително удължаване на срока за приемането му, не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на първоначално определения срок за приемането му. При конкурентно търгово предлагане, ако такова бъде извършено по реда и условията на чл. 20-23 от Наредба
№13 за Търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, срокът по настоящото Търгово предложение се счита за удължен до изтичането на срока за приемане на конкурентното предложение, съгласно чл. 21, ал. 2 и 3 от същата наредба.
Финансиране на търговото предложение
Търговият предложител „СИЕСАЙЕФ“ АД ще финансира изпълнението на сделките, сключени в резултат на приемане на настоящото търгово предложение, изцяло със заемни средства. Наличието на необходимия ресурс се удостоверява с приложена към търговото предложение банкова референция.
Бъдеща дейност на дружеството
Търговият предложител не възнамерява да извършва преобразуване или прекратяване на
„Пампорово” АД и/или на „СИЕСАЙЕФ” XX. В следствие на търговото предложение не се предвиждат промени по отношение на: капитала на дружеството в рамките на една година; основната дейност; управителните органи, персонала и условията по трудовите договори; политиката за разпределяне на дивиденти и промяна на мястото на дейността.
Финансова стратегия
Финансовата стратегия на Дружеството предвижда концентриране на усилия към по-ефективно използване на наличните активи, стриктно управление на паричния поток от оперативна дейност и подобряване на финансовите резултати.
Предложителят „СИЕСАЙЕФ” АД, като основен акционер на „Пампорово” АД, поставя като основни приоритети пред Дружеството запазване на постигнатия пазарен дял на пазара на туристически услуги, поддържане и утвърждаване на пазара на наличния портфейл от услуги.
Промени в управителните органи, персонала и условията по трудовите договори
В срок от една година от сключването на сделката Търговият Предложител не възнамерява да извършва промени в състава на управителните органи и служителите на „Пампорово“ АД и „СИЕСАЙЕФ“ АД. Не се планират промени в условията по трудовите договори. В този смисъл, не се очаква Търговото предложение да окаже въздействие върху служителите на „Пампорово“ АД и „СИЕСАЙЕФ“ АД.
Дивидентна политика
През последните години „Пампорово” АД не е разпределяло дивидент. Дружеството смята да реинвестира текущите и натрупани печалби. В бъдеще дивидентната политика ще се определя от
доходността, която може да бъде постигната чрез направените инвестиции със собствени средства, пазарната конюнктура и перспективите за развитие на дружеството. Същото се отнася и за „СИЕСАЙЕФ” АД.
Въздействие върху служителите на дружеството
Не се очаква настоящото Търгово предложение да окаже въздействие върху служителите и мястото на дейност на „Пампорово” АД и „СИЕСАЙЕФ” АД.
Стратегически план
Основна стратегическа цел на „СИЕСАЙЕФ“ АД е да оползотвори максимално наличните в холдинга материални и човешки ресурси, свързвайки отделните дружества в единна информационна система, даваща възможност за своевременни управленски решения съобразени с динамично променящата се бизнес среда. Общия информационен масив е предпоставка за синергии в дейностите, оптимизиране на разходите и по- висока добавена стойност за холдинга като цяло.
Кризата от последните няколко години оказа изключително негативно влияние върху начина на организация и броя на организираните чуждестранни туристи. Значителният спад на туристи от Великобритания, за които България е наложена през последните 20-25 години като евтина дестинация за начинаещи скиори, повлиява изключително негативно на пазара като цяло. Изключителната конкуренция между 3-те основни ски курорта в България в лицето на Банско, Боровец и Пампорово също доведе до преструктуриране на пазара в отделните курорти. Преместването на чартърите на летище София и по-малкия брой ски писти допълнително влияя неблагоприятно на конкурентните позиции на к.к. Пампорово. Предвид географското си местоположение – далеч от основни международни пътища и сравнително по-голямата си отдалеченост от Гърция (свързано с основния контролно-пропускателен пункт - Кулата), Македония и Сърбия, оказа негативно влияние и не успява да намали ефекта от отдръпването на английски и ирландски туристи.
Едва през последните 2-3 години Пампорово започна да обръща все по-голямо внимание на българския и околния пазар (гръцки, сръбски и турски). Доста по-късно к.к. Пампорово се включи и в популяризирането на румънски пазар.
Фокусирането върху привличането на все повече българи с по-добри и по-качествени условия за каране на ски, разумната ценова политика и вниманието към всеки клиент доведе до значително нарастване на приходите на място от ски/сноуборд услуги – продажба на карти и билети, предоставяне на ски училище и даване под наем на ски/сноуборд оборудване.
Целта на мениджмънта е да продължи да инвестира в системно подобряване на качеството на предлаганите услуги. В допълнение, инвестиционният план цели да се изгради инфраструктура, която да позволява в бъдеще да се провеждат стартове от Европейската и Световната купа по ски алпийски дисциплини. Основна цел е курорта да се популяризира като атрактивна и модерна ски дестинация, както за начинаещи скиори, така и да се възвърне имиджа на к.к. Пампорово като име в календара на ФИС.
Основни стратегически насоки в средносрочен/дългосрочен план
В последните няколко години Търговият предложител „СИЕСАЙЕФ” АД концентрира усилията си в следните основни направления:
І. Производство на енергия от възобновяеми източници; ІI. Инвестиции в сферата на туризма; III. Селско стопанство и развитие на алтернативно земеделие и отглеждане на етерични култури, производство на плодове и грозде; IV. Инвестиране в банковия сектор; V. Пристанищни и спедиторски услуги.
„СИЕСАЙЕФ” АД планира да концентрира усилията през следващите 5 години в оздравяване, налагане и развитие на придобитите и създадени дружества в изброените по-горе направления.
Конкретните цели по сектори и дружества от портфейла на холдинговото дружество са свързани със следното:
1. Производство на електрическа енергия от възобновяеми източници:
1.1. Производство на електрическа енергия от „Дисиб” ООД: (а) запазване на мажоритарното капиталово участие на „СИЕСАЙЕФ“ АД в дружеството. (б) предвид промяна в законодателството и условията на изкупуване на електроенергията от възобновяеми източници инвестицията в „Дисиб“ ООД, касаеща доизграждане на парка до 200 MWt се отлага до 2020 г., като през следващите 5 години инвестиции в нови мощности не се предвиждат; (в) предвижда се доизграждане на системата за дистнционен контрол и видеонаблюдение за целия парк, както и частична промяна в свързването към мрежата с цел оптимизация на разходите и загубите по мрежата.
1.2. Производство на електрическа енергия от „Уиндекс” ЕООД:(а) доизграждане на системата за дистнционен контрол и видеонаблюдение за целия парк, както и частична промяна в свързването към мрежата с цел оптимизация на разходите и загубите по мрежата.
1.3. Производство на електрическа енергия от „СИЕСАЙЕФ хидро“ ЕАД: (а) запазване на едноличната собственост на капитала от страна на „СИЕСАЙЕФ“ АД и съответно контрол върху активите на посоченото дружество – едноличната собственост на капитала на „ВЕЦ Станкова река“ ЕООД с инсталирана мощност от 0,92 MWt и Каскада Асеница, състояща се от: 1) ВЕЦ „Xxxxxxx X“ с мощност – 7.2 MWt;2) ВЕЦ „Асеница ІІ“ с
мощност – 1.2 MWt; (б) доизграждане на проект ЕРТ – 2 (два) малки ВЕЦ, всеки от които по 200 кWt;(в) основен ремонт на ХГ3 на ВЕЦ „Xxxxxxx X.
1.4. Производството на пелети и електроенергия от биомаса в „Био пелетс България” ЕООД: (а) инвестиции не се предвиждат, тъй като производството е нерентабилно, поради нарастналата многократно цена на основната суровина;(б) при възможност и инвеститорски интерес „СИЕСАЙЕФ“ АД има готовност да продаде капиталовото си участие или да се пристъпи към продажба на активи на дружеството.
2. Туризъм:
В рамките на това направление се предвижда:
2.1. В „Пампорово” АД са предвидени инвестиции, както следва: (а) разширяване на съществуващата ски зона и свързване на ски-зоните на к.к. Пампорово и гр. Чепеларе, за чието реализиране освен финансиране от страна на холдинга, ще се търси финансиране от големи европейски банки; (б) разширяване (включително и закупуване на нови снежни оръдия), поддържане и усъвършенстване на системата за изкуствен сняг, позволяващо предоставянето на по-добри ски-услуги така; (в) довършване реконструкцията на ски-влек на ски-писта „Двата моста“ с четириседалков лифт с фиксирани седалки и изграждане на свързаните с това ски инфраструктури; (г) обновяване на автобусния и автомобилен парк на дружеството с цел подобряване на предоставяните туристически услуги; (д) поддържане и частично реновиране на легловата база.
2.2. В „Пампорово хотели” ООД са предвидени инвестиции, както следва: (а) запазване на едноличната собственост на капитала от страна на „СИЕСАЙЕФ“ АД; (б) инвестиции с цел оптимизиране на енергоемкостта и енергийната ефективност на хотел „Перелик“; (в) закупуване на прилежащия терен на хотел „Пелерик”;(г) поддържане и частично реновиране на легловата база на хотел „Перелик“.
2.3. В „Ривал 5” ЕООД са предвидени инвестиции, както следва:(а) инвестиции с цел оптимизиране на енергоемкостта и енергийната ефективност на хотел „Перун лодж“.
3. Селско стопанство: Дружествата от групата на „СИЕСАЙЕФ“ АД („XXXXXXXX xxxx проджект“ ЕАД,
„Xxxx xxxx“ ЕООД, „Хотово инвестмънт“ ЕООД, „АЙ ТИ ПИ България“ ЕООД), развиващи дейност в областта на селското стопанство, планират да направят инвестици, както следва: (а) реконструиране и увеличаване на мощностите на придобитата розоварна, като същата ще може да дестилира не само розово масло, а и масла от други етерично-маслени култури; (б) придобиване на имоти с цел разширяване на работната площ на розоварната и изграждане на газово стопанство; (в) наемане, арендоване и покупка на земеделски земи в село Отец Паисиево, област Пловдив, с цел достигане на обща площ на обработваните масиви от 2 000 (две хиляди) дка; (г) закупуване на земеделски земи в областите Ямбол и Бургас; (д) създаване на нови насаждения от маслодайна роза с площ 550 (петстотин и петдесет) дка, от лавандула с площ 350 (триста и петдесет) дка и от маточина с площ 80 (осемдесет) дка; (е) покупка на селскостопаннска техника и инвентар за нуждите и обработките на засетите и обработвани масиви; (ж) изграждане на система за капково напояване в черешовата и вишневата овощни градини; (з) закупуване на хладилник за нуждите на съхраняване на продукцията, добивана от ябълковата градина.
4. Банков сектор:
4.1. В „Българо-американска кредитна банка“ АД: (а) запазване на квалифицираното капиталово участие в банката; (б) развиване на банката като „виртуална банка“ на базата на нови информационни и телекомуникационни платформи; (в) развитие на банката чрез разширяване на гамата на предлаганите услуги, утвърждаването й на банковия пазар при кредитирането на малки и средни предприятия.
5. Пристанищни и спедиционни услуги:
5.1. Във „Фиш порт“ ЕАД са планирани инвестиции, както следва: (а) закупуване на товаро- разтоварна техника – 100 (сто) t автокран, кран „Калмар“, фандрома; (б) ремонт на кейова стена; (в) ремонтни дейности, изграждане на склад и битова сграда; (г) придобиване на нов имот, който ще позволи разширяване на товаро-рамтоварната площ и капацитета на съответните дейности.
5.2. В „Булджак“ ЕАД са планирани инвестиции, както следва:(а) основен ремонт на хладилната техника; (б) дооборудване на лаборатория.
5.3. В „Деспред“ АД са планирани инвестиции, както следва: (а) привличане на европейски средства за подобряване на оперативното управление на спедираните стоки и товари; (б) реновиране на съществуващата складова база с цел получаването на повече приходи, включително чрез коопериране на дейността с други големи спедитори и пристанища.
Основните стратегически насоки за развитието на „Пампорово“ АД в средносрочен/дългосрочен план са следните:
Изграждане на 2 нови лифта, които ще позволят свързване на ски зоните на к.к. Пампорово и Чепеларе;
Проектиране, производство, доставка и монтаж на две шестседалкови лифтови съоръжения, с откачащи се седалки и бъбъли, свързващи ски зоните на к.к. Пампорово и на град Чепеларе. Капацитетът на всяко от съоръженията е 2 400 души за час, а общата им дължина е 6 150 м. Предвижда се с тези съоръжения да се свържат връх Снежанка с връх Мечи чал;
Изграждане на три нови писти, довеждаща инфраструктура и изграждане на нова начална точка за отправяне към ски зоните, включваща обособяване на паркинги, ски гардероби и зони за хранене.
Необходими ресурси
Във връзка с решението на Общото събрание на акционерите от 25.06.2013 г. за одобрение под условие на сключването на договора за изграждане на нови два лифта, свързващи курортите Пампорово и Чепеларе, в случай че кумулативно бъдат изпълнени условията за намиране на най-добро място за позициониране на долните станции на тези два лифта, следва да се отбележи, че разходите, които предстоят да бъдат извършени в частта „Предпроектно проучване“ са планирани в инвестиционните разходи, описани по-горе.
Средства в размер на около 45 млн. лв., необходими по предварителни разчети, за реализиране на същинските инвестиции в описаните в предходния пасаж намерения ще се търсят през 2014-2015 г., когато ще започне реалното изпълнение на значимата инвестиционна програма. Тези средства ще са необходими за заплащане на лифтово оборудване, строителството и монтажа на лифтовете, както и всички други дейности, свързани с учредяването на права, изграждането на писти и довеждаща инфраструктура до долните станции и обособяване на нова начална точка към двете зони на Пампорово и Чепеларе.
Финансирането на инвестиционната програма за 2014–2015 г. се предвижда да стане чрез сключването на заем от голяма европейска банка, с цел намаляване цената на заемния ресурс.
Бъдещи дейности
"Пампорово" АД ще продължи да осъществява по-печелившите дейности: пътнически въжени линии, предлагане на ски оборудване и ски училище, както и предлагане на луксозни ски и рекреативни ваканции в пет звездния хотел “Орловец” и вила “Арфа“ и тризвездния хотел „Перелик“. "Пампорово" АД е собственик на цялата инфраструктура от въжени линии в курорта и е най-големия доставчик на спортни услуги. Все по- голямо внимание ще се обръща на превръщането на Пампорово във целогодишен курорт, с което ще се оптимизират приходите и печалбата. Тенденцията от последното лято показа, че българинът е готов да се завърне в планината и спирането на строителството в последните 4 години вече дава своите положителни резултати и сега след развитието на велоалеите и тяхното утвърждаване на пазара на този род услуги предполагаме, че ще направи част от младежите запалени фенове на курорта и през лятото.
Предвижданото развитие на "Пампорово" АД най-общо е свързано с продължаване на усилията за увеличаване на печалбата на дружеството и оптимизирането на материалната база с цел подобряването на качеството на предлаганите услуги и намаляването на разходите. Това най-вече е свързано с развитието на ски инфраструктурата. От друга страна разрастването на курорта като цяло води до нарастване на необходимостта от увеличаване капацитета на инфраструктурата и нейното поетапно обновяване.
През 2014 г. ръководството на дружеството ще се стреми да оптимизира разходите и значително да увеличи заетостта и привлече гости от съседните ни страни и близки и екзотични пазари.
В краткосрочен план (5 години), мениджмънтът на Дружеството ще продължи да концентрира в привличането на туристи от близките географски дестинации – Турция, Гърция, Румъния, Македония и Сърбия. По този начин ще се търси първо затвърждаване на пазарните позиции на Дружеството на балканския полуостров и след това постепенна експанзия в Европа.
В дългосрочен план (10 години), реализирането на планираната инвестиционна програма в изграждането на допълнителна инфраструктура, модернизиране на настоящата база и цялостното повишаване на качеството на услугите се очаква да утвърди Дружеството като една от водещите зимни туристически дестинации не само на Балканите, но и в Европа.
По отношение на несигурните обстоятелства, които биха оказали съществен ефект върху дейността: Дейността на "Пампорово" АД се характеризира с ярко изразена сезонност. В тази връзка основното несигурно обстоятелство, което би оказало съществен ефект върху дейността на дружеството, са климатичните условия и в частност дебелината на снежната покривка с възможности за практикуване на зимни спортове. Дружеството ще продължи да полага усилия и изгради съвременна система за изкуствено заснежаване и ще продължи да инвестира в осигуряването на възможности за съхранение и доставка на вода за системата. По този начин ще се преодолеят част от проблемите, свързани с безснежието през зимата. Естествено обаче не е възможно да се ограничат рисковете отчитайки факта, че при надморска височина между 1700-1200м не може да се влияе при продължителни и нетипични климатични фактори като температура около или над нула градуса по целзии.
Анализ на средата
Курортен комплекс „Пампорово“ разполага със следните конкурентни предимства: (1) Добри природни дадености (мек климат с малки температурни амплитуди); (2) Продължително задържане на снежната покривка през зимния сезон; (3) Добри възможности за упражняване на кънтри туризъм; (4) Липса на лавиноопасни зони; (5) Ниски цени на предлаганите услуги срещу добро качество; (6) Богато разнообразие на културни и природни забележителност, в близост до границите с Турция и Гърция; (7) Ски- писти, подходящи за начинаещи скиори – основна част от чуждестранните клиенти на българските зимни курорти; (8) Лесен достъп, свързан с пренасочване на полетите на летище Пловдив; (8) Наличие на добра материална база.
Основна част от чуждестранните туристи са от Великобритания, Ирландия, Русия, Сърбия и Турция.
През последните 3 финансови години все повече в приходите на „Пампрово“ АД намалява делът на приходите от туроператори. С все по-голямото развитие на он-лайн търговията все повече хора се опитват да организират сами своята почивка като търсят най-удобната за тях форма за организиране на своята почивката – вид транспорт, различно време от това на големите туроператори, най-изгодна оферта и т.н.
Все още обаче в глобален аспект и предвид огромните мащаби на туризма, организиран от туроператорите, този вид туризъм остава доминиращ. Основна част от масовия турист предпочита да се довери напълно на своя туроператора, вместо сам да търси хотел, авиокомпанията и транспорт, с който да стигне до съответния хотел. Така отделният хотелиер или операторът на ски зоната на практика е поставен в определена форма на зависимост от туроператорите и особено от онези, които му водят основна част от туристите.
Основните чуждестранни туроператори, с които работи „Пампорово“ АД са следните: (1) Англия – Balkan Holidays (London), TUI UK и Profi Tours; (2) Ирландия – Balkan Tours, Topflight и Астрал Холидейз; (3) Холандия и Дания – Balkan Holidays (Denmark) и Penguin Travel Denmark; (4) Русия и страните от бившия ОНД – Солвекс, Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Златен Тур и Бравъл Турист Вояж; (5) Турция – Xxxxxxxxx; (6) Македония и Сърбия - Beosonic - Сърбия City Reise Service и Traventura Holidays.
В национален мащаб конкуренти, предлагащи съпоставими условия за практикуване на зимни спортове (вкл. развита лифтова инфраструктура и условия за почивка – хотелска и ресторантска база) са:
(1) Курортен комплекс Боровец; (2) Град Банско; (3) Национален парк Витоша.
Национален парк “Витоша” не представлява конкуренция на “Пампорово” АД в пълния смисъл на това понятие, тъй като предлага недостатъчно добри условия за каране на ски.
„Банско“ е доста по-популярна дестинация и разполага с най-съвременната лифтова инфраструктура, както и с повече километри писти за алпийски дисциплини.
К.к. Боровец се явява като основен местен конкурент на “Пампорово” АД и на курорта Пампорово като цяло, тъй като предлага сходни услуги. Основните предимства на к.к. Боровец са следните:близост до град София – около 70 км. с хубав път; пистите са разположени на по-голяма надморска височина и са по- дълги; по-голяма компактност на отделните обекти (заведения за обществено хранене); възможности за плацово ски каране и практикуване на екстремни спортове;
В сравнение с к.к. Боровец, предимствата на курорта Пампорово са следните: по-добри природни дадености (мек климат с малки температурни амплитуди); по-продължително задържане на снежната покривка през зимния сезон; много добри възможности за упражняване на кънтри туризъм; липса на лавиноопасни зони
“Пампорово” АД има и конкуренти в самия курортен комплекс Пампорово по отношение на част от предлаганите услуги, а именно предлагането на хотелиерски и ресторантски услуги.
Хотелски комплекс „Орловец” е разположен в центъра на курортния комплекс, което го прави привлекателен за по-голямата част от туристите. Основни конкуренти на този петзвезден хотел са:
Хотел „Мургавец” – разположен в непосредствена близост, с утвърдена клиентска структура, която е лоялна към хотела. Хотелът е привлякъл основно платежоспособни български клиенти, предлага премерен лукс на сравнително достъпна цена, при добро качество на предлаганите услуги.
Хотел „Пампорово” е от категорията на 5-звездните хотели, на каквито търсенето в последните години значително нараства. Пряк конкурент, отличаващ се с по-тежък стил. Формирал определен имидж сред чуждестранните туристи, предпочитан от част от българските туристи. До изграждането на хотел
„Орловец“ туроператорите поставят хотел „Пампорово“ на първо място като най–значимия хотел на територията на комплекса.
Хотел „Орфей” – друг основен конкурент, но предлагащ апартаменти на своите гостите. Разполага с изцяло нова база, изградена през 2011 г.
Всички останали хотели и апарт-хотели в курортния комплекс и в близост до пистите.
Маркетинг план
Основна задача на маркетинга на дружеството е да привлече все повече туристи от близките дестинации, представляващи интерес за фирмата – Турция, Гърция, Румъния, Македония и Сърбия.
Все повече следва да се търси начин да бъдат привлечени и туристи от Русия, Украйна, Беларус, Молдова, които обаче се характеризират със своята стихийност и присъствие основно в периода около 31 декември и тяхната Коледа.
Организация, управление и инвестиции
„Пампорово“ АД е акционерно дружество с едностепенна система на управление. Съгласно устава на дружеството, органите на дружеството са Общо събрание на акционерите и Съвет на директорите. Управлението се осъществява от Съвет на директорите и от Изпълнителен директор.
Членовете на Съвета на директорите се избират от Общото събрание на акционерите за срок от 3 години и могат да бъдат преизбирани без ограничение, както могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. Съветът на директорите от своя страна избира Изпълнителния директор измежду членовете си.
Към датата на този документ Съветът на директорите се състои от трима члена, от които един е независим, съгласно изискванията на ЗППЦК.
Всички членове на Съвета на директорите, притежават необходимата квалификация и професионален опит в управлението, като имат и опит и в сферата на туризма. Съставът на Съвета на директорите отговаря на изискването на чл.116а, ал.2 от ЗППЦК най-малко една трета от членовете на контролния орган на публично дружество да са независими лица.
В дружеството функционира Одитен комитет, който се избира от Общото събрание на акционерите. Одитният комитет е специализиран орган с функции съгласно Закона за независимия финансов одит, който отчита дейността веднъж годишно пред Общото събрание на акционерите заедно с приемането на годишния финансов отчет. Одитният комитет наблюдава и контролира процесите по финансово отчитане в дружеството, ефективността на системите за вътрешен контрол, ефективността на системите за управление на рисковете и независимия финансов одит и извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор.
График за изпълнение на стратегията и очаквани резултати
„Пампорово“ АД изработва 5-годишен бизнес план, като по този начин следва своята обща стратегия за бизнес развитие. Този бизнес план се разглежда всяка година и се променя в съответствие със съществуващите пазарни условия, които се наблюдават от управителните органи на Дружеството и на Предложителя.
ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Ред за приемане
Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление (по образец) до упълномощения инвестиционен посредник „Xxxxx” АД или друг лицензиран инвестиционен посредник. При подаване на волеизявлението за приемане на Търговото предложение, акционерите депозират при избрания инвестиционен посредник удостоверителните документи за притежаваните акции. За удостоверителни документи ще бъдат приемани депозитарни разписки, извлечения от клиентска подсметка при инвестиционен посредник и всички други законово признати удостоверителни документи.
Волеизявлението за приемане на Търговото предложение се подава както следва:
Физически лица – лично от акционерите или чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно. Физическите лица се легитимират с документ за самоличност; чуждите граждани с оригиналния си чуждестранен паспорт за влизане в страната, съпроводен с легализиран превод на български език, съгласно изискванията на нормативната уредба и Правилника на Централен Депозитар;
Юридически лица – от законните представители на акционерите, чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно или чрез инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен писмен договор за предоставяне на инвестиционни услуги, отговарящ на изискванията на чл.24, ал.1 от Наредба №38 на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (НИДИП) и при който акционерите са подали писменото волеизявление за приемане на Търговото предложение и удостоверителните документи за притежаваните акции, както и чрез инвестиционен посредник, с който акционерът има сключен договор за управление на индивидуален портфейл. Законните представители на юридическите лица се легитимират с удостоверение за актуално правно състояние и документ за самоличност; пълномощниците – с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност. Към волеизявлението се прилагат:
- за акционерите – български юридически лица: оригинал или нотариално заверено копие на актуално удостоверение за вписване в търговския регистър при Агенцията по вписванията или от съответния друг приложим регистър, издадено не по-рано от 3 месеца преди датата на подаване на волеизявлението (за дружествата, които не са пререгистрирани в търговския регистър при Агенцията по вписванията – оригинал или нотариално заверено копие на Удостоверение за актуална съдебна регистрация, издадено не по- рано от 3 месеца преди датата на подаване на волеизявлението), както и заверени от законния представител копия на регистрация по БУЛСТАТ и данъчната регистрация (ако има такава);
- за акционерите – чуждестранни юридически лица: копие от регистрационния акт на съответния чужд език, легализиран превод на текста на регистрационния акт, съдържащ пълното наименование на юридическото лице; дата на издаване и държава на регистрация; адрес на юридическото лице; имената на лицата, овластени да го представляват. При подаване на изявлението чрез пълномощник, се прилагат оригинал на нотариално завереното изрично пълномощно, копие от документа за самоличност на пълномощника и документите, изброени по-горе в съответствие с упълномощителя (местно или чуждестранно юридическо лице).
При приемане на Търговото предложение от акционери, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, заявките за приемане се подават от инвестиционния посредник обслужващ акционера, а сетълмента на ценните книжа и получаването на цената за акциите се осъществява от банката депозитар или банката попечител.
При подаване на заявка за приемане на Търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник се изисква декларация от инвестиционния посредник, че е снета самоличността на акционера и неговия
пълномощник (в случай на подаване на волеизявлението чрез пълномощник) съгласно правилата, споменати по-горе. Към изявлението на търговото предложение се прилагат и удостоверителните документи за притежаваните безналични акции от капитала на „Пампорово” АД – депозитарна разписка или друг документ, удостоверяващ наличието и собствеността върху акциите.
В случай, че Xxxxxxxxx предложение се приема чрез друг инвестиционен посредник, последният предава на ИП "Xxxxx" AД незабавно, но не по-късно от края на работния ден по факс на x000 (0) 0000 000 копие от заявлението за приемане на Търговото предложение, както и ако е налице заявлението за оттегляне на приемането. Инвестиционният посредник предава на ИП "Xxxxx" AД оригиналното заявление най-късно до изтичане на срока за приемане на Търговото предложение с приложени документи за легитимация и представляване на акционера. ИП „Xxxxx” АД няма да удържа комисионна на акционерите, приели Търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник.
В случаите, в които акционер подава заявление за приемане директно до ИП „Xxxxx” АД, и когато правилника на „Централен депозитар” АД го изисква, ще се изисква и попълване на нареждане за прехвърляне на ценните книжа на приемащия акционер по негова подсметка при ИП „Xxxxx” АД.
Място за приемане
Писмените заявления и документите се приемат в офисите на всички инвестиционни посредници, които на свой ред предават информация към ИП „Xxxxx” АД по реда, описан по-горе, или директно на адресите на централния офис и клоновете на ИП „Xxxxx” АД. (Централен офис: гр. София, xx. Златовръх 1, телефон: x000 (0) 0000 000, факс: x000 (0) 0000 000, електронен адрес: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx и електронна страница: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Време на приемане на заявления в рамките на търговото предложение от упълномощения инвестиционен посредник ИП „Xxxxx” АД – всеки работен ден от 09:00 до 16:00 часа. При приемане на търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник – според работното време с клиенти на избрания посредник.
Срокове и начин на плащане
Търговият Предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери в срок до 7 (седем) работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението. Сделката за придобиване на акции на „Пампорово” АД в резултат на приемане на търговото предложение се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението – съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 от ЗППЦК (ако има такъв) или на удължения срок по чл. 21, ал. 2 и 3 от Наредба №13 (в случай на конкурентно търгово предложение). Лице, приело търговото предложение има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.
Придобитите в резултат на Търговото предложение акции се заплащат от ИП „Xxxxx” АД за сметка на Предложителя в срок до 7 работни дни след сключване на сделката.
Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез друг инвестиционен посредник акционери се заплаща от ИП „Xxxxx” АД по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на инвестиционния посредник, приел от акционера изявлението за приемане на търговото предложение и удостоверителните документи за притежаване на акциите.
Цената на придобитите акции на приелите предложението чрез ИП „Xxxxx” АД акционери се заплаща по обща банкова сметка за съхранение на клиентски парични средства на ИП „Xxxxx” АД с IBAN: XX00 XXXX 0000 0000 0000 00, BIC: XXXXXXXX при Банка Пиреос България АД, клон Витоша.
След заверяване на банковата сметка на съответния инвестиционен посредник, приел заявлението за приемане на търговото предложение, акционерът може да получи дължимите му суми или по посочена от него в заявлението за приемане банкова сметка, или в брой при спазване на нормативно установените ограничения.
Разплащанията с акционерите, чиито активи се съхраняват при банка депозитар или банка попечител, се извършват чрез съответната банка депозитар или банка попечител.
Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5- годишен давностен срок.
Цената на акциите на акционерите, приели търгово предложение, които не са посочили банкова сметка в заявлението за приемане, се заприходява по тяхна аналитична счетоводна сметка при съответния инвестиционен посредник и се заплаща на лицето при явяването му в офиса на посредника при спазване на ограниченията за разплащания в брой или при посочване от акционера на банкова сметка.
Комисионата, която ще се удържа от акционерите във връзка с подаването на изявлението за приемане на Търговото предложение ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, чрез който се подава волеизявлението за приемане. ИП „Xxxxx” АД няма да удържа комисионна на акционерите, приели Търговото предложение чрез друг инвестиционен посредник. За приемане на търговото предложение чрез ИП „Xxxxx” АД не се начислява такса, с изключение на дължимата комисионна на инвестиционния посредник по тарифа.
Ред при отмяна на търговото предложение
След публикуването му, Xxxxxxxxx предложение не може да бъде оттеглено от търговия предложител, освен по реда и условията на чл.155, ал.1 от ЗППЦК и чл.38, ал.1-6 от Наредба №13 – когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя; не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение от страна на КФН. В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото одобрение от КФН, Търговият Предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение във вестниците по т. 1 на настоящия раздел (ежедневниците „Капитал Daily“ и
„Преса“).
Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение (ако има такова), съгласно чл.38, ал.7 във връзка чл.39 от Наредба №13, Предложителят може да оттегли настоящото Търгово предложение чрез приемане на конкурентното, като регистрира оттеглянето в КФН и уведоми за оттеглянето управителния орган на „Пампорово” АД, „БФБ – София” АД, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, ИП „Xxxxx” АД и „Централен Депозитар” АД. В този случай, до края на работния ден, следващ регистрацията и уведомяването по предходното изречение, Търговият Предложител публикува съобщение за оттеглянето на Търговото предложение във вестниците по т. 1 на настоящия раздел (ежедневниците „Капитал Daily“ и „Преса“).
В тридневен срок от получаването на уведомлението от КФН за издаденото одобрение за оттегляне на Търговото предложение, съответно от уведомлението от търговия Предложител за оттегляне на Предложението чрез приемане на конкурентно търгово предложение, ИП „Xxxxx” АД и „Централен Депозитар” АД осигуряват условия за връщането на депозитарните удостоверителни документи за акциите на приелите предложението акционери. В този случай, всеки акционер на „Пампорово” АД, приел предложението, или негов изрично упълномощен пълномощник може да получи депозираните удостоверителни документи в офисите на инвестиционния посредник, чрез който е подал волеизявлението за приемане на търговото предложение всеки работен ден в работното време определено от съответния инвестиционен посредник. Връщането става срещу представяне на молба (свободен текст), документ за самоличност, удостоверение за актуално състояние от Агенцията по вписванията – за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок.
Оттегляне на търговото предложение
Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер на „Пампорово” АД (или негов пълномощник с нотариално заверено изрично пълномощно), само преди изтичане на определения 28- дневен срок за приемане на Търговото предложение, съответно на удължения срок по чл.155, ал.4 от ЗППЦК (ако има такъв) или по чл.21, ал.2 и 3 от Наредба №13 (ако има публикувано конкурентно търгово предложение).
Приемането на Търговото предложение може да бъде оттеглено с подаване на изрично писмено волеизявление за оттегляне на приемането (по образец). При подаване на валидно писмено волеизявление за оттегляне на приемането на Търговото предложение, депозираните удостоверителни документи за притежаваните акции от капитала на „Пампорово” АД се връщат веднага на първоначално приелия предложението акционер, съответно на негов пълномощник, овластен с нотариално заверено изрично пълномощно.
Писмените волеизявления се подават в офисите на инвестиционния посредник, в който акционера е направил волеизявление за приемане, а инвестиционният посредник от своя страна предоставя незабавно волеизявлението за оттегляне на „Xxxxx” АД. Връщането на депозираните удостоверителни документи става срещу представяне на документ за самоличност, удостоверение за актуална съдебна регистрация – за юридическите лица, както и нотариално заверено изрично пълномощно – за пълномощниците. Връщането на документите не е ограничено със срок. След изтичане на срока за приемане на предложението по т. 1 на настоящия раздел, акционерът не може да оттегли писменото си изявление за приемане на предложението и сделката за покупко-продажба на акции в резултат на Търговото предложение се счита за сключена.
Публикации на търговото предложение
Съгласно изискванията на ЗППЦК, Търговият предложител ще публикува в централните ежедневници
„Капитал Daily” и „Преса”: Търговото предложение и становището на Съвета на директорите на „Пампорово” АД по Предложението; промени в Търговото предложение (ако има такива); и резултата от Търговото предложение.
Приложимо право и компетентен съд
Въпросите, свързани с предложената цена, отправянето на настоящото Търгово предложение, съдържанието на този документ и неговото публикуване, информацията, разкривана на служителите на
„Пампорово” АД и на служителите на Търговия предложител, и всички други въпроси, свързани и/или произтичащи от договора, сключван от Търговия предложител и акционерите с приемането на
Предложението, се уреждат от действащото българско търговско и гражданско законодателство, в частност – ЗППЦК и актовете по прилагането му.
В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с Търговото предложение.
Разходи по търговото предложение
Общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението, извън средствата, необходими за закупуване на акциите, се предвижда да бъде приблизително 15 000 лева. В тази сума са включени разходите за възнаграждение на инвестиционния посредник, такси за регистрация на БФБ и Централен Депозитар, както и за необходимите публикации на Търговото предложение и резултатите от него в два централни ежедневника.
Финансовите отчети и допълнителна информация за предложителя
Финансовите отчети на предложителя за последните три години, както и допълнителна информация за Предложителя и за Търговото предложение, са достъпни за акционерите на „Пампорово“ АД на адресите на „СИЕСАЙЕФ” АД и „Xxxxx” АД, посочени съответно в т.1.1. и т.2 на Раздел 1 от настоящия документ.
ДРУГИ ОБСТОЯТЕЛСТВА
Търговият предложител заявява, че при наличие на всички законови предпоставки възнамерява да поиска отписване на „Пампорово” АД от регистъра на публичните дружества емитенти на ценни книжа, воден от Комисията за финансов надзор.
Акционерите, към които е отправено настоящото Търгово предложение следва да имат предвид, че ако Търговият Предложител придобие в резултат на това или последващо търгово предложение поне 95% от акциите с право на глас на „Пампорово” АД, той ще има правото, независимо от и без съгласието на останалите акционери, да изкупи всички техни акции по реда и условията, предвидени в чл.157а от ЗППЦК, и че това ще доведе до отписване на „Пампорово” АД от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.
Предложението за изкупуване се одобрява от Комисията за Финансов Надзор. Предложението за изкупуване съдържа данните по чл. 150, ал.2, т.1-4, 6, 8, 10, 12 и 13. Член 150, ал.4 и 5 от ЗППЦК се прилагат съответно.
Комисията се произнася в срок от 14 дни от получаване на заявлението за издаване на одобрение. В тридневен срок след издаване на одобрението търговият предложител е длъжен да представи предложението на „Пампорово” АД и на БФБ, както и да го публикува в два централни ежедневника.
Предлаганата от търговия предложител цена трябва да е най-малко равна на цената: предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 157а, ал. 1 от ЗППЦК, когато отправянето му е било задължително; предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 157а, ал.1 от ЗППЦК, когато отправянето му е било доброволно и при условие, че търговият предложител е придобил не по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас, предложени с това търгово предложение; определена съгласно чл. 150, ал. 6 и 7 ЗППЦК - в останалите случаи.
Прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението.
Акционерите, към които е отправено настоящото Търгово предложение следва да имат предвид, че ако Търговия Предложител придобие в резултат на това или последващо търгово предложение поне 95% от акциите с право на глас на „Пампорово” АД, те ще имат правото в срок от три месеца да поискат от Търговия Предложител и той ще бъде задължен да изкупи, независимо от и дори без неговото съгласие техните акции по реда и условията, предвидени в чл.157б от ЗППЦК. Искането трябва да бъде в писмена форма и да съдържа данни за акционера и за притежаваните от него акции. В този случай чл. 157а, ал. 3 се прилага съответно и цената на изкупуване е най-малко равна на цената: предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 157а, ал. 1 от ЗППЦК, когато отправянето му е било задължително; предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 157а, ал.1 от ЗППЦК, когато отправянето му е било доброволно и при условие, че търговият предложител е придобил не по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас, предложени с това търгово предложение; определена съгласно чл. 150, ал. 6 и 7 ЗППЦК - в останалите случаи.
Търговият предложител е длъжен да изкупи акциите в срок 30 дни от получаване на искането.