Настоящият документ е изготвен в съответствие с РЕГЛАМЕНТ (EС) 2017/1129 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на...
“Български фонд за дялово инвестиране”” АД
(акционерно дружество, регистрирано съгласно законите на Република България)
РЕЗЮМЕ
за публично предлагане
на 6 578 255 обикновени поименни, безналични, свободнопрехвърляеми, с право на един глас акции от увеличението на капитала
Вид предлагани акции | Xxxxxxxxxx, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми, с право на един глас |
Брой предлагани акции | 6 578 255 |
Номинална стойност за акция | 1 лев |
Емисионна стойност за акция | 1,05 лев |
Настоящият документ е изготвен в съответствие с РЕГЛАМЕНТ (EС) 2017/1129 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО, ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/980 НА КОМИСИЯТА от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията, ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2019/979 НА КОМИСИЯТА от 14 март 2019 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти относно основната финансова информация, съдържаща се в резюмето на проспекта, публикуването и класифицирането на проспектите, рекламните съобщения за ценни книжа, допълненията към проспектите, както и портала за уведомления и за отмяна на Делегиран регламент (ЕС) № 382/2014 на Комисията и Делегиран регламент (ЕС) 2016/301 на Комисията и Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация.
Комисията за финансов надзор е потвърдила Резюмето (като част от Проспекта) с Решение № 738-Е/01.10.2020 г., което не е препоръка за инвестиране в предлаганите ценни книжа. Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащата се в него информация.
Проспектът е валиден до 01.10.2020 г. Задължението на съставителите на Проспекта за добавяне на допълнение към проспект, в случай на настъпване на важни нови фактори, съществени грешки или съществени несъответствия, не се прилага, когато проспектът вече не е валиден.
Членовете на Съвета на директорите на “Български фонд за дялово инвестиране” АД и инвестиционен посредник “Капман” АД отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Резюмето. Законните представители на емитента и лицата, представляващи инвестиционен посредник ”Капман” АД, декларират, че след като са положили всички разумни грижи са се уверили, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в Резюмето, доколкото им е известно, е пълна и вярна, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл и Резюмето съответства на изискванията на Регламент (ЕС) 2017/1129, глава Шеста от ЗППЦК и актовете по прилагането им. Съставителите на финансовите отчети на Дружеството отговарят солидарно с лицата, посочени в чл. 89д, ал. 3 от ЗППЦК, за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на Дружеството, а одиторите – за вредите причинени от одитираните от тях финансови отчети.
Инвестиционен посредник по емисията ИП “Капман” АД
гр. София, ул. “Три уши” № 8
15 септември 2020г.
РАЗДЕЛ А: ВЪВЕДЕНИЕ, СЪДЪРЖАЩО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ
А.1. Наменование и международен идентификационен номер (ISIN) на ценните книжа - Предмет на публично предлагане са 6 578 255 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с право на един глас от емисията за увеличаване на капитала на “Български фонд за дялово инвестиране” АД. Акциите са от същия вид и клас, както вече издадените акции от капитала на дружеството с ISIN код BG1100001129.
А.2. Идентификационни данни и данни за контакт на Емитента, включително неговия идентификационен код на правен субект - “Български фонд за дялово инвестиране” АД е регистрирано в гр. София и е вписано в Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията на дата 06.12.2011 г. с регистрационен номер – 201814769. Идентификационен код на правния субект (LEI код): 529900M0NQ3SK9EFD968. Данни за контакт: адрес: гр. София, район Средец, ул. „X. X. Xxxxxxxx“ No 132, вх. А, ет. 1, ап. 3, тел. за контакт (x000 0) 000 0000, интернет страница xxx.xx-xxx.xxx ; е-mail xxxxxx@xx-xxx.xxx .
А.3. Идентификационни данни и данни за контакт на предложителя - Акциите от увеличението на капитала се предлагат от Дружеството като техен емитент. Не е налице предложител, различен от Емитента, нито друго лице, което иска допускане на ценните книжа до търговия.
А.4. Идентификационни данни и данни за контакт на компетентния орган, който одобрява Проспекта.
Компетентен орган, който е отговорен за одобряването на проспекта е Комисията за финансов надзор с БУЛСТАТ 131060676, със седалище и адрес за кореспонденция гр. София, ул. „Будапеща“ № 16, телефонна централа: 02/94 04 999, интернет страница xxx.xxx.xx
А.5. Дата на одобряване на проспекта: 01.10.2020г. А.6. Предупреждания:
Настоящото Резюме следва да се схваща като въведение към Проспекта. Всяко решение да се инвестира в ценните книжа следва да се основава на разглеждане на целия Проспект от страна на инвеститора. Инвеститорът може да загуби целия инвестиран капитал или част от него. Когато е предявен иск пред съд относно информацията, която се съдържа в Проспекта, ищецът инвеститор може, съгласно националното право, да трябва да отговаря за разноските във връзка с превода на Проспекта преди да започне съдебното производство. Гражданска отговорност носят само лицата, които са изготвили Xxxxxxxx, включително неговия превод, но само когато то е подвеждащо,
неточно или несъответстващо на останалите части на Проспекта или, разгледано заедно с останалите части на Проспекта, не предоставя съществена информация, която да помогне на инвеститорите да преценят дали да инвестират в тези ценни книжа.
РАЗДЕЛ Б: ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА
Б1: Кой е Емитенът на ценните книжа?
Б.1.1. Седалище, правна форма, ИКПС, право, съгласно което Емитентът упражнява дейността си, държава на учредяване - “Български фонд за дялово инвестиране” АД, ЕИК 201814769, е акционерно дружество, регистрирано и упражняващо дейността си според законите на Република България. Емитентът е със седалище и адрес на управление: : гр. Xxxxx Xxxxxx, ул. „X. X. Xxxxxxxx“ No 132, вх. А, ет. 1, ап. 3, LEI код 529900M0NQ3SK9EFD968.
Б.1.2. Основни дейности - Основната дейност дружеството е свързана с инвестиции във финансови инструменти и тяхното управление. Източникът на приходи за Емитента са финансови приходи от операции с ценни книжа и финансови приходи от лихви. Преобладаващия дял от инвестициите на „Български фонд за дялово инвестиране“ АД са краткосрочни финансови активи, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата и включват различни инвестиции в средства на паричния пазар, които са държани за търгуване - акции, корпоративни облигации и дялове в колективни инвестиционни схеми.
За финансовата 2019 г. Емитентът отчита текущи активи в размер на 11 407 хил. лева, които се състоят от финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата в размер на 8 679 хил. лв (акции, отчетени по пазарна стойност в размер на 1 393 хил.лв, облигации в размер на 6 984 хил.лв, инвестиции в дялове от КИС - 302 хил.лв.), парични средства в размер на 2 600 хил. лв. и вземания в размер на 128 хил.лв., представляващи падежирали лихви по притежавани корпоративни облигации. За финансовата 2018 г. Емитентът отчита текущи активи в размер на 8 567 хил. лева, които се състоят от финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата в размер на 2 874 хил. лв (акции, отчетени на стойност в размер на 965 хил.лв., облигации в размер на 1 652 хил.лв. и дялове от КИС – 257 хил. лв.), парични средства в размер на 5 627 хил. лв. и търговски и други вземания в размер на 66 хил.лв., представляващи падежирали лихви по притежавани корпоративни облигации. В края на финансовата 2017 г. Български фонд за дялово инвестиране“ АД отчита текущи активи на обща стойност 3 208 хил. лв, формирани от Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата в размер на 2 070 хил. лв. (акции, отчетени на стойност в размер на 1 043 хил.лв., облигации в размер на 926 хил.лв. и дялове от КИС - 101 хил. лв), парични средства в размер на 917 хил. лв. и вземания в размер на 221 хил. лв, представляващи авансово платени суми по неиздадени акции в „Български фонд за вземания“ АДСИЦ. Краткосрочните финансови активи, които се търгуват публично са оценени по справедлива стойност, определена на базата на борсовите котировки към датата на финансовия отчет. Акциите, които не се търгуват публично са оценени по методи на оценка нетна балансова стойност. Инвестициите в дялове на КИС са оценени по цена на обратно изкупуване, валидна към дата, посочена в съответния финансов отчет. Инвестиции в облигации, които нямат пазарни котировки са оценени по метода на дисконтираните нетни парични потоци. За първото шестмесечие на 2020 г. Емитентът отчита текущи активи в размер на 11 266 хил. лева, които се състоят от краткосрочни финансови активи в размер на 10 149 хил. лв (акции, отчетени по пазарна стойност в размер на 2 286 хил. лв, облигации в размер на 6 914 хил. лв., инвестиции в дялове от КИС - 949 хил.лв.), парични средства в размер на 863 хил. лв. и търговски и други вземания в размер на 254 хил.лв., представляващи основно лихвени плащания по облигации. За първото шестмесечие на 2019 г. Емитентът отчита текущи активи в размер на 8 178 хил. лева, които се състоят от финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата в размер на 7 847 хил. лв (акции, отчетени на стойност в размер на 1 452 хил. лв., облигации в размер на 6 102 хил. лв. и инвестиции в дялове в КИС - 293), парични средства в размер на 134 хил. лв. и вземания в размер на 197 хил. лв., представляващи падежирали лихви по притежавани корпоративни облигации. За първото шестмесечие на 2018 г. Емитентът отчита текущи активи в размер на 3 209 хил. лева, които се състоят от финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата в размер на 2 576 хил. лв (акции, отчетени на стойност в размер на 1 296 хил. лв., облигации в размер на 1 172 хил. лв. и инвестиции в дялове в КИС - 108), парични средства в размер на 596 хил. лв. и вземания в размер на 37 хил. лв., представляващи падежирали лихви по притежавани корпоративни облигации.
За всяка от последните три приключили финансови години Емитенът отчита единствено текущи пасиви в размер на 3 хил. лв., представляващи задължения - гаранции на Съвета на директорите по чл. 240, ал.1 от Търговския закон. За първото шестмесечие на 2020 г. текущите задължения на Дружеството са в размер на 7 хил. лв., представляващи гаранции на Съвета на директорите по чл. 240, ал.1 от Търговския закон. За първото шестмесечие на 2019 г. текущите задължения са в размер на 4 хил. лв. и представляват гаранции на Съвета на директорите по чл. 240, ал.1 от Търговския закон. За първото шестмесечие на 2018 г. текущите задължения са в размер на 3 хил. лв. и представляват гаранции на Съвета на директорите по чл. 240, ал.1 от Търговския закон.
Б.1.3. Основни акционери в Емитента, включително дали е пряко или косвено притежаван и от кого -
Дружеството няма акционери, които да го притежават пряко или косвено.
Таблица 1: Данни за акционерите с над 5 % от акциите с право на глас
Лице/начин на притежаване | 15.09.2020г. | |
Брой акции | % | |
Пряко | ||
Опортюнити България Инвестмънт АД | 2 399 049 | 18,23 |
ДФ „Прогрес” | 1 527 085 | 11,61 |
ДФ „Стратегия” | 916 500 | 6,97 |
УПФ-Бъдеще | 909 003 | 6,91 |
ППФ Топлина | 891 001 | 6,77 |
УПФ Топлина | 891 001 | 6,77 |
ДФ „С – МИКС“ | 749 998 | 5,70 |
Като свързани или контролирани лица на основание чл.146 ал.1, т.8 | ||
УД „Компас Инвест” АД, непряко в качеството му на управляващо дружеството на ДФ „Стратегия”, ДФ „ Прогрес” и ДФ „Евростабилност“ | 2 620 385 | 19.92 |
ПОД „Топлина” АД, непряко в качеството му на управляващо дружеството на ДПФ „Топлина”, ППФ „Топлина” и УПФ „Топлина” | 2 232 003 | 16,97 |
ПОД „Бъдеще“ АД, непряко в качеството му на управляващо дружество на УПФ-Бъдеще и ППФ- Бъдеще | 1 335 005 | 10,15 |
УД „Капман Асет Мениджмънт” АД, непряко в качеството му на управляващо дружеството на ДФ „С - МИКС” и ДФ „Капман Капитал“ | 892 123 | 6,78 |
УД „Инвест Фонд Мениджмънт” АД, непряко в качеството му на управляващо дружеството на ДФ „Инвест Актив” и ДФ „Инвест Класик” | 737 307 | 5,60 |
УД Xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx” АД, непряко в качеството му на управляващо дружеството на ДФ „Юг маркет максимум” и ДФ „Юг маркет оптиум” | 668 450 | 5.08 |
Източник: “Български фонд за дялово инвестиране” АД
Б.1.4. Идентификационни данни на основните му управляващи директори - Членовете на Съвета на директорите на „Български фонд за дялово инвестиране“ АД са: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Изпълнителен директор и представляващ; Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Председател на Съвета на директорите; Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – независим член на Съвета на директорите. Бизнес адрес на членовете на Съвета на Директорите: гр. Xxxxx 0000, xx. „X. X. Xxxxxxxx“ № 132, вх. А, ет. 1, ап. 3
Б.1.5. Идентификационни данни на законово определените одитори - Одитор на годишните финансови отчети на „Български фонд за дялово инвестиране“ АД към 31.12.2019г. и 31.12.2018г. е Одиторско дружество „РСМ БГ” ООД, ЕИК 121435206, рег. № 173 в публичния регистър на ИДЕС с регистриран одитор отговорен за одита д-р Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (ДЕС) № 0203. Одитор на годишния отчет на
„Опортюнити България Инвестъмънт“ АД към 31.12.2017 г. e Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, диплома за експерт-счетоводител (ДЕС) №
0748.
Б.2. Каква е основната финансова информация относно Емитента?
Таблица 2: Отчет за доходите на Емитента – в хил. лв. на база одитиран годишен отчет към 31.12.2019 г. , 31.12.2018 г. и 31.12.2017 г. и неодитирани междинни отчети към 30.06.2020 г. и 30.06.2019 г.
31.12.2019 г. | 31.12.2018 г. | 31.12.2017 г. | 30.06.2020 г. | 30.06.2019 г. | |
Съвкупни приходи | 562 | 58 | 50 | 140 | 123 |
Оперативна печалба или загуба | 473 | -86 | -22 | -145 | 129 |
Нетна печалба или загуба | 473 | -86 | -22 | -145 | 129 |
Източник: Одитирани годишни финансови отчети на „Български фонд за дялово инвестиране“ АД към 31.12.2019г.,31.12.2018г. и 31.12.2017г.. и неодитирани междинни отчети към 30.06.2020 г. и 30.06.2019 г.
Таблица 3: Счетоводен баланс на Емитента – в хил. лв. на база одитирани годишни отчети към 31.12.2019г., 31.12.2018г. и 31.12.2017 г. и неодитирани междинни отчети към 30.06.2020 г. и 30.06.2019 г.
31.12.2019 г. | 31.12.2018 г. | 31.12.2017 г. | 30.06.2020 г. | 30.06.2019 г. | |
Съвкупни активи | 13 447 | 8 588 | 3 228 | 13 306 | 8 178 |
Съвкупен собствен капитал | 13 444 | 8 585 | 3 225 | 13 299 | 8 714 |
Нетни финансови задължения (дългосрочни задължения плюс краткокрочни задължения минус пари в брой) | -2 597 | -5 624 | -914 | -856 | -130 |
Източник: Одитирани индивидуални годишни финансови отчети на „Български фонд за дялово инвестиране“ АД към 31.12.2019г.,31.12.2018г. и 31.12.2017г.. и неодитирани индивидуални междини отчети към 30.06.2020 г. и 30.06.2019 г
Таблица 4: Отчет за паричните потоци на Емитента – в хил. лв. на база одитирани годишни отчети към 31.12.2019г., 31.12.2018 г. и 31.12.2017 г. и неодитирани междинни отчети към 30.06.2020 г. и 30.06.2019 г.
31.12.2019 г. | 31.12.2018 г. | 31.12.2017 г. | 30.06.2020 г. | 30.06.2019 г. | |
Нетни парични потоци от оперативна дейност | -32 | -81 | -74 | -34 | -32 |
Неттни парични потоци от инвестиционна дейност | -7 381 | -655 | -1 021 | -1 715 | -5 489 |
Нетни парични потоци от финансова дейност | 4 386 | 5 446 | 1 275 | 12 | 28 |
Източник Одитирани годишни финансови отчети на „Български фонд за дялово инвестиране“ АД към 31.12.2019г.,31.12.2018г. и 31.12.2017г.. и неодитирани междинни отчети към 30.06.2020 г. и 30.06.2019 г
Б.2.1. Проформа финансова информация - Към момента на изготвянето на Проспекта не са налице обстоятелства, които да налагат представяне на проформа финансова информация.
Б.2.2. Кратко описание на всички забележки в одитния доклад, свързани с финансовата информация за минали периоди - Одиторските доклади за финансова информация, извлечена от одитираните годишни финансови отчети на Емитента за 2019г., 2018г. и 2017г. не са били отказани от регистрирани одитори и не съдържат резерви, изменения на становища, ограничения на отговорността или забележки по естество.
Б.3. Кои са основните рискове, характерни за Емитента? Основните рискове, характерни за Емитента са раздели в две категории – несистематични и систематични рискови фактори, Изброените по-долу рискове са описани в последователност, която отразява силата, с която те биха рефлектирали върху дейността и резултатите на Дружеството. Основните несистематични рисокве са следните: отраслов (секторен риск), секторни рискове, операционен риск, ликвиден риск, риск от неполучаване на доход в дружеството от придобитите компании, регулаторен риск, риск от осъществяване на сделки със свързани лица при условия различаващи се от пазарните, риск от невъзможност да се осигури необходимото финансиране за реализиране на инвестиционната стратегия и цели на дружеството, кредитен риск и риск, свързан с ключови служители. Основните систематични рискови фактори са следните: пазарен риск; риск, свързан с настъпването на форсмажорни обстоятелства, кредитен риск на държавата, риск от високи нива на безработица, политически риск, инфлационен риск, валутен риск, лихвен риск.
РАЗДЕЛ В: ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА
В.1. Кои са основните характеристики на ценните книжа?- Предмет на публично предлагане са 6 578 255 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с право на един глас от емисията за увеличаване на капитала на “ Български фонд за дялово инвестиране“ АД. Всички акции от новата емисия са от един и същи клас и дават еднакви права на своите притежатели и са с ISIN код: BG1100001129. Емисията акции на “ Български фонд за дялово инвестиране ” АД е деноминирана в български лева (BGN). Номиналната стойност на предлаганите акции е 1 (един) лев и емисионната им стойност е 1.05 (един лев и пет стотинки) лв. Общата номинална стойност е 6 578 255 лева. Ценните книжа нямат срок. Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание, както и право на дивидент и на
ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Правото на глас в Общото събрание възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на всяко съответно увеличение на капитала. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в регистрите на Централния депозитар АД като акционери 14 дни преди датата на общото събрание. Разпореждането с безналични акции се извършва по реда и при условията на ЗППЦК и има действие от регистрацията на разпореждането в Централен депозитар АД. Всеки акционер може да се разпорежда неограничено и свободно с акциите си в дружеството. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в Централния депозитар на ценни книжа като такива с право на дивидент на 14-ия ден след деня на Общото събрание, на което е взето решение за разпределение на печалбата. Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание дивидент в 60-дневен срок от провеждането му. Разходите по изплащането на дивидента са за сметка на дружеството. Всяка акция дава право на ликвидационен дял, съразмерно с номиналната й стойност. Това право възниква, в случай че при ликвидация на дружеството след удовлетворяване на претенциите на всички кредитори е останало имущество за разпределяне между акционерите и до размера на това имущество. Права на преимуществено изкупуване при предложение за записване на ценни книжа от същия клас - акционерите на дружеството имат право на предпочитателно придобиване на нови акции при увеличаване на капитала със същия клас акции. След приключване на ликвидацията остатъкът от имуществото се разпределя между акционерите, съобразно и пропорционално на акционерното им участие. Акциите от предлаганата емисия са свободно прехвърляеми, по ред, определен от разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа и наредбите по неговото прилагане, ЗПФИ, Наредба № 38 на КФН за изискванията към дейността на инвестиционните посредници, Правилника на БФБ и Правилника на „Централен депозитар” АД (ЦД). Прехвърлянето се счита за извършено от момента на регистрация на сделката в ЦД. Правата на купувача на акции се установяват с издадено от ЦД удостоверение за притежавани финансови инструменти или друг документ за регистрация с равностойно правно значение. Предаването на документа за регистрация и заплащането на продажната цена се извършва чрез инвестиционен посредник, въз основа на сключен договор. Ограничения върху свободното прехвърляне на акциите, притежавани от конкретен акционер, могат да бъдат наложени в съответствие със Закона за особените залози (при учредяване на особен залог върху акциите), Закона за договорите за финансово обезпечение (при предоставяне на акциите като финансово обезпечение) и Гражданския процесуален кодекс (при налагане на запор върху акциите в обезпечително или изпълнително производство). Прехвърлянето на акциите се подчинява на приложимите изисквания, в т.ч. установените в ЗППЦК, ЗПФИ, актовете по прилагането им, правилниците на БФБ и „Централен депозитар“ АД. Съгласно Устава на Дружеството, решението за размера, реда и начина на изплащане на дивидентите се взема от Общото събрание на акционерите в съответствие с чл. 247а от Търговския закон. На разпределение в края на всяка година подлежи печалбата след облагането й с данъци и след покриване на евентуалните загуби от предходни години. Разпределението на печалбата се извършва по следния начин:
⮚ най-малко 10 % от печалбата се отделя във фонд "Резервен" до попълването му в размер от 1/10 от капитала;
⮚ останалата част от печалбата се разпределя между всички акционери, според броя на притежаваните акции;
⮚ по решение на Общото събрание част от печалбата, подлежаща на разпределение може да бъде заделена в определени целеви фондове на Дружеството.
Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в Централния депозитар на ценни книжа като такива с право на дивидент на 14-ия ден след деня на Общото събрание, на което е взето решение за разпределение на печалбата. Централният депозитар предоставя на Дружеството списък на акционерите към горепосочената дата. Присъствието на лицето в този списък е достатъчно условие то да получи дивидент, след надлежната му легитимация. Лицата, ползващи се от правото на дивидент, могат да упражнят това право до изтичане на общия 5-годишен давностен срок, след което правото се погасява и неполучените дивиденти остават в Дружеството.
В.2. Къде ще се търгуват ценните книжа? - Към настоящия момент, ценни книжа, с емитент “Български фонд за дялово инвестиране” АД от същия клас, като предлаганите с този Проспект обикновени акции са допуснати до търговия на БФБ АД и на MTF SOFIA - многостранна система за търговия, организирана от ИП „Капман“ АД. Акциите от увеличението на капитала ще бъдат заявени за допускане до търговия на БФБ АД. Съгласно правилата на MTF SOFIA, акциите, които се предлагат с настоящия проспект, след вписването им в регистъра по чл. 30, ал.1, т.3 от ЗКФН също ще бъдат регистрирани за търговия на MTF SOFIA.
Идентификационни данни: за БФБ АД – XBUL, за MTF SOFIA - MBUL
В.3. Има ли гаранция, свързана с акциите?-НЕ
В.4.Кои са основните рискове, характерни за ценните книжа?- Основите рискове свързани с предлаганите ценни книжа са ценови риск, ликвиден риск, риск от неизплащане на дивидент, риск от промяна на режима на данъчно облагане на инвестициите в ценни книжа, инфлационен риск, валутен риск, риск от разводняване на капитала, риск от неуспешно осъществяване на публичното предлагане на акции за увеличение на капитала, риск за акционерите, рискове, свързани с българския пазар на ценни книжа.
РАЗДЕЛ Г: ОСНОВНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА
Г.1. При какви условия и по какъв график мога да инвестирам в тези ценни книжа? - Началната дата, от която започва да тече срокът за продажба на правата и съответно срокът за записване на новите акции е третият работен ден, следващ изтичането на 5 (пет) работни дни след датата на публикуване на съобщението за публичното предлагане по чл. 89т ЗППЦК в информационната медия xxxxxxxxx.xx и на интернет страниците на „Български фонд за дялово инвестиране” АД и на упълномощения инвестиционен посредник „Капман” АД, (ако оповестяването и публикациите са в различни дати – първият работен ден, следващ изтичането на 7 работни дни от най-късната от всички дати). Крайният срок за прехвърляне на правата съгласно чл. 112б, ал. 4 от XXXXX е първият работен ден, следващ изтичането на 7 (седем) работни дни, считано от началната дата за прехвърляне на правата. Съгласно Правилата на Българска фондова борса АД (БФБ) последната дата за търговия с права на борсата е два работни дни преди крайната дата за прехвърляне на права. Прехвърлянето на правата посредством тяхната покупко-продажба (търговията с права) се извършва на Основен пазар на Българска Фондова Борса (BSE), Сегмент за права, чрез подаване на поръчка за продажба до съответния инвестиционен посредник, при когото са разкрити сметки за права на съответните клиенти, съответно чрез поръчка за покупка до инвестиционен посредник, член на регулирания пазар. За придобиването на права по други способи се прилагат разпоредбите на правилника на „Централен депозитар” АД. Права могат да предлагат за продажба всички притежатели на права, независимо от начина, по който са ги придобили, които са акционери на Дружеството, придобили акции най- късно 5 (пет) работни дни от датата на публикуване на съобщението за публичното предлагане по чл. 89т ЗППЦК в информационната медия xxxxxxxxx.xx и на интернет страниците на „Български фонд за дялово инвестиране” АД и на упълномощения инвестиционен посредник „Капман” АД, и лица, които са закупили права чрез сделка за покупка на БФБ АД. Акционерите, които не желаят да участват в увеличението на капитала, както и всички други притежатели на права, имат право да продадат правата си по посочения ред до края на борсовата сесия в последния ден на търговия с права, съответно да се разпоредят с тях по други способи до последния ден за прехвърляне на правата, но не по-късно от предвиденото съгласно Правилника на „Централен депозитар” АД. Прехвърлянето на правата се извършва на регулиран пазар. Регулираният пазар, на който са допуснати до търговия акции на публичното дружество, е длъжен да допусне до търговия издадените от дружеството права. За периода, в който акциите се прехвърлят с право за участие в увеличението на капитала, регулираният пазар може да прилага особени правила относно ценови ограничения за подаваните поръчки или котировки и за сключените сделки. На 2-ия работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата „Български фонд за дялово инвестиране” АД предлага чрез упълномощения инвестиционен посредник на регулирания пазар за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия до изтичане на срока за прехвърляне на правата. Централният депозитар АД ще разпредели сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели. Сумите,
получени от продажбата на правата, постъпват по специална сметка, открита от „Централен депозитар” АД, и не могат да се ползват до вписване на увеличението на капитала на „Български фонд за дялово инвестиране” АД в Търговския регистър. Разпределянето на сумите, получени от продажбата на права, както в срока за тяхното прехвърляне, така и при аукциона, се извършва от Централния депозитар при условията и по реда на неговия Правилник. В началото на всеки работен ден по време на подписката Централният депозитар публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права. Лицата, придобили права при продажбата чрез явен аукцион, могат да запишат съответния брой акции до изтичане на крайния срок на подписката посочен по-долу. Краят на подписката е първият работен ден, следващ изтичането на 10 (десет) работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата. До изтичане на посочения в предходното изречение краен срок, лицата, придобили права при продажбата на явния аукцион, могат да запишат срещу тях съответния брой нови акции. Не се допуска записване на нови акции преди посочения начален и след посочения краен срок. Разпоредбата на чл. 89л, ал. 1 и 2 от XXXXX предвижда възможността срокът на подписката да бъде удължен еднократно с до 60 дни, като се внесат съответните поправки в проспекта и се уведоми КФН, както и като се обяви незабавно удължаването на срока на интернет страниците на Дружеството. Емитентът уведомява КФН и упълномощения инвестиционен посредник за удължаването на срока на публичното предлагане. След получаване на уведомлението, упълномощеният инвестиционен посредник обявява незабавно в информационната медия xxxxxxxxx.xx и на интернет страницата си удължаването на срока на публичното предлагане. В този случай последният ден от удължения срок се смята за краен срок на подписката. Всяко лице може да запише най-малко една нова акция и най-много такъв брой, който е равен на притежаваните и/или придобитите от него права, умножен по 1/2 (всеки две права дават възможност за записване на 1 нова акция). Съгласно §1, т. 11 от ДР на XXXXX записването е безусловно и неотменяемо волеизявление за придобиване на ценни книжа в процес на издаване и за заплащане на емисионната им стойност. Инвеститорът не може да оттегли заявката си за записване на акции. Инвеститорът има право да се откаже от ценните книжа по реда и при условията на чл. 23, параграф 2 от Регламент ЕС 2017/1129 само при наличие на съществени промени в проспекта. Отказът в този случай се извършва с писмена декларация подадена при инвестиционния посредник, при който са били записани ценните книжа. Записването на акции се счита за действително, ако е направено до максималния възможен брой акции в указания срок и емисионната стойност на записаните акции е внесена при условията, посочени по-долу. При частично заплащане на емисионната стойност се считат записани съответния брой акции, за които същата е изплатена изцяло. Внасянето на емисионната стойност на записваните акции се извършва по специална набирателна сметка на името на „Български фонд за дялово инвестиране” АД в Централна Кооперативна Банка АД клон Мадрид адрес: гр. София, бул."Мадрид" 39 тел: x000 0 000 00 00. Набирателната сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните акции най-късно до изтичането на последния ден от подписката. Платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочват името/наименованието на лицето, записващо акции, неговият ЕГН/ЕИК (за български лица), броя на записваните акции, общия размер на дължимата и извършена вноска и се предават на упълномощения инвестиционнен посредник „Капман” АД най-късно до изтичане на крайния срок за записване на акции. Удостоверителен документ за направената вноска е платежното нареждане или вносната бележка и се получава при внасянето, съответно превеждането на вноската по набирателната сметка на „Български фонд за дялово инвестиране” АД. В случай че заявките са подадени при други инвестиционни посредници, те предават на упълномощения инвестиционен посредник платежни документи за направените вноски по записаните акции до крайния срок за записване на акциите. Набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката, вписването на увеличаването на капитала в търговския регистър към Агенцията по вписванията (чл. 89л, ал. 2 от ЗППЦК). Ако всички акции от тази емисия бъдат записани и заплатени преди крайния срок на подписката, „Български фонд за дялово инвестиране” АД уведомява Комисията по финансов надзор в срок от 7 (седем) дни и предприема необходимите действия за вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър, а след това – за регистрация на новата емисия акции в Централен депозитар АД, регистъра по чл. 30 на КФН и БФБ АД. Дружеството не предвижда възможност за промяна на броя на предлаганите акции. В случай, че бъдат записани и платени по-малко от предложените акции, но са записани и платени най-малко 500 000 нови акции, увеличението на капитала е успешно, като Дружество увеличава капитала до записания и платен размер. „Български фонд за дялово инвестиране” АД уведомява КФН в срок от 3 (три) работни дни от приключване на подписката за нейното провеждане и резултатите от нея, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записването на акциите. Уведомлението не може да съдържа неверни или непълни съществени данни. В 7- дневен срок от приключване на публичното предлагане на акции, „Български фонд за дялово инвестиране” АД ще изпрати уведомление до КФН относно резултата от публичното предлагане, съдържащо информация относно датата на приключване на публичното предлагане; общия брой записани акции; сумата, получена срещу записаните акции; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по публичното предлагане, вкл. платените на КФН такси. В 14-дневен срок от крайния срок на публичното предлагане на акции, „Български фонд за дялово инвестиране” АД ще изпрати уведомление до КФН, в което ще приложи удостоверение от Централен депозитар АД за регистриране на емисията и банково удостоверение от Централна Кооперативна Банка АД клон Мадрид, удостоверяващо извършените вноски по записаните акции и други документи по чл. 24 от Наредбата за проспектите. Ако публичното предлагане е приключило успешно, XXX вписва издадената емисия ценни книжа в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН. В случай че бъде постановен отказ за вписване в Търговския регистър на увеличението на капитала на „Български фонд за дялово инвестиране” АД, последното уведомява КФН в 7 (седем)- дневен срок от постановяването на отказа. След вписване на увеличението на капитала в търговския регистър, „Български фонд за дялово инвестиране” АД ще регистрира емисията акции в Централен депозитар АД. Централният депозитар ще открие нови или кредитира съществуващи сметки на инвеститорите със записаните от тях и заплатени нови акции. Акциите на лицата по подсметки на инвестиционни посредници в „Централен Депозитар” АД ще бъдат разпределени по съответните подсметки. При желание, инвеститорите могат да получат удостоверение за притежавани финансови инструменти за получените от тях акции. Издаването на удостоверение за притежавани финансови инструменти се извършва от Централния депозитар чрез съответния инвестиционен посредник по искане на акционера по реда, предвиден в Правилника на централен депозитар АД и вътрешните актове на посредника. В случай, че до крайният срок на подписката не бъдат записани акции до минималният размер от 500 000 нови акции, или в Търговския регистър не е вписано увеличението на капитала публичното предлагане ще се счита за неуспешно. В този случай, в срок до един месец от датата, на която Дружеството е уведомило КФН за резултата от подписката, набраните суми се връщат на лицата, записали xxxxx xxxxx, заедно с начислените от Централна кооперативна банка АД, клон Мадрид лихви (ако има такива). Възстановяването на паричните суми ще се осъществява от
„Български фонд за дялово инвестиране” АД по посочените в заявките за записване на акции банкови сметки. В деня на уведомлението по
чл. 89л, ал. 3, „Български фонд за дялово инвестиране” АД ще уведоми Централна Кооперативна Банка АД, клон Мадрид за резултата от подписката, ще публикува в информационната медия xxxxxxxxx.xx и на своята интернет страница покана до лицата, записали ценни книжа, съдържаща условията и реда за връщане на набраните суми и ще изпрати поканата на упълномощения инвестиционен посредник, обслужващ увеличението на капитала. Инвестиционния посредник, незабавно след получаване на поканата я публикува на интернет страницата си.
В случай че увеличението на капитала не бъде вписано в Търговския регистър, Дружеството уведомява незабавно КФН, БФБ и Централния депозитар и публикува в информационната медия xxxxxxxxx.xx в 3-дневен срок от влизане в сила на отказа и възстановява получените суми в 30-дневен срок от уведомлението по същия ред.
Записването на акции срещу права изключва възможността за записване на повече акции от предложените. В случай на записване на по- малко от предложените акции, предлагането ще бъде успешно и съответно емисията нови акции ще бъде издадена, ако бъдат записани и
платени не по- малко от 500 000 (петстотин хиляди) акции. Съответно, максималният размер на новата емисия е 6 578 255 (шест милиона петстотин седемдесет и осем хиляди хиляди двеста петдесет и пет) броя акции (максимално номинално увеличение на капитала в размер 6 578 255 лева при ефективно набрани, преди разходи, максимум 6 907 167.75 лева), а минималният й размер е 500 000 (петстотин хиляди) акции (минимално номинално увеличение на капитала в размер 500 000 лева, при ефективно набрани, преди разходи, минимум 525 000 лева). Комисията за Финансов Надзор може да спре публичното предлагане за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа или актовете по прилагането му са нарушени. На основание чл. 276, ал. 1, т. 4 и т. 9 от ЗПФИ, когато установи, че инвестиционен посредник, обвързан агент, регулиран пазар или доставчик на услуги за докладване на данни, негови служители, член на управителен или на контролен орган на инвестиционния посредник, обвързания агент, регулирания пазар или доставчика на услуги за докладване на данни, лица, които по договор изпълняват ръководни функции, лица, които сключват сделки за сметка на инвестиционния посредник, както и лица, притежаващи квалифицирано дялово участие, са извършили или извършват дейност в нарушение на този закон, на актовете по прилагането му, на приложимите актове на Европейския съюз, на актовете по прилагането им, на одобрени от комисията вътрешни актове на местата за търговия, на решения на комисията или на заместник-председателя, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя или са застрашени интересите на инвеститорите, комисията, съответно заместник-председателят може да спре търговията с определени финансови инструменти или да отстрани от търговия на регулиран пазар или от друга система за търговия финансови инструменти. Комисията за Финансов Надзор може да откаже да одобри допълнението към проспекта, ако не са спазени изискванията на Регламент (ЕС) 2017/1129, ЗППЦК и актовете по прилагането му. В този случай Комисията за Финансов Надзор може да спре окончателно публичното предлагане по реда на чл. 212а1 ЗППЦК. След започване на търговията с акциите на „Българска фондова борса” АД и MTF SOFIA, тя може да бъде спряна на основание действащата нормативна уредба. Съгласно §1, т. 11 от ДР на XXXXX записването е безусловно и неотменяемо волеизявление за придобиване на ценни книжа в процес на издаване и за заплащане на емисионната им стойност. Инвеститорът не може да оттегли заявката си за записване на акции. Инвеститорът има право да се откаже от ценните книжа само по реда и при условията на чл. 23, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129 при наличие на съществени промени в Проспекта, предполагащи допълнение на същия. Отказът в този случай се извършва с писмена декларация, подадена при инвестиционния посредник, при който са били записани ценните книжа.
СУМА И ПРОЦЕНТ НА НЕПОСРЕДСТВЕНОТО РАЗВОДНЯВАНЕ НА КАПИТАЛА
Таблица 5: Разводняване на капитала на “Български фонд за дялово инвестиране” АД към 31.12.2019 г.
Показател | Към 31.12.2019г. преди увеличението | След записване на емисията в максимален размер | След записване на емисията в минимален размер |
Обща сума на активите –лв. | 13 447 000 | 20 343 445 | 13 961 278 |
Общо задължения-лв. | 3 000 | 3 000 | 3 000 |
Балансова стойност на нетните активи-лв. | 13 444 000 | 20 340 445 | 13 958 278 |
Акции в обръщение - брой | 13 156 509 | 19 734 764 | 13 656 509 |
Номинална стойност на акция – лв. | 1 | 1 | 1 |
Балансова стойност на акция – лв. | 1,02 | 1,03 | 1,02 |
Емисионна стойност на акция – лв. | 1,05 | 1,05 | |
Разводняване(-)/Антиразводняване(+) в % | 0,98% | 0% |
Източник: Годишен одитиран индивидуален финансов отчет на „Български фонд за дялово инвестиране” АД към 31.12.2019г.
Таблица 6: Разводняване на капитала на „Български фонд за дялово инвестиране” АД към 30.06.2020г
Показател | Към 30.06.2020г. преди увеличението | След записване на емисията в максимален размер | След записване на емисията в минимален размер |
Обща сума на активите –лв. | 13 306 000 | 20 202 445.75 | 13 820 278 |
Общо задължения-лв. | 7000 | 7000 | 7000 |
Балансова стойност на нетните активи-лв. | 13 299 000 | 20 195 445.75 | 13 813 278 |
Акции в обръщение - брой | 13 156 509 | 19 734 764 | 13 656 509 |
Номинална стойност на акция – лв. | 1 | 1 | 1 |
Балансова стойност на акция – лв. | 1,01 | 1,02 | 1,01 |
Емисионна стойност на акция – лв. | 1,05 | 1,05 | |
Разводняване(-)/Антиразводняване(+) в % | 0,99% | 0% |
Източник: Междинен неоодитиран финансов отчет на „Български фонд за дялово инвестиране” АД към 30.06.2020г.
За изчисляване на непосредственото разводняване на акционерите, които не участват в увеличението на капитала на Дружеството, се калкулира дела на броя на новоиздадените акции в общия брой на акциите след увеличението. По този начин при минимално увеличение на капитала, всеки акционер, не участвал в него чрез записване на нови акции, ще разводни участието си с 3,66 %, а при максимално увеличение на капитала с 33,33 %.
Общите разходи на Емитента за емисията възлизат на 10 722 лв. и включват: такса депозиране на правата - 1 036 лв., такса депозиране на акциите - 1 036 лв., издаване на удостоверение за упражнени/неупражнени права - 20 лв., издаване на удостоверение за постъпили суми от продажби на права по сметка на Централен Депозитар АД – 24 лв., Xxxxx издаване на кодове ISIN, CFI и FISN на емисията права - 216 лв., регистрация на акциите за търговия на Българска фондова борса – 500 лв., Регистрация на акциите за търговия на MTF SOFIA-360лв. вписване в Търговския регистър на увеличението на капитала – 30 лв., възнаграждение за обслужване увеличението на капитала - 7 500 лв.
Г.2. ЗАЩО Е СЪСТАВЕН ТОЗИ ПРОСПЕКТ?
Чрез увеличението на капитала дружеството цели да набере финансов ресурс за осъществяване на инвестиционните си цели. Целта на емитента е да структурира портфейл и реализиране положителен финансов резултат от неговото управление, като дружеството
предвижда набраните средства да бъдат инвестирани в ценни книжа на компании, които Съвета на директорите счита, че са с висок потенциал за развитие и биха допринесли положително, както за постигане на висока възвръщаемост от тях, така и за успешната диверсификация на съществуващия портфейл. Секторите, в които „Български фонд за дялово инвестиране” АД възнамерява да инвестира са: небанков финансов сектор, придобиване на ценни книжа в АДСИЦ, сектор недвижими имоти - във финансови инструменти, емитирани от компании, опериращи в сектора на недвижимите имоти, сектор енергетика, сектор фармация и производство на медицински изделия, банков сектор, сектор на чистите технологии, сектор транспорт и други. Освен в дялови участия, „Български фонд за дялово инвестиране” АД предвижда и инвестиции и в дългови ценни книжа. Членовете на Съвета на директорите не предвиждат конкретно разпределение по сектори или ограничения за концентрацията на инвестициите във финансови инструменти в едно дружество, но инвестициите в един сектор няма да надвишават 80% от набраните средства. Освен в дялови участия, “Български фонд за дялово инвестиране” АД предвижда и инвестиции и в дългови ценни книжа. Членовете на Съвета на директорите не предвиждат конкретно разпределение по сектори или ограничения за концентрацията на инвестициите във финансови инструменти в едно дружество, но инвестициите в един сектор няма да надвишават 80% от набраните средства. В случай че емисията бъде записана в пълен размер – 6 907 167,75 лв., нетните постъпления ще бъдат в размер на 6 896 445.75 лв. Ако емисията бъде записана в минимален размер – 525 000 лв., нетните постъпления ще бъдат в размер на 514 278 лв. Публичното предлагане не е предмет на споразумение за поемане въз основа на твърд ангажимент. Ни съществуват конфликти на интереси, свързани с публичното предлагане на настоящата емисия.
ИНВЕСТИТОРИТЕ МОГАТ ДА СЕ ЗАПОЗНАЯТ С ОРИГИНАЛА НА НАСТОЯЩИЯ ДОКУМЕНТ, С ДРУГИТЕ ЧАСТИ НА ПРОСПЕКТА, С ДОКУМЕНТИТЕ, КЪМ КОИТО ТЕ ПРЕПРАЩАТ, КАКТО И ДА ПОЛУЧАТ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО НАСТОЯЩИЯ ДОКУМЕНТ И ПО ЦЕЛИЯ ПРОСПЕКТ ОТ 9.30 – 17.00 ЧАСА В ОФИСИТЕ НА: | |
ЕМИТЕНТ | „Български фонд за дялово инвестиране“ АД Адрес: гр. София, ул. „X. X. Xxxxxxxx“ No 132, вх. А, ет. 1, ап. 3 Тел.: (x000 0) 000 0000 от 9.30 – 17.00 часа Лице за контакт: Xxxxx Xxxxxx Интернет адрес: xxxx://xx-xxx.xxx/ E-mail: office@ xx-xxx.xxx |
ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК | ИП „Капман” АД Адрес: гр. София, ул. Три уши № 8, ет. 6; Тел.: (x000 0) 00 00 000. Лице за контакт: Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Xxxxxx; Интернет адрес: xxx.xxxxxx.xx; E- mail: xxxx@xxxxxx.xx |