ZENIT IMOTI REIT (Real Estate Investment Trust).

УСТАВ

на

„ЗЕНИТ ИМОТИ“ АДСИЦ

Глава първа ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Статут

Чл. 1. (1) „ЗЕНИТ ИМОТИ“ АДСИЦ (по-долу само „Дружеството”) е юридическо лице, учредено като акционерно дружество със специална инвестиционна цел („ДСИЦ“), което по реда и при условията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и дружества за секюритизация (ЗДСИЦДС) осъществява дейност по инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти.

(2) Дружеството осъществява своята дейност при спазване на изискванията на българското законодателство и съгласно настоящия устав.

(3) Дружеството се учредява по реда на чл. 163 от Търговския закон (ТЗ). Учредители могат да бъдат не повече от 50 лица.

(4) С този Устав се уреждат отношенията между акционерите, организационната структура, управлението, условията и реда за разпределение на печалбите и загубите на Дружеството.

(5) „ЗЕНИТ ИМОТИ“ АДСИЦ е публично дружество и за него се прилагат разпоредбите на глава осма от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).

Чл. 2. (1) Дружеството отговаря със своето имущество за задълженията си към други физически и юридически лица, съгласно действащото законодателство.

(2) Всеки акционер отговаря за задълженията на Дружеството до номиналната стойност на записаните от него акции.

(3) Дружеството не отговаря за задълженията на държавата или на своите акционери.

Фирма

Чл. 3. (1) Фирмата на Дружеството е „ЗЕНИТ ИМОТИ“ АДСИЦ.

(2) Фирмата на Дружеството се изписва и на латиница по следния начин:

ZENIT IMOTI REIT (Real Estate Investment Trust).

Чл. 4. Дружеството има печат с надпис на фирмата и седалището на Дружеството, който може да се полага върху подписите на овластените да представляват Дружеството лица.

1

Седалище и адрес на управление

Чл. 5. (изм. Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Седалището и адресът на управление на Дружеството са: гр. София 1303, район Възраждане, бул. Xxxxx Xxxxxxxxxxx 73.

Чл. 6 Във всички официални документи Дружеството задължително посочва фирмата, седалището и адреса на управление, единния идентификационен код, банковата сметка и адрес за съобщения.

Предмет на дейност

Чл. 7. (1) Предметът на дейност на Дружеството е: инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти посредством покупка на право на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения в тях с цел предоставянето им под наем, лизинг, аренда и/или продажбата им.

(2) Дружеството не може да извършва други дейности извън посочените в ал.

1 и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от ЗДСИЦДС.

(3) Недвижимите имоти, придобивани от Дружеството, трябва да се намират на територията на Република България или на територията на друга държава членка на ЕС.

(4) Най-малко 70 на сто от активите на Дружеството към края на всяко тримесечие следва да бъдат в резултат на дейността по ал. 1.

(5) Най-малко 70 на сто от брутните приходи на Дружеството за съответната финансова година следва да бъдат в резултат на дейността по ал. 1.

(6) Дейността си Дружеството осъществява при спазване на общите и специални нормативни разпоредби.

Срок

Чл. 8. Дружеството се учредява за неопределен срок.

Вид на активите, в които ще инвестира Дружеството Чл. 9. (1) Дружеството инвестира в недвижими имоти.

(2) Дружеството може да придобива право на собственост и други (ограничени) вещни права върху недвижими имоти, находящи се на територията на Република България или на територията на всички държави членки на ЕС.

(3) Дружеството може да придобива вещни права върху всички видове недвижими имоти, находящи се на територията на Република България и на територията на всички държави членки, включително терени за строителство, земи с перспектива за застрояване, завършени или новоизграждани жилищни и/или индустриални, стопански сгради или части от тях, прилежащите към тях парцели, терени, паркоместа и/или гаражи, както и оборудването и

обзавеждането, необходими за въвеждането в и за последващата експлоатация на недвижимите имоти, както и земеделски земи, гори и ограничени вещни права върху тях.

(4) Дружеството може да придобива нови активи (недвижими имоти) по ал. 3.

(5) Дружеството не може да придобива недвижими имоти, които са предмет на правен спор.

(6) Диверсификацията на портфейла от недвижими имоти се постига посредством инвестиране в различни видове недвижими имоти, находящи се в различни региони на Република България и други държави членки, с цел намаляване на несистематичния риск на инвестиционния портфейл.

Инвестиционни цели

Чл. 10. (1) Основната инвестиционна цел на Дружеството е запазване и нарастване на стойността на инвестициите на акционерите и получаване на доход на базата на разпределение на риска и диверсификация на портфейла от недвижими имоти.

(2) Дружеството ще инвестира в недвижими имоти (сгради и земя) на територията на Република България и на територията на други държави членки, като чрез трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС ще осъществява експлоатация на придобитите имоти като ги отдава под наем, лизинг, аренда или продава, или извършва строителство и подобрения.

(3) Дружеството може да участва в учредяване или в придобиване на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 28 от ЗДСИЦДС.

(4) Дейността по ал. 3 се осъществява при спазване на Правилата за управление на риска по чл. 9, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(5) Инвестиционните цели на Дружеството са:

1. запазване и нарастване на пазарната цена на акциите на Дружеството чрез активно управление на портфейла от недвижими имоти, ценни книжа и други финансови активи и свободни парични средства, при спазване на инвестиционните ограничения, залегнали в закона и Устава на Дружеството;

2. осигуряване на доход за акционерите под формата на паричен дивидент;

3. реализация на печалба от разликата в стойността на имотите при придобиването и след продажбата им;

4. осигуряване на ликвидност на ценните книжа, издадени от Дружеството, чрез регистрирането им за търговия на регулиран пазар на ценни книжа.

5. участия в учредяване или в придобиване на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 28 от ЗДСИЦДС.

Общи ограничения на дейността и инвестиране на свободни средства Чл. 11. (1) Дружеството не може:

1. да се преобразува в друг вид търговско дружество, освен в случаите по чл. 16, т. 4 от ЗДСИЦДС;

2. да променя предмета си на дейност, освен в случаите по чл. 16, т. 4 от ЗДСИЦДС;

3. да извършва други търговски сделки, освен ако са пряко свързани с дейността му.

4. да обезпечава чужди задължения, с изключение на банкови кредити, отпуснати на дъщерно дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, и не може да предоставя заеми и да получава заеми от лица, различни от банки. За обезпечаване на задълженията по банкови кредити на дъщерно дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС се изисква предварително одобрение от Общото събрание на акционерите на Дружеството.

(2) Дружеството не може да взема заеми, с изключение на случаите, когато:

1. емитира дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар на ценни книжа;

2. взема банкови кредити за придобиване на недвижими имоти, в които инвестира и за въвеждане в експлоатация на придобитите активи;

3. взема банкови кредити в размер до 20 на сто от активите си, които се използват за изплащане на лихви по банкови кредити по т. 2 и по емисии дългови ценни книжа по т. 1, ако кредитът е за срок не повече от 12 месеца.

Чл. 12. (1) Дружеството може да инвестира до 10 на сто от активите си в трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(2) Дружеството може да инвестира до 30 на сто от активите си в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС.

(3) Дружеството може да инвестира до 10 на сто от активите си в други дружества със специална инвестиционна цел, инвестиращи в недвижими имоти.

(4) Дружеството може да инвестира свободните си средства в:

1. xxxxx xxxxx, издадени или гарантирани от държава членка – без ограничения;

2. банкови депозити в банки, които имат право да извършват дейност на територията на държава членка – без ограничения;

3. ипотечни облигации, допуснати до търговия на място за търговия в държава членка – до 10 на сто от активите на Дружеството;

4. други активи, ако това се допуска от действащото законодателство.

(5) Общият размер на инвестициите по ал. 1 – 4 на Дружеството не може да надвишава 30 на сто от активите му.

(6) Свободните парични средства, набрани в резултат на дейността по чл. 5, ал. 1, т. 1 от ЗДСИЦДС, могат да бъдат инвестирани съгласно чл. 12, ал. 4, т. 1 и 2 от Устава в срока по чл. 5, ал. 8 от ЗДСИЦДС, като в този случай чл. 12, ал. 5 от Устава не се прилага.

Чл. 13. Дружеството може да участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции от капитала на търговско дружество (специализирано дружество), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им.

Чл. 14. Учредяването, придобиването или прехвърлянето на дялово или акционерно участие в специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС се извършва по решение на Общото събрание на акционерите. Членове 114 и 114а от ЗППЦК се прилагат съответно, като изключението на чл. 114, ал. 10 от същия закон не се прилага.

Разходи за управление

Чл. 15. (1) Разходите за управление на Дружеството са всички разходи по управлението и обслужването, включително разходи за възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, както и разходите за възнаграждение на регистрирания одитор, оценителите, банката-депозитар и трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(2) Максималният размер на разходите за управление на Дружеството в рамките на една календарна година не може да надхвърля 12 (дванадесет) на сто от стойността на активите по баланса, включен в годишния финансов отчет на Дружеството за годината, предхождаща начисляването на разходите.

(3) Максималният размер на годишните разходи за възнаграждение на третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС не могат да надхвърлят 6 (шест) на сто от стойността на активите по баланса, включен в годишния финансов отчет на Дружеството за годината, предхождаща начисляването на разходите.

Глава втора

КАПИТАЛ, АКЦИИ НА ДРУЖЕСТВОТО, ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Размер на капитала

Чл. 16. (1) Капиталът на Дружеството е в размер на 650 000 лв. (шестстотин и петдесет хиляди лева), разпределен на 650 000 (шестстотин и петдесет хиляди) броя обикновени безналични акции, с право на глас и с номинална стойност от 1 (един) лев всяка.

(2) Капиталът на Дружеството е внесен изцяло.

Акции. Видове акции. Номинална стойност

Чл. 17. (1) Акциите на Дружеството са обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми с право на 1 (един) глас в Общото събрание на акционерите и с номинална стойност 1 (един) лев всяка една.

(2) Дружеството може да издава и привилегировани акции. Привилегированите акции могат да осигуряват допълнителен дивидент и да бъдат издадени с право на един глас или без право на глас в Общото събрание. Привилегированите акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала, като не се допуска повече от ½ (една втора) от акциите да бъдат без право на глас.

(3) По решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство повече от ¾ (три четвърти) от представените акции, Дружеството може да издава акции с право на допълнителен дивидент и без право на глас в Общото събрание. В случай че бъдат издадени привилегировани акции без право на глас, притежателите им имат право на допълнителен дивидент в размер на процент от определения от Общото събрание дивидент за текущата година. Точният размер на процента по предходното изречение се определя от Общото събрание, гласувало решението за издаване на привилегированите акции. Допълнителният дивидент се изплаща от Дружеството в полза на акционерите заедно с дивидента, определен за обикновените акции и по реда и при условията, посочени по-долу в Устава и в решението на Общото събрание за разпределението на печалба.

(4) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, издадени от Дружеството, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най- малко 50 (петдесет) на сто от привилегированите акции. Решенията се вземат с мнозинство най-малко ¾ (три четвърти) от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите. За свикването и провеждането на събранието на привилегированите акционери се прилагат съответно разпоредбите на настоящия Устав.

(5) Дружеството не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас в Общото събрание или на допълнителен ликвидационен дял.

Емисионна стойност

Чл. 18. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат при записването им.

(2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната.

(3) Емисионната стойност при всяка нова емисия акции се определя с решение на компетентния дружествен орган за провеждане на съответното увеличаване на капитала на Дружеството.

(4) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд „Резервен“ на Дружеството.

Неделимост

Чл. 19. (1) Акциите на Дружеството са неделими.

(2) Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник. С оглед осъществяването на правата по акцията пълномощникът трябва да бъде упълномощен с изрично писмено пълномощно.

Вноски

Чл. 20. (1) Придобиването на акции на Дружеството се извършва срещу заплащане на пълната им емисионна стойност. Акционерите на Дружеството не могат да правят частични вноски.

(2) Вноските в капитала могат да бъдат само парични.

Книга на акционерите

Чл. 21. Книгата на акционерите на Дружеството се води от „Централен депозитар“ АД.

Разпореждане с акции

Чл. 22. Разпореждането с акции на Дружеството се извършва свободно, без ограничения или допълнителни условия, при спазване на изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични ценни книжа.

Права на акционера

Чл. 23. (1) Всяка обикновена акция дава на своя притежател право на глас, право на дивидент и право на ликвидационен дял, освен ако друго е предвидено в решението на дружествения орган за издаване на дадена емисия акции. Дружественият орган не може да предостави повече от 1 (един) глас на акция.

(2) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.

(3) Акцията дава на своя притежател и право на информация за воденето на дружествените дела, както и други права, изрично посочени в закона или в този Устав.

Право на глас

Чл. 24. Всяка акция дава на своя притежател право на един глас в Общото събрание на акционерите, освен ако е издадена като акция без право на глас. Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД като акционери с право на глас, 14 дни преди датата на Общото събрание. Централният регистър за ценни книжа предоставя на Дружеството списък на акционерите към тази дата.

Право на дивидент

Чл. 25. (1) Право да получат дивидент имат лицата, вписани в централния регистър за ценни книжа като акционери с право на дивидент на 14-ия ден след деня на Общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет, съответно 6-месечният финансов отчет, и е взето решение за разпределение на печалбата.

(2) Дружеството може да изплаща 6-месечен дивидент при условията и по реда на чл. 115в от ЗППЦК при наличие на извършена последваща оценка на активите към края на периода, обхващащ първите шест месеца на финансовата година, и при съответното прилагане на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(3) Дружеството разпределя дивиденти по реда и условията, предвидени в ЗДСИЦДС, ЗППЦК, ТЗ и настоящия Устав, по решение на Общото събрание.

Задължения на акционерите

Чл. 26. (1) Акционерите отговорят за задълженията на Дружеството само до размера на направените от тях вноски срещу записаните акции. Вноските на акционерите по предходното изречение по закон винаги са равни на пълния размер на определената в решението на компетентния орган емисионна стойност на акциите и извършването им е условие за записване на акции.

(2) Акционерите са длъжни с действията си да не причиняват вреди на Дружеството.

Глава трета

УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Начини и способи за увеличаване на капитала. Ограничаване

Чл. 27. (1) (изм. и доп. Решение на ОСА от 14.06.2024 г.) Капиталът на Дружеството може да бъде увеличаван чрез:

1. издаване на нови акции срещу парични вноски.

2. издаване на нови акции чрез превръщане на облигации, които са издадени като конвертируеми, в акции.

3. издаване на нови акции чрез упражняване на варанти.

(2) Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван чрез капитализиране на печалбата, както и с непарични вноски или под условие. Разпоредбите на чл. 193, 195, 196, ал. 3 и 197 от Търговския закон не се прилагат.

Задължително първоначално увеличение на капитала на Дружеството

Чл. 28. На основание чл. 6, ал. 2 от ЗДСИЦДС е взето решение за първоначално увеличаване на капитала на Дружеството от 500 000 лв. (петстотин хиляди лева) на 650 000 лв. (шестстотин и петдесет хиляди лева), чрез издаване на нови 150 000 (сто и петдесет хиляди) броя обикновени, безналични, поименни акции, с право на глас, с номинална стойност в размер на 1 лв. всяка и с емисионна стойност в размер на 1 лв. всяка.

Чл. 29. (1) Задължителното първоначално увеличаване на капитала се извършва само въз основа на одобрен от Комисия за финансов надзор (КФН) проспект за публично предлагане на акции.

(2) Проспектът се внася за одобрение от КФН едновременно с подаване на заявление за издаване на лиценз в срок не по-късно от 6 (шест) месеца от вписване на Дружеството в ТРРЮЛНЦ.

Чл. 30. При първоначално увеличаване на капитала акционерите нямат предимства при придобиване на новите акции. Разпоредбите на чл. 112, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 194 от ТЗ не се прилагат.

Последващи увеличения на капитала на Дружеството

Чл. 31. Увеличаването на капитала на Дружеството се извършва по решение на Общото събрание на акционерите.

Чл. 32. Извън случая на задължителното първоначално увеличение на капитала съгласно чл. 6, ал. 2 от ЗДСИЦДС, увеличаване на капитала на Дружеството може да се извършва по решение на Съвета на директорите в рамките на овластяването по чл. 58 от Устава.

Чл. 33. Увеличаването на капитала на Дружеството се извършва по реда на глава шеста от ЗППЦК – с потвърден от КФН проспект за публично предлагане на акции. Извън случая на задължителното първоначално увеличение на капитала съгласно чл. 6, ал. 2 от ЗДСИЦДС, Дружеството може да увеличи своя капитал по реда и при условията на чл. 112 от ЗППЦК.

Чл. 34. (1) При увеличаване на капитала на Дружеството, с изключение при неговото задължително първоначално увеличаване съгласно чл. 6 ал. 2 ЗДСИЦДС, всеки акционер има право да придобие част от новите акции, съответстваща на дела му в капитала преди увеличаването. Това право не може да бъде отнето или ограничено по реда на чл. 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от ТЗ.

(2) Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 5 работни дни след датата на публикуване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК. В срок до два работни дни от изтичането на срока по изречение първо, централният депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани ценните книжа, открива сметки за права на лицата по изречение първо въз основа на данните от книгата на акционерите. Централният депозитар на ценни книжа предоставя информацията по изречение второ по реда на чл. 127, ал. 2 от ЗППЦК на централния регистър на ценни книжа.

(3) При увеличаване на капитала на Дружеството се издават права по смисъла на § 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право. Съотношението между издадените права и една нова акция се определя в решението за увеличаване на капитала.

(4) При издадени акции от различни класове решението се взима по реда на чл. 192, ал. 3 от ТЗ, като предимственото право по ал. 1 важи първо за акционерите

от класа акции, с който се увеличава капиталът, а останалите акционери упражняват предимствено право след това.

Намаляване на капитала

Чл. 35. (1) Намаляването на капитала до установения в ЗДСИЦДС минимум става с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството.

(2) Ако има издадени няколко класа акции, гласуването става по класове.

(3) Капиталът може да се намали чрез:

1. намаляване на номиналната стойност на издадените акции – в случай че размерът на номиналната стойност позволява това;

2. обезсилване на акции, извън случаите на принудително обезсилване.

(4) Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции или чрез обратно изкупуване на акции по реда на чл. 111, ал. 5 от ЗППЦК.

Едновременно намаляване и увеличаване на капитала

Чл. 36. Капиталът на Дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

Облигации

Чл. 37. (1) Дружеството може да издава облигации при условията и по реда на раздел VII, глава четиринадесета на ТЗ или чрез публично предлагане по реда на глава шеста от ЗППЦК. На основание § 4 от допълнителните разпоредби на ЗДСИЦДС Дружеството може да издава облигации, включително чрез публично предлагане, от момента на получаването на лиценз като дружество със специална инвестиционна цел.

(2) Дружеството може да издава само безналични облигации, за прехвърлянето на които не съществуват условия или ограничения. Облигационният заем може да бъде сключен и облигациите могат да бъдат издавани само след заплащане на емисионната им стойност. След потвърждаване на проспект от КФН облигациите се регистрират за търговия на регулиран пазар на ценни книжа.

(3) За прехвърлянето на облигациите се прилагат разпоредбите на действащото законодателство относно сделки с безналични ценни книжа.

(4) (изм. Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Облигации се издават по решение на Общото събрание на акционерите или на Съвета на директорите в рамките на овластяването по чл. 58, ал. 7 от Устава.

(5) Въз основа на решението по ал. 4, Съветът на директорите изготвя предложение за записване на облигации по чл. 205, ал. 2 от ТЗ при непубличното им предлагане, съответно проспект за публично предлагане на облигации по глава шеста от ЗППЦК, в които се определят условията на облигационния заем,

включително: размерът на облигационния заем; броя, вида, стойността и условията за записване на облигациите; доходността; начина и срока за погасяване на задълженията по облигационния заем; условията, при които заемът се счита сключен.

(6) Дружеството не може:

1. да променя условията, при които са записани издадените облигации, освен когато това е допустимо съгласно ЗППЦК;

2. да издава нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии;

3. да издава нови конвертируеми облигации без съгласието на притежателите на конвертируеми облигации от предходни емисии;

4. да взема решения за погасяване на облигации, които не са издадени като конвертируеми, чрез превръщането им в акции.

(7) Решение, прието в нарушение на забраните по ал. 6, е нищожно.

(8) Дружеството може да издава облигации, които могат да бъдат превръщани в акции (конвертируеми облигации) при съответно приложение на правилата относно предимствата на акционерите по чл. 34, ал. 1 от Устава.

(9) Дружеството може да издава облигации в евро или друга конвертируема валута, при спазване изискванията на действащото законодателство.

Придобиване на собствени акции

Чл. 38. Придобиването на собствени акции на Дружеството следва да отговаря на законовите изисквания за това. Дружеството не може да извършва обратно изкупуване по реда на чл. 111, ал. 5 от ЗППЦК, освен в случаите по чл. 18 от ЗДСИЦДС.

Глава четвърта

ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО. УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Органи на Дружеството

Чл. 39. Дружеството има едностепенна система на управление. Органите на Дружеството са Общо събрание на акционерите и Съвет на директорите.

Раздел І. Общо събрание на акционерите. Състав на Общото събрание на акционерите

Чл. 40. (1) Общото събрание на акционерите се състои от всички притежатели на акции на Дружеството при спазване на чл. 115б от ЗППЦК.

(2) Акционерите участват в заседанията на Общото събрание лично или чрез представител, упълномощен с изрично писмено пълномощно по чл. 116 от ЗППЦК. Преупълномощаването с правата по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК, както x

пълномощното, дадено в нарушение на правилата по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК, е нищожно.

(3) Упълномощаването може да се извърши и чрез електронни средства. Дружеството е длъжно да осигури най-малко един способ за получаване на пълномощни чрез електронни средства и да публикува на своята интернет страница условията и реда за получаване на пълномощни чрез електронни средства. Редът по предходното изречение се прилага и при оттегляне на пълномощно.

(4) Един представител може да представлява повече от един акционер в Общото събрание. В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява. Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на Общото събрание, както акционера, когото представлява. Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите на акционера, съдържащи се в пълномощното.

(5) Член на Съвета на директорите не може да представлява акционер, освен ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка една от точките от дневния ред.

(6) Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Компетентност на Общото събрание

Чл. 41. (1) Общото събрание взема решения по следните въпроси:

1. изменя и допълва устава на Дружеството;

2. преобразува и прекратява Дружеството;

3. увеличава и намалява капитала на Дружеството;

4. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите, определя възнаграждението на членовете на Съвета на директорите и гаранция за управлението им, в съответствие с изискванията на закона;

5. определя размера на тантиемите на членовете на Съвета на директорите, както и срока, за който са дължими;

6. одобрява и приема годишния финансов отчет на Дружеството след заверка от назначените регистрирани одитори, взема решение за разпределение на печалбата, за попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент при спазването на реда и условията на ЗДСИЦДС;

7. назначава ликвидатор/и при настъпване на основание за прекратяване на Дружеството, освен в случаите на несъстоятелност;

8. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;

9. избира одитен комитет, определя броя, мандата и възнаграждението на членовете му, в съответствие с разпоредбите на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО);

10. назначава и освобождава регистрираните одитори на Дружеството;

11. решава издаването на облигации и други дългови ценни книжа;

12. приема и изменя Статут на Одитния комитет;

13. приема и прилага Xxxxxxxx за възнагражденията на лицата, които работят за него, като изискванията към политиката за възнагражденията и нейното оповестяване се определят с наредба;

14. взема решения за участие в учредяване, придобиване или прехвърляне на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 28 от ЗДСИЦДС;

15. приема и изменя Правила за управление на риска, в случай че Дружеството участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в едно или повече специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС;

16. взема решения за обезпечаване на задълженията по банкови кредити на дъщерно дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС.

(2) Общото събрание на акционерите решава и всички останали въпроси, които са от неговата компетентност съгласно действащото законодателство.

(3) Предварително одобрение от КФН се изисква в случаите на:

1. промяна в Устава на Дружеството;

2. промяна в състава на Съвета на директорите;

3. замяна на банката-депозитар;

4. промяна в Правилата за управление на риска;

5. преобразуване и прекратяване на Дружеството;

6. избор на лица за ликвидатори на Дружеството;

7. други случаи, предвидени от закон.

(4) (изм. Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Промените в Устава, както и тези, касаещи членове на Съвета на директорите, се вписват в ТРРЮЛНЦ след представяне на одобрението на КФН. Изискването по предходното изречение за представяне на одобрение не се прилага при увеличаване на капитала след одобрен Проспект и успешно приключило увеличаване на капитала, когато размерът на капитала и броят на акциите са единствените промени в устава.

Свикване на Общото събрание

Чл. 42. (1) Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите. Общото събрание може да се свика и по искане на акционери, които притежават поне 5 (пет) на сто от капитала на Дружеството.

(2) Свикването се извършва чрез покана по реда на чл. 223, ал. 3, изр. първо от ТЗ, обявена в ТРРЮЛНЦ и оповестена при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК най-малко 30 дни преди неговото откриване. В срока по предходното изречение поканата, заедно с материалите за Общото събрание по чл. 224 от ТЗ, се изпращат на КФН и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на Дружеството, и се публикува на интернет страницата на Дружеството. По реда на предходното изречение се публикуват и образците за

гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция, ако е приложимо. В деня на публикуване на поканата Дружеството изпраща на Централния депозитар на ценни книжа, при които са регистрирани съответните ценни книжа, съобщение за свикване на Общото събрание съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.

(3) Съдържанието на поканата за свикване на Общото събрание се определя съгласно изискванията на действащото законодателство.

Провеждане на Общото събрание

Чл. 43. (1) Общото събрание на Дружеството се провежда по неговото седалище. Редовно заседание на Общото събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(2) Общото събрание избира председател и секретар на всяко свое заседание, както и преброители на гласовете, ако в Устава не е предвидено друго.

Включване на въпроси в дневния ред

Чл. 44. (1) (изм. Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Акционери, които притежават заедно или поотделно най-малко 5 (пет) на сто от капитала на Дружеството, могат след обявяването на поканата да поискат включване и на други въпроси в дневния ред на Общото събрание, съгласно процедурата и при условията, уредени в чл. 223а от ТЗ, чл. 115, ал. 8 и чл. 118, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК. Лицата по предходното изречение нямат право да включват в дневния ред на общото събрание нови точки за вземане на решение по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК.

(2) (изм. Решение на ОСА 14.06.2024 г.) В случаите на чл. 223а от ТЗ акционерите представят на КФН, на Дружеството и на регулирания пазар, на който са допуснати до търговия акциите на дружеството, най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в ТРРЮЛНЦ, материалите по чл. 223а, ал. 4 от ТЗ. Дружеството актуализира поканата и я публикува заедно с писмените материали при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ деня на получаване на уведомлението за включване на въпроси в дневния ред.

(3) Поканата за свикване на Общото събрание може да предвиди възможност Общото събрание да се провежда чрез използване на електронни средства, при спазване изискванията на чл. 115, ал. 9 ЗППЦК.

Право на сведения

Чл. 45. (1) Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването на поканата за свикване на Общото събрание в ТРРЮЛНЦ. Те се предоставят на всеки акционер безплатно.

(2) (изм. Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Поканата по чл. 115, ал. 2 от ЗППЦК, заедно с материалите за Общото събрание по чл. 224 от ТЗ, се изпращат на КФН и

на регулирания пазар, на който са допуснати до търговия акциите на дружеството, в срока по чл. 115, ал. 4 от ЗППЦК и се публикуват на интернет страницата на Дружеството за времето от обявяването й, съгласно чл. 115, ал. 4 от ЗППЦК, до приключване на Общото събрание. Информацията трябва да е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.

(3) Дружеството публикува по реда на ал. 2 и образците за гласуване чрез пълномощник. В случай че образците не могат да бъдат публикувани по технически причини, Дружеството посочва на интернет страницата си начина, по който образците могат да бъдат получени на хартиен носител, като в този случай при поискване от акционера Дружеството изпраща образците чрез пощенска услуга за своя сметка.

(4) Когато дневният ред включва избор на членове на Съвета на директорите, материалите по ал. 2 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 44 от Устава.

(5) При провеждане на Общото събрание акционерите могат да задават въпроси относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на Дружеството, независимо дали въпросите са свързани с обявения дневен ред.

Списък на присъстващите

Чл. 46. (1) За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и/или техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.

(2) Присъствието на заседанието на представители на акционерите е валидно и съответните лица се вписват в списъка на присъстващите акционери, ако пълномощното е изрично и за конкретното Общо събрание, и има нормативно определеното минимално съдържание, както и ако са спазени останалите изисквания на чл. 116 от ЗППЦК.

(3) В случаите на провеждане на Общо събрание чрез използването на електронни средства, съгласно чл. 115, ал. 9 от ЗППЦК, или чрез кореспонденция, съгласно чл. 115б, ал. 5 от ЗППЦК, към протокола от Общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в Общото събрание чрез електронни средства, съответно чрез кореспонденция, и на броя на притежаваните акции, който се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.

Кворум

Чл. 47. (1) За валидно вземане на решенията на Общото събрание на акционерите по чл. 41, ал. 1, т. 1-3 от Устава е необходим кворум ½ (една втора) от

всички издадени акции на Дружеството. В случаите на провеждане на Общо събрание чрез използването на електронни средства или чрез кореспонденция, участието на акционерите посредством електронни средства, съответно акциите на лицата, гласували чрез кореспонденция, се отчита при определяне на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от Общото събрание. Кворумът се определя на базата на данни за броя на акциите на Дружеството, съгласно списък на акционерите, предоставен от „Централен депозитар“ АД, за дата 14 (четиринадесет) дни преди датата на Общото събрание.

(2) При липса на кворум по ал. 1 се насрочва ново заседание, не по-рано от 14 (четиринадесет) дни след датата на първото заседание и то е законно, независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата на първото заседание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от Търговския закон.

Гласуване и мнозинство

Чл. 48. (1) Гласуването в Общото събрание е лично. Гласуване по пълномощие се допуска само при спазване на изискванията на чл. 116 от ЗППЦК, нормативните актове по прилагането му и останалите изисквания на закона.

(2) Решенията на Общото събрание се приемат с мнозинство от 3/4 (три четвърти) от представените на събранието акции, освен когато действащото законодателство или настоящия Устав предвиждат по-високо мнозинство за вземането на определени решения.

(3) Правото на глас може да бъде упражнено и преди датата на Общото събрание, чрез кореспонденция, като се използва поща, включително куриер или друг технически възможен начин. Гласуването е валидно, ако са спазени изискванията на чл. 115б от ЗППЦК.

(4) Акционерите могат да упълномощят всяко физическо или юридическо лице да участва и гласува в Общото събрание от тяхно име по реда на чл. 115г от ЗППЦК.

Протоколи

Чл. 49. (1) За заседанието на Общото събрание се води протокол, в който се посочват данните по чл. 232, ал. 1 от ТЗ при спазване изискванията на ЗППЦК. Резултатите от гласуването в протокола от заседанието на Общото събрание трябва да включват информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове „за“ и „против“ и, ако е необходимо – броя на въздържалите се, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред. В протокола от общото събрание се отбелязва упражняването на гласове чрез представители.

(2) Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието, както и от преброителите на гласовете.

(3) Към протокола се прилага списък на присъстващите акционери и документите, свързани със свикването на Общото събрание.

(4) Дружеството е длъжно да изпрати на КФН протокола от заседанието на Общото събрание в срок 3 (три) работни дни от провеждане на заседанието.

(5) В срока по ал. 4 Дружеството публикува протокола от Общото събрание на своята интернет страница за срок, не по-кратък от пет години.

(6) Протоколите и приложенията към тях се съхраняват най-малко 5 (пет) години. При поискване те се предоставят на акционерите.

(7) Протоколната книга се води и съхранява от специално определено от Съвета на директорите лице.

Раздел ІІ. Съвет на директорите Общи правила

Чл. 50. (1) Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, съобразно с изискванията на законодателството на Република България, този Устав и решенията на Общото събрание на акционерите.

(2) Съветът на директорите решава всички въпроси, свързани с Дружеството, които са извън изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите.

(3) За цялостната си дейност Съвета на директорите е подчинен на Общото събрание на акционерите.

Състав на Съвета на директорите

Чл. 51. (1) Съветът на директорите се състои от 3 (три) до 9 (девет) дееспособни физически и/или юридически лица, избрани от Общото събрание на акционерите.

(2) Юридическите лица се представляват в Съвета на директорите от техния законен представител или от пълномощник с нотариално заверено пълномощно.

(3) Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите членове на Съвета на директорите за задълженията, произтичащи от действията на техните представители.

Изисквания към членовете на Съвета на директорите и прокуристите

Чл. 52. (1) Членовете на Съвета на директорите, както и прокуристите на Дружеството, трябва да имат висше образование и да са лица с добра репутация, с необходимите знания и умения, квалификация и минимален професионален опит три години, съответстващи на осъществяваната от Дружеството дейност, както и да не са:

1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорен съдружник в търговско дружество и да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;

3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;

4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;

5. съпрузи или роднини до трета степен включително, по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на трето лице по чл. 27, ал. 3 ЗДСИЦДС, когато е приложимо.

(2) Изискванията по ал. 1 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на Съвета на директорите.

(3) Най-малко една трета от членовете трябва да бъдат независими лица. Независимият член на Съвета на директорите не може да бъде:

1. служител в Дружеството;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 % (двадесет и пет процента) от гласовете в Общото събрание или е свързано с Дружеството лице;

3. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско Дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3 на тази алинея;

5. свързано лице с друг член на Съвета на директорите на Дружеството.

(4) Обстоятелствата по ал. 1, т. 1 се удостоверяват със свидетелство за съдимост. Когато държавата, чийто гражданин е лицето, не издава свидетелство за съдимост, то може да бъде заменено от аналогичен документ, доказващ съответствие с това изискване, издаден от компетентен съдебен или административен орган в тази държава или в Република България.

(5) За установяване на обстоятелствата по ал. 1, т. 2 - 5 се представя декларация, подписана от съответното лице.

(6) За установяване на обстоятелствата по ал. 1 за лицата се представя:

1. биографична справка;

2. копие на диплома за висше образование, придобито в Република България, съответно копие на диплома за висше образование, придобито във висше училище извън Република България, придружено с легализиран превод на дипломата;

3. други относими документи, включително препоръки.

Мандат

Чл. 53. (1) Съветът на директорите се избира от Общото събрание за срок от 5

(пет) години.

(2) Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от 3 (три) години.

(3) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения.

(4) След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов Съвет на директорите.

(5) Избора и промяната в състава на членовете на Съвета на директорите се допуска след предварително одобрение от КФН.

Кворум и мнозинство

Чл. 54. (1) Заседанията на Съвета са редовни, ако са поканени всички негови членове не по-късно от три дни преди датата на заседанието и на него присъстват повече от половината му членове, освен когато в закона или Устава е предвиден друг кворум.

(2) Доколкото в закона или настоящия Устав не се предвижда друго, решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от 2/3 (две трети) от гласовете на всички директори.

Правила за работа и решения

Чл. 55. (1) Съветът на директорите приема правила за работата и вътрешното разпределение на функциите си, избира измежду членовете си Председател и Изпълнителен директор.

(2) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца или на извънредни заседания, свикани от Председателя.

(3) Всеки член на Съвета на директорите може да поиска от Председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай Председателят е длъжен да свика заседание, като изпрати уведомление до членовете на Съвета на директорите в тридневен срок преди датата на заседанието, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.

(4) В уведомлението за свикване на заседание задължително се посочва мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред.

(5) Уведомяването за свикване на заседание не е необходимо за членовете на Съвета на директорите, които на предходното заседание са уведомени за мястото, датата, часа и предложения дневен ред на следващото заседание. Неприсъствалите членове се уведомяват съгласно ал. 3 и 4.

(6) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да изисква от Председателя или от другите членове на Съвета на директорите необходимите материали, отнасящи се до въпросите, които ще бъдат разисквани на предстоящото заседание.

Чл. 56. (1) За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички членове, присъствали на заседанието.

(2) Протоколите се водят и съхраняват от директора за връзки с инвеститорите.

(3) Протоколите от заседанията на Съвета представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до знанието на други лица единствено по решение на Съвета на директорите или когато нормативен акт изисква това.

Правомощия на Съвета на директорите

Чл. 57. (1) Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.

(2) Съветът на директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и този Устав са от изключителната компетентност на Общото събрание.

(3) Съветът на директорите на Дружеството:

1. възлага оценяването на недвижими имоти преди придобиването им от Дружеството на един или повече експерти с квалификация и опит в тази област, при спазване изискванията на този Устав и ЗДСИЦДС;

2. взема решение за сключване на предварителен договор или договор във формата на нотариален акт за придобиване и/или разпореждане с недвижим имот или вещно право по чл. 9 от този Устав, при спазване предвидените в него и действащото законодателство ограничения;

3. възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове и/или прокурист на дружеството;

4. назначава и освобождава персонала на Дружеството, в това число и директор за връзка с инвеститорите съгласно чл. 116г от ЗППЦК, и определя размера на трудовото им възнаграждение;

5. контролира воденето на счетоводната отчетност от страна на трети лица по чл. 27 от ЗДСИЦДС, съставя и внася годишния финансов отчет пред Общото събрание;

6. приема предложение за разпределение на печалбата;

7. след одобрение от КФН сключва, изменя и допълва договорите с трети лица по чл. 27 от ЗДСИЦДС и заменя банката-депозитар по реда и на основанията, предвидени в тях или в действащото българско законодателство. Съветът на директорите прекратява договорите с трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС и уведомява КФН в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството;

8. контролира изпълнението на договорите с трети лица по чл. 27 от ЗДСИЦДС и с банката-депозитар и съдейства на третите лица по чл. 27, ал. 3 от

ЗДСИЦДС и на банката-депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този Устав;

9. избира и упълномощава инвестиционни посредници, които да поемат и/или обслужват емисиите от увеличението на капитала на Дружеството и емисиите облигации, издавани от Дружеството;

10. приема Правила за своята дейност и утвърждава Правилата за вътрешна организация на дружеството;

11. в предвидените от закона случаи и/или по преценка на Съвета на директорите при настъпване на обстоятелства от съществено значение за Дружеството свиква незабавно Общо събрание на акционерите;

12. взема решения относно инвестиране на свободните средства на Дружеството в активи по чл. 12, ал. 4 от този Устав и при спазване на ограниченията, предвидени в него и закона;

13. взема решение за сключване на договор за заем (банков кредит), при спазване изискванията на чл. 11, ал. 2, т. 2 и 3 от Устава и при спазване на особения режим за овластяване от Общото събрание на акционерите, ако кредитодател е заинтересувано лице, както и за предоставяне на обезпечения за задължения на Дружеството, при спазване на нормативно определените ограничения;

14. взема решения за сключване на сделките по чл. 236, ал. 2 ТЗ с предвиденото за това единодушие, доколкото разпоредбите на чл. 114 от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго;

15. взема решения за застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им;

16. подготвя всички документи и материали, които следва да се внесат за обсъждане и решаване в Общото събрание;

17. организира и осигурява изпълнението на решенията на Общото събрание;

18. докладва за дейността на Дружеството през изтеклата календарна година пред Общото събрание;

19. образува свои помощни органи, определя тяхната компетентност, състав, численост и ръководство;

20. определя и осигурява осъществяването на цялостната стопанска политика на Дружеството;

21. взема решения за откриване и закриване на депозити на Дружеството и начина на изразходването на средствата по тях, в съответствие с изискванията и ограниченията на действащото законодателство;

22. предлага на Общото събрание на акционерите да вземе решение за участие в учредяване, придобиване или прехвърляне на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 28 от ЗДСИЦДС;

23. взема решения за изплащане на допълнителни материални стимули на служителите при прилагане на Политиката за възнаграждения на дружеството;

24. взема решения по всички останали въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и Устава са от изключителната компетентност на Общото събрание.

(4) Съветът на директорите извършва преглед на дейността на лицата по чл. 27 от ЗДСИЦДС.

Чл. 58. (1) В срок до 5 (пет) години от обявяването на настоящия Устав в ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 196 от ТЗ Съветът на директорите може да увеличава капитала на Дружеството до номинален размер от 50 000 000 лв. (петдесет милиона лева) чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции.

(2) В решението за увеличаване на капитала Съветът на директорите определя: размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на §1, т. 3 от ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност, срока и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага осъществяването на подписката.

(3) (нова, Решение на ОСА 14.06.2024 г.) В срок до 5 (пет) години от вписване в ТРРЮЛНЦ на тази промяна в Устава, Съветът на директорите има право да приема решения за издаване на варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на дружеството до достигането на общ номинален размер от 50 000 000 (петдесет милиона) лева, като се отчита възможността правата по всички варанти да бъдат упражнени. В случай че дружеството издаде варанти, в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите има право да взема решение под условие съгласно чл. 113, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК с цел осигуряване правата на притежателите на варанти.

(4) (нова, Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Предвиденият праг от 50 000 000 (петдесет милиона) лева по ал. 1 и 3 се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително акциите, които са/ще бъдат издадени чрез упражняване на варанти.

(5) (нова, Решение на ОСА 14.06.2024 г.) Решенията на Съвета на директорите по ал. 3 се вземат с мнозинство от 2/3 от всички членове. В решението за издаване на емисия варанти Съветът на директорите определя размера и целите на увеличението на капитала чрез упражняване на варанти; броя на издаваните варанти и издаваните чрез упражняването им акции, правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по смисъла на § 1, т. 3 от ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и условията за записване на варанти, тяхната номинална и емисионна стойност, срок и условия за записване и заплащане на стойността на варантите и издаваните чрез упражняването им акции; избор на инвестиционен посредник за обслужване на емисията варанти,

както и всички други параметри и обстоятелства, изискуеми съгласно действащото законодателство.

(6) (нова, Решение на ОСА 14.06.2024 г.) При упражняване на правомощията по предходните точки, Съветът на директорите се счита за изрично овластен да приеме и съответните изменения на Устава на дружеството, ако се налагат такива в резултат на изпълнението на взетите решения за увеличение на капитала.

(7) (предишна ал. 3, изм. Решение ОСА 14.06.2024 г.) В срок до 5 (пет) години от обявяването на настоящия Устав в ТРРЮЛНЦ, Съветът на директорите може да приема решения за издаване на облигации в лева, евро или друга валута при общ размер на облигационния заем до равностойността на 50 000 000 лв. (петдесет милиона лева). Видът на облигациите, начинът на формиране на дохода от тях, размерът и всички останали параметри на облигационния заем се определят в решението на Съвета на директорите, при спазване на разпоредбите на действащото законодателство. Съветът на директорите може да взема решения за обезпечаване на емисията облигации с активи на дружеството.

Управление и представителство

Чл. 59. (1) Дружеството се управлява оперативно от избран от Съвета на директорите с мнозинство 2/3 от гласовете един от или повече изпълнителен/ни директор/и. Изпълнителният директор може да бъде сменен по всяко време.

(2) Мандатът на Изпълнителния директор е еднакъв с мандата на Съвета на директорите, но до избиране на нов Изпълнителен директор същият продължава да изпълнява функциите си.

(3) Управителните правомощия на Изпълнителния директор се определят с решението на Съвета на директорите за избирането му и с договора за възлагане на управлението.

(4) Овластяването на Изпълнителния директор може да бъде оттеглено по всяко време с решение на Съвета на директорите, взето с мнозинството, необходимо за избирането му.

(5) За цялостната си дейност Изпълнителния директор е подчинен на Съвета на директорите.

(6) Съветът на директорите може да назначи и един или повече прокуристи.

Чл. 60. (1) Дружеството се представлява от избрания от Съвета на директорите Изпълнителен директор (изпълнителен член).

(2) Съветът на директорите може да овласти изпълнителен директор да представлява Дружеството заедно с друг изпълнителен директор или с друг член на Съвета на директорите, или с прокурист.

(3) Лицата, овластени да представляват Дружеството, трябва да имат постоянно местопребиваване в Република България.

(4) Имената на лицата, овластени да представляват Дружеството, се вписват в ТРРЮЛНЦ.

Отговорност

Чл. 61. (1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да осъществяват функциите си лично и само в интерес на Дружеството, с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни, включително и:

1. да изпълняват задълженията си с присъщото на професионалиста умение, старание и отговорност и по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството, като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна, пълна и навременна;

2. да предпочитат интереса на Дружеството и на инвеститорите в Дружеството пред своя собствен интерес и да не ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица за сметка на Дружеството и акционерите, факти и обстоятелства, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения;

3. да избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат, да ги разкриват своевременно и пълно и да не участват, както и да не оказват влияние върху останалите членове на Съвета на директорите, при вземането на решения в тези случаи;

4. да не разпространяват информация за разискванията и решенията на заседанията на Съвета на директорите, както и друга непублична информация за Дружеството, включително и след като престанат да бъдат членове на Съвета на директорите, до публичното оповестяване на съответното обстоятелство от страна на Дружеството;

5. да предоставят и оповестяват информация на акционери и инвеститори съгласно изискванията на нормативните и вътрешни актове на Дружеството.

(2) Разпоредбата на ал. 1 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица – членове на Съвета на директорите.

(3) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да:

1. упражняват текущ контрол за спазване изискванията на чл. 114, ал. 3 и чл. 114а, ал. 4 от ЗППЦК при осъществяване дейността на дъщерните на публичното дружества; във връзка със задължението по изречение първо представляващият публичното дружество е длъжен да осигури представянето на относимата информация от дъщерното дружество, както и на информация за всички сключени сделки по чл. 114, ал. 3 от ЗППЦК в 5-дневен срок от сключването им;

2. представят в КФН протокола от заседанието на управителния орган на публичното дружество, обективиращ овластителните решения по чл. 114, ал. 2 и 3 от ЗППЦК, в срок 4 работни дни от датата на провеждане на заседанието.

(4) За виновно причинени вреди на Дружеството членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно и неограничено.

Чл. 62. (1) В седемдневен срок от избирането им членовете на Съвета на директорите и прокуристите задължително дават парична гаранция за своето

управление в размер, определен от Общото събрание, респ. от Съвета на директорите, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. За внасянето, освобождаването и последиците от невнасяне на гаранцията се прилага чл. 116в, ал. 2 – 8 ЗППЦК.

(2) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите при наличие на заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от Общото събрание на акционерите, а в случаите на освобождаване на член на Съвета на директорите за текущата година – при наличие на заверен от регистриран одитор и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на Общото събрание.

Чл. 63. Членовете на Съвета на директорите са длъжни в срок 90 (деветдесет) дни след края на съответната календарна година да подават в КФН декларация за имуществените и деловите си интереси по установен от заместник-председателя на КФН образец.

Правила за определяне възнаграждението на членовете на Съвета на директорите

Чл. 64. (1) Месечното възнаграждение на всеки от членовете на Съвета на директорите не може да надвишава 6 (шест) пъти размера на минималната работна заплата за страната.

(2) Месечното възнаграждение на изпълнителния/те директор/и и прокуриста на Дружеството не може да надвишава 10 (десет) пъти размера на минималната работна заплата за страната.

(3) Освен месечно възнаграждение по ал. 1 и ал. 2, Изпълнителният/те директор/и, прокуристът и другите членове на Съвета на директорите могат да получават допълнително възнаграждение (тантиеми). Размерът на всяко възнаграждение се определя от Общото събрание на акционерите.

(4) Възнаграждението по ал. 1 и ал. 2 се изплаща ежемесечно в брой или по банкова сметка до 25-то число на месеца, следващ месеца, за който се дължи, а възнаграждението по ал. 3 – по банкова сметка до 10 (десет) работни дни след датата решението на Общото събрание на акционерите.

(5) Отношенията между Дружеството и изпълнителен член на Съвета на директорите се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на Дружеството чрез председателя на Съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на Съвета на директорите могат да се уредят с договор, който се сключва от името на Дружеството чрез изпълнителния директор или чрез лице, оправомощено от Общото събрание на акционерите.

Глава пета

ОЦЕНКА И ЗАСТРАХОВАНЕ НА НЕДВИЖИМИТЕ ИМОТИ

Първоначална оценка

Чл. 65. (1) Преди придобиване, съответно преди продажба на недвижими имоти, Дружеството възлага оценяването им на един или повече независими оценители или дружество на независим оценител с квалификация и опит в оценяването на недвижими имоти от съответния вид.

(2) Независимият оценител, съответно дружеството на независим оценител, трябва:

1. да притежава правоспособност за оценка на недвижими имоти от съответния вид съгласно Закона за независимите оценители (ЗНО);

2. да не е с отнемана правоспособност на независим оценител за оценка на недвижими имоти от съответния вид през последните три години преди датата, за която се отнася оценката;

3. като оценител на недвижими имоти от съответния вид да не е извършвал нарушения на чл. 17, ал. 2, чл. 18, т. 1 – 3 и т. 6 и 7 и чл. 21 от ЗНО през последните три години преди датата, за която се отнася оценката;

4. да има най-малко три години професионален опит при оценяване на инвестиционни имоти.

(3) Оценката не може да бъде възложена на лице, което:

1. притежава пряко или непряко участие в капитала на Дружеството или на трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС;

2. е член на Съвета на директорите на Дружеството или на управителен орган на специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, или на трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС;

3. е свързано лице с Дружеството, с член на Съвета на директорите или с лице, което притежава пряко или непряко над 5 на сто от капитала на Дружеството или на специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС;

4. е продавач или купувач на недвижимия имот, член на управителен или контролен орган, съдружник или акционер в продавача или в купувача, както и свързано лице с продавача или с купувача, с член на управителния или контролния му орган, с негов съдружник или акционер;

5. би било повлияно от друга форма на зависимост или интерес при извършване на оценката.

(4) Дружеството възлага извършването на оценка след представяне от независимия оценител на сертификат за съответната правоспособност, както и декларация за липсата на обстоятелства по ал. 2, т. 2 и 3 и ал. 3, и на информация за извършени оценки, доказваща професионалния опит по ал. 2, т. 4. Документите по изречение първо се прилагат и към изготвената оценка.

(5) Независимите оценители отговарят за вреди, причинени на Дружеството, ако те са пряка и непосредствена последица от техни виновни действия във връзка с изготвената оценка.

(6) Цените, по които Дружеството придобива недвижими имоти, не могат да надвишават с повече от 5 на сто съответната оценка по ал. 1, а цените, по които ги продава, не могат да бъдат занижени с повече от 5 на сто спрямо оценката по ал. 1, освен при изключителни обстоятелства. В този случай членовете на Съвета на директорите трябва да обяснят действията си във финансовите си отчети за съответния период.

(7) В случаите на придобиване на земеделска земя по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи на стойност под 20 000 лв. (двадесет хиляди лева), Дружеството може да не извършва оценка преди придобиване.

(8) Преди придобиването, съответно преди продажбата на недвижим имот на територията на друга държава членка, се извършва оценка от независим оценител или признат оценител. Когато оценката се извършва от признат оценител, се прилагат съответно ал. 1, 3 и 4.

Последващи оценки на недвижими имоти

Чл. 66. (1) Притежаваните от Дружеството недвижими имоти се оценяват към края на всяка финансова година при съответно прилагане на чл. 65 от този Устав, като оценката трябва да бъде изготвена не по-късно от 28 февруари на следващата година. Изискването по изречение първо не се прилага, в случай че е налице оценка, която е валидна към края на финансовата година.

(2) Оценките по ал. 1 се отразяват във финансовите отчети на Дружеството в съответствие с изискванията на счетоводното законодателство, като членовете на Съвета на директорите на Дружеството носят отговорност за отразяването им.

Застраховане на недвижими имоти

Чл. 67. (1) Дружеството е длъжно да застрахова недвижимите си имоти за покриване на приложимите рискове по раздел II, т. 8, първо – четвърто и шесто тире от приложение № 1 от Кодекса за застраховането в 7-дневен срок след придобиването на съответния имот, съответно след издаване на удостоверителен документ за въвеждането му в експлоатация.

(2) Изискването по ал. 1 не е задължително за земеделските земи по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи и за незастроените поземлени имоти.

Глава шеста

ТРЕТИ ЛИЦА ПО ЧЛ. 27, АЛ. 3 ОТ ЗДСИЦДС

Предмет на дейност на трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС

Чл. 68. (1) Дружеството не може да осъществява пряко дейностите по извършване на строежи и подобрения на придобитите недвижими имоти. То възлага на едно или повече търговски дружества осъществяването на тези дейности.

(2) Дружеството може да възложи воденето и съхраняването на счетоводна и друга отчетност и кореспонденция, дейностите по поддръжка и експлоатация на придобитите недвижими имоти, както и извършването на други необходими дейности, пряко свързани с осъществяването на дейността му, на едно или повече трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

Изисквания към трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС

Чл. 69. Третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС следва да отговарят на следните условия:

1. да са търговски дружества с добра репутация;

2. да не се намират в производство по несъстоятелност или ликвидация;

3. да разполагат с необходимите организация, ресурси и опит за осъществяване на възложените дейности.

Права и задължения на третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС

Чл. 70. (1) Правата и задълженията на третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС се определят в конкретните договори съобразно възложените им дейности и в съответствие със закона и този Устав.

(2) Едно или повече трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, осъществяващи тези дейности, отговарят за извършването на част или всички дейности от следните, свързани с недвижимите имоти, собственост на Дружеството, или в които Дружеството възнамерява да инвестира:

а) създаване на финансово – икономически модели и структуриране на инвестиционни проекти в недвижими имоти;

б) изготвяне на проспекти за публично предлагане на ценни книжа; в) изготвяне на кредитни обосновки за инвестиционни кредити;

г) проучване на статута на набелязаните недвижими имоти, на липсата или наличието на тежести, на правните ограничения, на които се подчинява съответният имот, на собствениците; събиране на необходими документи с оглед получаване на възможно най-пълна информация за имота и евентуално подготовка на прехвърлителна сделка, включително предлагане на Дружеството сключването на договори в изискуемата от закона форма за разпоредителни сделки с недвижими имоти;

д) набавяне, издаване и получаване на всички документи, необходими за извършване на разрушителни дейности (на стари сгради в парцели – собственост на Дружеството); започване, провеждане и приключване на строежа на нови

сгради; получаване на разрешение за ползване и извършване на всички строителни дейности;

е) въвеждането на имотите, собственост на Дружеството, в експлоатация, извършването на довършителни работи и подготовката им за отдаване под наем, лизинг, аренда и/или продажба;

ж) сключване на договори за наем, лизинг, аренда и/или продажба на недвижими имоти, собственост на Дружеството, контрол върху изпълнението на тези договори, събиране на дължимите по тях възнаграждения, поддържане на недвижимите имоти, обект на сключените договори, прекратяване на договорите и реализиране на отговорността по тях в случай на неизпълнение, включително дейността по принудително събиране на вземания, произтичащи от договорите;

з) управление и ремонт на недвижими имоти, собственост на Дружеството;

и) водене и съхраняване на счетоводна и друга отчетност на Дружеството и кореспонденция;

к) всички други действия, възложени му от Дружеството, съгласно подписания между тях договор в рамките на предмета на дейност на Дружеството.

(3) Трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС може да бъде упълномощено да представлява Дружеството за извършване на отделни сделки или други правни действия. Упълномощаването е съгласно възложените дейности със сключения договор. Решение за това се взема от Съвета на директорите на Дружеството, а пълномощното се подписва от лицето, представляващо Дружеството.

(4) При изпълнение на задълженията си по договора с Дружеството, трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС може да възлага на други лица извършването на определени действия, но не и цялостната си дейност по договора. Тези лица не могат да бъдат измежду посочените в чл. 10, ал. 2, т. 5 от ЗДСИЦДС. Превъзлагане от третото лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, обслужващо дейността на ДСИЦ, е допустимо единствено при условие, че превъзлагането е изрично предвидено в договора с него.

(5) Трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, което сключи, съответно прекрати, договор с Дружеството, е длъжно да уведоми за това другите дружества със специална инвестиционна цел, с които има сключени договори, в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството.

(6) Третото лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС не може да прихваща срещу своето възнаграждение парични средства на Дружеството.

Правила за определяне възнагражденията на третите лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС

Чл. 71. Размерът на възнаграждението на трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС се определя с решение на Съвета на директорите, като следва да бъде обоснован с оглед характера и обема на възложената работа и пазарните условия в

страната. Размерът на възнаграждението се определя и изменя при спазване на разпоредбата на чл. 15 от Устава.

Възлагане и замяна на трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС

Чл. 72. (1) За възлагане на дейностите по чл. 70 от Устава Дружеството сключва писмен договор с трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, в съответствие със закона и този Устав.

(2) Възлагането се допуска само ако е издадено предварително одобрение за това от КФН.

(3) Изменения и допълнения в договора с трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС се допускат само ако е издадено предварително одобрение за това от КФН.

(4) Дружеството е длъжно да уведоми КФН при прекратяване на договор по ал. 1 в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството.

Глава седма

ОДИТЕН КОМИТЕТ

Чл. 73. (1) Одитният комитет на Дружеството се избира от Общото събрание на акционерите, което определя мандата, броя на членовете и възнаграждението им. Председателят на одитния комитет се избира от неговите членове, в съответствие с разпоредбите на ЗНФО.

(2) Одитният комитет изпълнява функциите съгласно одобрения от Общото събрание на акционерите Статут на одитния комитет и чл. 108 от ЗНФО.

(3) Изборът на регистриран одитор, който да извърши независим финансов одит на Дружеството, се извършва въз основа на препоръка на одитния комитет.

(4) Регистрираните одитори докладват на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита.

(5) Одитният комитет отчита дейността си пред Общото събрание веднъж годишно, заедно с приемането на годишния финансов отчет.

Глава осма БАНКА-ДЕПОЗИТАР

Функции на банката- депозитар

Чл. 74. (1) Банката-депозитар съхранява паричните средства и ценните книжа на Дружеството.

(2) Отношенията между Дружеството и банката-депозитар се уреждат въз основа на писмен договор.

(3) Дружеството извършва всички плащания само чрез банката-депозитар при спазване на условията, предвидени в Устава и проспекта за публично

предлагане на ценни книжа, с изключение на разплащанията в случаите в чл. 75, ал. 3 от този Устав.

(4) Безналичните ценни книжа, притежавани от Дружеството, се вписват в регистър на Централния депозитар или друга депозитарна институция към подсметката на банката-депозитар, а паричните му средства и други ценни книжа се съхраняват в банката-депозитар.

Изисквания и уведомления към банката-депозитар

Чл. 75. (1) За банката-депозитар се прилагат изискванията на глава пета от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.

(2) Банката-депозитар изпълнява задълженията си по договора в най-добрия интерес на Дружеството.

(3) В случаите, когато Дружеството сключи договор за кредит с банка, различна от банката-депозитар, разплащанията през банката-кредитор могат да бъдат в размер, не по-голям от определените в договора за кредит кредитни обороти по разплащателна сметка. Дружеството не може да извършва други плащания чрез банката-кредитор освен такива, свързани с договора за кредит.

(4) В срок до 3 (три) работни дни от сключването на договор за кредит по ал. 3 Дружеството уведомява КФН и банката-депозитар относно банката-кредитор. Уведомлението съдържа най-малко информация за вида, размера, валутата, лихвения процент, годишния процент на разходите, срока на кредита, обезпечения и солидарни длъжници, както и периодите на плащания по лихви и главници. Дружеството е длъжно да уведоми КФН и банката-депозитар и за всяко изменение в договора, което води до промяна в подадената информация по изречение първо, в срок 3 (три) работни дни от изменението.

(5) Дружеството е длъжно до 15-о число на месеца, следващ всяко тримесечие, да представя на банката-депозитар информация относно усвояването на кредита по ал. 3 и неговото погасяване.

(6) Замяната на банката-депозитар се допуска след одобрение на КФН.

Глава девета

РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ

Документи по годишното приключване

Чл. 76. (1) Ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността и ги представя на избрания/те от Общото събрание регистриран/и одитор/и в съответствие с нормативните изисквания.

(2) В доклада за дейността се извършва анализ на основните моменти в организационната и стопанска дейност на Дружеството, състоянието на дружествените дела и се пояснява годишният финансов отчет.

(3) Годишния финансов отчет се проверява от назначените от Общото събрание регистрирани одитори. Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на закона за счетоводството и Устава за годишното приключване. Общото събрание приема годишния финансов отчет след приключване на одита и представяне на одиторския доклад.

(4) Когато Общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен акционер той/те се назначава/т от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

Периодично и текущо разкриване на информация

Чл. 77. (1) Провереният от регистриран одитор и приет от Общото събрание годишен финансов отчет на Дружеството се представя за обявяване в ТРРЮЛНЦ. Отчетът се публикува и предоставя на оправомощените органи и организации съгласно изискванията на закона.

(2) Дружеството представя в КФН и на регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на Дружеството, годишен и тримесечен отчет със съдържанието и в сроковете, предвидени в ЗДСИЦДС, ЗППЦК и актовете по тяхното прилагане. Дружеството предоставя на КФН и на другите оправомощени органи и организации и друга информация, изисквана съгласно действащото законодателство.

(3) Дружеството разкрива текущо информация, която може да засегне пряко или непряко цената на ценните му книжа, търгувани на регулирания пазар, при условията, реда и сроковете, предвидени в ЗППЦК и актовете по прилагането му.

(4) Дружеството представя към годишните си отчети и подробна справка за преобразуване на финансовия резултат по реда на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС по образец, определен от заместник-председателя на КФН. Справка за преобразуването на финансовия резултат по реда на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС се представя и към 6-месечните отчети, в случай че се предвижда изплащане на шестмесечен дивидент.

(5) В случай че Дружеството притежава дялове или акции в трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС, представя към 6-месечните и годишните си отчети като отделен документ и финансови отчети за дейността на тези лица. Дружеството оповестява в тримесечните си финансови отчети, които разкрива като публично дружество по реда на раздел II, глава шеста „а“ от ЗППЦК, и информация относно притежаваните дялове или акции в трети лица по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(6) В случай че Дружеството притежава дялове или акции в специализирано дружество по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, представя към 6-месечните и годишните

си отчети като отделен документ и финансови отчети за дейността на специализираните дружества. Дружеството оповестява в тримесечните си финансови отчети, които разкрива като публично дружество по реда на раздел II, глава шеста „а“ от ЗППЦК, и информация относно притежаваните дялове или акции в специализирани дружества по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС.

(7) Дружество е длъжно да уведоми КФН в 7-дневен срок от придобиването на дялове или акции в трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(8) Дружество, в случай че е придобило земеделска земя, за която не е извършена оценка преди придобиване съгласно чл. 22, ал. 7 от ЗДСИЦДС, предоставя към годишния финансов отчет в годината на придобиване, и информация за цената на придобиване на тази земя, както и за извършената й последваща оценка съгласно чл. 23 от ЗДСИЦДС.

Разпределение на печалбата

Чл. 78. (1) Дивиденти се изплащат, ако според проверения и приет финансов отчет за съответната година, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на Дружеството, фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или Устав.

(2) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на Дружеството съгласно баланса му.

(3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд „Резервен” и другите фондове на Дружеството, надхвърляща определения от закона или Устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд „Резервен” и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или Устав.

(4) Дружеството разпределя задължително като годишен дивидент най-малко 90 на сто от печалбата си за финансовата година, определена по реда на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС и при спазване на изискванията на чл. 247а от ТЗ, с изключение на чл. 246, ал. 2, т. 1 от ТЗ, който не се прилага.

(5) Годишният дивидент се изплаща на акционерите в срок до 12 (дванадесет) месеца от края на съответната финансова година.

(6) Дружество може да изплаща 6-месечен дивидент при условията и по реда на чл. 115в от ЗППЦК при наличие на извършена последваща оценка на активите към края на периода, обхващащ първите шест месеца на финансовата година, и при съответно прилагане на чл. 29, ал. 3 от ЗДСИЦДС.

(7) Право да получат дивидент имат лицата, вписани в централния регистър на ценни книжа като такива с право на дивидент 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което е приет годишният, респективно 6-месечният финансов отчет, и е взето решението за разпределяне на печалбата.

Глава десета

ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

Преобразуване

Чл. 79. (1) Дружеството не може да се преобразува в друг вид търговско дружество, както и да променя предмета си на дейност, освен в случаите на чл. 16, т. 4 от ЗДСИЦДС.

(2) Преобразуването чрез сливане или вливане се извършва след предварително разрешение на КФН само между дружества със специална инвестиционна цел, които инвестират в недвижими имоти.

(3) Преобразуването чрез разделяне или отделяне се извършва след предварително разрешение на КФН като новосъздаденото или новосъздадените дружества трябва да бъдат дружества със специална инвестиционна цел със същия предмет на дейност.

Прекратяване и ликвидация Чл. 80. (1) Дружеството се прекратява:

1. по решение на Общото събрание само на основание, предвидено в този Устав и в проспекта за издаване на ценни книжа;

2. при обявяването му в несъстоятелност;

3. при отнемане на разрешението му за извършване на дейност от КФН;

4. в други предвидени в закона случаи.

(2) За прекратяване на Дружеството се издава разрешение от КФН.

(3) Лицата, определени за ликвидатори или синдици на Дружеството, се одобряват от КФН. Членове 28 и 32 от Закона за пазарите на финансови инструменти се прилагат съответно.

Глава единадесета

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 81. За всички случаи, които не са уредени в настоящия Устав, се прилагат разпоредбите на действащото българско законодателство, в това число най-вече на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация, Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Търговския закон (освен разпоредбите, които изрично са изключени от ЗДСИЦДС) и съответните подзаконови нормативни актове.

Чл. 82. В случай на несъответствие между разпоредби на Устава и на нормативен акт, прилага се последният, без да е необходимо изменение в Устава, освен ако това изрично не се предвижда от нормативния акт.

Чл. 83. Комисията за финансов надзор по предложение на заместник- председателя може да отнеме издадения лиценз, ако Дружеството не изпълнява