ІII. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР
НА ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ
“Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация” ООД
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ Правен статут. Съдружници.
Чл. 1. (1) Настоящият дружествен договор е приет на Учредително събрание на съдружниците, състояло се на 2011 г. в гр. София.
(2) Дружеството е самостоятелно юридическо лице.
(3) Дружеството не отговаря за задълженията на съдружниците.
(4) Отговорността на съдружниците за задълженията на дружеството е ограничена до размера на дяловете им в дружествения капитал.
Фирма
Чл. 2. (1) Фирмата на дружеството е “Български клъстер метрология, качество, сертификация” ООД.
(2) Фирмата на дружеството, заедно със седалището, адресът на управление, единният идентификационен код и банковата сметка трябва да бъдат посочвани във всички документи на дружеството.
Седалище и адрес на управление
Чл. 3. Седалището и адресът на дружеството е гр. София, община ,
ул...................... №.....
Срок
Чл. 4. Дружеството не е ограничено със срок.
Предмет на дейност
Чл. 5. Дружеството има за предмет на дейност:
- Създаване и ресурсно обезпечаване на дейността на административното тяло на “ Български клъстер метрология, качество, сертификация” ООД, в т.ч. осигуряване на необходимия персонал за управление и координация на клъстерните дейности на административното тяло; осигуряване на необходимите режийни за работните помещения и консумативи за административното тяло на клъстера
- Повишаване на капацитета за управление и координация на “ Български клъстер метрология, качество, сертификация” ООД – участия в семинари, тренинги, конференции, информационни събития, обмен на опит, добри практики и други за управителното и административното тяло на клъстера.
- Организиране и провеждане на събития за представяне на “Български клъстер метрология, качество, сертификация” ООД, насочени към разширяване и развитие на дейността му, както и към привличане на нови клиенти и нови членове;
- Създаване на интернет страница и интранет мрежа за нуждите на“Български клъстер метрология, качество, сертификация” ООД и изграждане на информационна база данни, свързване в мрежа на членовете на клъстера, включително изграждане на транснационални клъстерни връзки за насърчаване на сътрудничеството с други клъстери.
- Извършване на маркетингови проучвания, анализ на целевите пазари в страната и в чужбина, разработване на маркетингова стратегия, инвестиционна стратегия, обща стратегия за развитие на “Български клъстер метрология, качество, сертификация ” ООД.
- Популяризиране на името (марката) на клъстера – разработване и отпечатване на брошури и информационни материали за представяне на дейността на “Български клъстер метрология, качество, сертификация” ООД
- Участие в национални и международни изложения и панаири
- Придобиване, стопанисване и управлние на дълготрайни материални активи (ДМА) за общи клъстерни дейности - закупуване на оборудване за зали за обучения, тренировъчни центрове, изпитателни лаборатории, производствени центрове и други, в които ресурсите ще са от полза за всички клъстерни членове и се управляват от “Български клъстер метрология, качество, сертификация ” ООД
- Придобиване на дълготрайни нематериални активи (ДНА) за общи клъстерни дейности – специализирани софтуерни приложения, права по патенти, лицензи, „ноу-хау” и др., представляващи дълготрайни нематериални активи
- Изпълнние на проект по процедура BG161PO003-2.4.01 „Подкрепа за развитието на клъстерите в България”
- Всякаква друга дейност, свързана с изследвания, проучвания, анализи, експертни оценки и информационно обслужване на членовете на сдружението, както и всякаква друга дейност, която не е забранена със закон.
Чл. 6. Предметът на дейност на дружеството може да бъде разширяван, изменян и допълван по решение на общото събрание на съдружниците.
II. КАПИТАЛ
Чл.7. Капиталът на дружеството е лева.
Дялове
Чл.8.(1) Дружественият капитал е разпределен на дялове, всеки един с номинална стойност 50 (петдесет) лева.
(2) Дяловете се разпределят между съдружниците в зависимост от първоначално внесената сума, от 1 (един) дял до 10 (десет) дяла на всеки съдружник
(3) Към момента на първоначалната регистрация, в дружеството са внесени
...... дяла (... % от капитала) в размер на лв.
ІII. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Права на съдружника
Чл.9. Всеки съдружник има право:
1. да участва в управлението на дружеството в съответствие с притежаваните от него дялове в дружествения капитал по предвидения в настоящия договор ред;
2. да внася за обсъждане пред общото събрание на съдружниците всякакви въпроси, свързани с дейността на дружеството;
3. да бъде осведомяван за хода на дружествените дела;
4. на част от печалбата на дружеството, съразмерно на дяловото си
участие;
5. на ликвидационен дял.
6. да участва в изпълннието на проект по процедура: ВG161PO003-
2.4.01 Подкрепа за развитието на клъстерите в България”, в случай че бъде сключен договор за изпълнението на такъв проект и съразмерно на дяловото си участие.
7. на собственост върху резултатите на проекта изпълнен по процедура: BG161PO003-2.4.01 Подкрепа за развитието на клъстерите в България”, съразмерно на дяловото си участие.
Задължения на съдружника
Чл.10. Всеки съдружник е длъжен:
1. да внесе дяловата си вноска;
2. да съдейства за осъществяване дейността на дружеството, за постигане на неговите цели и задачи, определени в дружествения договор и в решенията на Общото събрание на съдружниците;
3. да участва в управлението на дружеството;
4. да изпълнява решенията на Общото събрание;
5. да пази репутацията, търговската тайна и интересите на дружеството, както и на неговите клиенти.
6. да участва в изпълннието на проект по процедура: BG161PO003-
2.4.01 Подкрепа за развитието на клъстерите в България”, в случай че бъде сключен договор за изпълнението на такъв проект и съразмерно на дяловото си участие.
Прекратяване на участие в дружеството
Чл.11. (1) Участието на съдружника в дружеството се прекратява :
1. при изключване;
2. при обявяване в несъстоятелност;
3. при прекратяване на съдружника - юридическо лице с ликвидация.
(2) Съдружник може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие до Общото събрание на съдружниците, направено най- малко три месеца преди датата на прекратяването.
(3) Прекратяването на дружественото участие подлежи на вписване в Търговския регистър.
(4) Имуществените последици от прекратяването на членството се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.
Приемане на нов съдружник
Чл.12. (1) Нов съдружник се приема в дружеството от Общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.
(2) Приемането на нов съдружник подлежи на вписване в Търговския регистър.
Изключване на съдружник
Чл.13. (1) Съдружник, който не е изплатил или внесъл дела си, се смята за изключен, ако не изплати или не внесе дела си в допълнително определен от Общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Срокът се определя с мнозинство повече от половината от капитала. Управителят уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването.
(2) В случая по ал.1 съдружникът губи правото си върху направените
вноски.
(3) Съдружник може да бъде изключен от Общото събрание на
съдружниците след писмено предупреждение, когато:
1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;
2. не изпълнява решенията на Общото събрание;
3. действува против интересите на дружеството;
4. при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл.20, ал.2 от Дружествения договор.
Дружествен дял
Чл.14. Всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала.
Удостоверение за участие
Чл.15. (1) На съдружниците се издават удостоверения за участие в дружеството.
(2) Удостоверението, издадено от съдружниците за участието им в дружеството не е ценна книга.
Прехвърляне на дялове
Чл.16. (1) Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване изискванията за приемане на нов съдружник.
(2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.
Отговорност при прехвърляне
Чл.17. Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала.
Делба на дружествен дял
Чл.18. Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците.
Съсобственост на дял
Чл.19. Съсобствениците на дружествен дял могат да упражняват правата по него съвместно. Те отговарят солидарно за задълженията по този дял. Съпритежателите на дела определят лице, което да ги представлява пред дружеството.
Допълнителни парични вноски
Чл.20.(1) По решение на Общото събрание на съдружниците за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства съдружниците могат да
бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски за определен срок. Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго.
(2) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 11, ал. 2 и 4 от Устава. Това право може да бъде упражнено в срок от един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници.
(3) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви.
IV. ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР Увеличаване на капитала
Чл.21. Капиталът може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на съдружниците чрез:
1. увеличаване номиналната стойност на дяловете;
2. записване на нови дялове;
3. приемане на нови съдружници.
Намаляване на капитала
Чл.22. Намаляването може да се извърши чрез:
1. намаляване на стойността на дела в капитала;
2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си
съдружник;
3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на
дела от капитала.
Предизвестие на кредиторите
Чл.23.(1) Решението за намаляване на капитала се представя в търговския регистър и се обявява. С обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването.
(2) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си.
Едновременно намаляване и увеличаване на капитала
Чл.24.(1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.
(2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.
V. УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО Органи на управление
Чл.25. Органите на управление на дружеството са:
1. Общото събрание на съдружниците;
2. Управител.
Общо събрание на съдружниците
Чл.26.(1) Общото събрание на съдружниците се състои от съдружниците.
(2) Общото събрание на съдружниците се свиква на редовно заседание от управителя най - малко веднъж годишно.
(3) Управителят е длъжен да свика Общото събрание на съдружниците и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала.
(4) Управителят е длъжен да свика Общо събрание на съдружниците веднага щом загубите надхвърлят ¼ от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството спадне под размера на вписания капитал.
(5) Общото събрание на съдружниците се свиква от управителя с писмена покана или по друг подходящ начин най - малко седем дни преди определената дата на заседанието.
(6) Когато на заседание на Общото събрание на съдружниците се определи датата на следващото заседание, присъстващите се смятат за редовно поканени.
(7) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно.
Кворум
Чл.27.(1) Заседанието на Общото събрание е редовно, ако всички съдружници са редовно поканени и на него са представени толкова от тях, колкото са необходими за образуване на мнозинство по въпросите на дневния ред.
(2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено
- чрез протокол, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.
Компетентност на Общото събрание
Чл.28.(1) Общото събрание на съдружниците:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2.приема и изключва съдружник, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
4. взема решение за намаляване и увеличаване на капитала;
5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;
6. взема решение за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
7. взема решение за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
8. взема решения за предявяване на искове на дружеството срещу управителя и назначава представител за водене на процеси срещу него;
9. взема решение за допълнителни парични вноски.
(2) Всеки съдружник има толкова гласа в Общото събрание, колкото е неговият дял в капитала.
(3) Решенията по точки 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от ¾ от капитала, а решенията по т. 4 – с единодушие от всички съдружници. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от ½ от капитала.
Управител
Чл.29.(1) Дружеството се управлява и представлява от управителя..
(2) Управителят има право да извършва всички действия и сделки, които са свързани с дейностите на дружеството, да го представлява и да упълномощава други лица за извършване на определени действия. Управителят няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на дружеството, освен ако са специално упълномощени от Общото събрание.
(3) Управителят :
1. организира изпълнението на решенията на Общото събрание;
2. изготвя и предлага за одобрение от Общото събрание годишния отчет и баланса;
3. организира дейността на дружеството, осъществява оперативното му ръководство, осигурява стопанисването и опазването на неговото имущество;
4. сключва трудови договори със служителите на дружеството.
(4) Управителят текущо и при поискване информира съдружниците за дружествените работи и им осигурява свободен достъп до търговската и счетоводна документация.
(5) Без съгласие на дружеството управителят няма право от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки, да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност, да заема длъжност в ръководни органи на други дружества, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството. При нарушаване на тези забрани управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.
(6) Отношенията между управителя и Общото събрание, които не са уредени с дружествения договор се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от Общото събрание на съдружниците.
(7) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър.
(8) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство и то се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
Дружествени книги
Чл.30.(1) Дружеството води книга за дяловете и протоколна книга за решенията на Общото събрание.
(2) В книгата на дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях.
(3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените
книги.
VI. ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ Дивиденти
Чл.31. Размерът на дивидентите се определя от Общото събрание на съдружниците. Изплащането им се удостоверява с разписка, която се подвързва в книгите за дяловете и дивидентите .
Прекратяване на дружеството
Чл.32. Дружеството се прекратява:
1. по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала;
2. чрез сливане или вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;
3.при обявяване в несъстоятелност;
4. по решение на Окръжния съд по седалището по иск на:
а) съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала;
б) прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона; в) по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца
дружеството няма вписан управител.
Ликвидация на дружеството
Чл.33. При прекратяване на дружеството на основание чл.32, т.1 и т.4 се открива производство по ликвидация. Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета от ТЗ.
Чл.34. За неуредените с този договор въпроси се прилагат разпоредбите на Търговския закон.
Текстът на този договор е подписан в три еднообразни екземпляра - един за съда по регистрацията и по един за всеки от съдружниците.
СЪДРУЖНИЦИ:
...........................................
/................................../
...........................................
/................................./
СДРУЖЕНИЕ
«НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКИ ИНСТИТУТ»
1000 София, ул. “X.X.Xxxxxxxx” № 108
Изх.№ НТС 0002/ 1.09.2011 г.
До: ............................................
На вниманието на Директора
Копие до: Ръководители лаборатории и органи за контрол
ОТНОСНО: Сформиране на «обединение», с правна форма дружество с ограничена отговорност - “Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация” ООД
Уважаеми Господин Директор,
Приложено изпращаме Ви Протокол от проведената на 27.06.2011 г. работна среща за сформиране на съвместно «обединение», с правна форма дружество с ограничена отговорност - “ Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация ” ООД, за подготовка и кандидатстване с проект по процедура BG161PO003-2.4.01 „Подкрепа за развитието на клъстерите в България", в рамките на Оперативна програма „Развитие на конкурентоспособността на българската икономика".
Взето беше решение дружественият капитал да е разпределен на дялове, всеки един с номинална стойност 50 (петдесет) лева, и дяловете да се разпределят между съдружниците в зависимост от първоначално внесената сума, от 1 (един) дял до 10 (десет) дяла на всеки съдружник, което дава възможност на фирмите да изразят становището си по дяловото си участие. Внасянето на избраната сума трябва стане по набирателна сметка XX00XXXX 000000 0000 0000, Първа Инвестиционна банка, за Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация ООД, до 15.10.2011 г., с което фирмата ще докаже желанието си за участие в клъстера и ще добие правото да бъде законно призована на Xxxxxxxxxxxx Общо събрание за учредяването му.
До същата дата фирмите могат да дават и своите писмени предложения за промени и допълнения на дружествения договор, както и по точките от дневния ред на предварителната среща, отразени в писмото ни от 13.06.2011 г.
С пожелание за успешна съвместна работа!
ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР НА НТИ
/доц. Д-р . Xxxxxx Xxxxxxx/
ПРОТОКОЛ № 1
от Предварително Общо събрание на поканените фирми за съдружници на
“Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация” ООД
Днес, 27 юни 2011 г. в гр. София се проведе Предварително Общо събрание на поканените фирми за съдружници на “Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация” ООД, съгласно приложения списък
.
На заседанието присъстваха представители на фирмите:
1. УНИТЕХ - доц.д-р Xxxxxx Xxxxxxx – Управител
2. ГЛОБАЛ ТЕСТ ЕООД – инж. Xxxxxxxx
3. ДП „НК ЖИ” - Инж.Xxxxxxxxx Xxxxxxxx от Инспекция „Метрология и безразрушителен контрол”
Както и членовете на комитета по учредяване:
1. инж. Xxxxx Xxxxxxxxxx
2. инж. Xxxxxxxx Xxxxxxx
Принципното си съгласие бяха изразили и фирмите:
1. ЕМСИСТ-6 ООД – Xxxx Xxxxxxx – Управител
2. НИК 47 ЕООД – Xxxxxx Xxxxxx – Управител
3. ГД МИУ – БИМ – Xxxx Xxxxxxxxx – Ген. Директор
4. ДП «РВД» - инж. Xxxxx Xxxxxxxx – Ръководител ЛКПСИ
5. НТИ
6. УНИТЕХ
Заседанието се проведе при следния дневен ред:
1. Обсъждане и вземане на решение за участие на фирмите в учредяването на ново дружество с ограничена отговорност - “Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация.” ООД.
След проведената дискусия Предварителното Общо събрание на поканените фирми за съдружниците
РЕШИ:
1. Дружественият капитал да бъде разпределен на дялове, всеки един на стойност 50 (петдесет) лева.
2. Дава право на бъдещите съдружници да изберат сами своето дялово участие в зависимост от първоначалната внесена сума, като дяловете могат да бъдат от 1 (един) до 10 (десет) дяла.
3. Да бъде създадена набирателна сметка на дружеството, за което фирмите да бъдат своевременно уведомени, и да им се даде срок до 15 септември 2011 г. за внасяне на сумите за доказване на участие в клъстера. Капиталът на дружеството ще се определи след тази дата по взаимно съгласие на участниците.
4. Назначава инж. Xxxxxxxx Xxxxxxx за временен управител на “Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация.” ООД, като й дава правото на спесимен върху набирателната сметка.
5. Взема под внимание факта, че Държавните предприятия трябва да направят постъпки пред висшестоящето ръководство за получаване на съгласие за участие в клъстера, и оставя за тях процедурата отворена.
Поради изчерпване на дневния ред, заседанието на Предварителното Общо събрание на поканените фирми за съдружници на “Български Клъстер Метрология, Качество, Сертификация.” ООД беше закрито.
ПРОТОКОЛИРАЛ:
/инж. Xxxxx Xxxxxxxxxx/