„АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, ISIN НОМЕР BG1100030110
АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД
HARISSON MANAGEMENT LIMITED
като акционер притежаващ пряко, чрез свързани лица, както и по силата на споразумение 2 966 631 броя акции, представляващи общо 95.84 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД
ОТПРАВЯ
ПРЕДЛОЖЕНИЕ ПО ЧЛ. 157а ОТ ЗППЦК
ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА ВСИЧКИ АКЦИИ НА ОСТАНАЛИТЕ АКЦИОНЕРИ НА
„АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, ISIN НОМЕР BG1100030110
НА ОСНОВАНИЕ ЧЛ. 157А, АЛ.1 ОТ ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА (ЗППЦК) HARISSON MANAGEMENT LIMITED, МАЛТА В КАЧЕСТВОТО СИ НА АКЦИОНЕР, ПРИТЕЖАВАЩ ПРЯКО, ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА И ПО СИЛАТА НА СКЛЮЧЕНО СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА ГЛАСУВАНЕ, 95.84% ОТ ВСИЧКИ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, ОТПРАВЯ НАСТОЯЩОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ КЪМ ВСИЧКИ ОСТАНАЛИ АКЦИОНЕРИ НА „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД ЗА ИЗКУПУВАНЕ НА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ТЯХ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС.
HARISSON MANAGEMENT LIMITED, МАЛТА НЕ ПРИТЕЖАВА И ИСКА ДА ПРИДОБИЕ 131 729 (СТО ТРИДЕСЕТ И ЕДНА ХИЛЯДИ СЕДЕМСТОТИН ДВАДЕСЕТ И ДЕВЕТ) БРОЯ АКЦИИ, ПРЕДСТАВЛЯВАЩИ 4.25% (ЧЕТИРИ ЦЯЛО И ДВАДЕСЕТ И ПЕТ СТОТНИ ПРОЦЕНТА) ОТ ГЛАСОВЕТЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, ПРИ ЦЕНА ОТ 1.03 ЛВ. (ЕДИН ЛЕВ И ТРИ СТОТИНКИ) ЗА ВСЯКА ЕДНА ОТ ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ТЯХ АКЦИИ НА
„АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
СЪГЛАСНО ЧЛ. 119, АЛ. 1, Т. 4 ОТ ЗППЦК, АКО Е НАЛИЦЕ ИЗКУПУВАНЕ НА ВСИЧКИ АКЦИИ С ПРАВО НА ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ НА „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД ПО РЕДА НА ЧЛ. 157А ОТ ЗППЦК, ДРУЖЕСТВОТО ПРЕСТАВА ДА БЪДЕ ПУБЛИЧНО СЧИТАНО ОТ РЕШЕНИЕТО НА КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР ЗА ОТПИСВАНЕ ОТ РЕГИСТЪРА НА ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА, ВОДЕН ОТ КФН.
КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР НЕ НОСИ ОТГОВОРНОСТ ЗА ВЕРНОСТТА НА ДАННИТЕ В ТОВА ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Датата на регистрация на настоящото предложение в Комисията за финансов надзор
07 НОЕМВРИ 2019 Г.
С Ъ Д Ъ Р Ж А Н И X
І. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ 3
1.1. Информация за Предложението 3
ІI. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК 4
ІII. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО 4
3.1. Информация за Дружеството 4
3.2. Информация за управителните органи на Дружеството 5
IV. ДАННИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ В ДРУЖЕСТВОТО 6
4.1. Пряко притежавани от Предложителя акции и начин на придобиването им 6
4.2. Притежавани от Предложителя акции чрез свързани лица 6
4.3. Притежавани от Предложителя акции по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК 6
4.3. Данни за акциите, които Предложителят не притежава и иска да придобие 8
VI. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 9
VII. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ 9
VIII. Ред за приемане на търговото предложение и начин за заплащане на цената 10
8.1. Ред, място и време за приемане на Предложението 10
8.2. Срок и начин за заплащане на цената от Предложителя 10
8.3. Разходи за акционерите, приели предложението 11
IХ. Информация за приложимия ред, ако търговото предложение бъде оттеглено от
Х. Място, където годишните финансови отчети на предложителя за последните три години са достъпни за акционерите на дружеството – обект на търгово предложение и където може да се
ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 12
ХI. Обща сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението, извън средствата за закупуване на акциите 12
ХII. Интернет страница на информационната агенция, където Предложителят ще публикува съобщение за Предложението и съществените му условия 12
ХIII. Приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане
НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД 13
XIV.Други данни или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното предложение 13
І. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ.
1.1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
На основание чл. 157а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), Harisson Management Limited, Република Малта („Предложителят”) отправя настоящото Предложение („Предложението“) за закупуване на всички акции на останалите акционери в “ АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ ” АД (“АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД или „Дружеството”).
Правото по чл. 157а от ЗППЦК възниква в резултат на осъществено търгово предложение по реда на чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК, което изтече на 27.09.2019 г. В резултат на приключилото търгово предложение, Предложителят придоби още 160 668 акции, с което броят на притежаваните пряко, чрез свързани лица и по силата на споразумение акции, достига 2 966 631 брой акции, представляващи 95.84% от общия брой гласове в общото събрание на Дружеството.
„АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД притежава 2 943 броя собствени акции, представляващи 0,09% от общия брой обикновени акции на дружеството. Собствените акции са придобити в резултат на учредяването на Дружеството чрез отделяне от „Арома“ АД - остатък от закръгленията в акциите и придобити въз основа на подадени заявления от акционери, упражняващи правата си по чл. 126 ЗППЦК. Притежаваните собствени акции не се вземат предвид при определянето на общия брой гласове в общото събрание на Дружеството, като така реалният брой гласове в общото събрание е 3 095 417. Предложителят възнамерява да придобие тези собствени акции на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД в резултат на настоящото Предложение.
Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 от ЗППЦК, ако е налице изкупуване на всички акции с право на глас в Общото събрание на акционерите на „XXXXX XXXX XXXXXX“ АД по реда на чл. 157а от ЗППЦК, Дружеството престава да бъде публично, считано от решението на Комисията за финансов надзор за отписването му от регистъра на публичните дружества, воден от КФН.
Предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник “ЕЛАНА Трейдинг” АД декларират, че настоящото Предложение отговаря на изискванията на закона.
Предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник “ЕЛАНА Трейдинг” АД отговарят солидарно за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението, в съответствие с чл. 150, ал. 5 от ЗППЦК.
1.2. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Предложителят по настоящото Предложение е Harisson Management Limited, Република Малта, със седалище и адрес на управление: Република Xxxxx, 0000 Xxxxxx Xxx., Xxxxx Xxxxxx, XXX, Xxxxx 0, Xxxxx Xx 0000, xxxxxxx: x000 0 0000000, електронен адрес (e-mail): xxxxxxxx@xxxxx.xxx.
Предложителят няма електронна страница в Интернет.
Harisson Management Limited е с основен предмет на дейност: действайки като холдингова компания да инвестира, записва, притежава, купува или придобива по друг начин ценни книжа, участия, инвестиции и други финансови и дългови инструменти, издадени от други дружества, партньорства, съвместни предприятия и бизнеси от всякакъв вид; както и да ги продава или да се разпорежда с тях по друг начин.
От датата на учредяване до датата на това Предложение Предложителят е променил наименованието и седалището си както следва:
- От 17.03.2005 г. до 05.09.2005 г. - Harisson Managemеnt S.A., Невада, САЩ
- От 05.09.2005 г. до 08.05.2018 г. - Harisson Managemеnt S.A., Панама
- От 08.05.2018 г. до настоящия момент - Harisson Managemеnt Limited, Малта
Harisson Managemеnt Limited, Малта се управлява от Директора Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, адрес: гр. София, xx. „Шумака“ № 16. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава 100% от капитала на Harisson Management Limited.
Няма споразумения за упражняване на правото на глас в общото събрание на Harisson Management Limited.
ІI. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК
Упълномощеният инвестиционен посредник за настоящото Предложение е „ЕЛАНА Трейдинг” АД, („Посредника“), с ЕИК: 831470130 и седалище и адрес на управление: гр. София, район „Средец”, xx. „Xxxxxx Xxxxxxxx” №4, извършващо дейност като инвестиционен посредник въз основа на Решение № РГ-03-0030/18.03.2014 г. на Комисията за финансов надзор.
Координатите за връзка с инвестиционния посредник са:
▪ адрес за кореспонденция: гр. София 1756, xx. Xxxxxxx Xxxxxxx 5, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, кула Б;
▪ телефон: (00) 000 00 00;
▪ факс: (00) 000 00 00;
▪ електронен адрес (e-mail): xxxx@xxxxx.xxx;
▪ електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxx.xxx.
ІII. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
3.1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО.
“АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД е със седалище в гр. София и адрес на управление, гр. София 1271, район р-н Надежда, ж.к. Илиянци, ул. "Xxxxx Xxxxxxx" 12; телефон: x000 0 0000 000,
x000 0 0000 000;; електронен адрес (e-mail): xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx; електронна страница в Интернет (web-site): xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Дружеството е вписано в Търговския регистър със предмет на дейност: стопанисване и управление на недвижими имоти, покупко-продажба на недвижими имоти и ограничени вещни права върху недвижими имоти, развитие на собствени недвижими имоти чрез извършване на строежи и подобрения, отдаване под наем, лизинг, аренда или за управление на собствени недвижими имоти, посредничество при сделки с недвижими имоти, консултантска, рекламна дейност, търговско представителство и посредничество, както и всякакви други дейности, незабранени от закона.
„АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД е вписано в Търговския регистър като акционерно дружество на 02.12.2011 г. с ЕИК 201811068, като от вписването си Дружеството не е променяло наименованието си.
Регистрираният капитал на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД е в размер на 3 098 360 лева и е разпределен в 3 098 360 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции с право на глас, с номинална стойност 1.00 лв. всяка една. Всички акции на Дружеството са от един клас и всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
„АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД притежава 2 943 броя собствени акции, представляващи 0.09% от общия брой обикновени акции на дружеството. Тези акции са придобити в резултат на учредяването на Дружеството чрез отделяне от „Арома“ АД – като остатък от закръгленията в акциите на останалите акционери и като придобити въз основа на упражнени права по чл. 126 от ЗППЦК. Притежаваните собствени акции не се вземат предвид при определянето на общия брой гласове в общото събрание на Дружеството, като така реалният брой гласове в общото му събрание е 3 095 417.
През последните три години не са извършвани промени в капитала на дружеството.
От учредяването си до момента Дружеството не е било обект на преобразувания и на консолидация, както и не е осъществявано прехвърляне на търговското предприятие.
Няма заведени молби и не са откривани производства по несъстоятелност на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД.
3.2. ИНФОРМАЦИЯ ЗА УПРАВИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО.
“АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД е с едностепенна система на управление и към датата на регистриране на настоящото търгово предложение Съветът на директорите на дружеството е в следния състав:
• Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – Председател на СД; служебен адрес: България, гр. София, xx. “Xxxxx Xxxxxxx” №12;
• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Зам.-Председател на СД; служебен адрес: България, гр. София, xx. “Xxxxx Xxxxxxx” №12;
• Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Член на СД и изпълнителен директор; служебен адрес: България, гр. София, xx. “Xxxxx Xxxxxxx” №12.
Дружеството се представлява от изпълнителния директор Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.
Към датата на регистриране на настоящото търгово предложение, емисията от 3 098 360 бр. акции, издадени от Дружеството, е регистрирана за търговия на „Българска Фондова Борса” АД, Алтернативен пазар -„BaSE Market“.
IV. ДАННИ ЗА ПРИТЕЖАВАНИТЕ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ В ДРУЖЕСТВОТО
4.1. ПРЯКО ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ И НАЧИН НА ПРИДОБИВАНЕТО ИМ.
Към датата на регистрация на това Предложение в КФН, Предложителят притежава пряко 1 551 238 броя обикновени, безналични, свободно прехвърляеми акции, с право на глас, представляващи 50,11 на сто от гласовете в ОСА на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
Таблица 1: Xxxxx за притежаваните акции от Harisson Management Limited :
Xxxxx на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от гласовете в ОСА | % от гласовете в ОСА с натрупване |
Придобити вследствие на отделяне на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД от “АРОМА” АД | 05.12.2011 | 1 390 570 | 3 095 417 | 44,92% | 44,92% |
Придобити вследствие на осъществено търгово предложение по чл. 149а, ал. 1 | 27.09.2019 | 160 668 | 3 095 417 | 5,19% | 50,11% |
Общо към датата на търговото предложение | 1 551 238 | 3 095 417 | - | 50,11% | |
Всички акции от капитала на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД са от един клас и всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
4.2. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ ЧРЕЗ СВЪРЗАНИ ЛИЦА
Предложителят притежава чрез свързани лица 245 437 броя акции както следва:
1. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, свързано лице по параграф 1, чл. 13, б. „а“ от ДР на ЗППЦК, притежава пряко 245 437 акции, представляващи 7,93% от гласовете в ОСА на Дружеството. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx притежава 100% от капитала на Harisson Management Limited. Г-н Xxxxxxx Xxxxxxx е с адрес: гр. София, кв. Xxxxxxxxx, ул. Шумака № 16, телефон: 02/0000000, електронен адрес (e-mail): xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx.
Г-н Xxxxxxx Xxxxxxx e придобил горепосочените акции, както следва:
Таблица 2: Xxxxx за притежаваните акции от Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx:
Xxxxx на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от гласовете в ОСА | % от гласовете в ОСА с натрупване |
Придобити вследствие на отделяне на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД от “Арома” АД | 05.12.2011 | 126 000 | 3 095 417 | 4,07% | 4,07% |
Придобити чрез предходно търгово предложение | 13.04.2016 | 92 555 | 3 095 417 | 2,99% | 7,06% |
Придобити чрез борсова сделка | 12.06.2019 | 26 882 | 3 095 417 | 0,87% | 7,93% |
Общо към датата на търговото предложение | 245 437 | 3 095 417 | - | 7,93% | |
4.3. ПРИТЕЖАВАНИ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ АКЦИИ ПО ЧЛ. 149, АЛ. 2 ОТ ЗППЦК
Предложителят притежава на база споразумение 1 169 956 броя акции както следва:
1. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – баща на контролиращия Предложителя Xxxxxxx Xxxxxxx, притежава пряко 1 152 038 акции, представляващи 37,22% от гласовете в ОСА на
Дружеството. Г-н Xxxxx Xxxxxxx е с бизнес адрес: гр. София, кв. Илиянци, ул. Xxxxx Xxxxxxx №12, телефон: 02/0000000, електронен адрес (e-mail): xxxxxxxxx@xxxxx.xxx;
Г-н Xxxxx Xxxxxxx e придобил горепосочените акции, както следва:
Таблица 3: Xxxxx за притежаваните акции от Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx:
Xxxxx на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от гласовете в ОСА | % от гласовете в ОСА с натрупване |
Придобити вследствие на отделяне на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД от “Арома” АД | 05.12.2011 | 243 150 | 3 095 417 | 7,86% | 7,86% |
Покупка | 09.11.2012 | 896 888 | 3 095 417 | 28,97% | 36,83% |
Покупка | 31.05.2013 | 12 000 | 3 095 417 | 0,39% | 37,22% |
Общо към датата на търговото предложение | 1 152 038 | 3 095 417 | - | 37,22% | |
2. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, съпруга на г-н Xxxxx Xxxxxxx, притежава пряко 17 918 акции, представляващи 0,58% от гласовете в ОСА на Дружеството. Г-жа Xxxxxxx Xxxxxxxx е с бизнес адрес: гр. София, кв. Илиянци, ул. Xxxxx Xxxxxxx №12, телефон: 02/0000000, електронен адрес (e-mail): xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xx;
Г-жа Xxxxxxx Xxxxxxxx e придобила горепосочените акции, както следва:
Таблица 4: Xxxxx за притежаваните акции от Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx:
Xxxxx на придобиване/прехвърляне | Дата | Брой акции | Гласове в ОСА на Дружеството | % от гласовете в ОСА | % от гласовете в ОСА с натрупване |
Придобити вследствие на отделяне на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ“ АД от “Арома” АД | 05.12.2011 | 17 198 | 3 095 417 | 0,56% | 0,56% |
Покупка | 09.11.2012 | 720 | 3 095 417 | 0,02% | 0,58% |
Общо към датата на търговото предложение | 17 918 | 3 095 417 | - | 0,58% | |
Между Предложителя и Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxx е сключено Споразумение, с което страните уреждат отношенията помежду си, включително във връзка с възможността за провеждане на процедура по чл. 157а от ЗППЦК. Със споразумението страните се съгласяват да действат единодушно с Предложителя HARISSON MANAGEMENT LIMITED във връзка с осъществяваната процедура. Страните се споразумяват Предложението да бъде отправено самостоятелно от HARISSON MANAGEMENT LIMITED, който да заплати и придобие всички акции на акционерите.
В съответствие с договореното, останалите страни по споразумението (Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxx) няма да осъществяват действия по изкупуване на акции, предмет на това Предложение, и/или заплащане на суми.
Извън акциите, описани по-горе, Предложителят не притежава пряко, чрез свързани лица, чрез споразумение или от чуждо име, но за тяхна сметка, акции на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
4.3. ДАННИ ЗА АКЦИИТЕ, КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ НЕ ПРИТЕЖАВА И ИСКА ДА ПРИДОБИЕ
Предложителят заявява, че не притежава и иска да придобие 131 729 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, представляващи 4.25% от гласовете в Общото събрание на АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД.
Броят акции, които Предложителят не притежава и към които е длъжен да отправи настоящото предложение включва и притежаваните от АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ АД собствени акции, а именно 2 943 броя акции, представляващи 0,09% от общия брой обикновени акции на дружеството.
Акциите, обект на това Предложение са обикновени, поименни, безналични и свободно прехвърляеми. Всяка акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност.
Предложителят предлага да закупи акциите на останалите акционери в “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД, при цена за една акция в размер на 1,03 лв. (един лев и три стотинки) (“Предлаганата цена”).
В изпълнение на ограниченията, заложени по чл. 157а, ал. 3, т. 3 от ЗППЦК, цената, която Предложителят ще заплати на всички останали акционери на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД по настоящото Предложение, е в размер на 1.03 лв. за една акция. Предложената цена е равна на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, а именно цената по реализираното търгово предложение, с което е достигнат прагът от 95% от гласовете в Общото събрание на “АРОМА XXXX XXXXXX” АД.
Съгласно изискването на чл. 150, ал. 7 от ЗППЦК, предлаганата цена на акция не може да бъде по-ниска от най – високата стойност измежду:
• справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба 41);
• средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или ал. 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;
• най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по– високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.
Предлаганата цена е по-висока от справедливата цена на акция, изчислена въз основа на общоприетите оценъчни методи съгласно Наредба № 41 и посочена в Обосновката на предлаганата цена (Част II на Търговото предложение).
Предлаганата цена е по-висока от средно претеглената пазарна цена на акция за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, която е 0,5593 лв.
Предлаганата цена е равна на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, а именно цената по реализираното търгово предложение, с което е достигнат прагът от 95% от гласовете в Общото събрание на “АРОМА XXXX XXXXXX” АД.
Предлаганата цена е по-висока от последната цена на акция, платена от свързаното с Търговия предложител лице Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, която е платена по сключената на 12.06.2019 x. xxxxxx и е 0,56 лв. Останалите участници в Предложението - Xxxxx Xxxxxxx и Xxxxxxx Xxxxxxxx не са придобивали акции през последните пет години.
VI. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Съгласно чл. 157а, ал. 7 от ЗППЦК прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението. В този смисъл, миноритарните акционери, към които е отправено настоящото предложение не разполагат с възможността да го приемат като техните акции се прехвърлят по служебен път от Централен Депозитар АД (ЦД) съгласно глава 7, раздел IV от неговия правилник. Тези акции ще бъдат прехвърлени по сметка на Harisson Management Limited, Република Малта съгласно реда по този раздел.
Съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 от ЗППЦК, ако е налице изкупуване на всички акции с право на глас в Общото събрание на акционерите на “XXXXX XXXX ЕСТЕЙТ” АД по реда на чл. 157а от ЗППЦК, дружеството престава да бъде публично считано от решението на заместник- председателя, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност”, за отписване на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД от регистъра на публичните дружества.
VII. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ
Придобиването на акциите от страна на Предложителя ще бъде осъществено, като за целта ще бъдат използвани негови разполагаеми средства по банкова сметка при ТБ
„Райфайзенбанк (България)“ ЕАД.
Като доказателство за това, е представена банкова референция от банката (приложен документ), доказваща наличие по сметката на Предложителя на средства в размер на 140 000 лв., достатъчни за закупуване акциите на останалите акционери на “XXXXX XXXX ЕСТЕЙТ” АД.
VIII. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА
8.1. РЕД, МЯСТО И ВРЕМЕ ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
Настоящото предложение не предполага приемането му от миноритарните акционери, към които е насочено. Съгласно чл. 157а, ал. 7 от ЗППЦК прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението. Това действие се извършва от Централен Депозитар АД съгласно глава 7, раздел IV от неговия правилник.
8.2. СРОК И НАЧИН ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ
Предложителят заплаща цената на акциите на миноритарните акционери в срок до 7 (седем) работни дни от публикуване на предложението. Елана Трейдинг АД, като обслужващ предложението инвестиционен посредник, превежда необходимата сума към ЦД, а ЦД прехвърля акциите по това предложение към клиентската сметка на Предложителя при условията на доставка срещу заплащане. ЦД осигурява разпределение на паричните средства спрямо акционерите – клиенти на инвестиционни посредници по съответните сметки при попечителите, а останалата след разпределението сума се превежда по сметката на Елана Трейдинг АД. Елана Трейдинг АД връща сумата на предложителя, който я превежда към специалната ескроу сметка, открита в „Райфайзенбанк (България)“ ЕАД.
ЦД изготвя и предоставя на Предложителя списък на акционерите, чиито акции са останали след разпределението по реда по-горе и които са били регистрирани по лични сметки. Този списък съдържа трите имена/наименование и ЕГН/ЕИК, брой акции и сума, подлежаща на плащане на всеки отделен акционер. На база този списък, Предложителят ще преведе средствата, необходими за заплащане на акциите на акционерите, в специална банкова сметка в „Райфайзенбанк (България)“ ЕАД. Сумата, налична по специалната банкова сметка към всеки един момент следва да бъде не по-малка от общия размер на задълженията на Предложителя към акционерите по списъка на ЦД, а самата банкова сметка не може да бъде закрита преди изтичане на законоустановения петгодишен давностен срок за погасяване на вземанията.
На основание списъка, издаден от ЦД, банката ще изплаща на отделните акционери дължимите суми във връзка с продажбата на техните акции, както и ще осъществява контрол по извършените плащания.
Заплащането на цената на акциите на лицата от списъка, ще се извършва от
„Райфайзенбанк (България)“ ЕАД в срок от 5 години от датата на изтичане на настоящото Предложение.
Средствата, дължими на лицата от списъка, ще се заплащат от „Райфайзенбанк (България)“ ЕАД чрез всички свои офиси и филиали на територията на Република България безкасово или в брой на каса всеки работен ден в работното време на Банката. Банката няма да удържа от акционерите банкови такси от подлежащата на изплащане цена на акциите при изплащане на сумата на каса.
Банката изплаща дължимите суми на Акционерите (включително и на съсобственици), посочени в списъка, изготвен от ЦД, при представяне на следните документи:
а) изрично устно или писмено волеизявление от страна на Акционера. Волеизявлението се подава лично от Акционерите - физически лица или от законните представители на Акционерите - юридически лица, или чрез изрично упълномощено лице с нотариално заверено пълномощно.
б) за акционерите – физически лица, – лична карта или паспорт; а чуждите граждани – оригиналния си паспорт за влизане в страната;
в) за акционерите – български юридически лица - удостоверение за актуално правно състояние, издадено от регистъра, в който е вписано лицето, освен ако са регистрирани в Търговския регистър при Агенцията по вписванията, с дата не по- рано от 1 месец преди подаване на волеизявлението, декларация за действителен собственик до физическо лице съгласно ЗМИП и документ за самоличност на законния представител, респ. на представителя по пълномощно;
г) за акционерите - чуждестранни юридически лица – нотариално заверено копие от регистрационния акт на съответния чужд език, при необходимост с апостил/легализация, както и с легализиран превод на текста на регистрационния акт, съдържащ пълното наименование на юридическото лице, дата на издаване и държава на регистрация, адрес на юридическото лице, имената на лицата, овластени да го представляват; декларация за действителен собственик до физическо лице съгласно ЗМИП, като документите следва да са издадени не по- рано от 1 месец от датата на подаване на волеизявлението.
г) за лица, представлявани от пълномощник, се представя и изрично писмено нотариално заверено пълномощно (когато е заверено от орган на друга държава - апостилизирано или легализирано при необходимост и скрепено с официален превод на български език)
д) оригинални (издадени не по-рано от един месец преди датата на подаване на волеизявлението) други законово признати удостоверителни документи, легитимиращи съответното лице като титуляр на вземането (в случаи на наследяване, преобразуване и др.) по преценка на Банката.
е) за извършване на преводи в чужбина, акционерът представя нормативно- изискуемите документи съгласно действащото законодателство към съответния момент.
ж) платежен документ и други декларации и съгласия по образец на Банката за извършване на съответната операция;
Правото на акционерите да получат цената на акциите се погасява след изтичане на общия 5-годишен давностен срок.
8.3. РАЗХОДИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРИЕЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
Комисионата, която ще се удържа от акционерите, чиито акции са били прехвърлени от ЦД по клиентска сметка в инвестиционен посредник, ще зависи от тарифата или от предвидените комисиони на инвестиционния посредник, където са регистрирани акциите на съответния миноритарен акционер.
IХ. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ.
След публикуването му Предложението не може да бъде оттеглено от страна на предложителя, освен по реда на чл. 155 от ЗППЦК. Съгласно горепосочения член, оттегляне се допуска само когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на комисията.
Х. МЯСТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ ТРИ ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО – ОБЕКТ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
И КЪДЕТО МОЖЕ ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Годишните финансови отчети на Предложителя за последните три години, както и допълнителна информация за Предложител и неговото предложение ще бъдат достъпни за акционерите на “XXXXX XXXX XXXXXX” АД на горепосочените адреси на ИП „ЕЛАНА Трейдинг” АД и “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД.
Настоящото Предложение е достъпно за всеки от акционерите на “АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД на електронната страница в Интернет (web-site) на упълномощения инвестиционен посредник „Елана Трейдинг” АД: xxx.xxxxx.xxx. Копие на хартиен носител може да бъде предоставено при поискване, във всеки от инвестиционните центрове на „Елана Трейдинг”
АД.
ХI. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ
Общата сума на разходите, свързани с настоящото Предложение, извън средствата, необходими за закупуването на акциите, се очаква да възлезе на приблизително 5 500 лева, включително възнаграждение за инвестиционен посредник, както и всички останали разходи, свързани с регистрацията и оповестяването на Предложението.
ХII. ИНТЕРНЕТ СТРАНИЦА НА ИНФОРМАЦИОННАТА АГЕНЦИЯ, КЪДЕТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПУБЛИКУВА СЪОБЩЕНИЕ ЗА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И СЪЩЕСТВЕНИТЕ МУ УСЛОВИЯ
Съгласно изискванията на ЗППЦК, Предложителят ще публикува настоящото Предложение и резултата от неговото провеждане, в т.ч. броя на акционерите, чиито акции са заплатени по специалната сметка в „Райфайзенбанк (България)“ ЕАД и начина на изплащане на притежаваните от тях акции на „АРОМА РИЪЛ ЕСТЕЙТ” АД в специализираната секция на финансово информационен портал „Xxxxxxxx.XX“.
ХIII. ПРИЛОЖИМО ПРАВО ОТНОСНО ДОГОВОРИТЕ МЕЖДУ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ И КОМПЕТЕНТНИЯ СЪД
Всички права и задължения на Предложителя и акционерите, произтичащи от и във връзка с настоящото Предложение за изкупуване на акции, в това число последващите плащания и други действия на разпореждане с ценните книжа на дружеството се уреждат от ЗППЦК и актовете му за прилагането му и съгласно приложимото българско законодателство.
В юрисдикцията на българския съд е решаването на всички спорове, които биха могли да произтекат от или да са във връзка с търговото предложение.
XIV. ДРУГИ ДАННИ ИЛИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ПО ПРЕЦЕНКА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИМАТ ЗНАЧЕНИЕ ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ
Предложителят счита, че не съществуват други данни или документи, които имат съществено значение за осъществяването на Предложението за изкупуването на акции по реда на чл.157а от ЗППЦК.
Предложителят заявява, че при наличие на всички законови предпоставки, възнамерява да поиска отписване на „Арома риъл естейт” АД от регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа, воден от Комисията за финансов надзор.