Exhibit 4.9
TERM SHEET
LONG TERM CREDIT AGREEMENT
The following are the main terms and conditions pursuant to which Banco Nacional
de Mexico, S.A. ("Banamex") and Grupo Televisa, S.A. ("Televisa") entered into a
long term credit agreement dated May 17, 2004 (the "Loan Agreement").
TYPE OF TRANSACTION: Long term loan (the "Loan")
BANK: Banco Nacional de Mexico, S.A.
BORROWER: Grupo Televisa, S.A.
USE OF PROCEEDS: General corporate purposes, including refinancing of
corporate debt
GUARANTIES: None
AGGREGATE AMOUNT: Ps.$1,162,460.00 (One Thousand One Hundred Sixty Two
Million Four Hundred Sixty Pesos 00/100)
PAYMENT DATE: May 20, 2004
TERM: 5 (five) years
MATURITY DATE: May 21, 2009
INTEREST RATE: Fixed annual interest rate equal to 9.70% payable on a
monthly basis
STRUCTURING COMMISSION: 0.125% of the Aggregate Amount
COVENANTS: As long as the Loan is outstanding and until payment in
full of Aggregate Amount, Grupo Televisa assumed, among
others, the following covenants:
(a) Compliance with applicable laws
(b) Existence
(c) Disclosing obligations
(d) Inspection rights
(e) Insurance
(f) Accounting
(g) Taxes
(h) Compliance with obligations
(i) Use of Proceeds
RESTRICTIVE COVENANTS: Pursuant to the Loan Agreement, Grupo Televisa assumed
certain restrictive covenants that limit its ability and
the ability of the Restricted Subsidiaries through which
it conducts television broadcasting, pay television
networks and programming exports businesses to:
(a) incur indebtedness;
(b) make dividend payments;
(c) issue and sell capital stock of restricted
subsidiaries; and
(d) consummate mergers and consolidations,
liquidations, dissolutions or transfers of assets.
FINANCIAL RATIOS: As long as the Loan is outstanding and until payment in
full of Aggregate Amount, Grupo Televisa shall maintain
the following financial ratios:
Total Net Debt to EBITDA: Grupo Televisa will not at any
time permit the ratio of (i) Total net debt at such time
to (ii) EBITDA to be greater than 4.00 to 1.00
Interest Coverage Leverage: Grupo Televisa will not at
any time, permit the interest coverage (EBITDA to
Interest) to be less than 2.50 to 1.00
For the aforementioned financial ratios, EBITDA means,
for any period until payment of Aggregate Amount, the
sum of the amounts for such period of consolidated
operating income of Grupo Televisa and Restricted
Subsidiaries (as such term is defined in the Loan
Agreement), determined pursuant to Generally Accepted
Accounting Principles in Mexico, before depreciation and
amortization.
Minimum Net Worth: Grupo Televisa will not permit the
consolidated net worth at the last day of each fiscal
quarter of Grupo Televisa, to be less than 75% of the
consolidated net worth as at December 31, 2000, which
amount shall be indexed as of December 31, 2000 until
the date of the respective calculation, in terms of the
National Consumers Price Index (Indice Nacional de
Precios al Consumidor) as published by Banco de Mexico.
DEFAULTS: Grupo Televisa shall be deemed to have incurred in
default upon the occurrence, among others, of any of the
following events:
(i) Default in payment when due of Loan;
(ii) False or misleading representations, warranties or
certifications made under the Loan Agreement;
(iii) Default in payment, when due, of any principal or
interest, of any indebtedness in the aggregate
principal amount of US$20,000,000;
(iv) Inability to pay its debts as they become due;
(v) Any license, consent, authorization, concession,
registration or approval at any time necessary to
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enable Grupo Televisa to comply with any of its
obligations under the Agreement is revoked;
(vi) A change in the Board of Directors resulting in an
adverse change to the financial situation of Grupo
Televisa;
(vii) A final judgment or judgments for the payment of
US$10,000,000 or more in the aggregate;
(viii) Grupo Televisa fails to observe or perform
certain covenants, conditions or agreements and
such default continues unremedied for a period of
30 or more days after notice thereof by the Bank
to Grupo Televisa;
(ix) Grupo Televisa shall apply for or consent to
appointment of a receiver, custodian, sindico,
interventor, conciliador, trustee, examiner or
liquidator of all or a substantial part of its
Property; makes a general assignment for the
benefit of its creditors, files a petition
relating to bankruptcy, insolvency, concurso
mercantil, reorganisation, liquidation,
dissolution, arrangement or winding-up; or
(x) Any governmental authority takes action to
condemn, seize, nationalize or appropriate any
substantial portion of the Company.
GOVERNING LAW: Applicable federal law in Mexico.
JURISDICTION: Mexican federal courts located in Mexico City.
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CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE (EL "CONTRATO") QUE CELEBRAN ESTE DIA 00
XX XXXX XX 0000, XXXXX TELEVISA, S.A. (LA "ACREDITADA"), REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR LOS SRES. XXXXX XXXXXX FOLCH VIADERO Y XXXXXXX XXXXXXXXX SANTA XXXX Y
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, (EL
"BANCO"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SRES. XXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXXXX Y
XXXXXXXX XXXXXXX PASTOR XXXXXXX, CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLAUSULAS:
PREAMBULO
Los terminos definidos que se utilizan en el presente Contrato tienen el
significado que se les atribuye en la Clausula Primera.
DECLARACIONES
I. Declara la Acreditada, por conducto de sus representantes legales, que:
(a) Es una sociedad anonima debidamente constituida y existente conforme a
las leyes de Mexico.
(b) (i) es propietaria, directa o indirectamente, libre de todo Gravamen y
cualquier otra restriccion o limitacion de dominio o derechos preferentes, y
cuenta libremente con el derecho de voto correspondiente a todas las acciones,
partes sociales, participaciones o intereses representativos del Capital Social
de cada una de las Subsidiarias Restringidas y (ii) el Capital Social en
circulacion de cada una de las Subsidiarias Restringidas ha sido validamente
emitido, se encuentra totalmente pagado y libre de todo Gravamen o cualquier
otra restriccion o limitacion de dominio.
(c) La celebracion, suscripcion, entrega y cumplimiento por su parte de
este Contrato y del Xxxxxx, estan comprendidos dentro de su objeto social, han
sido debidamente autorizados por todas las medidas corporativas pertinentes y no
estan en conflicto con, ni son inconsistentes con, ni resultan en incumplimiento
de (i) sus estatutos vigentes a la fecha del presente Contrato, ni (ii)
cualquier ley, termino, condicion, obligacion o restriccion contractual alguna
que la obligue o afecte; ni resulte en la constitucion o imposicion de cualquier
Gravamen sobre cualesquiera propiedades o activos de la Acreditada.
(d) No se requiere de autorizacion ni registro alguno de, o ante cualquier
Autoridad Gubernamental (como dicho termino se define mas adelante), para la
debida celebracion, suscripcion, entrega y cumplimiento por su parte del
presente Contrato y del Xxxxxx, ni para la legalidad, validez o exigibilidad de
los mismos.
(e) Este Contrato constituye, y el Xxxxxx una vez suscrito constituira,
obligaciones legales y validas de la Acreditada, exigibles en su contra de
conformidad con sus respectivos terminos.
(f) Sus estados de situacion financiera auditados y consolidados por el
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2003, y sus estados de resultados y
estados de
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cambios en la posicion financiera consolidados para dicho periodo, fueron
preparados de conformidad con los PCGA, presentan adecuadamente su situacion
financiera y resultados de operaciones consolidados durante y para el periodo
cubierto por los mismos.
(g) Toda la informacion factual (considerada en conjunto), proporcionada
por escrito hasta esta fecha por su parte o por su cuenta para efectos de o en
relacion con el presente Contrato o cualquier operacion contemplada en el mismo
es, y cualquier otra informacion factual similar (considerada en conjunto) que
se proporcione por escrito a partir de esta fecha por su parte o por su cuenta
sera, completa y precisa en todo aspecto significativo en la fecha a que dicha
informacion este referida y no omitira hecho significativo alguno que fuera
necesario comunicar a modo que dicha informacion (considerada en conjunto) no
conduzca a error en dicho momento en funcion de las circunstancias bajo las
cuales fue proporcionada.
(h) Ha presentado todas las declaraciones de Impuestos requeridas y ha
pagado todos los Impuestos a su cargo que xx xxx causado de conformidad con
dichas declaraciones de Impuestos y cualesquiera otros impuestos y
contribuciones a su cargo que xx xxx causado, salvo por los no vencidos y los
impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados, iniciados y
conducidos oportuna y diligentemente, y para los cuales se hayan establecido
reservas adecuadas de conformidad con los PCGA, y por aquellos cuya falta de
declaracion o pago no sea de esperarse que razonablemente puedan afectar
adversamente y en forma importante su condicion financiera o sus operaciones.
(i) No existe (i) ninguna reclamacion de importancia pendiente o, que a xx
xxxx saber sea inminente, en relacion con practicas laborales, en su contra o en
contra de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales ante cualquier Autoridad
Gubernamental con jurisdiccion sobre dichos asuntos, y no existen procedimientos
pendientes, o que a xx xxxx xxxxx xxxx inminentes, derivados o relacionados con
cualesquiera contratos colectivos de trabajo en su contra o en contra de
cualesquiera de sus Subsidiarias Materiales; (ii) ninguna huelga, conflicto
laboral, paro significativo pendiente o, que a xx xxxx saber sea inminente, en
su contra o en contra de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales; y (iii) a xx
xxxx saber, cuestionamiento alguno sobre la representatividad de ningun
sindicato con respecto a sus empleados o de cualquiera de sus Subsidiarias
Materiales, ni se estan llevando a cabo actividades de organizacion sindical,
salvo aquellas actividades (respecto de cualquiera de los asuntos especificados
en los incisos (i), (ii) o (iii) anteriores, ya sea en lo individual o en
conjunto) de las que no fuera de esperarse razonablemente que puedan afectar
adversamente y en forma importante su condicion financiera o sus operaciones o
la de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.
(j) Todo contrato importante del que sea parte la Acreditada o cualquiera
de sus Subsidiarias Materiales (incluyendo, sin limitacion, cualquier acta de
emision, hipoteca, fideicomiso, credito o cualquier otro instrumento o
documento) se encuentra en pleno vigor y efecto, y (i) ni la Acreditada ni
cualquiera de sus Subsidiarias Materiales se encuentra en incumplimiento
substancial en terminos de cualquier disposicion de cualesquiera de tales
contratos, y (ii) no existen condiciones que, mediante aviso o por el transcurso
del tiempo o ambos o por cualquier otro motivo, pudieran constituir un
incumplimiento en terminos de dichos contratos en cualquiera de los casos
anteriores, del
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que pudiera esperarse razonablemente, en lo individual o en conjunto, que puedan
afectar adversamente y en forma importante la condicion financiera o las
operaciones de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.
(k) Se encuentra, al igual que sus Subsidiarias Materiales, en
cumplimiento en todo respecto, con sus respectivas obligaciones relativas a
seguridad social, pension y retiro y obligaciones legales referentes a la
vivienda de sus trabajadores, asi como los planes de beneficios a empleados
establecidos o a los que contribuyen respectivamente, y no tienen pendiente
ninguna responsabilidad con respecto a dichos planes de beneficios a empleados,
excepto en la medida en que de su incumplimiento no es de esperarse
razonablemente que pudiera afectar adversamente y en forma importante su
condicion financiera o sus operaciones ni la de sus Subsidiarias Materiales.
(l) La Acreditada y cada una de sus Subsidiarias Materiales xxx xxxxxxxx,
y en la Fecha de Disposicion estaran en cumplimiento con toda Ley Ambiental
aplicable en todo aspecto significativo, excepto por aquellos incumplimientos de
los que no fuera de esperarse razonablemente, en lo individual o en conjunto,
que puedan afectar adversamente y en forma importante la condicion financiera o
las operaciones de la Acreditada o de sus Subsidiarias Materiales. La Acreditada
y cada una de sus Subsidiarias Materiales ha obtenido todos los permisos que se
requieren en terminos de xx Xxx Ambiental aplicable en relacion con sus
respectivos negocios u operaciones y cada uno de dichos permisos se encuentra en
pleno vigor y efecto y la Acreditada y cada una de sus Subsidiarias Materiales
se encuentra en cumplimiento con los requerimientos de cualesquiera permisos
emitidos en terminos de dicha Ley Ambiental, salvo por aquellos de los que no
fuera de esperarse razonablemente que xxxxxx, en lo individual o en conjunto, o
que pudieran tener un efecto adverso importante en la condicion financiera o las
operaciones de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales. No
existen Reclamaciones Ambientales (salvo por reclamaciones en relacion con las
cuales no fuera de esperarse razonablemente que pudieran afectar adversamente y
en forma importante la condicion financiera o las operaciones de la Acreditada)
pasadas, pendientes o, que xx xxxx saber de la Acreditada, xxxx inminentes en
contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.
(m) No existe accion, demanda o procedimiento alguno pendiente, o que xx
xxxx saber de la Acreditada sea inminente, ante tribunal, Autoridad
Gubernamental o arbitro alguno, contra la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Materiales o sus respectivos activos, que pudiera afectar
adversamente y en forma importante, la condicion financiera o las operaciones de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales, o la capacidad de la
Acreditada para cumplir con las obligaciones que xx xxxxxxx de este Contrato y
de los Pagares.
(n) A la fecha de este Contrato, no se encuentra en incumplimiento
respecto de Adeudo o convenio alguno de importancia del que sea parte o por
virtud del cual pueda estar obligada.
(o) A partir del 31 de diciembre de 2003, fecha del ultimo estado
financiero disponible, no ha ocurrido ningun evento o condicion en o antes de la
fecha de este Contrato que tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia
en sus negocios, activos, responsabilidades o condicion (financiera o de
cualquier otra naturaleza), que
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pueda afectar el resultado de sus operaciones o proyectos o su capacidad para
cumplir con las obligaciones que xx xxxxxxx de este Contrato y de los Pagares.
(p) las personas que celebran el presente Contrato en nombre y
representacion de la Acreditada tiene todos los poderes y facultades
suficientes, asi como las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar
el presente Contrato en su nombre y representacion y para obligarla en los
terminos y condiciones estipulados en el mismo, y que dichos poderes, facultades
y autorizaciones corporativas no xxx xxx sido revocadas o limitadas en forma
alguna.
(q) Todos los recursos del Credito seran utilizados por la Acreditada para
sus operaciones corporativas en general, incluyendo el refinanciamiento de
pasivos de la Acreditada y sus Subsidiarias, en los terminos y sujeto a las
condiciones previstas en el presente Contrato.
(r) El Capital Contable Consolidado (como dicho termino se define mas
adelante) de la Acreditada al 31 de diciembre de 2000 ascendia a la cantidad de
$10,755,051,000.00 (diez mil setecientos cincuenta y cinco millones cincuenta y
un mil Pesos 00/100).
II. Declara el Banco, por conducto de sus representantes legales, que:
(a) En base a las declaraciones de la Acreditada contenidas anteriormente
y de conformidad con los terminos y sujeto a las condiciones previstas en este
Contrato, ha convenido en poner a disposicion de la Acreditada un credito hasta
por una suma principal igual a $1,162,460,000.00 (MIL CIENTO SESENTA Y DOS
MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100).
(b) las personas que celebran el presente Contrato en nombre y
representacion del Banco tienen todos los poderes y facultades suficientes, asi
como las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar el presente
Contrato en su nombre y representacion y para obligarla en los terminos y
condiciones estipulados en el mismo, y que dichos poderes, facultades y
autorizaciones corporativas no xxx xxx sido revocadas o limitadas en forma
alguna.
EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el
presente Contrato, las cuales constituyen motivo determinante de la voluntad del
Banco para celebrar el presente Contrato, las partes se obligan conforme a los
terminos y condiciones que se pactan en las siguientes clausulas:
CLAUSULAS
PRIMERA
DEFINICIONES, INTERPRETACION
1.01. Definicion de Terminos. Para efectos del presente Contrato, los
siguientes terminos tendran el significado que se les atribuye a continuacion:
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(1) "ACCIONES AMORTIZABLES" significa Capital Social de cualquier clase
o serie de cualquier Persona, que por sus terminos o por cualquier
otro motivo (i) requiera ser amortizado con anterioridad a la ultima
fecha de pago de principal prevista en la Clausula 2.03 del presente
Contrato; (ii) pueda ser amortizado a eleccion del titular de dicha
clase o serie de Capital Social en cualquier momento con
anterioridad a la ultima fecha de pago de principal prevista en la
Clausula 2.03 del presente Contrato; o (iii) sea convertible en o
intercambiable por Capital Social del tipo o naturaleza referido en
los incisos (i) o (ii) anteriores o por cualquier Adeudo que tenga
una fecha de vencimiento programada que sea anterior a la ultima
fecha de pago de principal prevista en la Clausula 2.03 del presente
Contrato; en el entendido que cualquier Capital Social que no
constituiria Acciones Amortizables salvo por cualquier disposicion
del mismo que otorgue a sus titulares el derecho a requerir a la
Persona emisora de dicho Capital Social a recomprar o amortizar
dicho Capital Social ante la existencia de una "venta de activos" o
"cambio de control" que ocurra con anterioridad a la ultima fecha de
pago de principal prevista en la Clausula 2.03 del presente
Contrato, no constituira Acciones Amortizables.
(2) "ACCIONES DE VOTO" significa, con respecto a cualquier Persona,
Capital Social de cualquier clase o de cualquier tipo que
ordinariamente tenga el derecho o la facultad de voto para elegir a
los consejeros, directores, gerentes o cualesquiera otras personas
que integren el organo de administracion de dicha Persona.
(3) "ACCIONES PREFERENTES" significa, con respecto a cualquier Persona,
todas y cada una de las acciones, intereses, participaciones o
equivalentes (como quiera que se les designe, ya sea con o sin
derecho a voto) de las acciones preferentes de dicha Persona, ya sea
que se encuentren actualmente en circulacion o xxxx emitidas con
posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, incluyendo,
sin limitacion alguna, todas las series y clases de dichas acciones
preferentes; en el entendido que el termino "Acciones Preferentes"
no xxxxxx incluir las Acciones Serie D de la Acreditada emitidas y
en circulacion a la fecha de firma del presente Contrato o
cualesquier acciones substancialmente similares del Capital Social
emitidas por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida con
posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato.
(4) "ACCIONISTAS EXISTENTES" significa (i) el senor Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx; (ii) los padres, hermanos o hermanas del senor Xxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxx; (iii) el conyuge, presente o pasado, de cualesquiera
de los individuos descritos en los sub-incisos (i) y (ii)
anteriores; (iv) los descendientes en linea directa de cualesquiera
de los individuos descritos en los sub-incisos (i) a (iii)
anteriores y el conyuge, presente o pasado, de cualesquiera de
dichos descendientes en linea directa; (v) la masa hereditaria o
cualquier guardian, xxxxxxxx, tutor o cualquier otro representante
legal de cualesquiera de los individuos descritos en los sub-incisos
(i) a (iv) anteriores; (vi) cualquier fideicomiso constituido
exclusivamente para el
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beneficio de uno o mas de cualesquiera de los individuos descritos
en los sub-incisos (i) a (v) anteriores; y (vii) cualquier Persona,
cuyo capital social sea, directa o indirectamente, totalmente
propiedad de uno o mas de cualesquiera de los individuos descritos
en los sub-incisos (i) a (vi) anteriores.
(5) "ACTIVOS TANGIBLES AJUSTADOS CONSOLIDADOS" significa los activos
totales de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas (menos
depreciacion, amortizacion y xxxxx reservas de valuacion
aplicables), incluyendo cualesquier incrementos de valor de bienes o
reexpresiones requeridos de conformidad con los PCGA, despues xx
xxxxx deducido de los mismos (i) el monto total insoluto de los
pasivos a corto plazo de la Acreditada y sus Subsidiarias
Restringidas (excluyendo Depositos y anticipos de clientes) y (ii)
el prestigio (goodwill), nombres comerciales, marcas, licencias,
concesiones, patentes, descuentos de deuda no amortizados y gastos y
xxxxx intangibles, todos ellos determinados de conformidad con los
PCGA y a la fecha del balance general mas reciente otorgado al Banco
de conformidad con la Clausula 4.01(c)(i) y (ii) del presente
Contrato; en el entendido que el termino "Activos Tangibles
Ajustados Consolidados" se considerara que incluye los derechos de
transmision, de programacion y de peliculas, segun xxxx determinados
de conformidad con los PCGA.
(6) "ADEUDO" significa, respecto de cualquier Persona en cualquier fecha
de determinacion (sin duplicacion), (i) todos los adeudos de dicha
Persona por dinero tomado en prestamo, (ii) todas las obligaciones
de dicha Persona documentadas en bonos, obligaciones, pagares u
otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de dicha
Persona en relacion con cartas de credito x xxxxx instrumentos
similares (incluyendo obligaciones de reembolso con respecto a los
mismos), (iv) todas las obligaciones de dicha Persona de pagar el
precio de compra diferido no pagado de bienes, activos o servicios,
cuyo precio de compra venza con posterioridad a un plazo de un ano,
contado a partir de la fecha en que dicho bien o activo sea puesto
en servicio o que se haya recibido la titularidad y propiedad del
mismo o en que se hayan prestado dichos servicios, (v) todas las
obligaciones de dicha Persona como arrendatario bajo Arrendamientos
Capitalizables, (vi) todos los Adeudos de otras Personas,
garantizados por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha
Persona, ya sea que dicho Adeudo sea o no asumido por dicha Persona,
en el entendido que el monto de dicho Adeudo sera lo que resulte
menor de (A) el valor xx xxxxxxx de dicho bien o activo en dicha
fecha de determinacion y (B) el monto de dicho Adeudo, (vii) todos
los Adeudos de otras Personas, Garantizados por dicha Persona, en la
medida que dicho Adeudo sea Garantizado por dicha Persona y (viii)
en la medida que no se incluyan de otra forma en la presente
definicion, los pasivos netos de dicha Persona bajo Contratos de
Divisas y Contratos de Tasas de Interes, y cualesquier montos
vencidos y pagaderos por dicha Persona bajo cualesquier otros
acuerdos substancialmente similares al "ISDA Master
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Agreement" de fecha 24 xx xxxxxx de 1999 celebrado por XX Xxxxxx
Chase Bank y la Acreditada, incluyendo sus apendices y adenda,
celebrados por dicha Persona con posterioridad al 10 xx xxxx de
2000. El monto del Adeudo de cualquier Persona en cualquier fecha
sera (sin duplicacion) el balance insoluto a dicha fecha de todas
las obligaciones incondicionales segun se describen anteriormente y,
con respecto a las obligaciones contingentes, el pasivo maximo al
momento de ocurrir la contingencia de la cual derive xx xxxxxxxxxx
(salvo que la contingencia subyacente no haya ocurrido y el
acontecimiento de la contingencia subyacente se encuentre bajo el
control total de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas); en el entendido que (i) el monto insoluto en
cualquier momento de cualquier Adeudo emitido con descuento de
emision original es el monto nominal de dicho Adeudo, menos la
porcion remanente no amortizada del descuento de emision original de
dicho Adeudo en dicho momento, segun sea determinado de conformidad
con los PCGA y (ii) Adeudo no incluira pasivos referentes a: (A)
impuestos federales, estatales, locales, impuestos sobre la renta,
impuestos al activo x xxxxx impuestos de Mexico, de los Estados
Unidos de America o cualquier otra jurisdiccion, (B) Depositos, (C)
endosos de titulos de creditos para su deposito o cobranza, u
operaciones similares en el curso ordinario de negocios, (D) adeudos
a cargo de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria Restringida y a
favor de (x) cualquier Subsidiaria Restringida o (y) cualquier
Subsidiaria No Restringida reflejando (1) los balances de credito
que xxxxxx de actividades de administracion de efectivo o cualquier
contrato para compartir impuestos celebrados entre la Acreditada y
sus Subsidiarias en el curso ordinario de negocios, o (2)
obligaciones bajo cualquier contrato para compartir impuestos
celebrados entre la Acreditada y sus Subsidiarias; (E) cualquier
adeudo que haya sido cancelado o satisfecho de conformidad con los
terminos de los documentos que regulan dicho adeudo (F) Cuentas
Comerciales por Pagar, o (G) como arrendatario o fiador bajo
cualquier arrendamiento de satelites o transpondedor (sin importar
si dichos arrendamientos estan catalogados como Arrendamientos
Capitalizables). Para determinar el monto principal de cualquier
Adeudo emitido por cualquier Persona que se encuentre denominado en
UDIS, dicho monto principal de dicho Adeudo xxxxxx ser calculado
tomando como base la proporcion xx XXXX a Pesos vigente en la fecha
de su emision.
(7) "ADEUDOS ADQUIRIDOS" significa (i) Adeudos de una Persona existentes
al momento en que dicha Persona se convierta en una Subsidiaria
Restringida o asumidos en virtud de una Adquisicion de Activos por
parte de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida y no incurridos
en relacion con, o en anticipacion a, la conversion de dicha Persona
en una Subsidiaria Restringida o dicha Adquisicion de Activos; y
(ii) Adeudos de una Persona garantizados por Gravamenes sobre
cualquier bien o activo adquirido por dicha Persona, siempre y
cuando dichos Adeudos no haya sido incurridos en relacion con, o en
anticipacion a, dicha adquisicion; en el entendido que cualesquiera
Adeudos de dicha Persona que xxxx amortizados, liquidados,
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retirados o de cualquier otra forma pagados al momento de consumar,
o inmediatamente una vez consumada, la o las operaciones en virtud
de las cuales dicha Persona se convierta en una Subsidiaria
Restringida o dicho bien o activo sea adquirido, no seran Adeudos
Adquiridos o Adeudos.
(8) "ADEUDOS CONVERTIBLES" significa, con respecto a cualquier Persona,
los Adeudos de dicha Persona que xxxx convertibles en, o
intercambiables por, Capital Social de dicha Persona o cualquier
Afiliada de dicha Persona.
(9) "ADQUISICION DE ACTIVOS" significa (i) una Inversion realizada por
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en
cualquier otra Persona, conforme a la cual dicha Persona se
convertira en una Subsidiaria Restringida o se fusionara con, o se
consolidara en, la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas; en el entendido que el negocio principal de dicha
Persona sea un Negocio Principal o (ii) una adquisicion por parte de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de un
bien o activo de cualquier Persona distinta a la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que constituya
substancialmente la totalidad de una division o linea de negocios de
dicha Persona; en el entendido que dicha division o linea de
negocios se encuentre relacionada con un Negocio Principal.
(10) "AFILIADA" significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier
otra Persona que, directa o indirectamente, controle a, sea
controlada por o se encuentre bajo el control comun directo o
indirecto con, dicha Persona. Para efectos de esta definicion,
"control" (incluyendo, con significados correlativos, los terminos
"controlando", "controlado por" y "bajo el control comun con"), en
relacion con cualquier Persona, significara la facultad, directa o
indirecta, de dirigir o influir en la direccion de la administracion
y politicas de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de
Acciones de Voto, por convenio o de cualquier otra forma.
(11) "AGENTE DE CALCULO" significa, el Banco.
(12) "AGENTES DE CALCULO SUSTITUTOS" significan, los tres participantes
(excluyendo a Afiliadas del Banco) que, en la Fecha de Pago
Anticipado, xxxx los mas activos en terminos del numero y volumen de
Operaciones de Derivados en el Xxxxxxx Mexicano de Derivados,
conforme a la determinacion que xxxx en forma concluyente el Banco.
(13) "ARRENDAMIENTO CAPITALIZABLE" significa, segun se aplique a
cualquier Persona, cualquier arrendamiento de cualquier bien o
activo cuyo valor presente descontado de las obligaciones de pago de
renta y xxxxx obligaciones de arrendamiento de dicha Persona en su
caracter de arrendatario, de conformidad con los PCGA, se requiera
capitalizar en el balance general de dicha Persona; y "OBLIGACIONES
POR ARRENDAMIENTOS CAPITALIZABLES" significa el valor presente
descontado de las obligaciones de pago de renta y xxxxx obligaciones
de arrendamiento de dicha Persona
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en su caracter de arrendatario bajo dicho arrendamiento, determinado
de conformidad con los PCGA.
(14) "AUTORIDAD GUBERNAMENTAL" significa, cualquier secretaria,
departamento administrativo, agencia, comision, oficina, junta,
autoridad regulatoria, registro, dependencia, corporacion u otro
cuerpo, entidad o tribunal gubernamental (incluyendo, sin
limitacion, autoridades bancarias y fiscales) de, o propiedad de, o
controlada por, Mexico, o cualquier subdivision politica de este,
que en cada caso ejerza funciones ejecutivas, legislativas,
judiciales, regulatorias o administrativas.
(15) "AVISO DE DISPOSICION" tiene el significado que se le atribuye en el
inciso (a) de la Clausula 2.02 del presente Contrato.
(16) "CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO" significa, en la fecha de
determinacion que corresponda, el capital contable previsto en el
balance general trimestral o anual de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas a la fecha de los estados financieros mas
recientes entregados al Banco de conformidad con el inciso (c)(i) o
(c)(ii) de la Clausula 4.01, menos (i) aquellas cantidades de
capital contable atribuibles a Subsidiarias No Restringidas; (ii)
cualesquier cantidades atribuibles a Acciones Amortizables o
cualquier otra participacion social convertible en, o intercambiable
por, Adeudos; (iii) el costo de acciones de tesoreria (en la medida
en que no haya sido previamente deducido en la determinacion de
capital contable); y (iv) el monto de Capital Social suscrito y no
pagado a la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, en cada caso, a ser determinado de conformidad con los
PCGA.
(17) "CAPITAL ORDINARIO" significa, respecto de cualquier Persona, todo
el Capital Social de dicha Persona, excluyendo Acciones Amortizables
de dicha Persona.
(18) "CAPITAL SOCIAL" significa, respecto de cualquier Persona, todas las
acciones, partes sociales, intereses, participaciones o equivalentes
(como quiera que se les denomine, ya sea con o sin derechos de voto)
representativas del capital social de dicha Persona, ya sea
actualmente en circulacion o emitidas con posterioridad a la fecha
de firma del presente Contrato.
(19) "CAUSA DE INCUMPLIMIENTO" tiene el significado que se le atribuye en
la Clausula 5.01 del presente Contrato.
(20) "CO-INVERSION" significa, en cualquier momento, cualquier Persona en
la cual la Acreditada o una Subsidiaria Restringida tenga o haya
adquirido menos del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad del
capital de dicha Persona, pero que tenga o adquiera (i) una
influencia significativa, segun sea determinado de conformidad con
los PCGA; o bien (ii) una inversion en el capital que represente el
7.5% (siete punto cinco por ciento) o mas de la totalidad del
Capital Social de dicha Persona. Para efectos de claridad,
12
ninguna Subsidiaria de la Acreditada sera considerada como una
Co-Inversion.
(21) "CONTRATO DE CREDITO SINDICADO" significa el contrato de credito
sindicado denominado "Credit Agreement" de fecha 21 de diciembre de
2001, celebrado entre la Acreditada, en dicho caracter, los bancos y
entidades financieras que ahi se indican, como acreditantes, y
JPMorgan Chase Bank, como agente administrativo, por un monto de
EU$100,000,000.00 (cien millones de Dolares 00/100), incluyendo sus
apendices y adenda.
(22) "CONTRATO DE DIVISAS" significa cualquier contrato de paridad
cambiaria, contrato de intercambio (swap), contrato adelantado
(forward) o contrato a futuro de paridad cambiaria o cualquier otro
contrato o arreglo similar en o bajo el cual la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte o beneficiaria
en la fecha del presente Contrato o que llegue a ser parte o
beneficiaria con posterioridad a dicha fecha.
(23) "CONTRATO DE TASA DE INTERES" significa cualquier contrato de
cobertura o proteccion de tasa de interes, contrato futuro de tasa
de interes, contrato de opcion de tasa de interes, contrato de
intercambio (swap) de tasa de interes, contrato de techo (cap) de
tasa de interes, contrato collar (collar) de tasa de interes,
contrato de cobertura (hedge) de tasa de interes o cualquier otro
contrato o arreglo similar en o bajo el cual la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte o beneficiaria
en la fecha del presente Contrato o que llegue a ser parte o
beneficiaria con posterioridad a dicha fecha.
(24) "COMISION POR PAGO ANTICIPADO", tiene el significado que se le
atribuye en el inciso (b) de la Clausula 2.04 del presente Contrato.
(25) "CREDITO" significa el credito que el Banco pone a disposicion de la
Acreditada conforme a los terminos y sujeto a las condiciones del
presente Contrato, hasta por una suma principal igual a
$1,162,460,000.00 (MIL CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS
SESENTA MIL PESOS 00/100).
(26) "CREDITOS BANAMEX" significa los contratos de credito, de fechas 24
de xxxxx de 2000 y 7 xx xxxx de 2003 el cual fue modificado el 25 de
junio de 2003, celebrados entre la Acreditada y Banco Nacional de
Mexico, S.A.
(27) "CREDITO EN UDIS EXISTENTE" significa el credito existente de los
pagares xx xxxxxxx plazo establecido por la Acreditada, en virtud
del cual un Adeudo denominado en UDIS por la cantidad total de
$3,000,000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100) fue emitido el
14 de abril de 2000.
13
(28) "CREDITO SERFIN" significa el contrato de credito de fecha 15 xx
xxxx de 2001, celebrado entre la Acreditada y Banca Serfin, S.A.,
Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Santander Mexicano.
(29) "CUENTAS COMERCIALES POR PAGAR" significa, con respecto a cualquier
Persona, cualesquier cuentas por pagar, pagares o cualquier otra
obligacion monetaria creada, asumida o Garantizada por dicha Persona
o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en favor de acreedores
comerciales, que xxxxxx dentro del curso ordinario de negocios en
relacion con (i) la adquisicion de bienes o servicios que requieran
ser pagados dentro del ano siguiente a la fecha de adquisicion de
los mismos o (ii) programaciones y peliculas.
(30) "DEPOSITOS" significa aquellas cantidades recibidas por la
Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas en virtud de contratos de
deposito u otros acuerdos entre la Acreditada o sus Subsidiarias
Restringidas y terceros para la prestacion de servicios de
publicidad u otros servicios a dichos terceros, ya sea evidenciados
por dinero, pagares, cuentas por cobrar u otros activos.
(31) "DETERMINACION POR METODOLOGIA DE VALUACION", tiene el significado
que se le atribuye en el inciso (c) de la Clausula 2.04 del presente
Contrato.
(32) "DEUDA TOTAL CONSOLIDADA" significa, en cualquier fecha de
determinacion, el monto total agregado de todos los Adeudos,
calculados de manera consolidada, de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas a dicha fecha, segun se determine de
conformidad con los PCGA.
(33) "DIA HABIL" significa cualquier dia excepto xxxxxx, xxxxxxx y
cualquier dia que en la Ciudad de Mexico sea un dia de descanso
obligatorio o un dia en el que las instituciones bancarias esten
autorizadas u obligadas por ley u otra disposicion gubernamental a
mantener sus puertas cerradas.
(34) "DISPOSICION" significa el desembolso de dinero hecho por el Banco
en favor de la Acreditada hasta por el monto del Credito, conforme a
los terminos y sujeto a las condiciones de este Contrato.
(35) "DOLARES" y el signo de "EU$" significan la moneda de curso legal en
los Estados Unidos de America.
(36) "EMISOR DE NEGOCIO ADICIONAL" significa cualquier Persona dedicada a
o que realice uno o varios Negocios Adicionales.
(37) "FECHA DE DISPOSICION" significa la fecha especificada en el Aviso
de Disposicion, la cual no podra exceder del 20 xx xxxx de 2004.
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(38) "FECHA DE PAGO ANTICIPADO", tiene el significado que se le atribuye
en el inciso (b) de la Clausula 2.04 del presente Contrato.
(39) "FECHA DE PAGO DE INTERESES" significa el ultimo dia de cada Periodo
de Intereses.
(40) "GARANTIA" significa cualquier obligacion, contingente o de
cualquier otra naturaleza, de cualquier Persona que directa o
indirectamente garantice (ya sea a traves de una garantia, fianza,
aval u otra forma) cualquier Adeudo de cualquier otra Persona y, sin
limitar la generalidad de los anterior, cualquier obligacion,
directa o indirecta, contingente o de cualquier otra naturaleza, de
dicha Persona (i) para comprar o pagar (o prestar o anticipar fondos
para la compra o pago de) dicho Adeudo de dicha otra Persona (ya sea
que xxxxxx por virtud de acuerdos de socios, o por contratos que
contengan obligaciones de aportar capital o proveer fondos a dicha
otra Persona, de comprar, vender o rentar (como arrendatario o
arrendador) cualquier bien o activo o para comprar o prestar
servicios, para xxxxx o pagar, o para mantener condiciones en los
estados financieros u otras (pero sin incluir obligaciones que
xxxxxx solamente por razon del status de socio de dicha Persona en
una sociedad o como socio de una sociedad de responsabilidad
limitada o como titular y propietario de capital social de cualquier
otra sociedad)) o (ii) asumida para asegurarse de cualquier otra
manera que el deudor de dicho Adeudo pague su parte correspondiente
o para proteger a dicho deudor contra las perdidas con respecto al
mismo (ya sea total o parcialmente). El termino "Garantia" usado
como verbo tendra un significado correlativo.
(41) "GASTOS DE CAPITAL" significa, para cualquier periodo con respecto a
cualquier Persona, la suma de todos los gastos durante dicho periodo
(ya sea que hayan sido pagados en efectivo o acumulados como pasivos
durante dicho periodo) que, de conformidad con los PCGA, se
requieran incluir o xx xxxxx reflejar en el balance general de dicha
Persona respecto de equipo, activos fijos, bienes inmuebles o
mejoras, o para reemplazos o sustituciones de los mismos o adiciones
a los mismos, incluyendo (sin duplicacion) el monto de gastos
considerados a ser realizados en relacion con el equipo que se
adquiera simultaneamente con el intercambio de equipo existente
propiedad de dicha Persona, en la medida que el monto bruto del
precio de compra de dicho equipo adquirido exceda el valor de precio
xx xxxxxxx (segun sea determinado de buena fe por dicha Persona) del
equipo existente entregado a cambio, pero excluyendo los gastos
efectuados en relacion con el reemplazo o restauracion de bienes, en
la medida que dicho reemplazo o restauracion sea financiada con
montos derivados de seguro pagados a cuenta de la perdida o dano de
los bienes reemplazados o restaurados.
(42) "GASTO POR INTERESES CONSOLIDADO" significa, para cualquier periodo,
el monto agregado de los intereses en relacion con Adeudos
(incluyendo (i) la amortizacion del descuento de emision original
sobre cualquier Adeudo
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y la porcion de intereses de cualquier obligacion de pago diferida,
calculada de conformidad con el metodo de contabilidad efectivo de
intereses, (ii) todas las comisiones, descuentos y xxxxx honorarios
y cargos adeudados en relacion con cartas de credito y aceptaciones
bancarias de financiamiento, (iii) los costos netos asociados con
Contratos de Tasas de Interes, y (iv) los intereses pagados (por
cualquier Persona) con respecto a algun Adeudo que se encuentra
Garantizado por cualquier bien o activo de la Acreditada o de
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas) y todos los intereses,
menos el componente principal, xx xxxxxx en relacion con
Obligaciones por Arrendamientos Capitalizables, pagados por la
Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas durante dicho periodo;
excluyendo sin embargo (a) cualquier monto de dichos intereses de
cualquier Subsidiaria Restringida, en la medida en que el ingreso
neto de dicha Subsidiaria Restringida sea excluido del calculo del
Ingreso Neto Ajustado Consolidado de conformidad con el inciso (ii)
de la definicion de dicho termino (pero solamente en la misma
proporcion en que el ingreso neto de dicha Subsidiaria Restringida
sea excluido del calculo del Ingreso Neto Ajustado Consolidado de
conformidad con el inciso (ii) de la definicion de dicho termino),
(b) cualesquier regalias, honorarios (incluyendo honorarios de
consentimiento) y gastos (y cualquier amortizacion o eliminacion de
los mismos) pagados o pagaderos en relacion con el presente
Contrato, los Creditos Banamex, el Credito Serfin, las Ofertas
Publicas de Compra y la compra de valores bajo los mismos y el pago
de los honorarios de consentimiento en relacion con los mismos, la
emision de los valores emitidos o a ser emitidos bajo el Senior Note
Indenture y la oferta de intercambio o registro de inscripciones
preventivas respecto de dichos valores (shelf registration
statement), la emision de los valores emitidos bajo el Credito en
UDIS Existente, y la emision de los valores emitidos bajo la Serie B
del Senior Note Indenture, fechado el 00 xx xxxx xx 0000, xxxxx xx
Acreditada y el State Street Bank and Trust Company (como sucesor
del Fleet National Bank), como fiduciario, todo determinado en una
base consolidada (sin xxxxx en cuenta las Subsidiarias No
Restringidas) de conformidad con los PCGA, (c) intereses en relacion
con Adeudos denominados en UDIS en la medida que no hayan sido
pagados o pagaderos en efectivo durante dicho periodo y (d) aumentos
en el monto principal de cualquier Adeudo denominado en UDIS que
resulte de los ajustes de inflacion realizados de conformidad con
los terminos de dicho Adeudo.
No obstante lo anterior, si durante cualquier periodo en el que se
este determinado el Gasto por Intereses Consolidado, la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas haya consumado cualquier
Adquisicion de Activos, entonces para los efectos de este Contrato,
el Gasto por Interes Consolidado xxxxxx ser determinado en una base
pro forma como si la consumacion de dicha Adquisicion de Activos y
la contratacion o asuncion de cualquier Adeudo en relacion con la
misma hubiera ocurrido el primer dia de dicho periodo.
16
(43) "GRAVAMEN" significa, en relacion con cualquier propiedad, bien o
activo, cualquier hipoteca, prenda, caucion bursatil, fideicomiso,
embargo, carga o cualquier otro gravamen o garantia de cualquier
naturaleza o cualquier acuerdo de preferencia sobre dicha propiedad,
bien o activo que tenga el efecto practico xx xxxxx un derecho real
o personal de garantia o gravamen sobre dicha propiedad, bien o
activo.
(44) "GRAVAMENES PERMITIDOS" significa:
(a) Gravamenes impuestos por contribuciones fiscales, cargos
gubernamentales o reclamaciones que, ya sea, (i) se encuentren
vencidos por un plazo menor de 90 xxxx, siempre y cuando el valor xx
xxxxxxx total de los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
exceda la cantidad total de EU$10,000,000.00 (diez millones de
Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; (ii) no hayan vencido o
que esten siendo impugnados de conformidad con el inciso (h) de la
Clausula 4.01;
(b) Gravamenes de transportistas, almacenistas, trabajadores,
mecanicos, reparadores o Gravamenes similares impuestos por ley, que
xxxxxx en el curso ordinario de negocios y que garanticen
obligaciones que no esten vencidas por mas de 30 xxxx o que xxxxx
siendo impugnados de conformidad con el inciso (h) de la Clausula
4.01;
(c) prendas otorgadas y depositos efectuados dentro del curso
ordinario de negocios, en cumplimiento con disposiciones de
seguridad social, salarios de los trabajadores y seguros de
desempleo, incluyendo prendas y/o depositos otorgados en favor del
Instituto para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT);
Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Sistema de Ahorro
para el Retiro (SAR);
(d) Gravamenes impuestos o depositos efectuados para garantizar (i)
cartas de credito, el cumplimiento de ofertas, posturas, convenios
comerciales, arrendamientos, licencias, obligaciones regulatorias o
legales, aceptaciones bancarias, fianzas legales o judiciales,
contratos celebrados con Autoridades Gubernamentales, fianzas de
cumplimiento y xxxxx obligaciones de naturaleza similar incurridas
dentro del curso ordinario de negocios (excluyendo obligaciones
contraidas para el pago de prestamos de dinero) y cualquier derecho
de compensacion de bancos que no hayan sido ejercidos en relacion
con depositos realizados dentro del curso ordinario y (ii)
obligaciones de indemnizacion respecto de la venta, arrendamiento,
cesion o cualquier otra transmision de cualquier bien o activo de la
Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el
entendido que los bienes o activos sujetos a dichos Gravamenes no
xxxxxx un valor xx xxxxxxx superior a los montos en efectivo o
equivalentes de efectivo recibidos por la Acreditada y sus
Subsidiaras Restringidas en relacion con dicha venta, arrendamiento,
cesion o transmision;
17
(e) Gravamenes impuestos por sentencias o laudos de cualquier
naturaleza que no constituyan una Causa de Incumplimiento bajo el
inciso (i) de la Clausula 5.01 del presente Contrato;
(f) servidumbres, restricciones de uso de suelo federales y
municipales, derechos de paso y Gravamenes similares impuestos sobre
bienes inmuebles, que no interfieran de manera importante con la
conduccion ordinaria de negocios de la Acreditada o cualquiera de
sus Subsidiarias Restringidas;
(g) Gravamenes (incluyendo las extensiones y renovaciones de los
mismos) sobre algun bien o activo adquirido con posterioridad a la
fecha de firma del Contrato de Credito Sindicado; en el entendido
que (i) dicho Gravamen se constituya solamente con el proposito de
garantizar Adeudos incurridos, (A) para financiar el costo
(incluyendo el costo de mejoras, de construccion o produccion) de la
unidad o material integrante del bien o activo (incluyendo programas
o peliculas) sujeto a dicho Gravamen, y que dicho Gravamen haya sido
constituido con anterioridad a, al momento de o dentro de los seis
meses siguientes a la fecha de adquisicion, la terminacion de la
construccion o produccion o el comienzo de operaciones de dicho bien
o activo, o (B) para refinanciar cualquier Adeudo garantizado con
anterioridad, (ii) el monto principal del Adeudo garantizado por
dicho Gravamen no exceda el 100% (cien por ciento) de dichos costos
(mas honorarios, gastos y pagos similares realizados en relacion con
dicho Adeudo) y (iii) cualquiera de dichos Gravamenes no sera
extensivo a, o cubrira, cualquier otro bien o activo distinto a la
unidad o material integrante de dicho bien o activo (incluyendo
peliculas y programaciones) y cualesquier mejoras efectuadas en
dicha unidad o material y los xxxxxx derivados de los mismos;
(h) arrendamientos o subarrendamientos celebrados con terceros, que
no interfieran de manera importante con el curso ordinario de
negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas
consideradas como un todo;
(i) Gravamenes que afecten bienes o activos que se encuentren en
construccion surgidos de pagos parciales o progresivos realizados
por un cliente de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas relacionadas con dichos bienes o activos;
(j) cualquier interes o derecho de un arrendador respecto de bienes
o activos sujetos a algun arrendamiento financiero (incluyendo
arrendamientos que xxxx x xxxxx ser capitalizables de conformidad
con los PCGA) o arrendamiento puro;
(k) Gravamenes que xxxxxx de registros conforme al Codigo de
Comercio Uniforme (Uniform Comercial Code) de los Estados Unidos de
America o estados de financiamiento (financing statements) similares
en relacion con arrendamientos;
18
(l) Gravamenes sobre bienes o activos de, o sobre acciones
representativas del capital social de, o Adeudos a cargo de,
cualquier sociedad u otra entidad existente al momento en que dicha
sociedad u otra entidad se constituya como o se convierta en parte
de, una Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichos Gravamenes
no xxxx extensivos sobre, o cubran bienes o activos de la Acreditada
o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, distintos de los
bienes o activos adquiridos;
(m) Gravamenes a favor de la Acreditada o de cualquier Subsidiaria
Restringida totalmente propiedad de la Acreditada;
(n) Gravamenes que xxxxxx de una sentencia definitiva o resolucion
en contra de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, y que no constituya una Causa de Incumplimiento;
(o) Gravamenes que garanticen obligaciones de reembolso en relacion
con las cartas de credito que xxxxxx documentos o cualesquier otros
bienes o activos relacionados con dichas cartas de credito y los
productos y rendimientos de las mismos;
(p) Gravamenes en favor de autoridades aduanales y fiscales que
xxxxxx por ministerio xx xxx para garantizar el pago de derechos
arancelarios o aduanales en relacion con la importacion de bienes;
(q) Gravamenes que afecten depositos iniciales y depositos de
margen, y cualesquier otros Gravamenes que se encuentren ya sea
dentro de los parametros generales que se acostumbran en la
industria y que hayan sido incurridos en el curso ordinario de
negocios, en cada caso, garantizando Adeudos bajo cualesquier
Contratos de Tasa de Interes (si dichos Contratos de Tasa de Interes
no tiene un monto nominal que exceda el monto principal del Adeudo
de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas con tasa de
intereses variables) y cualesquier Contratos de Divisas y contratos
forward, de opciones, de futuros y de opciones sobre contratos de
futuros o contratos similares o acuerdos disenados para proteger a
la Acreditada o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de
fluctuaciones en las tasas de intereses o tasas de cambio de
divisas, respectivamente, y celebrados con propositos no
especulativos;
(r) Gravamenes que xxxxxx de contratos sujetos a condicion o con
reserva de dominio, consignacion o acuerdos similares para la venta
de bienes, celebrados por la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas dentro del curso ordinario de negocios de
la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas;
(s) Gravamenes sobre los derechos de la Acreditada o una Subsidiaria
Restringida para recibir pagos derivados de programacion o
peliculas, asi como los rendimientos de los mismos;
19
(t) Gravamenes en relacion con el cumplimiento y liquidacion o
cancelacion de Adeudos de la Acreditada o de una Subsidiaria
Restringida; y
(u) Gravamenes incurridos para renovar, extender o refinanciar,
total o parcialmente, Adeudos u obligaciones garantizadas por
cualquier Gravamen incurrido bajo los incisos (a) a (t) anteriores;
en el entendido que (i) dicho Gravamen no se extienda a cualquier
otro bien o activo (distinto de los xxxxxx y bienes o activos
adquiridos con posterioridad, en la medida en que el Gravamen que
este siendo renovado, extendido o refinanciado sea extensivo a los
xxxxxx y bienes o activos adquiridos con posterioridad) y (ii) el
monto principal del Adeudo garantizado, de haberlo, no sea
incrementado (distinto de los montos relativos a xxxxxx, intereses
acumulados y xxxxx obligaciones de pago, incluyendo pagos
consentidos, en relacion con el Adeudo refinanciado y los gastos
razonables de emision de dicho nuevo Adeudo).
(45) "IMPUESTOS" tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a)
de la Clausula 2.10 del presente Contrato.
(46) "INDICE DE COBERTURA DE INTERESES" significa, xx xxxxx de UAFIDA
Consolidada a Gasto por Intereses Consolidado (excluyendo intereses
generados o acumulados pero no pagados ni requeridos de pago) en
cualquier periodo de cuatro trimestres calendario consecutivos
(considerados como un solo periodo contable).
(47) "INDICE DE ENDEUDAMIENTO" significa, xx xxxxx de Deuda Total
Consolidada a UAFIDA Consolidada al termino de cualquier periodo de
cuatro trimestres calendario consecutivos (considerados como un solo
periodo contable).
(48) "INGRESO NETO AJUSTADO CONSOLIDADO" significa, para cualquier
periodo, el ingreso acumulado neto (o perdida) de la Acreditada y
sus Subsidiarias Restringidas para dicho periodo, determinado de
conformidad con los PCGA; en el entendido que los siguientes
conceptos seran excluidos al momento de computar el Ingreso Neto
Ajustado Consolidado (sin duplicacion): (i) el ingreso neto (o
perdida) de cualquier Persona (distinta al ingreso neto (o perdida)
atribuible a una Subsidiaria Restringida) en la cual cualquier
Persona (distinta a la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas) tenga un interes en comun y el ingreso neto (o
perdida) de cualquier Subsidiaria No Restringida, excepto, en el
caso de ingreso neto, solo por el monto de dividendos o cualesquier
otras distribuciones y pagos de intereses, en cada caso,
efectivamente pagados a la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas por dicha otra Persona o dicha Subsidiaria
No Restringida durante dicho periodo; (ii) excepto en el caso de
cualquier restriccion permitida bajo los sub-incisos (iii), (iv) y
(v) del inciso (j) de la Clausula 4.02 del presente Contrato, el
ingreso neto de cualquier Subsidiaria Restringida en la medida, y
solamente en la medida, que la declaracion o pago de la totalidad o
una
20
porcion de los dividendos o distribuciones similares por dicha
Subsidiaria Restringida de dicho ingreso neto no se encuentre en
dicho momento permitida por sus estatutos sociales o cualquier
convenio, instrumento, sentencia, decreto, orden, xxx, xxxxx o
regulacion gubernamental aplicable a dicha Subsidiaria Restringida;
(iii) cualquier ganancias o perdidas (en una base
posterior-a-impuestos, libres de cualesquier honorarios y gastos
relacionados) atribuibles a Venta de Activos, descartando para este
proposito, las exclusiones previstas en la definicion de dicho
termino bajo los incisos (A) a (E) de dicha definicion; (iv)
cualquier monto pagado o acumulado como dividendos sobre Acciones
Preferentes de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, propiedad de Personas distintas a la Acreditada y
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; (v) todas las ganancias
extraordinarias, perdidas extraordinarias y operaciones
discontinuadas (en cada caso, en una base posterior-a-impuestos,
libres de cualesquier honorarios y gastos relacionados); y (vi) el
efecto acumulativo de cambios de contabilidad con anterioridad a la
fecha de firma del presente Contrato en relacion a la adopcion del
Boletin C-2, en el entendido que el valor total del efecto
acumulativo de cualquiera de dichos cambios de contabilidad no podra
exceder un monto agregado igual a $69,259,000.00 (sesenta y nueve
millones doscientos cincuenta y nueve mil Pesos 00/100) calculados
al 30 de septiembre de 2001 (y reexpresados de tiempo en tiempo por
el Indice Nacional de Precios al Consumidor).
(49) "INVERSION" en cualquier Persona, significa, directa o
indirectamente, cualquier desembolso, prestamo u otra extension de
credito (incluyendo, sin limitacion, otorgado como garantia de algun
Adeudo), o contribucion de capital a (mediante contribucion de
efectivo o bienes a terceras personas o cualquier pago por bienes o
servicios por cuenta o uso de terceras personas), o cualquier
adquisicion de Capital Social, bonos, pagares, obligaciones u otros
instrumentos similares emitidos por, dicha Persona e incluira la
designacion de una Subsidiaria Restringida como una Subsidiaria No
Restringida despues de la fecha de firma del presente Contrato. No
obstante lo anterior, (i) cualquier Capital Social emitido por la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida a cambio de Capital
Social o bienes o activos de otra Persona no sera considerado como
una Inversion de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida
en aquella otra Persona, en la medida en que dicha Subsidiaria
Restringida continue siendo una Subsidiaria Restringida
inmediatamente despues xx xxxxx llevado a cabo dicha emision; y (ii)
el termino "Inversion" no incluira: montos insolutos de creditos a
cargo de alguna Subsidiaria No Restringida y a favor de la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, derivados de
actividades relativas a la administracion de efectivo en el curso
ordinario de negocios, Inversiones realizadas por la Acreditada o
cualquier Subsidiaria Restringida mediante la contribucion de, o a
cambio de, servicios de publicidad, Inversiones realizadas por la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida a cambio de
modificaciones a los acuerdos de Inversion existentes que no prevean
el pago de efectivo o bienes o activos, cantidades xxxxxxx por
alguna Subsidiaria No Restringida
21
a la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida bajo cualquier
contrato para compartir impuestos, o respecto de gastos generales y
administrativos, seguros globales y de responsabilidad civil
ampliada (umbrella insurance) o servicios de publicidad u otros
servicios prestados a Subsidiarias No Restringidas, Depositos,
adelantos a clientes (excluyendo Subsidiarias de la Acreditada) y
cuentas por pagar a proveedores en el curso ordinario de negocios,
que esten, de conformidad con los PCGA, registrados como cuentas por
cobrar (o depositos de clientes) o cuentas por pagar, segun sea el
caso, y pagos debidos a la Acreditada o a cualquier Subsidiaria
Restringida en virtud de Cuentas Comerciales por Pagar.
(50) "INVERSION DE NEGOCIO ADICIONAL" significa cualquier Inversion en un
Emisor de Negocio Adicional a cambio de (i) Capital Social de la
Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (siempre y
cuando dicha Subsidiaria Restringida permanezca como una Subsidiaria
Restringida inmediatamente despues de dar efecto a dicho
intercambio) o (ii) la prestacion de servicios de publicidad u otros
servicios por parte de la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas.
(51) "INVERSIONES PERMITIDAS" significa, (a) una Inversion en una
Subsidiaria Restringida o en cualquier Persona que, una vez
realizada dicha inversion, se convertira en una Subsidiaria
Restringida o se fusionara o consolidara con la Acreditada o con una
Subsidiaria Restringida; siempre que el negocio principal de dicha
Persona se relacione, sea complementario o auxiliar con el negocio
de la Acreditada y el de sus Subsidiarias Restringidas en la fecha
en que se realice dicha inversion; (b) Inversiones Temporales de
Efectivo; (c) nomina, beneficios extrasalariales, vacaciones,
viaticos, reubicaciones y desembolsos similares, que se espere xxxx
reembolsados o que xxxx respecto de cuestiones que al momento de
desembolso se consideren gastos de conformidad con PCGA; (d) (i)
prestamos o adelantos para empleados de la Acreditada o de sus
Subsidiarias Restringidas que en ningun momento excedan la cantidad
insoluta acumulada de EU$25,000,000.00 (veinticinco millones de
Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos, y (ii) otros prestamos o
anticipos a distribuidores, proveedores, licenciantes de contenido o
clientes de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas que en ningun momento excedan la cantidad insoluta
acumulada de EU$40,000,000.00 (cuarenta millones de Dolares 00/100)
o su equivalente en Pesos; (e) Inversiones recibidas en cumplimiento
de sentencias judiciales, quiebras, concurso mercantil, insolvencia,
reestructuras o cualquier arreglo similar; (f) cualquier Contrato de
Tasa de Interes (siempre que la cantidad subyacente bajo el mismo no
exceda la suma principal de los Adeudos de la Acreditada y de sus
Subsidiarias Restringidas con tasas de interes variables) o
cualquier Contrato de Divisas, siempre que xxxx celebrados con el
proposito de proteger a la Acreditada o sus Subsidiarias
Restringidas en contra de fluctuaciones en tasas de interes o
paridades cambiarias, respectivamente, y no con
22
propositos especulativos; (g) Inversiones en gastos pagados por
anticipado, titulos de credito para cobro, y depositos de renta, de
garantia de cumplimiento o cualquier otro deposito similar, en cada
caso, realizados en el curso normal de los negocios de la Acreditada
o sus Subsidiarias Restringidas; (h) Inversiones recibidas como pago
de precio de cualquier propiedad o activo vendido, arrendado, cedido
o de cualquier otra forma transmitido por la Acreditada o cualquiera
de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que el valor xx xxxxxxx de
dicha propiedad o activo, conjuntamente con el valor xx xxxxxxx de
todas las xxxxx propiedades o activos vendidos, arrendados, cedidos
o de cualquier otra forma transmitidos por la Acreditada o
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas durante el ejercicio
social en que dicha venta, arrendamiento, cesion o transmision
ocurrio, no exceda del 5% (cinco por ciento) de los activos
consolidados de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas al
final del ejercicio social inmediato anterior; (i) Inversiones de
cualquier Persona existentes al momento en que dicha Persona se
convierta en una Subsidiaria Restringida y que no xxxx realizadas en
relacion con o contemplando que dicha Persona se convierta en una
Subsidiaria Restringida; (j) Inversiones que constituyan Prestamos
Permitidos a Empleados para Compra de Acciones; y (k) Inversiones
existentes a la fecha de firma del Contrato de Credito Sindicado.
(52) "INVERSIONES TEMPORALES DE DINERO" significa cualquiera de las
siguientes inversiones: (i) obligaciones directas de los Estados
Unidos de America o cualquiera de sus agencias, u obligaciones
integramente garantizadas de manera incondicional por los Estados
Unidos de America o cualquiera de sus agencias; (ii) depositos a
plazo, certificados de deposito y depositos de mesa de dinero, con
vencimiento dentro de los 730 (setecientos treinta) xxxx siguientes
a la fecha de adquisicion de los mismos, emitidos por un banco o una
institucion fiduciaria constituida conforme a las leyes de los
Estados Unidos de America o cualquiera de sus estados o cualquier
otro pais reconocido por los Estados Unidos de America, con los
cuales la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias o
Co-Inversiones realicen actividades de negocios, y cuyo banco o
institucion fiduciaria (o la entidad controladora de dicho banco o
institucion fiduciaria) tenga capital, superavit y utilidades no
distribuidas por un monto total agregado superior a
EU$250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de Dolares 00/100)
(o su equivalente en Pesos) y que tenga deudas insolutas con una
calificacion de "A" (o una calificacion similar equivalente) o
superior de por lo menos una organizacion calificadora (statistical
rating organization, segun dicho termino se define en la Regulacion
436 del Securities Act de 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx) de
reconocido prestigio nacional o cualquier fondo de mesa de dinero
patrocinado por una casa de bolsa registrada u operador de fondos de
inversion; (iii) contratos de recompra por un plazo no mayor a 60
(sesenta) xxxx respecto de los valores mencionados en el inciso (i)
anterior, celebrados con algun banco que cumpla con los criterios
establecidos en el inciso (ii) anterior; (iv) papel comercial con un
vencimiento que no exceda
23
365 (trescientos sesenta y cinco) xxxx siguientes a la fecha de
adquisicion, emitido por una sociedad (que no sea una Afiliada de la
Acreditada) constituida u organizada y existente conforme a las
leyes de Mexico o cualquiera de sus entidades federativas o de los
Estados Unidos de America, cualquiera de sus estados o el Distrito
de Columbia, o cualquier otro pais reconocido por los Estados Unidos
de America, con las cuales la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias o Co-Inversiones realicen actividades de negocios, y
que cuente con una calificacion, al momento en que se realice
cualquier inversion en dicho papel comercial, de "P-1" (o superior)
por Moody's o de "A-1" (o superior) por S&P (o calificaciones
equivalentes emitidas por sus afiliadas mexicanas); (v) valores con
vencimiento de 6 (seis) meses o menos, a partir de la fecha de
adquisicion, emitidos o garantizados integramente y de manera
incondicional, por cualquier estado, commonwealth, o territorio de
los Estados Unidos de America o por cualquier subdivision politica o
autoridad fiscal del mismo y con una calificacion de por lo menos
"A" o su equivalente por S&P x Xxxxx'x; (vi) Xxxxx corporativos
denominados en Dolares con una calificacion de por lo menos "A" o su
equivalente, por S&P x Xxxxx'x y con un vencimiento que no exceda de
730 (setecientos treinta) xxxx siguientes a la fecha de adquisicion
de los mismos; (vii) Certificados de la Tesoreria de la Federacion
(CETES), Bonos de Proteccion al Ahorro (BPAS); Bonos de Regulacion
Monetaria (XXXXX), Xxxxx Denominados en UDIS (XXX Xxxxx) x Xxxxx de
Desarrollo del Gobierno Federal (BONDES) emitidos por el gobierno de
Mexico y con un vencimiento que no exceda 1095 (mil noventa y cinco)
xxxx siguientes a la fecha de adquisicion de los mismos; (viii)
obligaciones directas del gobierno de Mexico u obligaciones
integramente garantizadas de manera incondicional por el gobierno de
Mexico; y (ix) certificados de deposito, pagares bancarios y
aceptaciones bancarias denominadas en Pesos, con un vencimiento que
no exceda 365 (trescientos sesenta y cinco) xxxx siguientes a la
fecha de adquisicion de los mismos, emitidos o garantizados por (A)
alguno de los doce bancos mas importantes (basado en activos, al 31
de diciembre del ano inmediato anterior) constituidos conforme a las
leyes de Mexico o (B) uno o mas bancos constituidos conforme a las
leyes de Mexico (en el entendido que el monto total agregado de
certificados de deposito, pagares bancarios y aceptaciones bancarias
emitidas o garantizadas por alguno de los bancos referidos en este
inciso (B), no xxxxxx exceder, en ningun momento, la cantidad de
EU$100,000,000.00 (cien millones de Dolares 00/100) o su equivalente
en Pesos), y, en cada caso, que no se encuentre intervenido o
controlado por el Instituto para la Proteccion al Ahorro Bancario.
(53) "LEY AMBIENTAL" significa, todas las leyes ambientales, de salud y
de seguridad aplicables, incluyendo, sin limitacion, xx Xxx General
del Equilibrio Ecologico y la Proteccion al Ambiente y sus
reglamentos, xx Xxx de Aguas Nacionales y su Reglamento, xx Xxx
General de Salud (en la medida en que se relacione con cuestiones
ambientales), el Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio
Ambiente en el Trabajo (en la
24
medida en que se relacione con cuestiones ambientales), y todas las
Normas Oficiales Mexicanas y leyes estatales que establezcan limites
maximos permisibles para emisiones aereas contaminantes xx xxxxxxx
fijas, descargas de aguas residuales contaminantes a cuerpos de agua
o a sistemas de drenaje, requerimientos relativos al manejo,
transporte y disposicion de cualesquiera materiales peligrosos y
requerimientos relativos a desechos peligrosos y a la salud y
seguridad en el trabajo.
(54) "MEXICO" significa los Estados Unidos Mexicanos.
(55) "MOODY'S" significa Xxxxx'x Investors Service, Inc., y sus
sucesores.
(56) "NEGOCIO ADICIONAL" significa cualquier actividad de negocios de
cualquier Persona que sea la emisora de Capital Social adquirido por
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias a cambio de (i)
Capital Social de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias o
(ii) la prestacion de servicios de publicidad u otros servicios por
parte de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias.
(57) "NEGOCIO PRINCIPAL" significa actividades de negocios en la misma o
razonablemente relacionada linea de negocios a la cual la
Acreditada, sus Subsidiarias o Co-Inversiones (Joint Ventures) se
encuentran dedicadas a la fecha de firma del presente Contrato.
(58) "OFERTAS PUBLICAS DE COMPRA" significa las ofertas publicas de
compra con margen fijo (con solicitudes de consentimiento de salida)
de la Acreditada por sus 11-7/8 % Pagares Preferentes Serie B con
vencimiento en 2006.
(59) "OPERACION DE DERIVADOS EN EL XXXXXXX", significan las operaciones
financieras derivadas, incluyendo, entre otros, las operaciones a
futuro, de opcion o de swaps, sobre diversos activos subyacentes,
incluyendo valores, tasas de referencia y divisas, celebradas con el
proposito de cubrir un riesgo asociado con otros activos o pasivos.
(60) "XXXXXX" significa el xxxxxx que suscriba y entregue la Acreditada a
la orden del Banco en la Fecha de Disposicion, documentando xx
xxxxxxxxxx de la Acreditada de pagar al Banco la suma principal de
dicha Disposicion y los intereses causados por la misma, en forma
substancialmente igual a la del Anexo "A"
(61) "PAGARES SENIOR" significa (i) los EU$200,000,000.00 xx xxxxx
principal agregado a 8-5/8% Pagares Preferentes de la Acreditada con
vencimiento en el 2005; (ii) los EU$300,000,000.00 xx xxxxx
principal agregado a 8% Pagares Preferentes de la Acreditada con
vencimiento en el 2011; y (iii) los EU$300,000,000.00 xx xxxxx
principal agregado a 8.50% Pagares Preferentes de la Acreditada con
vencimiento en el 2032, en cada caso emitidos de conformidad con el
Senior Note Indenture.
25
(62) "PAGOS RESTRINGIDOS" significa cualquier dividendo o cualquier otra
distribucion (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro
bien o activo), pero excluyendo cualquier dividendo o cualquier otra
distribucion de Capital Social u otros valores emitidos por, o
cualquier bien o activo de, una Subsidiaria No Restringida o del
producto (ya sea en efectivo, en valores o en cualquier otro bien o
activo) derivado de la venta de la totalidad o de una porcion del
Capital Social u otros valores emitidos por, o bienes o activos de,
cualquier Subsidiaria No Restringida, en relacion con acciones de
cualquier clase del Capital Social de la Acreditada o cualquiera de
sus Subsidiarias Restringidas, o cualquier pago (ya sea en efectivo,
en valores o en cualquier otro bien o activo), incluyendo cualquier
fondo de reserva (sinking fund) o depositos similares, a cuenta de
la compra, amortizacion, retiro, adquisicion, cancelacion o
terminacion de cualesquiera de dichas acciones del Capital Social de
la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o
cualquier opcion, warrant u otro derecho para adquirir cualesquiera
de dichas acciones del Capital Social de la Acreditada o de
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; en el entendido que (i)
los Prestamos Permitidos a Empleados para Compra de Acciones o (ii)
los dividendos pagaderos solamente en acciones representativas del
Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, no seran considerados como Pagos Restringidos.
(63) "PASIVOS TOTALES DE SUBSIDIARIAS RESTRINGIDAS" significa, en
cualquier fecha, el monto total agregado de todos los Adeudos de
Subsidiarias Restringidas a dicha fecha, segun se determine de
conformidad con los PCGA, excluyendo (i) Adeudos Adquiridos y
cualesquier extensiones, refinanciamientos, renovaciones o
reemplazos de los mismos; (ii) Adeudos a cargo de una Subsidiaria
Restringida y a favor de la Acreditada u otra Subsidiaria
Restringida; y (iii) Adeudos garantizados mediante Gravamenes
permitidos conforme al inciso (d) de la Clausula 4.02.
(64) "PERIODO DE INTERESES" significa, cada periodo de 30 xxxx
calendario, con base en el cual se calcularan los intereses que
devengue el saldo insoluto de la suma principal del Credito, en el
entendido de que (a) el primer Periodo de Intereses comenzara en la
Fecha de Disposicion y terminara en el dia numericamente
correspondiente en el mes calendario que sea 30 xxxx calendario
despues de la misma, y (b) cada Periodo de Intereses subsecuente
comenzara el ultimo dia del Periodo de Intereses inmediato anterior
y terminara en el dia numericamente correspondiente en el mes
calendario que sea 30 xxxx calendario despues de la misma; en el
entendido, que todas las disposiciones anteriores relacionadas con
Periodos de Intereses estan sujetas a lo siguiente: (i) si cualquier
Periodo de Intereses termina en un dia que no sea un Dia Habil,
dicho Periodo de Intereses terminara el Dia Habil inmediato
anterior; y (ii) cualquier Periodo de Intereses que se encuentre
vigente en cualquier fecha de pago
26
de principal del Credito conforme a la Clausula 2.03, vencera
precisamente en dicha fecha de pago de principal; y (iii) ningun
Periodo de Intereses terminara despues de la ultima fecha de pago de
principal prevista en la Clausula 2.03.
(65) "PERIODO RESTRINGIDO" significa cualquier trimestre fiscal de la
Acreditada en el que la proporcion de (i) la Deuda Total Consolidada
en cualquier dia durante dicho trimestre a (ii) UAFIDA Consolidada
por el periodo de los cuatro trimestres fiscales consecutivos de la
Acreditada terminados inmediatamente antes de dicho trimestre
fiscal, sea mayor de 3.25 (tres punto veinticinco) a 1.00 (uno).
(66) "PCGA" significa, en la fecha de aplicacion respectiva, los
principios de contabilidad generalmente aceptados en Mexico y
consistentemente aplicados.
(67) "PERSONA" significa, cualquier persona fisica o moral, fideicomiso,
compania, sociedad civil o mercantil, asociacion, gobierno,
dependencia o Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de
cualquier naturaleza.
(68) "PESOS" y el signo de "$" significan, la moneda de curso legal en
Mexico.
(69) "PRESTAMOS PERMITIDOS A EMPLEADOS PARA COMPRA DE ACCIONES" significa
aquellos prestamos, desembolsos u otros Adeudos incurridos para la
compra de Capital Ordinario de la Acreditada que se realicen de
conformidad con planes de opcion de compra de acciones o cualquier
otro plan similar de beneficios para los trabajadores de la
Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias o Co-Inversiones siempre
que no excedan la cantidad insoluta acumulada de EU$100,000,000.00
(cien millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos, por
todos aquellos prestamos, desembolsos u otros Adeudos.
(70) "PRODUCTO DE EFECTIVO NETO DE CAPITAL SOCIAL" significa el monto en
efectivo recibido por la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas (libres de descuentos y comisiones por colocacion) con
posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato derivado o
al momento (sin duplicacion) (i) de la emision de Capital Social, u
opciones, derechos o warrants para adquirir Capital Social de la
Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas
(distintos de los derechos de conversion asociados con Adeudos
Convertibles), (ii) la conversion o intercambio de Adeudos
Convertibles de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
emitidos con posterioridad a la fecha de firma del presente
Contrato, a Capital Social de la Acreditada o de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas (los cuales deberan incluir el monto en
efectivo recibido al momento de la emision de cualquiera de dichos
Adeudos Convertibles) o (iii) el ejercicio de opciones, derechos o
warrants para adquirir Capital Social de la Acreditada o de
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas.
27
(71) "RECLAMACIONES AMBIENTALES" significa, todas y cualesquiera
acciones, demandas, requerimientos, reclamaciones, Gravamenes,
avisos de incumplimiento o violacion, investigaciones o
procedimientos administrativos, regulatorios o judiciales que se
relacionen de cualquier manera con cualquier Ley Ambiental o con
cualquier permiso emitido en terminos de cualquier Ley Ambiental (en
lo sucesivo "Reclamaciones"), incluyendo, sin limitacion (a) todas y
cualesquiera Reclamaciones por parte de Autoridades Gubernamentales
relativas a medidas de ejecucion, limpieza, remocion o reparacion, u
otras acciones x xxxxx en terminos de cualquier Ley Ambiental
aplicable, y (b) todas y cualesquiera Reclamaciones por parte de
cualquier xxxxxxx exigiendo xxxxx, contribucion, indemnizacion,
reembolso de gastos, compensacion o suspension que resulten de
cualesquiera materiales peligrosos o que deriven xx xxxxx o amenaza
xx xxxxx a la salud, a la seguridad o al medio ambiente.
(72) "S&P": significa Standard & Poor's Ratings Services, una division de
The XxXxxx-Xxxx Companies, Inc., y sus sucesores.
(73) "SENIOR NOTE INDENTURE" significa el contrato denominado "Indenture"
de fecha 8 xx xxxxxx de 2000, celebrado entre la Acreditada y el
Bank of New York, como fiduciario, segun el mismo sea modificado o
adicionado de tiempo en tiempo, el cual preve la emision de los
Pagares Senior.
(74) "SUBSIDIARIA" significa, respecto de cualquier Persona, cualquier
sociedad civil o mercantil, asociacion, co-inversion (joint
venture), sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso,
patrimonio o cualquier otra Persona de la que (o en la que) mas del
50% (cincuenta por ciento) de (a) en caso de ser una sociedad, las
acciones emitidas y en circulacion del Capital Social con derecho a
voto; (b) en el caso de ser una sociedad de responsabilidad
limitada, asociacion, o co-inversion (joint venture), las partes
sociales o la participacion en el Capital Social o utilidades de
dicha sociedad de responsabilidad limitada, asociacion o
co-inversion (joint venture); o (c) en caso de ser un fideicomiso o
figura similar, el derecho de participar en el patrimonio del mismo,
es en ese momento, directa o indirectamente, sea propiedad de, o
este controlado por (x) dicha Persona; (y) dicha Persona y una o mas
de sus Subsidiarias; o (z) una o mas de las Subsidiarias de dicha
Persona.
(75) "SUBSIDIARIA MATERIAL" significa cualquier Subsidiaria de la
Acreditada que sea una Subsidiaria Restringida y/o una Subsidiaria
Significante.
(76) "SUBSIDIARIA NO RESTRINGIDA" significa, (i) cada Subsidiaria de la
Acreditada que no sea una Subsidiaria Restringida; (ii) cualquier
Subsidiaria de la Acreditada que, al momento de determinacion, sea
designada como una Subsidiaria No Restringida por el consejo de
administracion de la Acreditada en la forma establecida mas
adelante; y
28
(iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria No Restringida. El
consejo de administracion de la Acreditada podra designar a
cualquier Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier Subsidiaria
recien adquirida o constituida) como una Subsidiaria No Restringida,
salvo que dicha Subsidiaria tenga alguna participacion en el capital
social de, o que sea propietaria o titular de algun Gravamen sobre
cualquier propiedad o activo de la Acreditada o cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas; en el entendido que inmediatamente
despues de dicha designacion no xxxxxx existir y continuar alguna
Causa de Incumplimiento. Sujeto a lo previsto en el inciso (iii)
anterior, el consejo de administracion de la Acreditada podra
designar a cualquier Subsidiaria No Restringida como una Subsidiaria
Restringida de la Acreditada; en el entendido que inmediatamente
despues de dicha designacion no xxxxxx existir y continuar alguna
Causa de Incumplimiento; en el entendido, ademas, que despues de una
o varias escisiones de una o mas Subsidiarias No Restringidas, el
consejo de administracion de la Acreditada xxxxxx designar ciertas
Subsidiarias No Restringidas como Subsidiarias Restringidas en la
medida en que dicha designacion sea necesaria para cumplir con las
disposiciones previstas en los incisos (k), (l) y (m) de la Clausula
4.01 del presente Contrato. Cualquiera de las designaciones del
consejo de administracion de la Acreditada antes descritas xxxxxx
hacerse constar ante el Banco mediante la entrega al Banco de una
copia de la resolucion del consejo de administracion en la que se
haya acordado y efectuado dicha designacion conforme a los terminos
aqui establecidos, y dicha entrega sera considerada como una
declaracion y garantia de la Acreditada en el sentido de que dicha
designacion satisface los requerimientos aqui previstos.
(77) "SUBSIDIARIA RESTRINGIDA" significa, (i) cada Subsidiaria de la
Acreditada que se lista en el Anexo "B" del presente Contrato, segun
dicho Anexo "B" sea adicionado o modificado de tiempo en tiempo por
la Acreditada de acuerdo al procedimiento establecido en la
definicion de "Subsidiaria No Restringida"; (ii) cualquier
Subsidiaria de la Acreditada que sea designada como una Subsidiaria
Restringida en la forma establecida en la definicion de "Subsidiaria
No Restringida"; y (iii) cualquier Subsidiaria de una Subsidiaria
Restringida, distinta de aquellas Subsidiarias designadas como
"Subsidiarias No Restringidas" y en cada caso, sus respectivos
sucesores, ya sea por fusion, consolidacion, escision o cualquier
otra forma.
(78) "SUBSIDIARIA SIGNIFICANTE" significa, en cualquier fecha de
determinacion, cualquier Subsidiaria de la Acreditada que,
conjuntamente con sus Subsidiarias, (i) represente, para el
ejercicio social concluido mas reciente de la Acreditada, mas del
10% (diez por ciento) de los ingresos consolidados de la Acreditada
y sus Subsidiarias o (ii) al final de dicho ejercicio social, era la
propietaria de mas del 10% (diez por ciento) de los bienes y activos
consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias, todo de
conformidad con lo previsto en los estados financieros consolidados
mas
29
recientes disponibles de la Acreditada para dicho ejercicio social.
Para los efectos previstos en los incisos (d), (e) y (i) de la
Clausula 5.01 del presente Contrato, si ocurre y subsiste cualquiera
de los eventos descritos en dichos incisos respecto de dos o mas
Subsidiarias de la Acreditada que no xxxx Subsidiarias Significantes
pero que al ser consideradas como un todo satisfagan uno o los dos
requerimientos previstos en los incisos (i) y/o (ii) del enunciado
inmediato anterior, entonces se considerara que dicho evento ha
ocurrido respecto de una Subsidiaria Significante.
(79) "TASA ORDINARIA" significa la tasa fija del 9.70% (nueve punto
setenta por ciento anual)
(80) "UAFIDA CONSOLIDADA" significa, para cualquier periodo, la suma (sin
duplicacion) de la utilidad de operacion consolidada de la
Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas (determinada conforme a
PCGA) para dicho periodo, antes de depreciacion y amortizacion.
(81) "UDI" significa la unidad de cuenta, cuyo valor en Pesos se
encuentra indexado a la inflacion de manera diaria, conforme a las
variaciones en el Indice Nacional de Precios al Consumidor.
(82) "VENTA DE ACTIVOS" significa cualquier venta, arrendamiento, cesion,
transmision, o disposicion por parte de la Acreditada o cualquiera
de sus Subsidiarias Restringidas a cualquier otra Persona distinta a
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de (i)
la totalidad o una parte sustancial del Capital Social de cualquier
Subsidiaria Restringida, (ii) la totalidad o una parte sustancial de
los bienes o activos de una unidad de operacion o de negocios de la
Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, (iii)
cualquier otro bien o activo (incluyendo peliculas, programaciones,
grabaciones de musica, revistas, videos o derechos con respecto a
los mismos) de la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas, cuya venta, arrendamiento, cesion, transmision, o
disposicion se realice fuera del curso ordinario de negocios de la
Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida, en el entendido que el
termino Venta de Activos no incluira cualquier venta, arrendamiento,
cesion, transmision, o disposicion (A) relacionada con inventario
(distinto de peliculas, programaciones, grabaciones de musica,
revistas, videos o derechos con respecto a los mismos), servicios
(incluyendo servicios de publicidad), cuentas por cobrar y otros
activos circulantes (distinto de peliculas, programaciones,
grabaciones de musica, revistas, videos o derechos con respecto a
los mismos), (B) a traves de dividendos u otras distribuciones con
respecto al Capital Social de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida permitida conforme al inciso (e) de la Clausula 4.02,
(C) a traves de Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el
inciso (f) de la Clausula 4.02, (D) a traves de Gastos de Capital
permitidos conforme a lo previsto en el inciso (i) de la Clausula
4.02, (E) por la Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida de
la Acreditada a favor de la Acreditada o cualquier otra Subsidiaria
Restringida de la Acreditada;
30
(F) que consista de un bien o activo que se ha vuelto inservible,
obsoleto, danado o de cualquier otra manera inservible para el uso,
en relacion con el negocio de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida, segun sea el caso, (G) de cualquier bien o activo,
siempre y cuando el valor xx xxxxxxx de dicho bien o activo,
conjuntamente con el valor xx xxxxxxx de cualquier bien o activo
vendido, arrendado, transmitido, asignado o dispuesto por la
Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas durante el
ejercicio social en el cual dicha Venta de Activos haya ocurrido, no
exceda el 5% (cinco por ciento) de los activos totales consolidados
de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas al final del
ejercicio social anterior inmediato o (H) relativo a licencias o
derechos similares con respecto a programaciones, grabaciones de
musica, peliculas y videos, siempre y cuando (i) la Acreditada o una
Subsidiaria Restringida reciba una contraprestacion por los mismos
que tenga un valor xx xxxxxxx substancialmente equivalente al valor
xx xxxxxxx de la licencia o derechos similares vendidos, arrendados,
transmitidos, asignados o dispuestos o (ii) dicha venta,
arrendamiento, cesion, transmision o disposicion se efectue dentro
del curso ordinario de negocios.
1.02. Terminos Contables. Todos los terminos contables que no se definen
expresamente en este Contrato, se interpretaran, y toda la informacion
financiera que se deba proporcionar conforme a este Contrato se preparara, y, en
su caso, se consolidara, de conformidad con los PCGA.
1.03. Interpretacion de Terminos Definidos. (a) Los terminos definidos en
esta Clausula Primera aplicaran tanto a la forma singular como al plural de
dichos terminos. Cuando el contexto asi lo requiera, cualquier pronombre
incluira la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que
expresamente se establezca lo contrario, todas las referencias a numeros o
letras de Clausulas, secciones, incisos o sub-incisos se refieren a Clausulas,
secciones, incisos o sub-incisos de este Contrato, y todas las referencias a los
Anexos se refieren a Anexos adjuntos e incorporados por referencia al presente
Contrato. Se entendera que palabras (i) "en el presente", "del presente",
"conforme al presente" "mas adelante en el presente" y palabras de significado
similar hacen referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna Clausula,
seccion, inciso o sub-inciso en particular del Contrato; (ii) "incluyen",
"incluye" e "incluyendo" van seguidas de xx xxxxx "sin limitacion alguna", salvo
que se establezca expresamente lo contrario; y (iii) "activo", "bien" y/o
"propiedad" tienen el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y
cada uno de los activos, bienes y propiedades, tangibles e intangibles,
incluyendo efectivo, Capital Social, valores, ingresos, cuentas, derechos de
arrendamiento y contractuales. Asimismo, segun se utiliza en el presente
Contrato, las cantidades en Dolares seguidas por xx xxxxx "o su equivalente en
Pesos" se entenderan que se refieren al equivalente en Pesos, al tipo de cambio
publicado por Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federacion en la fecha
de determinacion aplicable.
(b) Se considerara que cualquier referencia a (i) cualquier contrato,
convenio o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio o
instrumento segun el mismo sea modificado ya sea total o parcialmente o de
cualquier otra forma reformado de
31
tiempo en tiempo, y (ii) cualquier ley o reglamento incluye las reformas a los
mismos de tiempo en tiempo o a cualquier ley o reglamento que los sustituya.
1.04. Calculos de Periodos de Tiempo. En este Contrato, para calcular un
periodo de tiempo de una fecha especifica a una fecha posterior especifica, la
palabra "desde" significa "desde e incluyendo" y las palabras "a" y "hasta"
significan "hasta pero excluyendo".
XXXXXXX
XXXXX Y TERMINOS DE LA DISPOSICION; PAGO DEL CREDITO
2.01. Disposicion. Las partes convienen en que la Acreditada podra
disponer del monto total del Credito en la Fecha de Disposicion, de conformidad
con los terminos y sujeto a las condiciones previstas en el presente Contrato;
en el entendido de que la suma principal de la Disposicion no incluira cantidad
alguna de intereses, comisiones, ni otras sumas pagaderas (excepto principal)
por la Acreditada al Banco conforme a este Contrato y/o el Xxxxxx.
2.02. Forma de Hacer la Disposicion. (a) Cuando la Acreditada desee
efectuar la Disposicion en terminos del presente, xxxxxx dar aviso por escrito
al Banco con por lo menos 24 (veinticuatro) horas antes de la fecha propuesta
para la Disposicion, en el entendido de que dicho aviso se considerara recibido
en determinado dia unicamente si es entregado antes de las 11:00 A.M. (hora de
la Ciudad de Mexico) de ese mismo dia. Dicho aviso (el "AVISO DE DISPOSICION")
sera irrevocable y xxxxxx elaborarse por la Acreditada sustancialmente en la
forma del Anexo "C", completado adecuadamente a efecto de especificar la Fecha
de Disposicion propuesta (la cual xxxxxx ser un Dia Habil).
(b) El Banco pondra el monto total del Credito a disposicion de la
Acreditada mediante deposito en la cuenta de cheques numero 0000000000 XXXXX:
002180087005448430 que la Acreditada tiene en la sucursal 870 de Banco Nacional
de Mexico, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, precisamente en la
Fecha de Disposicion, sujeto a (i) que todas las condiciones suspensivas que se
establecen en la Clausula 3.01 del presente Contrato hayan sido debida y
oportunamente cumplidas y satisfechas; y (ii) la entrega al Banco del Xxxxxx
negociable suscrito por la Acreditada en forma substancialmente igual a la del
Anexo "A", a la orden del Banco, y por el monto principal del Credito, y (y)
cualquier otro documento que el Banco, con anterioridad a la Fecha de
Disposicion, hubiere solicitado por escrito a la Acreditada. La Acreditada
conviene y reconoce que la suscripcion del Xxxxxx no es y no xxxxxx ser
considerada como pago del Credito.
2.03. Pago del Credito. Amortizacion del Monto Principal del Credito. La
Acreditada restituira al Banco la totalidad de la suma principal del Credito
precisamente el Dia Habil siguiente xx xxxxxx aniversario de la Fecha de
Disposicion.
2.04. Amortizacion Anticipada Voluntaria.
(a) La Acreditada podra pagar anticipadamente total o parcialmente el
saldo insoluto del Credito, siempre y cuando cumpla con lo aqui previsto, a
menos que el Banco renuncie por escrito al cumplimiento de una o varias de las
condiciones y, ademas,
32
cumpla con lo siguiente: (i) la Acreditada xxxxxx notificar irrevocablemente al
Banco por escrito su intencion de pagar anticipadamente todo o parte del saldo
insoluto del Credito, con por lo menos 5 (cinco) Xxxx Habiles de anticipacion a
la fecha en que vaya a realizar el pago anticipado; (ii) todo pago anticipado
sera de cuando menos $50,000,000.00 (cincuenta millones de Pesos), en el
entendido de que dicho pago anticipado siempre xxxxxx ser en multiplos de
$10,000,000.00 (diez millones de Pesos); (iii) conjuntamente con dicho pago
anticipado, la Acreditada xxxxxx pagar al Banco el monto de la Comision por Pago
Anticipado, en su caso; (iv) conjuntamente con el pago anticipado, la Acreditada
xxxxxx pagar los intereses ordinarios vigentes, generados y no pagados en
relacion con el importe del pago anticipado; (v) la Acreditada no podra volver a
disponer de las cantidades pagadas anticipadamente; y (vi) el o los pagos
anticipados seran aplicados en el orden establecido en la Clausula 2.08 (b) del
presente Contrato.
(b) Sin perjuicio de las xxxxx estipulaciones aplicables a pagos
anticipados, en el supuesto de que la Acreditada realice un pago anticipado,
total o parcial, del saldo insoluto del Credito, la Acreditada estara obligada a
rembolsar al Banco, en la misma fecha en que tenga lugar el pago anticipado (la
"FECHA DE PAGO ANTICIPADO"), cualquier perdida o costo incurrido o en el que
hipoteticamente pudiera xxxxx incurrido el Banco que se derive del pago
anticipado del Credito (la "COMISION POR PAGO ANTICIPADO").
(c) En todo caso, la Comision por Pago Anticipado la determinara en forma
concluyente el Agente de Calculo conforme a cualquiera de los metodos que a
continuacion se indican, en el orden en que aparecen:
Primero. La Comision por Pago Anticipado se determinara con base en el
precio de cotizacion de la operacion correspondiente, en su caso, vigente en la
Fecha de Pago Anticipado, que el Banco determine, con base en metodos o modelos
de valuacion de Operaciones Derivadas en el Xxxxxxx que, a la fecha de la
determinacion de la Comision por Pago Anticipado y en el desarrollo ordinario de
sus operaciones, utilice el Banco, de conformidad con las disposiciones
aplicables, las practicas financieras y las reglas de caracter general y
particular del Banco de Mexico (la "DETERMINACION POR METODOLOGIA DE
VALUACION"). Para hacer la Determinacion por Metodologia de Valuacion, el Banco
xxxxxx seguir los siguientes principios:
(i) La metodologia aplicable xxxxxx reconocer informacion relevante del
xxxxxxx de que xx xxxxx, incluyendo, entre otros, tasas de interes, precios xx
xxxxxxx de determinados valores, rendimientos, curvas de rendimiento,
volatilidades, diferenciales o margenes, o correlaciones: (x) proporcionada por
uno o mas terceros, incluyendo proveedores de precios, otros intermediarios
financieros, sin limitacion, o (y) obtenidas xx xxxxxxx internas (incluyendo
cualquier sociedad relacionada del Banco), siempre que las xxxxxx xxxx iguales a
las utilizadas por el Banco en el curso ordinario de sus operaciones. En todo
caso, la citada informacion xxxxxx corresponder a la fecha de la determinacion
de la Comision por Pago Anticipado;
(ii) La metodologia podra incorporar el costo de fondeo del Banco, siempre
que el mismo no haya sido previamente incluido en la informacion previamente
utilizada en la referida metodologia.
33
(iii) La metodologia podra comprender la utilizacion de diferentes metodos
de valuacion de Operaciones Derivadas en el Xxxxxxx, en funcion del tipo,
complejidad, tamano o numero de las mismas.
(iv) Para efectos de todo lo anterior, el Banco, como Agente de Calculo,
mediante certificado que expida a la Acreditada, senalara, ademas de la Comision
por Pago Anticipado, que xxxxxx cubrir la Acreditada, el procedimiento utilizado
para su determinacion.
Segundo. En caso de que la Acreditada objete por escrito y en forma
razonada y fundada el certificado que expida el Agente de Calculo en los
terminos anteriores dentro de los dos (2) Xxxx Habiles siguientes a que el
Agente de Calculo lo expida y lo entregue a la Acreditada, el Banco determinara
en forma concluyente quienes deben actuar como Agentes de Calculo Sustitutos y
les pedira una cotizacion, siguiendo los mismos principios que para la
Determinacion de la Metodologia por Valuacion, y el promedio de la Comision por
Pago Anticipado que determinen los Agentes de Calculo Sustitutos sera la
Comision por Pago Anticipado que se aplicara para efectos del presente Contrato,
la cual sera obligatoria para las partes del presente Contrato.
(d) Si la Acreditada objetara de cualquier forma la determinacion del
Agente de Calculo y de los Agentes de Calculo Sustitutos o no hiciere el pago de
la Comision por Pago Anticipado junto con el pago anticipado del Credito, el
Banco tendra derecho a rehusar el pago anticipado del Credito y la Acreditada
perdera el derecho a realizar pagos por anticipado del Credito.
(e) El mismo procedimiento de que trata esta Clausula se aplicara para el
caso de que los pagos anticipados xxxx resultado del vencimiento anticipado del
Credito por una o varias de las Causas de Incumplimiento.
(f) En caso de que como resultado del calculo de la Comision de Pago
Anticipado, resulte una cantidad positiva a favor de la Acreditada, el Banco la
reembolsara a la Acreditada dentro de los 5 (cinco) Xxxx Habiles siguientes a
que el Banco reciba efectivamente el pago anticipado, en el entendido, sin
embargo, que: (x) la Acreditada no podra compensar o retener cantidad alguna del
pago anticipado por concepto de la Comision por Pago Anticipado que, en su caso,
resulte a su favor; y (y) la Acreditada no tendra derecho a recibir, en su caso,
la Comision por Pago Anticipado, en caso de que el pago anticipado sea resultado
del vencimiento anticipado del Credito por una o varias de las Causas de
Incumplimiento.
(g) La Acreditada xxxxxx pagar al Banco, ademas de la Comision por Pago
Anticipado, en la misma fecha en que xxxx el pago de esta, las cantidades que
resulten a su cargo, en su caso, en los terminos de la Clausula 2.10 del
Contrato.
(h) En caso de Amortizacion Anticipada Voluntaria parcial conforme a lo
previsto en esta clausula, la Acreditada xxxxxx suscribir y entregar al Banco
nuevos Pagares, que sustituyan a los Pagares que esten en posesion del Banco en
ese momento, que reflejen las cantidades prepagadas en dicha fecha. Contra la
entrega de los nuevos Pagares al Banco,
34
el Banco devolvera a la Acreditada los Pagares que esten en ese momento en su
posesion, debidamente cancelados.
(i) En caso de que, no obstante el pago anticipado del Credito conforme a
lo previsto en la presente Clausula, la Acreditada tenga interes en continuar
con la misma exposicion o perfil de tasa de interes, las partes utilizaran la
misma metodologia de valuacion para celebrar, en su caso, la operacion que
corresponda en terminos y condiciones aceptables para ambas partes.
2.05. Intereses Ordinarios. (a) La Acreditada pagara al Banco, sin
necesidad de previo requerimiento, intereses ordinarios sobre la suma principal
insoluta del Credito, durante cada Periodo de Intereses, desde la Fecha de
Disposicion hasta la fecha en que el monto principal insoluto del Credito sea
pagado en su totalidad, pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, a una tasa
de interes anual igual a la Tasa Ordinaria.
2.06. Intereses Moratorios. La suma principal vencida y no pagada de
cualquier abono del Credito, causara intereses desde el dia siguiente al de su
vencimiento hasta el de su pago total, a una tasa de interes anual igual en todo
momento durante cada dia en que permanezca insoluta dicha cantidad al resultado
de sumar 200 (doscientos) puntos base a la Tasa Ordinaria.
2.07. Calculo de Intereses. Los intereses conforme a este Contrato y los
Pagares, se calcularan sobre la base de un ano de 360 (trescientos sesenta) xxxx
y el numero xx xxxx que efectivamente transcurran, incluyendo el primero pero
excluyendo el ultimo de dichos xxxx.
2.08. Pagos. (a) Todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco
conforme a este Contrato y los Pagares, xx xxxxx al Banco a mas tardar a las
14:00 horas (xxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx) en la fecha en que deban hacerse,
mediante cargo automatico que realice el Banco a la siguiente cuenta de la
Acreditada aperturada con el Banco: 00219827016, XXXXX: 002180002198270163 o en
cualquier otro lugar o forma que oportunamente informe el Banco a la Acreditada
por escrito. La Acreditada en este acto instruye, faculta y autoriza
irrevocablemente al Banco para que cargue contra la cuenta de la Acreditada
referida anteriormente todos los pagos que deba hacer la Acreditada al Banco
conforme a este Contrato y los Pagares.
(b) Cualesquiera pagos efectuados por la Acreditada al Banco en relacion
con el presente Contrato seran aplicados en el siguiente orden: (i) para el pago
de cualesquiera Impuestos causados, (ii) para el pago de cualesquiera gastos y
comisiones generados, (iii) para el pago de cualesquiera intereses moratorios
adeudados, (iv) para el pago de cualesquiera intereses ordinarios adeudados, y
(v) para el pago de cualesquiera montos de principal pendientes de pago.
2.09. Pagos y Periodos de Intereses que Venzan en Xxxx Inhabiles. Si
cualquier pago debido conforme a este Contrato y/o los Pagares debiera hacerse
en cualquier dia que no fuere un Dia Habil, dicho pago se hara en el Dia Habil
inmediato anterior.
35
2.10. Impuestos. (a) La Acreditada pagara al Banco todas las sumas de
principal, intereses y otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato y los
Pagares, libres, exentas y sin deduccion por concepto o a cuenta, de cualquier
Impuesto que grave dichas cantidades en la actualidad o en lo futuro, pagadero
en cualquier jurisdiccion. Si en cualquier ocasion cualquier autoridad de
cualquier jurisdiccion con derecho a ello impone, carga o cobra cualquier
impuesto, derecho, contribucion, tributo, retencion, deduccion, carga, Gravamen
u otra responsabilidad fiscal junto con intereses, recargos, sanciones, multas o
cargos derivados de los mismos ("IMPUESTOS"), sobre o respecto a este Contrato o
los Pagares, o a cualquier pago que deba hacerse conforme a los mismos, la
Acreditada pagara a la autoridad fiscal correspondiente, por cuenta del Banco,
el monto de cualquiera de dichos Impuestos, y pagara al Banco las cantidades
adicionales que se requieran para asegurar que el Banco reciba la cantidad
integra que hubiera recibido si no se hubiesen pagado o retenido dichos
Impuestos, y entregara al Banco los recibos originales u otras constancias
satisfactorias para el Banco, del pago de cualquier Impuesto, dentro de los 30
(treinta) xxxx siguientes a la fecha en que dicho Impuesto sea exigible y
pagadero, conforme a las disposiciones legales aplicables; todo lo anterior,
salvo que cualesquiera de dichos Impuestos deriven de la negligencia grave, dolo
o xxxx xx del Banco.
(b) El Banco notificara de inmediato a la Acreditada de cualquier
requerimiento, notificacion, demanda de pago o cualquier otro aviso que reciba
el Banco de cualquier autoridad con respecto a los Impuestos, para que la
Acreditada atienda con prontitud dicho requerimiento, notificacion demanda o
aviso, pague dicho Impuesto y mantenga al Banco en paz y a salvo con respecto a
dicho requerimiento, notificacion, demanda de pago o aviso, en el entendido de
que, en xxx xxxx, el Banco entregara a la Acreditada cualquier documento que el
Banco posea o copia del mismo, que la Acreditada requiera con respecto de
cualquier procedimiento relativo a dicho requerimiento, notificacion, demanda de
pago o aviso.
(c) Las obligaciones de la Acreditada conforme a esta Clausula 2.10
subsistiran a todas las xxxxx obligaciones de la Acreditada conforme al presente
Contrato y los Pagares.
2.11. Comision por Apertura. La Acreditada xxxxxx pagar al Banco una
comision por apertura de credito equivalente al 0.125% (cero punto ciento
veinticinco por ciento) del monto del Credito, la cual sera pagada en la Fecha
de Disposicion, para lo cual, la Acreditada en este acto autoriza expresa e
irrevocablemente al Banco a deducir el monto de dicha comision del monto de la
Disposicion en la Fecha de Disposicion.
TERCERA
CONDICIONES PARA LA DISPOSICION
3.01. Condiciones Previas a la Disposicion. Xx xxxxxxxxxx del Banco de
realizar la Disposicion estara sujeta a la condicion de que el Banco haya
recibido, en las fechas que a continuacion se indican, los siguientes documentos
y que, en o con anterioridad a la Fecha de Disposicion, se xxxxx xxxxxxxx y
satisfecho las siguientes condiciones suspensivas, en forma y fondo aceptables
para el Banco y sus asesores legales:
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(a) El Banco xxxxxx xxxxx recibido un tanto original del presente
Contrato, debidamente firmado por la Acreditada;
(b) El Banco xxxxxx xxxxx recibido una copia certificada de las escrituras
publicas (con datos de registro) que contengan el acta constitutiva de la
Acreditada en la Fecha de Disposicion, y una copia de la escritura publica (sin
datos de registro) que contenga los estatutos sociales vigentes a la fecha de
este Contrato dentro de los 3 (tres) Xxxx Habiles siguientes a la Fecha de
Disposicion;
(c) El Banco xxxxxx xxxxx recibido en la Fecha de Disposicion (i) una
certificacion del Secretario del Consejo de Administracion de la Acreditada que
incluya el extracto de las resoluciones del Consejo de Administracion de la
Acreditada de fecha 28 de abril de 2004, en donde consten las autorizaciones y
facultades de la Acreditada para suscribir el presente Contrato y el Xxxxxx y
para cumplir con las obligaciones establecidas en los mismos; y (ii) una copia
certificada de las escrituras publicas (sin datos de registro) que acrediten la
personalidad y facultades de las personas que suscriban en nombre y
representacion de la Acreditada el presente Contrato y los Pagares, asi como los
xxxxx documentos que deban suscribirse conforme a los mismos, las cuales deberan
ser entregadas en la Fecha de Disposicion;
(d) El Banco xxxxxx xxxxx recibido un certificado emitido por un
funcionario autorizado de la Acreditada certificando que los funcionarios de la
Acreditada cuyas firmas autografas aparezcan en el mismo estan autorizados para
suscribir este Contrato y los Pagares, asi como los xxxxx documentos y
certificaciones que la Acreditada xxxxxx suscribir y entregar conforme al
presente Contrato, el cual xxxxxx ser entregado al Banco en la Fecha de
Disposicion. El Banco podra basarse en dicho certificado hasta en tanto reciba
otro certificado emitido por un funcionario autorizado de la Acreditada
cancelando o modificando el certificado anterior y sometiendo las firmas
autografas de los funcionarios designados en dicho otro certificado;
(e) Que las declaraciones de la Acreditada contenidas en el presente
Contrato, xxxx ciertas, completas y correctas en todos sus aspectos en y a la
Fecha de Disposicion como si dichas declaraciones hubieren sido realizadas en la
Fecha de Disposicion;
(f) Que en o antes de la Fecha de Disposicion, no haya ocurrido o subsista
alguna Causa de Incumplimiento o evento que mediante notificacion o con el
transcurso del tiempo, o ambos, constituiria una Causa de Incumplimiento;
(g) Que el Banco haya recibido, antes de la Fecha de Disposicion, el
Xxxxxx suscrito por la Acreditada a la orden del Banco, documentando el Credito;
(h) Que no haya ocurrido o subsista cualquier evento o condicion en o
antes de la Fecha de Disposicion que, segun lo determine el Banco de buena fe,
tenga o pueda tener un efecto adverso de importancia en los negocios, activos,
responsabilidades o condicion (financiera o de cualquier otra naturaleza) de la
Acreditada que pueda afectar el resultado de las operaciones o proyectos de la
Acreditada, o la capacidad de la Acreditada para pagar sus obligaciones conforme
al presente Contrato y los Pagares;
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(i) El Banco xxxxxx xxxxx recibido de la Acreditada el pago de todos y
cada uno de las comisiones, honorarios, gastos y xxxxx xxxxxx del Banco, asi
como los honorarios y gastos de sus asesores legales a mas tardar dentro de los
10 (diez) xxxx naturales siguientes a la Fecha de Disposicion; en el entendido,
sin embargo, de que la comision por apertura prevista en la Clausula 2.11 xxxxxx
ser pagada por la Acreditada al Banco en la Fecha de Disposicion; y
(j) El Banco xxxxxx xxxxx recibido cualesquier otros documentos,
autorizaciones u opiniones que requiera a su entera discrecion.
CUARTA
OBLIGACIONES DE HACER Y DE NO HACER
4.01. Obligaciones de Hacer de la Acreditada. Mientras cualquier Xxxxxx
permanezca insoluto en todo o en parte, y mientras la Acreditada tenga cualquier
obligacion conforme a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito
en lo contrario, la Acreditada se obliga a:
(a) Cumplimiento de Leyes. Cumplir, y hacer que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas cumplan, en todos los aspectos de importancia, con
todas las leyes, reglas, reglamentos y ordenes aplicables (incluyendo Leyes
Ambientales), incluyendo, sin limitacion, el pago a su vencimiento de todos los
Impuestos a cargo de la Acreditada o dichas Subsidiarias Restringidas o que se
generen sobre sus respectivos bienes, excepto, (i) respecto a dichas leyes,
reglas, reglamentos y ordenes aplicables (incluyendo Leyes Ambientales), en la
medida en que el incumplimiento de las mismas no pueda tener, en lo individual o
de manera conjunta, un efecto adverso y de importancia en los negocios,
operaciones o propiedades de la Acreditada o de sus Subsidiarias Restringidas; y
(i) respecto de dichos Impuestos, en la medida en que xxxx impugnados de buena
fe mediante procedimientos apropiados, iniciados y conducidos oportuna y
diligentemente, y para los cuales la Acreditada o la Subsidiaria Restringida
correspondiente, segun sea el caso, establezca reservas adecuadas de conformidad
con los PCGA.
(b) Personalidad Juridica y Conduccion de Negocios. La Acreditada
continuara dedicandose al mismo tipo de actividades y negocios a los que
actualmente se dedica, y conservara y mantendra, y hara que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas conserve y mantenga, su existencia legal, derechos,
(ya xxxx estatutarios o legales), licencias, autorizaciones, permisos, avisos,
registros y franquicias que xxxx considerados relevantes para sus negocios; en
el entendido que ni la Acreditada, ni sus Subsidiarias Restringidas estaran
obligadas a mantener su existencia legal en relacion con una fusion o
consolidacion realizada de conformidad con lo establecido en la Clausula 4.02
(a); y en el entendido, ademas, que ni la Acreditada, ni sus Subsidiarias
Restringidas estaran obligadas a conservar cualquier derecho o franquicia si la
Acreditada o cualquiera de dichas Subsidiarias Restringidas a su juicio, de
buena fe, determinan que la conservacion de estas no tiene ningun beneficio para
la Acreditada o para cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, segun sea el
caso, y que de la perdida de dicho derecho o franquicia no pueda esperarse que
tenga una consecuencia adversa.
(c) Requisitos de Informar. Proporcionar al Banco:
38
(i) tan pronto como esten disponibles, pero en todo caso dentro de los 180
(ciento ochenta) xxxx siguientes al cierre de cada ejercicio social, una
copia de sus estados financieros auditados consolidados correspondientes a
dicho ejercicio social, que incluyan el balance general, los estados de
resultados, individuales y consolidados, de cambios en la situacion
financiera y de variaciones en el capital contable para dicho ejercicio
social, de acuerdo con PCGA.
(ii) Tan pronto como esten disponibles, pero en todo caso dentro de los 90
(noventa) xxxx siguientes al cierre de cada trimestre de cada ejercicio
social (excluyendo el cuarto trimestre calendario), su balance al final de
dicho trimestre, y estados de resultados por dicho trimestre y por el
periodo iniciado al final del ejercicio social anterior y terminado al
cierre de dicho trimestre, en su caso consolidados de acuerdo con PCGA,
certificados por un Vicepresidente Ejecutivo, el Vicepresidente de
Administracion y Finanzas, el Vicepresidente de Contraloria, el
Vicepresidente de Administracion Corporativa o el Vicepresidente de
Financiamiento Corporativo de la Acreditada;
(iii) Tan pronto como sea posible pero en todo caso dentro de los 5 (cinco) Xxxx
Habiles siguientes a la fecha en que la Acreditada tenga o xxxx xxxxx
conocimiento de la existencia de cualquier Causa de Incumplimiento o
evento que mediante aviso o por el transcurso de tiempo o ambos
constituiria una Causa de Incumplimiento, una xxxxxxxxxx firmada por un
Vicepresidente Ejecutivo, el Vicepresidente de Administracion y Finanzas,
el Vicepresidente de Contraloria, el Vicepresidente de Financiamiento
Corporativo, el Vicepresidente de Administracion Corporativa o un
Vicepresidente Juridico de la Acreditada indicando los detalles de dicha
Causa de Incumplimiento o evento, y las medidas que xx xxx tomado o que se
proponen xxxxx al respecto;
(iv) Tan pronto como se inicie, pero en todo caso dentro de los 5 (cinco) Xxxx
Habiles siguientes al emplazamiento o notificacion de cualquier accion,
demanda o procedimiento administrativo, arbitral o judicial en la que la
Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas sea parte y que
pueda tener, en lo individual o de manera conjunta, un efecto adverso y de
importancia en los negocios, operaciones o propiedades de la Acreditada o
de sus Subsidiarias Restringidas, una notificacion firmada por algun
funcionario autorizado de la Acreditada describiendo la naturaleza de
dicha accion, demanda o procedimiento y las medidas que xx xxx tomado o
que se proponen xxxxx al respecto;
(v) Tan pronto como este disponible, pero en todo caso dentro de los 15
(quince) Xxxx Habiles siguientes a la fecha de firma del presente
Contrato, una copia certificada de la escritura publica que contenga las
resoluciones del Consejo de Administracion de la Acreditada de fecha 28 de
abril de 2004, en donde consten las autorizaciones y facultades de la
Acreditada
39
para suscribir el presente Contrato y el Xxxxxx y para cumplir con
las obligaciones establecidas en los mismos; y
(vi) Cualquier otra informacion relativa a la situacion financiera u
operaciones o de cualquier otra naturaleza de la Acreditada y/o de
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, que sea solicitada
razonablemente en cualquier momento por el Banco.
(d) Seguros. Obtener y mantener vigentes y hacer que cada una de sus
Subsidiarias Restringidas obtengan y mantengan vigentes, seguros adecuados en
relacion con sus activos, cubriendo los riesgos y hasta por los importes que se
requieran conforme a procedimientos administrativos adecuados, considerando la
naturaleza de los negocios de la Acreditada y de sus Subsidiarias Restringidas y
la ubicacion de los activos asegurados.
(e) Contabilidad. Mantener y hacer que cada una de sus Subsidiarias
Restringidas mantenga libros y registros de contabilidad en forma tal que
reflejen fielmente su posicion financiera y los resultados de sus operaciones,
de acuerdo con los PCGA.
(f) Derechos de Inspeccion. A solicitud del Banco (a traves del ejecutivo
de relacion correspondiente) con por lo menos 7 (siete) xxxx de anticipacion,
permitir que los representantes designados por escrito por el Banco inspeccionen
los registros contables y/o propiedades de la Acreditada y de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas durante xxxx y horas habiles.
(g) Impuestos. Pagar y hacer que cada una de sus Subsidiarias Restringidas
paguen, antes de incurrir en xxxx, (i) todos los impuestos, contribuciones,
derechos y cargas gubernamentales que les xxxx determinados, impuestos o
exigidos, y (ii) todas las reclamaciones que xxxx hechas conforme a derecho,
cuya falta de pago, por ministerio xx xxx o por cualquier otro motivo, resulte
en un Gravamen sobre los bienes de la Acreditada o de sus Subsidiarias
Restringidas, salvo que de la falta de pago no pueda esperarse razonablemente un
efecto adverso importante sobre la condicion financiera o las operaciones de la
Acreditada o de sus Subsidiarias Restringidas; en el entendido, sin embargo, que
ni la Acreditada ni sus Subsidiarias Restringidas estaran obligadas a pagar o
hacer que xxxx pagados cualesquier impuestos, cargas o reclamaciones que xxxx
impugnadas de buena fe y mediante procedimientos apropiados, y respecto de las
cuales se mantengan reservas adecuadas.
(h) Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir y pagar, y hacer que cada una de
sus Subsidiarias Restringidas cumplan y paguen con todas sus obligaciones en
terminos de cada contrato, hipoteca, garantia y xxxxx instrumentos de deuda por
los cuales estuvieran obligadas, con excepcion de aquellas obligaciones (i) cuyo
monto o validez este siendo impugnado de buena fe por medio de procedimientos
apropiados y para los cuales xx xxx establecido las reservas adecuadas conforme
a la legislacion aplicable, y (ii) cuya falta de pago pendiente por dicha
impugnacion no pudiera esperarse, de manera razonable, que tendra un efecto
adverso importante en los negocios, activos, responsabilidades, condicion
(financiera o de cualquier otra naturaleza), licencias, operacion o proyectos de
la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o en la capacidad
de la
40
Acreditada de pagar el Credito o cumplir con las obligaciones que xx xxxxxxx de
este Contrato y/o los Pagares.
(i) Destino de los Fondos. Destinar los recursos del Credito para los
fines que se contemplan en la Declaracion I (q).
(j) Prelacion. Asegurarse y hacer todo lo necesario a fin de que las
obligaciones de la Acreditada bajo el presente Contrato y los Pagares (i)
constituyan en todo momento deuda incondicional e insubordinada de la
Acreditada; y (ii) xxxxxx por lo menos la misma prelacion de pago respecto de
cualquiera otra deuda quirografaria e insubordinada, presente o futura, de la
Acreditada.
(k) Indice de Endeudamiento. Mantener en todo momento durante la vigencia
de este Contrato, un Indice de Endeudamiento no mayor de 4.00 (cuatro punto dos
ceros) a 1.00 (uno punto dos ceros).
(l) Indice de Cobertura de Intereses. Mantener en todo momento durante la
vigencia de este Contrato, un Indice de Cobertura de Intereses no menor de 2.50
(dos punto cincuenta) a 1 (uno).
(m) Capital Contable Consolidado Minimo. Mantener, al final de cada
trimestre de la Acreditada, un Capital Contable Consolidado no menor al 75%
(setenta y cinco por ciento) del Capital Contable Consolidado al 31 de diciembre
de 2000, cuyo importe xxxxxx ser ajustado para reconocer los efectos
inflacionarios desde el 31 de diciembre de 2000 a la fecha en que se realice el
calculo correspondiente, de conformidad con el Indice Nacional de Precios al
Consumidor (o cualquier indice que lo sustituya) publicado por el Banco de
Mexico).
4.02. Obligaciones de No Hacer de la Acreditada. Mientras cualquier Xxxxxx
permanezca insoluto en todo o en parte, y mientras la Acreditada tenga cualquier
obligacion conforme a este Contrato, a menos que el Banco consienta por escrito
en lo contrario, la Acreditada se obliga a:
(a) Fusion, Escision, Etc. No fusionarse, consolidarse, escindirse,
liquidarse o disolverse (o permitir su liquidacion o disolucion), o permitir que
sus Subsidiarias Restringidas se fusionen, consoliden, escindan, liquiden o
disuelvan (o que sus Subsidiarias Restringidas permitan su liquidacion o
disolucion), excepto que: (i) cualquier Subsidiaria de la Acreditada se podra
fusionar o consolidar en o con (A) la Acreditada, en la medida en que la
Acreditada sea la sociedad fusionante o sobreviviente, o (B) cualquier otra
Subsidiaria de la Acreditada (incluyendo cualquier Persona que se convierta en
Subsidiaria de la Acreditada como resultado de dicha fusion o consolidacion);
(ii) la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas se podra
fusionar o consolidar con cualquier otra Persona siempre y cuando (A) en el caso
de una fusion o consolidacion de la Acreditada o una Subsidiaria Restringida, la
Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida xxxxxx ser la sociedad fusionante o
sobreviviente, y (B) no xxxxxx existir y subsistir ninguna Causa de
Incumplimiento o algun evento o condicion que, mediante aviso o por el
transcurso del tiempo o ambos, pudiera constituir una Causa de Incumplimiento
despues de dar efecto a dicha fusion o consolidacion; (iii) cualquier
Subsidiaria Restringida se podra fusionar o consolidar con cualquier Persona
mediante
41
una adecuada contraprestacion a la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas
consistente en una o mas Inversiones o cantidades de efectivo permitidas por el
inciso (f) de esta Clausula 4.02.
(b) Cambios en la Naturaleza de los Negocios. No hacer o permitir que la
Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas cambien de manera importante el giro
o naturaleza de sus Negocios Principales.
(c) Venta de Activos Fijos. No vender, arrendar, ceder, transferir, o de
cualquier otra manera disponer, o permitir que sus Subsidiarias Restringidas
vendan, den en arrendamiento, cedan, transfieran, o de cualquier otra manera
dispongan, en una operacion o serie de operaciones (sin limitar lo previsto en
el inciso (a) de esta Clausula 4.02), cualquiera de sus respectivos bienes o
activos, ya sea presentes o futuros (incluyendo sin limitacion, cuentas por
cobrar y derechos de arrendamiento), excepto por ventas, arrendamientos,
cesiones, transmisiones o disposiciones (i) realizadas dentro del curso
ordinario de negocios de la Acreditada o dicha Subsidiaria Restringida; (ii)
realizadas via dividendos u otras distribuciones respecto del Capital Social de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, los cuales se
encuentren permitidos conforme a lo previsto en el inciso (e) de esta Clausula
4.02; (iii) realizadas via Inversiones permitidas conforme a lo previsto en el
inciso (f) de esta Clausula 4.02; y (iv) respecto de cualquier otro bien o
activo, siempre y cuando el valor xx xxxxxxx de todos aquellos otros bienes o
activos arrendados, cedidos, transferidos, o de cualquier otra manera
transmitidos por la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas durante el
ejercicio social en el cual dicha venta, arrendamiento, cesion, transferencia o
transmision ocurrio, no exceda del 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los
bienes y activos consolidados de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas,
segun lo previsto en el balance general de la Acreditada para el periodo
concluido al 31 de diciembre del ejercicio social inmediato anterior. No
obstante lo previsto en este inciso (c), cualquier Subsidiaria de la Acreditada
podra vender, ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de todos o
cualquier parte de sus bienes y activos (ante una liquidacion voluntaria o por
cualquier otro motivo) en favor de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida de la Acreditada (incluyendo cualquier persona que se convierta en
una Subsidiaria Restringida en virtud de dicha venta, cesion, transferencia o
disposicion).
(d) Gravamenes. No crear, constituir o permitir la existencia de cualquier
Gravamen de cualquier naturaleza sobre cualquiera de sus propiedades o activos,
ya sea presentes o futuros, o los de sus Subsidiarias Restringidas, excepto por:
(i) Gravamenes sobre bienes o activos de la Acreditada o de sus
Subsidiarias Restringidas, creados o constituidos en favor del Banco;
(ii) Gravamenes sobre bienes o activos de una Subsidiaria Restringida,
creados o constituidos por dicha Subsidiaria Restringida en favor de la
Acreditada o de una Subsidiaria Restringida totalmente propiedad de la
Acreditada, a efecto de garantizar Adeudos en favor de la Acreditada o de dicha
Subsidiaria Restringida;
(iii) otros Gravamenes; en el entendido de que el monto principal insoluto
del Adeudo garantizado por Gravamenes creados o constituidos conforme a este
sub-inciso (iii), determinado en la fecha en que se incurrio dicho Adeudo, no
podra exceder, de
42
manera conjunta (en la fecha en que dicho Gravamen fue creado), 15% (quince por
ciento) de los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas en dicha fecha;
(iv) Gravamenes Permitidos; o
(v) Gravamenes sobre bienes o activos de la Acreditada que garanticen el
cumplimiento de obligaciones impuestas por ministerio xx xxx y obligaciones
analogas, garantias procesales, fianzas procesales y fianzas de cumplimiento, en
cada caso, asumidas, incurridas u otorgadas en el curso ordinario de negocios de
la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;
(vi) Gravamenes sobre los xxxxxx derivados de bienes o activos que esten
sujetos a algun Gravamen de los descritos en los sub-incisos (i) a (v)
anteriores.
Para determinar los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y
sus Subsidiarias Restringidas para los efectos del sub-inciso (iii) anterior,
(x) cada Subsidiaria Restringida, respecto de la cual mas del 15% (quince por
ciento) de las acciones comunes representativas de su Capital Social coticen
publicamente en un xxxxxxx de valores legitimo o en un sistema de cotizacion
automatizado (un "xxxxxxx") por mas de 50 (cincuenta) xxxx, sera excluida del
balance general consolidado de la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas y
(y) los Activos Tangibles Ajustados Consolidados de la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas (segun xxxx reducidos conforme al inciso (x) anterior)
seran incrementados por un monto equivalente (i)(a) al precio de cierre promedio
por accion de dichas acciones comunes en dicho xxxxxxx xxxxxxx los 50
(cincuenta) xxxx de cotizacion anteriores a la constitucion de dicho Gravamen,
multiplicado por (b) el numero de acciones comunes representativas del Capital
Social de dicha Subsidiaria Restringida de la clase registrada en dicho xxxxxxx,
de las cuales sea titular la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas en la
fecha en que se constituyo dicho Gravamen, mas (ii) el valor en libros de
cualesquier otras acciones representativas del Capital Social de dicha
Subsidiaria Restringida de las cuales sea titular la Acreditada y sus
Subsidiarias Restringidas en dicha fecha.
(e) Pagos Restringidos. Durante cualquier Periodo Restringido, la
Acreditada no xxxxxx declarar o realizar, y no permitira que sus Subsidiarias
Restringidas declaren o realicen, Pagos Restringidos por un monto total agregado
por dicho Periodo Restringido y todos los xxxxx Periodos Restringidos durante el
periodo de tres trimestres fiscales consecutivos de la Acreditada terminados
inmediatamente antes de dicho Periodo Restringido que exceda, lo que resulte
mayor, de (i) 20% (veinte por ciento) de UAFIDA Consolidada por el periodo de
los cuatro trimestres fiscales consecutivos terminados inmediatamente antes de
dicho Periodo Restringido y (ii) EU$30,000,000.00 (treinta millones de Dolares
00/100) o su equivalente en Pesos; en el entendido que el monto total agregado
de Pagos Restringidos que podran ser declarados o realizados durante cualquier
Periodo Restringido se incrementara por el monto de los Pagos Restringidos que
pudieron xxxxx sido realizados en Periodos Restringidos anteriores (incluyendo
en virtud de esta disposicion) pero que no se hayan realizado. No obstante lo
anterior, la Acreditada podra en cualquier caso (x) pagar o permitir que
Subsidiarias Restringidas paguen dividendos que hayan sido declarados durante un
periodo que no era un Periodo Restringido, (y) realizar Pagos Restringidos que
no excedan el Producto de Efectivo Neto de Capital
43
Social menos el monto de dicho producto utilizado para realizar Inversiones
permitidas bajo el inciso (f)(v) de esta Clausula 4.02 o Gastos de Capital
permitidos conforme al segundo enunciado del inciso (i) de esta Clausula 4.02 y
(z) sujeto a lo previsto en el inciso (f)(vii) de esta Clausula 4.02, para (i)
pagar un dividendo o realizar una distribucion (ya sea en efectivo, valores u
otros bienes o activos) del Capital Social de una o mas Subsidiarias No
Restringidas a los accionistas de la Acreditada, y, en relacion con el mismo,
(ii) pagar dividendos o realizar otras distribuciones de efectivo y/o bienes o
activos a dichos accionistas por un monto total agregado de hasta
EU$600,000,000.00 (seiscientos millones de Dolares 00/100) o su equivalente en
Pesos, menos el monto total agregado de cualesquiera Inversiones realizadas con
anterioridad conforme a dicho inciso (f)(vii) de esta Clausula 4.02.
(f) Inversiones. No realizar Inversiones o permitir que sus Subsidiarias
Restringidas realicen Inversiones, excepto por:
(i) Inversiones realizadas por la Acreditada y sus Subsidiarias
Restringidas durante cualquier ejercicio social en una cantidad
acumulada que no exceda el monto de EU$25,000,000.00 (veinticinco
millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos, comenzando a
partir del ejercicio social del 2001, en el entendido que el monto
de las Inversiones que podran ser realizadas en cualquier ejercicio
social de conformidad con este inciso (f)(i) se incrementara en una
cantidad equivalente xx xxxxx de las Inversiones que pudieron xxxxx
sido realizadas en ejercicios sociales anteriores de conformidad con
este inciso (f)(i) (incluyendo en virtud de esta disposicion o
cualquier reduccion xxxx en el xxxxx de dichas Inversiones derivada
de la aplicacion del ultimo enunciado del ultimo parrafo de este
inciso (f)) pero que no se hayan efectuado; en el entendido, sin
embargo, que, a partir del ejercicio social del 2004, la Acreditada
no podra, en ningun caso, acumular el monto de Inversiones no
realizadas por mas de 5 (cinco) anos consecutivos.
(ii) Inversiones Permitidas;
(iii) Inversiones en la Acreditada o en cualquier Subsidiaria Restringida;
(iv) Inversiones realizadas por la Acreditada y sus Subsidiarias
Restringidas en una Co-Inversion o una Subsidiaria No Restringida si
(A) la cantidad acumulada de dichas Inversiones realizadas durante
cualquier periodo de cuatro trimestres fiscales consecutivos de la
Acreditada no excede de una cantidad equivalente al 35% (treinta y
cinco por ciento) de UAFIDA Consolidada por el periodo de los cuatro
trimestres fiscales consecutivos terminados inmediatamente antes de
dicha Inversion, (B) dicha Co-Inversion o Subsidiaria No Restringida
se dedique a un Negocio Principal; y (C) inmediatamente antes de
llevar a cabo cada una de dichas Inversiones y despues de dar efecto
a las mismas, no exista o subsista una Causa de Incumplimiento o
algun evento o condicion que, mediante aviso o por el transcurso del
tiempo o ambos, pudiera constituir una Causa de Incumplimiento; en
el
44
entendido de que el monto de las Inversiones que podran ser realizadas en
cualquier periodo de conformidad con este inciso (f)(iv) se incrementara
en una cantidad equivalente xx xxxxx de las Inversiones que pudieron xxxxx
sido realizadas en periodos anteriores de conformidad con este inciso
(f)(iv) (incluyendo en virtud de esta disposicion o cualquier reduccion
xxxx en el xxxxx de dichas Inversiones derivada de la aplicacion del
ultimo enunciado del ultimo parrafo de este inciso (f)) pero que no se
hayan efectuado; en el entendido, sin embargo, que, a partir del ejercicio
social del 2004, la Acreditada no podra, en ningun caso, acumular el monto
de Inversiones no realizadas por mas de 5 (cinco) anos consecutivos;
(v) Inversiones realizadas por la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas
por un monto total agregado que no exceda el Producto Neto de Efectivo de
Capital Social menos el monto de dicho producto utilizado para realizar
Pagos Restringidos permitidos conforme al segundo enunciado del inciso (e)
de esta Clausula 4.02 o Gastos de Capital permitidos conforme al segundo
enunciado del inciso (i) de esta Clausula 4.02;
(vi) Inversiones de Negocios Adicionales; y
(vii) sin duplicacion de cualesquiera montos, en efectivo y/o bienes o activos,
pagados como dividendos o distribuciones bajo el inciso (e), parrafo (z)
de esta Clausula 4.02, Inversiones, en adicion a las permitidas por el
sub-inciso (iv) anterior, por un monto total agregado de hasta
EU$600,000,000 (seiscientos millones de Dolares 00/100) o su equivalente
en Pesos (ya sea en efectivo o en bienes o activos), realizadas (x) en una
o mas Subsidiarias No Restringidas en anticipacion de (I) una o mas
escisiones de dichas Subsidiarias No Restringidas o Subsidiarias y/o (II)
la inversion de dichas Subsidiarias No Restringidas o Subsidiarias en el
Capital Social de cualquier otra Persona y/o (y) por una o mas
Subsidiarias Restringidas en el Capital Social de cualquier otra Persona;
en el entendido que (A) dichas Inversiones se realicen con el proposito de
invertir en uno o mas negocios existentes de la Acreditada y sus
Subsidiarias a la fecha de firma del presente Contrato y (B)
inmediatamente despues de que se efectue dicha escision u otra Inversion,
no xxxxxx existir y continuar una Causa de Incumplimiento o algun evento o
condicion que, mediante aviso o por el transcurso del tiempo o ambos,
pudiera constituir una Causa de Incumplimiento y, de conformidad con la
misma, la Acreditada xxxxxx designar ciertas Subsidiarias No Restringidas
como Subsidiarias Restringidas, en la medida en que dicha designacion sea
necesaria para mantener el cumplimiento de las disposiciones previstas en
los incisos (k), (l) y (m) de la Clausula 4.01 del presente Contrato.
45
Para cumplir con las disposiciones previstas en el inciso (f) de la
presente Clausula 4.02, en caso de que una Inversion cumpla con los criterios de
mas de uno de los tipos de Inversiones descritas en los sub-incisos del inciso
(f) anterior, la Acreditada, a su entera discrecion, xxxxxx clasificar dicha
Inversion y solamente xxxxxx xx xxxxxxxxxx de incluir el monto y tipo de dicha
Inversion en uno de dichos sub-incisos. Cualquier Inversion realizada
inicialmente de conformidad con cualquiera de los sub-incisos del inciso (f)
anterior podra ser tratada en cualquier momento, y a la entera discrecion de la
Acreditada, como una Inversion realizada de conformidad con un sub-inciso
distinto, siempre y cuando el monto principal insoluto de dicha Inversion, en el
momento de cualquier reclasificacion, pudiera xxxxx sido realizada de
conformidad con dicho otro sub-inciso. El monto de cualquier Inversion en
cualquier momento sera considerado como equivalente xx xxxxx de dicha Inversion
en la fecha que haya sido realizada, menos un monto equivalente a la reduccion
xxxx en dicha Inversion derivada de pagos de intereses de Adeudos, dividendos,
pagos de creditos o prestamos, u otras transferencias de activos, en cada caso,
a la Acreditada o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o por
redesignaciones de Subsidiarias No Restringidas como Subsidiarias Restringidas
(en cada caso, valuadas segun se establece en la definicion de "Inversiones"),
que no excedan el monto de Inversiones previamente realizadas por la Acreditada
o por cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, en dicha Persona.
(g) Operaciones con Afiliadas. No llevar a cabo o permitir que sus
Subsidiarias Restringidas lleven a cabo cualquier operacion o serie de
operaciones relacionadas con cualquiera de sus Afiliadas, salvo (i) en terminos
y condiciones por lo menos igual de favorables para la Acreditada o dicha
Subsidiaria Restringida que los que obtendria la Acreditada o dicha Subsidiaria
Restringida en ese momento en una operacion comparable en terminos xx xxxxxxx
con una persona que no fuera una Afiliada o una parte relacionada; y (ii)
operaciones entre la Acreditada y sus Subsidiarias Restringidas. Las
limitaciones previstas en este inciso (g) no limitan, y no aplicaran a (A) una
operacion o serie de operaciones relacionadas cuya contraprestacion no exceda de
EU$10,000,000.00 (diez millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos;
(B) una operacion o serie de operaciones relacionadas solamente entre la
Acreditada y cualquiera de sus Subsidiarias o Afiliadas controladas (excluyendo
Subsidiarias o Afiliadas controladas en las cuales cualquier Accionista
Existente sea propietario de Capital Social que represente mas del 5% (cinco por
ciento) del valor economico o poder de voto de todo el Capital Social de dicha
Subsidiaria o Afiliada controlada) o solamente entre Subsidiarias o Afiliadas
controladas (excluyendo Subsidiarias o Afiliadas controladas en las cuales
cualquier Accionista Existente sea propietario de Capital Social que represente
mas del 5% (cinco por ciento) del valor economico o poder de voto de todo el
Capital Social de dicha Subsidiaria o Afiliada controlada); (C) el pago de
honorarios razonables y en terminos xx xxxxxxx a directores o consejeros de la
Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas; (D) cualesquier pagos u otras
operaciones conforme a cualquier convenio de solidaridad para el pago de
impuestos entre la Acreditada y cualquier otra Persona con la cual la Acreditada
presente una declaracion de impuestos consolidada o con la cual la Acreditada
sea parte de un grupo consolidado para efectos fiscales; (E) cualesquier pagos u
otras operaciones respecto a la distribucion de gastos generales y
administrativos o la contratacion de seguros globales y de responsabilidad civil
ampliada (umbrella insurance) o descuentos en servicios de publicidad en el
curso ordinario de negocios y consistentes con practicas pasadas; (F) Prestamos
Permitidos a Empleados para Compra
46
de Acciones; (G) otros prestamos o anticipos a empleados por un monto total
insoluto que en ningun momento exceda la cantidad de EU$25,000,000.00
(veinticinco millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; o (H)
cualesquier Pagos Restringidos que no se encuentren prohibidos confirme al
inciso (e) de la Clausula 4.02.
(h) Limite de Endeudamiento de las Subsidiarias Restringidas. No permitir,
en ningun momento, que los Pasivos Totales de Subsidiarias Restringidas excedan
la cantidad acumulada de EU$200,000,000.00 (doscientos millones de Dolares
00/100) o su equivalente en Pesos.
(i) Gastos de Capital. Durante cualquier Periodo Restringido, la
Acreditada no xxxxxx realizar, y no permitira que sus Subsidiarias Restringidas
realicen, Gastos de Capital por un monto total agregado por dicho Periodo
Restringido y todos los xxxxx Periodos Restringidos durante el periodo de tres
trimestres fiscales consecutivos de la Acreditada terminados inmediatamente
antes de dicho Periodo Restringido que excedan EU$200,000,000.00 (doscientos
millones de Dolares 00/100) o su equivalente en Pesos; en el entendido que el
monto total agregado de Gastos de Capital que podran ser declarados o realizados
durante cualquier Periodo Restringido se incrementara por el monto de los Gastos
de Capital que pudieron xxxxx sido realizadas en Periodos Restringidos
anteriores (incluyendo en virtud de esta disposicion) pero que no se hayan
realizado. No obstante lo anterior, la Acreditada podra en cualquier caso
realizar, o permitir que sus Subsidiarias Restringidas realicen, Gastos de
Capital que no excedan el Producto de Efectivo Neto de Capital Social menos el
monto de dicho producto utilizado para realizar Inversiones Permitidas bajo el
inciso (f)(v) de esta Clausula 4.02 o Pagos Restringidos permitidos conforme al
segundo enunciado del inciso (e) de esta Clausula 4.02.
(j) Obligaciones Contractuales que Restrinjan Distribuciones. A partir de
la fecha del presente Contrato, la Acreditada no xxxxxx permitir que sus
Subsidiarias Restringidas celebren, creen o asuman restriccion contractual
alguna que limite la facultad de dichas Subsidiarias Restringidas de realizar
Pagos Restringidos. La limitacion prevista en el presente inciso (j) no limitara
restricciones contractuales (i) existentes a la fecha de firma del presente
Contrato o bajo cualquier otro contrato que se encuentre en pleno vigor y efecto
a la fecha de firma del presente Contrato, y cualesquier extensiones,
refinanciamientos, renovaciones o reemplazos de los mismos o bajo algun otro
contrato conforme al cual exista una restriccion permitida conforme al
sub-inciso (ii) siguiente; en la inteligencia que la restricciones bajo
cualesquiera de dichas extensiones, refinanciamientos, renovaciones o reemplazos
no deberan ser menos favorables que aquellas restricciones que se encuentren en
vigor en dicho momento y que esten siendo extendidas, refinanciadas, renovadas o
reemplazadas; (ii) existentes respecto de cualquier Persona (incluyendo
cualquier Persona que se convierta en una Subsidiaria Restringida) adquirida, o
respecto de las propiedades o activos de dicha Persona adquiridos, por la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida, existentes al momento de dicha
adquisicion y no creadas en virtud de dicha adquisicion, cuyas cargas o
restricciones no xxxx aplicables a cualesquiera otras Personas o a las
propiedades o activos de cualesquiera otras Personas, distintas a la Persona
adquirida o las propiedades o activos adquiridos de dicha Persona; (iii) que
restrinjan, en terminos xx xxxxxxx, la facultad de subarrendar, ceder o
transmitir cualquier activo que sea un arrendamiento, licencia,
47
propiedad o contrato o activo similar; (iv) existentes en virtud de cualquier
venta de, contrato de promesa de venta, opcion o derecho respecto de, o Gravamen
sobre, cualquier propiedad o activo de la Acreditada o cualquier Subsidiaria
Restringida que no se encuentre de cualquier otro forma prohibida por el
presente Contrato; (v) que xxxxxx o xxxx acordadas en el curso ordinario de
negocios, no esten relacionadas con algun Adeudo y que resten, individual o
conjuntamente, valor significativo a la propiedad o activo respectivo de la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida; (vi) respecto de cualquier
Subsidiaria Restringida de conformidad con cualquier contrato que haya sido
celebrado para la venta o enajenacion de todo o una parte sustancial del Capital
Social de, o de todos o una parte substancial de las propiedades y activos de,
dicha Subsidiaria Restringida, siempre y cuando dichas cargas o restricciones
solamente se encuentren en vigor durante el plazo de tiempo transcurrido entre
la fecha de firma de dicho contrato y la consumacion de dicha venta o
enajenacion. Xxxx xx xx previsto en el presente inciso (j) limitara que la
Acreditada o cualquier Subsidiaria Restringida (1) constituya, incurra, asuma o
sufra la existencia de cualquier Gravamen que se encuentre permitido conforme al
inciso (d) de esta Clausula 4.02 o (2) restrinjan la venta u otra enajenacion de
propiedades o activos de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas que garanticen Adeudos de la Acreditada o de cualquiera de sus
Subsidiarias Restringidas.
QUINTA
CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO
5.01. Causas de Incumplimiento. Si ocurre y subsiste cualquiera de los
eventos descritos a continuacion (cada uno, una "CAUSA DE INCUMPLIMIENTO"), el
Banco podra mediante aviso por escrito dado a la Acreditada (i) en caso de que
no hubiera sido sucedido la Disposicion, declarar extinguido su compromiso, y de
inmediato xx xxxxxxxxxx del Banco de permitir la Disposicion se extinguira, y
(ii) en caso xx xxxxx sucedido ya la Disposicion, declarar vencida y pagadera de
inmediato la suma principal insoluta del Credito, los intereses devengados y no
pagados, y todas las demas sumas pagaderas conforme a este Contrato, caso en el
cual, los Pagares, la suma principal insoluta del Credito, los intereses
devengados y no pagados y todas las demas sumas adeudadas por la Acreditada al
Banco conforme a este Contrato y los Pagares, venceran y seran pagaderas de
inmediato, sin requisito de presentacion, requerimiento, solicitud, protesto u
otro aviso de cualquier naturaleza, a todo lo cual la Acreditada renuncia
expresamente por este medio, en el entendido de que, salvo que se senale algo en
contrario, la Acreditada contara con un plazo de 2 (dos) Xxxx Habiles para
remediar la Causa de Incumplimiento a que se refiere el inciso (h) siguiente:
(a) Si la Acreditada no xxxxxx, a su vencimiento (ya sea en la fecha de
vencimiento programada, por vencimiento anticipado o por cualquier otro motivo),
cualquier (i) abono de la suma principal del Credito o de cualquier Xxxxxx; o
(ii) cualquier pago de los intereses devengados o de cualquier otra cantidad
pagadera conforme a este Contrato o cualquier Xxxxxx (excluyendo principal) y
dicho incumplimiento de pago de intereses o cualquier otra cantidad pagadera
conforme a este Contrato o cualquier Xxxxxx distinta a la suma principal, no se
subsanare dentro de los 5 (cinco) xxxx naturales siguientes; o
48
(b) Si cualquier declaracion hecha por la Acreditada conforme a este
Contrato, o cualquier certificacion o documento que la Acreditada haya entregado
en cumplimiento de las obligaciones a su cargo estipuladas en este Contrato,
resulta ser incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante, al momento xx
xxxxx sido hecha; o
(c) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes (i)
incumple en el pago de sus obligaciones pactadas o en cualquiera de sus Adeudos
xxxx xxxx principal (individual o conjuntamente con otros Adeudos no pagados)
sea superior a EU$20,000,000.00 (veinte millones de Dolares 00/100) (o su
equivalente en Pesos) o sus intereses, a su vencimiento, ya sea este
convencional, por pago anticipado obligatorio o de cualquier otra manera, y
dicho incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable xx
xxxxxx, en xx xxxx, estipulado en el convenio o instrumento relativo a dicho
Adeudos, o (ii) incumple con cualquier otro termino, pacto o condicion contenido
en el convenio o instrumento relativo a cualquiera de sus Adeudos y dicho
incumplimiento subsiste una vez transcurrido el periodo aplicable xx xxxxxx, en
su caso, estipulado en dicho convenio o instrumento, independientemente de que
dicho Adeudo sea o no declarado vencido anticipadamente; o
(d) Si la Acreditada o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes
admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas, o hiciere cesion
general de bienes en beneficio de acreedores, o fuere entablado por o en contra
de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias Significantes procedimiento
alguno de concurso mercantil, reorganizacion o similar, y respecto de
procedimientos de concurso mercantil, reorganizacion o similares iniciados sin
la solicitud o consentimiento de la Acreditada o de sus Subsidiarias
Significantes, siempre y cuando dichos procedimientos permanezcan sin ser
desechados o sobreseidos por un periodo de sesenta (60) xxxx naturales o mas; o
(e) Si cualquier autoridad confiscare, expropiare, o asumiere la custodia
o el control de todos o cualquier parte importante de los bienes de la
Acreditada o desplazare la administracion de la Acreditada o limitare en forma
substancial su facultad para operar sus negocios o ejercer control sobre
cualquiera de sus Subsidiarias Significantes o de todos o cualquier parte
importante de los bienes de dichas Subsidiarias Significantes y dicha accion
tenga o razonablemente pudiera tener, un efecto adverso importante en los
negocios, activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significantes o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que xx xxxxxxx de este Contrato y/o los
Pagares; o si cualquier franquicia, licencia, autorizacion o concesion
importante de la Acreditada o cualquier Subsidiaria Significante es terminada o
modificada substancialmente y dicha terminacion o modificacion sustancial tenga
o razonablemente pudiera tener, un efecto adverso importante en los negocios,
activos, responsabilidades, condicion (financiera o de cualquier otra
naturaleza), licencias, operacion o proyectos de la Acreditada o de cualquiera
de sus Subsidiarias Significantes o en la capacidad de la Acreditada de pagar el
Credito o cumplir con las obligaciones que xx xxxxxxx de este Contrato y/o los
Pagares; o
(f) Si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, la
Acreditada incumpliera (i) con cualquiera de sus obligaciones estipuladas en el
inciso , los incisos
49
(b), (c)(iii), (c)(v), (i), (k), (l), y (m) de la Clausula 4.01 de este Contrato
y los incisos (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i) y (j) de la Clausula
4.02 de este Contrato; o (ii) con cualquiera de sus otras obligaciones o
cualquiera de los terminos, pactos o convenios contenidos en este Contrato y
(para el caso de este sub-inciso (ii)) dicho incumplimiento no se subsanare
dentro de los 30 (treinta) xxxx naturales siguientes a la fecha en que el Banco
se lo notifique a la Acreditada; o
(g) Si sucede algun cambio en el Consejo de Administracion de la
Acreditada que implique un riesgo fundado de afectar la situacion financiera de
esta, a juicio razonable del Banco; o
(h) Si cualquier evento o condicion ocurriere que, segun lo determine el
Banco de buena fe, tenga o sea capaz de tener un efecto adverso en la capacidad
de la Acreditada o sus Subsidiarias Restringidas de pagar el Credito o cumplir
con las obligaciones que xx xxxxxxx de este Contrato y/o los Pagares; o
(i) Si se dicta una o mas sentencias o decretos en contra de la Acreditada
o cualquiera de sus Subsidiarias Significantes que involucre una contingencia en
total (que no xx xxxxx o que no este totalmente cubierta por seguros) de
EU$10,000,000 (diez millones de Dolares) o su equivalente en Pesos, y si dichas
sentencias o decretos no se desechan, invalidan o garantizan mientras son
apeladas dentro de los 40 (cuarenta) xxxx siguientes a la fecha en que xxxx
dictadas o dentro del termino legal para la apelacion respectiva, o si no se
reservan por parte del Acreditado o la Subsidiaria Significante de que xx xxxxx
de conformidad con los PCGA o de acuerdo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados aplicables a la Subsidiaria Significante de que xx xxxxx,
segun sea el caso.
SEXTA
MISCELANEOS
6.01. Modificaciones. Ninguna modificacion o renuncia a derecho alguno
derivado de este Contrato y ningun consentimiento a divergencia alguna por parte
de la Acreditada de las obligaciones que xx xxxxxxx de este Contrato, tendra
efecto a menos que conste por escrito y este suscrito por el Banco y en ese
caso, dicha modificacion, consentimiento o renuncia, solo tendra efectos en
relacion con el proposito especifico para el cual haya sido otorgada.
6.02. Renuncias; Recursos Acumulativos. Ninguna omision o demora por parte
del Banco en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, facultades o acciones
conforme a este Contrato, se podra considerar como renuncia a los mismos, ni
podra cualquier ejercicio singular o parcial de cualquiera de dichos derechos,
facultades o acciones, impedir cualquier otro o ulterior ejercicio de las mismas
o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o accion. Los derechos y
acciones previstos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de derecho
o accion alguna previsto por xx xxx.
6.03. Notificaciones, Etc. A menos que en este Contrato se estipule lo
contrario, las notificaciones o avisos que se contemplan en el mismo, xx xxxxx
por escrito y se
50
enviaran por telefax, o se entregaran a cada parte de este Contrato en el
domicilio que consta bajo su nombre en las paginas de este Contrato que ostentan
las firmas de cada parte, o a cualquier otro domicilio que cualquier parte
senale en aviso por escrito dado a las xxxxx partes de este Contrato. Todas las
notificaciones y avisos que se entreguen en el domicilio de la parte
correspondiente, surtiran efecto en la fecha de entrega de los mismos y, los que
xxxx enviados por telefax, cuando el destinatario de los mismos emita un recibo
reconociendo la entrega de la notificacion o aviso correspondiente.
6.04. Costos y Gastos. La Acreditada conviene en pagar, a solicitud del
Banco, todos los costos y gastos razonables en relacion con la preparacion,
suscripcion, inscripcion, perfeccionamiento y administracion de este Contrato y
de los Pagares asi como de cualquier otro documento que se deba entregar
conforme a este Contrato, incluyendo, sin limitar, los honorarios y gastos de
los asesores legales del Banco. La Acreditada conviene asimismo en pagar a
solicitud del Banco, las perdidas, costos y gastos, si los hubiere, en relacion
con la exigibilidad de este Contrato y de los Pagares, asi como de cualquier
otro documento que se deba entregar conforme a este Contrato.
6.05. Cesion. La Acreditada no podra ceder los derechos u obligaciones que
xx xxxxxxx del presente Contrato, sin el previo consentimiento otorgado por
escrito por el Banco. El Banco podra ceder los derechos y obligaciones que le
deriven del presente Contrato y de los Pagares a (i) cualquier institucion de
credito o institucion de seguros mexicana, mediante simple notificacion por
escrito a la Acreditada con 7 (siete) xxxx de anticipacion, pero sin requerir el
consentimiento de la Acreditada; o (ii) a cualquier otra Persona, siempre y
cuando cuente con el consentimiento de la Acreditada, el cual no podra ser
negado sin causa justificada; en el entendido que, para los efectos de este
sub-inciso (ii), la Acreditada contara con un plazo de 7 (siete) xxxx para
otorgar o negar (con causa justificada) dicho consentimiento por escrito,
contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud respectiva por escrito
del Banco, en el entendido que en caso de que la Acreditada no responda a dicha
solicitud dentro de dicho plazo, se entendera, para todos lo efectos a que xxxx
xxxxx, que la Acreditada ha otorgado su consentimiento al Banco para realizar la
cesion de que xx xxxxx. En el supuesto de que el Banco llevare a cabo cualquier
cesion de acuerdo con esta Clausula 6.05, el cesionario adquirira los mismos
derechos y beneficios a cargo de la Acreditada, que tendria, con respecto a los
derechos y obligaciones que le fueron cedidos, si originalmente fuese el Banco
conforme a este Contrato.
6.06. Compensacion. (a) En cualquier fecha en que:
(i) la Acreditada deba pagar al Banco cualquier cantidad conforme a este
Contrato y/o los Pagares, ya sea por concepto de principal,
intereses o cualquier otro concepto, o
(ii) ocurra cualquier Causa de Incumplimiento y hubiere transcurrido
cualquier periodo xx xxxxxx que fuere aplicable y se hubiere
declarado vencida la suma principal del Credito,
entonces, la Acreditada en la medida permitida por xx xxx, autoriza y faculta
irrevocablemente al Banco para que cargue contra cualquier deposito y/o cuenta
que la Acreditada mantenga con el Banco (incluyendo, sin limitar, depositos y/o
cuentas, a la
51
vista, de ahorro, a plazo, provisionales o definitivos), excluyendo expresamente
los fondos derivados de pagos del Banco, actuando en su caracter de fiduciario
bajo contratos de fideicomisos dentro de los cuales la Acreditada sea
fideicomisaria, depositados en cuentas de la Acreditada especificamente abiertas
para dichos propositos; en la inteligencia de que esta excepcion no sera
aplicable en caso de que exista una Causa de Incumplimiento de pago conforme a
los terminos del presente Contrato, y compense contra cualquier Adeudos que el
Banco pueda tener en favor de la Acreditada por cualquier concepto, hasta una
cantidad igual xx xxxxx de la cantidad no pagada al Banco, en el supuesto del
sub-inciso (i) anterior, y xx xxxxx total de la suma principal insoluta del
Credito, mas intereses y accesorios, en el supuesto del sub-inciso (ii)
anterior, sin necesidad de aviso, requerimiento o demanda alguna.
(b) El Banco notificara a la Acreditada tan pronto como le sea posible,
pero en todo caso dentro de los 3 (tres) Xxxx Habiles siguientes a la fecha en
que la Acreditada realice el cargo o compensacion correspondiente conforme a lo
permitido por esta Clausula 6.06, en el entendido de que la falta de dicha
notificacion no afectara en forma alguna la validez de dicho cargo o
compensacion. El derecho del Banco conforme a esta Clausula 6.06 es adicional a
cualquier otro derecho (incluyendo otros derechos de compensacion) que el Banco
pueda tener.
6.07. Jurisdiccion. Las partes al presente Contrato se someten expresa e
irrevocablemente a la jurisdiccion de los tribunales federales competentes de
Mexico, ubicados en el Distrito Federal, Mexico, respecto a cualquier accion o
procedimiento relativo a este Contrato, y renuncian expresa e irrevocablemente
por este medio a cualquier otra jurisdiccion que les pudiere corresponder en la
actualidad o en el futuro por virtud de sus respectivos domicilios actuales o
cualquier otro domicilio futuro o por cualquier otra razon.
6.08. Ley Aplicable. El presente Contrato xx xxxxxx por, e interpretara de
acuerdo con, las leyes federales aplicables de Mexico.
6.09. Titulos. Los titulos de las Clausulas y sus subdivisiones que se
usan en este Contrato no tienen mas fin que la conveniencia de las partes y no
podran afectar la interpretacion de este Contrato.
52
En virtud de lo anterior, las partes xxx xxxxxxxxx el presente Contrato en
la fecha mencionada en el proemio.
GRUPO TELEVISA, S.A., como Acreditada Domicilio:
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xx. 0000
Xxxxxxxx X, Xxxx 0
Colonia Zedec Santa Fe
Por: /s/ Xxxxx Xxxxxx Folch Viadero 00000 Xxxxxx, D.F.
----------------------------------
Nombre: Xxxxx Xxxxxx Folch Xxxxxxx
Cargo: Apoderado
Atencion: Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxxx
y/o Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Telefono: 0000-0000
Por: /s/ Xxxxxxx Xxxxxxxxx Santa Xxxx Facsimil: 5261-2039
------------------------------------
Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Santa Xxxx
Cargo: Apoderado
con copia para:
Vicepresidencia Juridica
Domicilio:
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xx. 0000
Xxxxxxxx X, Xxxx 0
Colonia Zedec Santa Fe
01210 Mexico, D.F.
Atencion: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Santa
Xxxx
Telefono: 0000-0000
Facsimil: 5261-2546
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., Domicilio:
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX Act. Xxxxxxx Xxxxxxxx No. 800
Xxxxx Xxx, Xxxx 0
Xxxxxxx Xxxxx Xx
00000 Xxxxxx, D.F.
Por: /s/ Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
------------------------------------
Nombre: Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Atencion: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Cargo: Apoderado Telefono: 0000-0000
Facsimil: 2262-2912 / 2262-2927
Por: /s/ Xxxxxxxx Xxxxxxx Pastor Xxxxxxx
---------------------------------------
Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxxx Pastor Xxxxxxx
Cargo: Apoderado
53
ANEXO "A"
[FORMATO XX XXXXXX]
XXXXXX
POR VALOR RECIBIDO, la suscrita, Grupo Televisa, S.A., (el "SUSCRIPTOR"), una
sociedad anonima debidamente constituida y validamente existente de conformidad
con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("MEXICO"), por medio de este
Xxxxxx promete incondicionalmente pagar a la orden de Banco Nacional de Mexico,
S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (el "BANCO"), la cantidad
principal de $1,162,460,000.00 (Mil Ciento Sesenta y Dos Millones Cuatrocientos
Sesenta Mil Pesos 00/100 moneda nacional), cuyo monto sera pagado en (una)
exhibicion, precisamente xx xxx 00 xx xxxx xx 0000.
En caso que el pago de la suma de principal que deba realizar el Suscriptor bajo
el presente Pagare venza y sea exigible en un dia que no sea un Dia Habil (como
dicho termino se define mas adelante), entonces dicho pago vencera y sera
exigible en el Dia Habil inmediato anterior.
El Suscriptor asimismo promete incondicionalmente pagar intereses sobre el saldo
insoluto de principal de este Xxxxxx, desde e incluyendo la fecha del presente
hasta, pero excluyendo, la fecha en que el saldo principal insoluto del presente
Xxxxxx sea pagado en su totalidad, a una tasa anual que, durante cada Periodo de
Intereses (como dicho termino se define mas adelante) aplicable, sera igual a
9.70% (nueve punto setenta por ciento) (la "TASA DE INTERES"). Los intereses
seran pagaderos en forma vencida, en cada Fecha de Pago de Intereses (como dicho
termino se define mas adelante).
El Suscriptor ademas promete incondicionalmente pagar intereses moratorios sobre
el saldo principal insoluto de este XXXXXX, a partir de la fecha en que hubiere
incumplido en el pago de cualquier exhibicion de la suma principal o de los
intereses de este PAGARE conforme a lo previsto en el mismo, y hasta la fecha en
que el saldo principal insoluto de este XXXXXX sea pagado en su totalidad, a una
tasa de interes anual igual al producto de xxxxx xx Xxxx de Interes mas 200
(doscientos) puntos base, cuyos intereses seran pagaderos a la vista.
Los intereses generados conforme al presente Xxxxxx xxxxx calculados por los
xxxx efectivamente transcurridos sobre la base de un ano de trescientos sesenta
(360) xxxx (incluyendo el primer dia pero excluyendo el ultimo dia).
Todos los pagos que deban hacerse conforme a este Xxxxxx xxxxxxx hacerse al
tenedor de este Xxxxxx a mas tardar a las 14:00 horas (xxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx
Xxxxxxx) en la fecha en que deban hacerse, mediante transferencia electronica en
pesos y en fondos libremente disponibles el mismo dia, en cualquier sucursal del
Banco ubicada dentro del territorio de Mexico, sin considerar para dichos
efectos a las sucursales de autoservicio y a las sucursales ubicadas en empresas
corporativas (SEC), o en cualquier otro lugar o forma que oportunamente informe
el tenedor de este Xxxxxx al Suscriptor por escrito.
El Suscriptor pagara al tenedor de este Xxxxxx todas las sumas de principal,
intereses y otras sumas pagaderas conforme al presente Xxxxxx, libres, exentas y
sin deduccion por concepto o a cuenta, de cualquier Impuesto que grave dichas
cantidades en la actualidad o en lo futuro, pagadero en cualquier jurisdiccion.
Si en cualquier ocasion cualquier autoridad de cualquier jurisdiccion con
derecho a ello impone, carga o cobra cualquier impuesto, derecho, contribucion,
tributo, retencion, deduccion, carga, gravamen u otra responsabilidad fiscal
junto con intereses, recargos, sanciones, multas o cargos derivados de los
mismos ("IMPUESTOS"), sobre o respecto a este Xxxxxx, x x cualquier pago que
deba hacerse conforme al mismo, el Suscriptor pagara a la autoridad fiscal
correspondiente, por cuenta del tenedor de este Xxxxxx, el monto de cualquiera
de dichos Impuestos, y pagara al tenedor de este Xxxxxx las cantidades
adicionales que se requieran para asegurar que el tenedor de este Xxxxxx reciba
la cantidad integra que hubiera
54
recibido si no se hubiesen pagado o retenido dichos Impuestos, y entregara al
tenedor de este Xxxxxx los recibos originales u otras constancias satisfactorias
para el tenedor de este Xxxxxx, del pago de cualquier Impuesto, dentro de los 30
(treinta) xxxx siguientes a la fecha en que dicho Impuesto sea exigible y
pagadero, conforme a las disposiciones legales aplicables; todo lo anterior,
salvo que cualesquiera de dichos Impuestos deriven de la negligencia grave, dolo
o xxxx xx del tenedor del presente Xxxxxx.
Para efectos de este Xxxxxx, los siguientes terminos tendran los siguientes
significados:
"DIA HABIL" significa cualquier dia excepto xxxxxx, xxxxxxx y cualquier dia que
en la Ciudad de Mexico sea un dia de descanso obligatorio o un dia en el que las
instituciones bancarias esten autorizadas u obligadas por ley u otra disposicion
gubernamental a mantener sus puertas cerradas.
"FECHA DE PAGO DE INTERESES" significa el ultimo dia de cada Periodo de
Intereses.
"PERIODO DE INTERESES" significa cada periodo de 30 xxxx calendario, con base en
el cual se calcularan los intereses que devengue el saldo insoluto de la suma
principal del presente Xxxxxx, en el entendido de que (a) el primer Periodo de
Intereses comenzara en la fecha de suscripcion del presente Xxxxxx y terminara
en el dia numericamente correspondiente en el mes calendario que sea 30 xxxx
calendario despues de la misma, y (b) cada Periodo de Intereses subsecuente
comenzara el ultimo dia del Periodo de Intereses inmediato anterior y terminara
en el dia numericamente correspondiente en el mes calendario que sea 30 xxxx
calendario despues de la misma; en el entendido, que todas las disposiciones
anteriores relacionadas con Periodos de Intereses estan sujetas a lo siguiente:
(i) si cualquier Periodo de Intereses termina en un dia que no sea un Dia Habil,
dicho Periodo de Intereses terminara el Dia Habil inmediato anterior; y (ii)
cualquier Periodo de Intereses que se encuentre vigente en cualquier fecha de
pago de principal del Calendario de Pagos, vencera precisamente en dicha fecha
de pago de principal; y (iii) ningun Periodo de Intereses terminara despues de
la ultima fecha de pago de principal prevista en el Calendario de Pagos.
Para todo lo relacionado con este XXXXXX, el Suscriptor designa como su
domicilio: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxxx A, Piso 3, Colonia Zedec
Santa Fe, 01210 Mexico, D.F.
Este Xxxxxx xx xxxxxx e interpretara de acuerdo con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos.
Para cualquier demanda, accion o procedimiento que derive o se relacione con
este Xxxxxx, el Suscriptor y el tenedor del presente Xxxxxx expresa e
irrevocablemente se someten a la jurisdiccion de los tribunales federales
competentes de Mexico, ubicados en el Distrito Federal, Estados Unidos
Mexicanos, y en este acto renuncian expresa e irrevocablemente a cualquier otra
jurisdiccion a la que pudieran tener derecho por razon de sus respectivos
domicilios presentes o futuros, o por razon del lugar de pago de este Xxxxxx o
por cualquier otro motivo.
El Suscriptor en este acto xxxxxxxx al tenedor del presente Xxxxxx de realizar
previamente cualquier diligencia, demanda, protesto, presentacion, notificacion
de no aceptacion y notificacion o demanda alguna de cualquier naturaleza, para
obtener el pago del presente Xxxxxx a lo cual el Suscriptor en este acto
renuncia irrevocablemente.
Ningun ejercicio parcial o individual de cualquier derecho, facultad o
privilegio conforme a este Xxxxxx impide o limita cualquier otro o futuro
ejercicio de dichos derechos, facultades o privilegios o el ejercicio de
cualquier otro derecho, facultad o privilegio conforme a este Xxxxxx.
Este Xxxxxx xxxxxx de _ (___) paginas, todas la cuales han sido inicializadas
por el Suscriptor y esta ha sido firmada por el Suscriptor.
55
El Suscriptor ha firmado este Xxxxxx en la fecha abajo mencionada.
Mexico, Distrito Federal, a 20 xx xxxx de 2004
EL SUSCRIPTOR
GRUPO TELEVISA, S.A.
Por: ______________________ Por: ______________________
Nombre: __________________ Nombre: ___________________
Cargo: Apoderado Cargo: Apoderado
56
ANEXO "B"
SUBSIDIARIAS RESTRINGIDAS DE LA ACREDITADA
AL 00 XX XXXX XX 0000
XXXXXXXXX SUR INMOBILIARIA, S.A. DE X.X.
XXXXXX TELEVISORA DEL NORTE, S.A. DE C.V.
CANAL 23 DE ENSENADA, S.A. DE C.V.
CANAL XXI, S.A. DE X.X.
XXXXXXX DE TELEVISION POPULARES, S.A. DE C.V.
COMPANIA TELEVISORA DE LEON GUANAJUATO, S.A. DE C.V.
DIMAR, S.A. DE C.V.
EDITORA SAN ANGEL, S.A. DE C.V.
EMPRESAS BALUARTE, S.A. DE C.V.
ESTUDIO SEVILLA 613, S.A. DE C.V.
GRUPO RADIOPOLIS, S.A. DE C.V.
GRUPO TELEVISA, S.A.
INMOBILIARIA AMBER, S.A. DE C.V.
INMOBILIARIA RIO DE XX XXXX, X.X. DE C.V.
MORNING GLORY PRODUCTIONS, S.A. DE C.V.
PICO TRES PADRES, S. DE X.X. DE C.V.
RADIOTELEVISORA DE MEXICO NORTE, S.A. DE C.V.
T.V. DE LOS MOCHIS, S.A. DE C.V.
T.V. DEL HUMAYA, S.A. DE C.V.
TELEHERMOSILLO, S.A. DE C.V.
TELEINMOBILIARIA, S. DE X.X. DE C.V.
TELESISTEMA MEXICANO, S.A. DE C.V.
TELEVICENTRO, S.A. DE C.V.
TELEVIMEX, S.A. DE C.V.
TELEVISA CORPORACION, S.A. DE C.V.
TELEVISA MEXICO, LTD. (SUIZA)
TELEVISA PRODUCCIONES, S.A. DE C.V.
TELEVISA TALENTO, S.A. DE C.V.
TELEVISA, S.A. DE C.V.
TELEVISION DE PUEBLA, S.A. DE C.V.
TELEVISION DEL GOLFO, S.A. DE C.V.
TELEVISION HOLDINGS USA, LLC (E.E.U.U.)
TELEVISION INDEPENDIENTE DE MEXICO, S.A. DE C.V.
TELEVISORA DE CALIMEX, S.A. DE C.V.
TELEVISORA DE MEXICALI, S.A. DE C.V.
TELEVISORA DE NAVOJOA, S.A.
TELEVISORA DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.
TELEVISORA DEL GOLFO, S.A.
TELEVISORA PENINSULAR, S.A. DE C.V.
57
TERMA, S.A. DE C.V.
TI II, LLC. (E.E.U.U.)
VIDEOSERPEL, LTD. (SUIZA)
VISAT, S.A. DE C.V.
XHCC - TV TELEVISION, S.A. DE C.V.
58
ANEXO "C"
[FORMATO DE AVISO DE DISPOSICION]
Fecha
Banco Nacional de Mexico, S.A.,
Integrante del Grupo Financiero Banamex
Act. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxx Xxx, Xxxx 0
Xxxxxxx Xxxxx Xx
Delegacion Xxxxxx Xxxxxxx
01210 Mexico, Distrito Federal
Atencion:
Facsimil: __________, Telefono: ___________
Senoras y Senores:
La suscrita, GRUPO TELEVISA, S.A., hace referencia al Contrato de Credito de
fecha 00 xx xxxx xx 0000 (xx "XXXXXXXX XX CREDITO"; terminos utilizados con
mayuscula inicial y no definidos expresamente en la presente, tendran el
significado que se le atribuye a los mismos bajo el Contrato de Credito),
celebrado entre la suscrita, como Acreditada y Banco Nacional de Mexico, S.A.,
Integrante del Grupo Financiero Banamex, como Banco, y por medio del presente
notifica irrevocablemente al Banco, conforme a la Clausula 2.02 del Contrato de
Credito, que la suscrita solicita efectuar la Disposicion por el monto total del
Credito bajo y conforme al Contrato de Credito, y al efecto se senala que el Dia
Habil de dicha Disposicion es el dia __ de ____ de ____. La Acreditada instruye
al Banco para que el desembolso de la Disposicion se realice a la cuenta de
cheques numero 0000000000 XXXXX 002180087005448430 que la Acreditada tiene en la
sucursal 870 de Banco Nacional de Mexico, S.A., Integrante del Grupo Financiero
Banamex.
Por medio del presente, la suscrita certifica (i) que todas y cada
una de las declaraciones hechas por la suscrita en el Contrato de Credito son
veraces y correctas a la fecha del presente y que seran veraces y correctas en
todo aspecto significativo, antes y despues de efectuarse la Disposicion y la
aplicacion de los recursos derivados de la misma, como si fuesen hechas en y a
dicha fecha (excepto en la medida en que dichas declaraciones se refieran a una
fecha anterior especifica, en cuyo caso dichas declaraciones deberan ser veraces
y correctas en todo aspecto significativo a dicha fecha anterior), (ii) que
ninguna Causa de Incumplimiento ha ocurrido ni continua, ni podria resultar de
dicha Disposicion o de la aplicacion de los recursos derivados de la misma, y
(iii) que no ha ocurrido ningun evento o condicion que tenga o pueda tener un
efecto adverso de importancia en los negocios, activos, responsabilidades o
condicion (financiera o de cualquier otra naturaleza) de la Acreditada o de
cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, que pueda afectar el resultado de
las operaciones o proyectos de la Acreditada o de cualquiera de sus Subsidiarias
Restringidas o la capacidad de la Acreditada para pagar el Credito o cumplir con
sus obligaciones conforme al presente Contrato y el Xxxxxx.
59
Atentamente,
GRUPO TELEVISA, S.A.
Por: _________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
Por: _________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
60
