Exhibit 10.5 ------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------- Franchising Agreement - English Language Translation/Digest -------------------------------------------...

Exhibit 10.5

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Franchising Agreement - English Language Translation/Digest
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1 Franchisor grants to Franchisee the right to use the Days Inn(R)System in the Property and Franchisee
accepts to use it under the terms of the Agreement.
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2 At the time of the franchise agreement, Franchisee had an
option to buy the Property at (address). After that purchase,
the Franchisee will refurbish the Property. The Franchisor has
already approved the plan. The Opening Date is scheduled on
December 1, 2002. During the five days before the Opening
Date, the Franchisor will check if the Property is updated
with the Italian Standards of the Days Inn(R) System and will
grant the "Sunburst Rate". The Franchisor agrees that the
Franchisee promotes the Property as part of the Days Inn(R)
Chain before the Opening Date.
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3 The Agreement will end on December 31, 2022.
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4 The name of the property will be "Days Inn(R) + name of the
town + name of the hotel. The Franchisee shall apply the rules
included in the Standard and Operation Manuals. The Property
shall comply with the fire and safety standards of the chain
even higher than those required by the Italian law. The
Franchisee shall ask the permission to the Franchisor for
later refurbishing and Franchisor may ask the Franchisee
changes to the interiors and furniture after 5 years from the
Opening Date. Franchisor shall grant marketing programs to the
Franchisee. Franchisee shall accept payments with all the
major credit cards. It shall submit to Franchisor a report of
the revenues on monthly basis and the financial statements on
yearly basis. The Franchisor will have the power to visit the
property without notice for checking accounting, the
compliance with the Standards. Penalties are due for non
compliance.
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5 The Franchisor shall give the manuals of the Standard to the Franchisee and keep them updated. He
shall also grant training and promotional programs.
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6 The Franchisee shall insure the Property during the refurbishing and during the operations after the
Opening Date. The Franchisor shall have the power to agree upon the amendments and termination of the
insurance policies.
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7 Rights of Cendant on the Trademarks. Rules for using the trademark (Please note the separate License
Agreement for the Trademark).
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8 Confidentiality Agreement.
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9 Cendant, Days Master Italia and the Franchisee are all independent. No liabilities for Cendant and
DMI will arise from the operations of the Franchisee.
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10 Structure of the fees. Initial Fee = 400 USD per guest room;
Continuous Fees = 5% of the gross revenues from the sales of
the guest rooms on monthly basis; Marketing Fees = 1% of the
gross revenues from the sales of the guest rooms on monthly
basis; Fee for the maintenance of the Reservation System = 1
USD per guest room on monthly basis.
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11 No liabilities for Cendant and DMI will arise from the requests of damages from guests or others to
the Franchisee.
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12 The Franchisor shall have the power to transfer the Agreement. The Franchisee has such power under
the condition of prior approval of the Franchisor (unless all the business has sold - that is a
provision of the Italian civil code).
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13 Conditions for termination of the Agreement before December 31, 2022.
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14 Operations after the termination of the Agreement.
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15 Notice of the reduction of the capability of the occupancy of the Property.
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16 Amount of the penalty for some default of the Franchisee.
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17 Addresses.
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18 General provisions.
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19 If the Franchisee does not exercise the option to purchase the Property (for causes not depending
from his willing) the Agreement will terminate but the Initial Fee shall be paid to DMI as
compensation of the consultancy services.
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20 Litigations shall be submitted to of the Court of Milan (Italy).
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[GRAPHIC OMITTED]

CONTRATTO DI FRANCHISING

Tra:

DAYS MASTER ITALIA S.p.a. con sede in Rimini via Rosaspina 10, titolare del
codice fiscale e del numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Rimini
03140830401, in persona del suo legale rappresentante pro tempore Dott. Xxxxxx
Xxxxxxxxx munito per quanto segue dei necessari poteri (di seguito
"l'Affiliante")

HOSPITALIA S.r.L., con sede in Milano, via Xxxxxxxxx Xxxxxx 15, titolare del
codice fiscale e del numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
13283110156 in persona del suo legale rappresentante pro tempore sig.ra
Graziella Bortolazzi munita per quanto segue dei necessari poteri (di seguito
"l'Affiliato")

Premesso

a. che l'Affiliante ha stipulato con Days Inn Worldwide Inc. (di
seguito il "Proprietario") un contratto di Master Franchising (di seguito
l'"Accordo") per il territorio dell'Italia, della Repubblica di San Marino e
xxxxx Xxxxx del Vaticano (di seguito il "Territorio");

b. che in virtu dell'Accordo, l'Affiliante ha il diritto di sfruttare
economicamente nel Territorio sia direttamente, tramite proprie societa
affiliate, sia indirettamente, tramite contratti di licenza con xxxxx, un
sistema integrato per la fornitura di servizi nel settore dell'ospitalita
alberghiera (di seguito il "Sistema") che allo stato attuale comprende:

(b.1) i marchi d'impresa Days Inn(R), Days Hotel(R), Days Lodge(R)e
Days Hotel & Suites(R);

(b.2) altri diritti di proprieta intellettuale quali diritti d'autore,
informazioni confidenziali, manuali descrittivi degli standards di prodotti e di
servizi, informazioni tecniche e commerciali, ecc.;

(b.3) programmi e materiale commerciale, pubblicitario e promozionale;

(b.4) informazioni relative alle tecniche costruttive, di design, di
servizi per gli ospiti (di seguito lo "Standard del Sistema");

(b.5) programmi e metodi di addestramento del personale, il relativo
materiale didattico ed informativo;

(b.6) standard di qualita, le relative tecniche di ispezione e rating
ed altri programmi finalizzati ad incrementare, verificare e confrontare la
qualita delle strutture ricettive affiliate e dei servizi offerti alla
clientela;

(b.7) un sistema di prenotazione centralizzato;

(b.8) programmi di assistenza e consulenza finanziaria, contabile,
gestionale, ecc.;

(b.9) guide operative, politiche e specifiche di gestione;

(b.10) tecniche e standard da applicare ai servizi di ristorazione
offerti utilizzando i marchi d'impresa compresi nel Sistema e sulla base degli
Standard del Sistema;

c. che l'Affiliante e l'Affiliato sono consapevoli che all'estero il
Sistema e gia stato adottato da una molteplicita di strutture alberghiere, xxx
xxxxx cosi formato una prestigiosa catena di alberghi avente le medesime
caratteristiche e contraddistinta dai medesimi marchi (di seguito la "Rete");

d. che l'Affiliato e intenzionato ad adottare il Sistema e di entrare
nella Rete, impegnandosi ad utilizzare il Sistema ed il xxxxxxx xxx l'Affiliante
gli affidera, alle condizioni e nei termini di cui al presente xxxxxxxxx xx
esclusivamente presso i locali adibiti ad esercizio commerciale che saranno
precisati in contratto;

e. che, in particolare, l'Affiliato ritiene xxx xxxx'adozione del
Sistema potra ricavare vantaggi economici, ancorche riconosca che l'Affiliante
non garantisce all'Affiliato, ne espressamente, ne implicitamente, alcun
risultato economico dall'utilizzo del Sistema, restando pertanto inteso che ogni
relativo rischio d'impresa xxxx x xxxxxx esclusivo dell'Affiliato;

f. che l'Affiliante ha collaborato con l'Affiliato xxxxx studio del
progetto di ristrutturazione dei locali adibiti ad esercizio commerciale, che
saranno precisati in contratto, al fine di dotarli delle caratteristiche
descritte xxxxx Standard del Sistema;

g. tutto cio premesso tra le parti come sopra rappresentate si stipula
e si conviene quanto segue

1.OGGETTO DEL CONTRATTO

1.1. L'Affiliante concede all'Affiliato il diritto di adottare il
Sistema e di entrare a far parte della Rete, nonche di utilizzare il xxxxxxx
Days Inn(R) (di seguito il "Xxxxxxx") xxxxx insegna della struttura alberghiera
sita in Rimini, xxx Xxxxxx Xxxxx 000/X (xx "Struttura").

1.2. L'Affiliato, consapevole dell'unitarieta e del prestigio della
Rete, xxxxxxx la concessione in affiliazione e si impegna ad utilizzare il
Sistema ed il Xxxxxxx esclusivamente presso i locali della Struttura, alle
condizioni e nei termini qui di seguito stabiliti.

2. LA STRUTTURA , IL PROGETTO, LA DATA DI APERTURA

2.1. L'Affiliato e promissario acquirente di un immobile sito in
Rimini, via Xxxxxx Xxxxx 171/D con una superficie lorda pari a mq. 1.853,27 da
adibire ad albergo senza ristorante.

2.2. L'Affiliato, successivamente all'atto definitivo di acquisto
dell'immobile di cui al precedente articolo dara inizio ad opere di
ristrutturazione al fine di realizzare una struttura alberghiera, xxx xxxx le
caratteristiche descritte xxxxx Standard del Sistema (la "Struttura"); a tale
fine, l'Affiliato ha presentato all'Affiliante un progetto di ristrutturazione
(di seguito il "Progetto") sul xxxxx l'Affiliante concede la sua espressa
approvazione con la sottoscrizione del presente contratto.

2.3. L'Affiliato prevede di aprire la Struttura in data 1.12.2002 (la
"Data di Apertura").

2.4. Nei 5 (cinque) giorni che precedono la Data di Apertura,
l'Affiliato dovra richiedere ed ottenere da parte dell'Affiliante una
dichiarazione scritta, con xx xxxxx si attesta la congruita e la conformita
della Struttura allo Standard del Sistema ed alla Rete, restando inteso che, in
mancanza, l'Affiliato non potra utilizzare in alcun modo il Sistema ed il
Xxxxxxx. A tal fine, verra effettuata un'ispezione presso la Struttura da parte
dell'Affiliante e/o del Proprietario volta a verificare il corretto adempimento
da parte dell'Affiliato di tutti gli obblighi a suo xxxxxx in base al presente
contratto e ai manuali degli Standard del Sistema. In caso di esito positivo
dell'ispezione, l'Affiliante rilascera all'Affiliato l'autorizzazione
all'apertura e questi dovra avviare le attivita della Struttura dalla Data di
Apertura. La predetta autorizzazione riportera il punteggio relativo ad ognuno
degli aspetti che rendono la struttura conforme al Sistema di Controllo della
Qualita, riportato in dettaglio nel Manuale delle Operazioni. Qualora
l'ispezione evidenzi un qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti
dall'Affiliato con il presente contratto e/o la non conformita della Struttura
agli Standard del Sistema, l'Affiliante procedera alla redazione di un elenco
degli obblighi da ottemperare con indicazione del termine entro il xxxxx
l'Affiliato dovra adempiere. Alla scadenza del termine (o prima, se richiesto
dall'Affiliato), verra eseguita una nuova ispezione, che in caso di esito
positivo comportera l'autorizzazione all'apertura e l'attribuzione del punteggio
di cui sopra. Qualora al contrario l'Affiliato non abbia provveduto ad eseguire
gli adeguamenti indicati, l'Affiliante potra, salvo quanto previsto al
successivo art. 2.5., disancorare immediatamente la Struttura dal Sistema delle
Prenotazioni di cui all'art. 4.9. e dichiarare il contratto immediatamente
risolto.

2.5. In xxxxxxxx deroga a quanto previsto ai paragrafi che precedeno,
l'Affiliato e autorizzato espressamente ad identificare la Struttura come
appartenente alla Rete gia prima della Data di Apertura.

3. DURATA

3.1. Il presente contratto e stipulato a tempo determinato e, salve le
ipotesi di giusta causa di risoluzione anticipata di cui al successivo art. 13,
esso scadra automaticamente il 31 dicembre 2022, senza la necessita di alcuna
disdetta; ogni possibilita xx xxxxxx rinnovo e espressamente esclusa.

4. OBBLIGHI DELL'AFFILIATO

4.1. L'Affiliato gestira la Struttura rispettando scrupolosamente gli
Standard del Sistema e le altre prescrizioni dell'Affiliante e/o del
Proprietario; in particolare, l'Affiliato dovra tenere aperta la Struttura
ininterrottamente per i 365 (trecentosessantacinque) giorni dell'anno, salvo
eccezionali e motivati periodi di chiusura xxx xxxxx stati preventivamente
autorizzati per iscritto dall'Affiliante, e dovra mantenerla in ogni momento in
ordine ed in condizioni sanitarie consone. L'Affiliato dovra utilizzare come
insegna della Struttura esclusivamente il Xxxxxxx, senza alcuna altra dicitura o
logo aggiuntivo, salvo l'espressa autorizzazione scritta dell'Affiliante. A tale
proposito, l'Affiliante autorizza fin da ora l'Affiliato di aggiungere xx
Xxxxxxx il nome "Rimini South Beach".

4.2. L'Affiliato adempira scrupolosamente le norme indicate nei Manuali
sugli Standard del Sistema xxx xx xxxxx in volta l'Affiliato gli consegnera.
Tali Manuali potranno contenere prescrizioni relative alla sicurezza ed alla
prevenzione degli infortuni che in genere non sono presenti nelle strutture
alberghiere della categoria di appartenenza della Struttura.

4.3. In particolare, nella Struttura dovranno versare in costante
ottimo stato di funzionamento: (a) un sistema di allarme antincendio ed antifumo
alimentato da batteria o cavo resistenti xx xxxxxx; (b) un sistema di chiusura
delle porte delle stanze con tessera magnetica; (c) un sistema di sicurezza
all'entrata principale dell'edificio.

4.4. L'Affiliato si impegna a far rispettare dai propri dipendenti e
collaboratori tutti gli obblighi e le specifiche inerenti alla Struttura ed
all'utilizzo del Sistema contenuti nel presente contratto e/o che l'Affiliante
gli xxxx xx xxxxx in volta comunicato.

4.5. L'Affiliante potra modificare in ogni momento di vigenza del
presente contratto gli Standard del Sistema ed il Manuale.

4.6. L'Affiliato potra apportare di propria iniziativa modifiche o
innovazioni alla Struttura, anche inerenti al design di interni o di esterni
della stessa, solo dopo aver richiesto ed ottenuto la preventiva autorizzazione
scritta dell'Affiliante. Anche successivamente al rilascio della predetta
autorizzazione, l'Affiliato non potra comunque abilitare all'uso pubblico le
modifiche realizzate presso la Struttura sino a quando l'Affiliante non abbia
effettuato una relativa ispezione. Qualora da tale ispezione risulti che
l'Affiliato non abbia rispettato il contenuto dell'autorizzazione concessa, xxxx
xxxxx eliminare a proprie spese le innovazioni o le modifiche alla Struttura non
autorizzate, nel termine indicato dall'Affiliante.

4.7. Decorsi 5 (cinque) anni dalla Data di Apertura, l'Affiliante potra
richiedere all'Affiliato ristrutturazioni e rinnovamenti minori della Struttura,
nonche l'acquisto di nuovi arredi. La richiesta dovra avvenire mediante
comunicazione scritta in cui l'Affiliante dovra riportare in dettaglio
l'indicazione dei rinnovamenti richiesti oltre ad una stima dei costi, il cui
ammontare totale non potra eccedere un importo rappresentato dal prodotto fra il
numero di stanze per gli ospiti di cui dispone la Struttura e Euro 1.100,00
(millecento/00). La medesima comunicazione indichera inoltre i termini di inizio
ed ultimazione di tali ristrutturazioni e rinnovamenti minori.

4.8. L'Affiliato partecipera ai programmi di marketing realizzati
dall'Affiliante. Oltre a cio, l'Affiliato potra svolgere a proprie spese
un'attivita di pubblicita e promozione della Struttura. Nel far cio l'Affiliato
dovra agire sempre nel rispetto del prestigio e della notorieta del Xxxxxxx
nonche dell'immagine e della reputazione della Rete.

4.9. L'Affiliante mettera a disposizione dell'Affiliato un programma
per la gestione centralizzata di tutte le attivita di accettazione,
registrazione e comunicazione delle prenotazioni relative alla struttura ed a
tutti gli altri alberghi facenti parte della Rete (Sistema di Prenotazione). A
tal fine, l'Affiliato sottoscrivera un separato contratto di licenza di uso di
software. L'Affiliato dara seguito con adeguato scrupolo ed attenzione ad ogni
prenotazione ottenuta mediante il Sistema di Prenotazione. L'Affiliato xxxx
ritenuto responsabile in via esclusiva nei confronti dell'Affiliante e/o del
Proprietario e/o i xxxxx, dei danni causati da prenotazioni in eccesso rispetto
alla capacita ricettiva della Struttura (cd. overbooking).

4.10. Il saldo dei servizi alberghieri prestati dall'Affiliato presso
la Struttura dovra avvenire mediante ogni genere di carta di credito, come
specificato nel manuale degli Standard del Sistema, o mediante qualsiasi altra
forma di pagamento xxx xxxxx di volta in volta comunicata dall'Affiliante.

4.11. L'Affiliato dovra redigere a cadenza mensile dei rapporti
scritti, in xxx xxxxx indicati il fatturato del periodo, nonche le altre
informazioni di carattere operativo, commerciale, contabile, fiscale che
l'Affiliante potra ragionevolmente richiedere. Oltre a cio, l'Affiliato entro
120 (centoventi) giorni dalla data di chiusura di ciascun esercizio (annuale),
inviera all'Affiliante (a) una relazione che indichi chiaramente il fatturato
raggiunto dalla Struttura xxxx'esercizio di riferimento; (b) copia del bilancio
xxxxxxxxx xxxxx nota integrativa; (c) copia della relazione sulla gestione
nonche del rapporto del collegio sindacale e della relazione della societa di
revisione qualora tali organi xxxxx stati nominati. Tutti i bilanci ed i
prospetti contabili trasmessi dall'Affiliato saranno redatti conformemente xx
xxxxxxxx contabili italiani e saranno corredati da una dichiarazione,
sottoscritta dal legale rappresentante pro-tempore dell'Affiliato (e dal
Presidente del Collegio Sindacale, qualora nominato), attestante la veridicita,
la completezza e la correttezza dei dati in essi contenuti.

4.12. L'Affiliato permettera all'Affiliante e/o a delegati di
quest'ultimo di effettuare in qualsiasi momento durante la vigenza del presente
contratto ispezioni sulla documentazione contabile, ove per xxxxx devono essere
annotati i ricavi, su cui sono calcolate le royalties e le Continous Fees ai
sensi del presente contratto, e commerciale. Qualora da una revisione risultasse
l'esistenza di un errore nel calcolo delle royalties di oltre il 2% (due
percento) a danno dell'Affiliante nel periodo di almeno un mese, tutti i costi e
gli oneri di tale revisione saranno a xxxxxx esclusivo dell'Affiliato, il quale
dovra versare all'Affiliante le royalties mancanti.

4.13. Oltre a quanto previsto xxxx'articolo 4.12. precedente,
l'Affiliante e/o il Proprietario potranno senza alcuna necessita di preavviso
effettuare ispezioni presso la Struttura dell'Affiliato, volte a verificare
l'osservanza da parte di quest'ultimo (1) delle prescrizioni contenute nel
presente Contratto; (2) degli Standards del Sistema; (3) di ogni altra
indicazione comunicata per iscritto dall'Affiliante. L'Affiliato dovra fornire e
obbligare i propri dipendenti e/o collaboratori a fornire la massima
collaborazione agli ispettori dell'Affiliante e/o del Proprietario, i quali
potranno anche realizzare fotografie, raccogliere campioni, effettuare indagini
e intraprendere colloqui con dipendenti e ospiti della Struttura.

4.14. Qualora la Struttura dell'Affiliato non risulti essere conforme
alle caratteristiche della Rete e qualora, in particolare, essa non raggiunga un
punteggio sufficiente sulla base dei criteri di qualita contenuti negli Standard
del Sistema, l'Affiliante stabilira un congruo termine all'Affiliato affinche
quest'ultimo possa riportare la Struttura al livello qualitativo richiesto dal
prestigio del Xxxxxxx e xxxx'immagine della Rete. Il mancato rispetto del
termine indicato da parte dell'Affiliato costituira giusta causa di risoluzione
anticipata del presente contratto.

4.15. In relazione alle ispezioni ed ai controlli effettuati
dall'Affiliante e/o dal Proprietario ai sensi del presente contratto,
l'Affiliato ospitera presso la Struttura gli incaricati dell'Affiliante e/o del
Proprietario a prezzi inferiori rispetto al listino, secondo una percentuale
fissata nei manuali degli Standard del Sistema. Nel caso di non disponibilita di
camere presso la Struttura, l'Affiliato si xxxx xxxxxx di individuare una
sistemazione alternativa, in alberghi della medesima categoria della Struttura.
L'Affiliante ed il Proprietario potranno richiedere, a tale proposito, tre
stanze xxxx xxxxx, per la durata massima di tre giorni e xxx xxxxx per ciascuna
camera.

4.16. L'Affiliato sottoporra all'autorizzazione dell'Affiliante i
propri formulari di registrazione degli ospiti nella Struttura, che dovranno
prevedere, tra l'altro, un'esplicita esclusione di qualsiasi responsabilita
dell'Affiliante e/o del Proprietario in relazione a rapporti e fatti inerenti
alla Struttura ed acquistera le dotazioni indicate dall'Affiliante quali, a
titolo esemplificativo (a) insegne (xxxxxxxx esterni di accesso, xxxxxxxx di
parcheggio, xxxxxxxx per xx xxxxxx esterne, xxxxxxxx per la zona ricevimento);
(b) segnaletica (xxxxxxxx di orientamento da porre sulle xxxxxx di camere, di
sicurezza, ecc.); (c) prodotti minori che si offrono al cliente (xxxxxx,
shampoo, penne, pettini, block-notes, ecc.).

5. OBBLIGHI DELL'AFFILIANTE

5.1. Entro 15 (quindici) giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione
del presente contratto, l'Affiliante consegnera all'Affiliato i manuali sugli
Standard del Sistema. Successivamente, l'Affiliante inviera all'Affiliato le
eventuali modifiche ed aggiunte che verranno apportate ai suddetti manuali.

5.2. Entro 60 dalla Data di Apertura, l'Affiliante mettera a
disposizione dell'Affiliato un programma di addestramento per la direzione della
Struttura. Ai xxxx xxxxx realizzazione di tale programma di addestramento,
l'Affiliato nominera una persona cui saranno attribuite le funzioni esecutive ed
amministrative internamente alla Struttura. I costi di viaggio, xxxxx, alloggio
e del materiale didattico, nonche qualunque altro onere relativo xx xxxxx
saranno a xxxxxx esclusivo dell'Affiliato.

5.3. Oltre a quanto indicato nel paragrafo precedente, prima della Data
di Apertura, l'Affiliante mettera a disposizione dell'Affiliato, presso la sede
indicata di volta in volta da quest'ultimo, un corso di formazione del personale
dipendente, cui l'Affiliato dovra far partecipare tutti i dipendenti e
collaboratori della Struttura. I costi di viaggio, xxxxx, alloggio del personale
dipendente, nonche qualunque altro onere relativo xx xxxxx saranno a xxxxxx
esclusivo dell'Affiliato. Qualora, di comune accordo, l'Affiliante e l'Affiliato
decidano di tenere il corso all'interno della Struttura, l'Affiliato dovra
provvedere a proprio xxxxxx esclusivo all'alloggio per gli istruttori e versare
una xxxxx di euro 350,00 (trecentocinquanta/00) al giorno per ciascun
istruttore.

5.4. L'Affiliante fornira all'Affiliato, direttamente o indirettamente,
il Sistema di Prenotazione, sulla base di standard tecnologici e di prestazioni
stabilite dallo stesso Affiliante; a tal fine l'Affiliato sottoscrivera i
relativi necessari contratti di licenza di uso di software.

5.5. L'Affiliante promuovera ed incentivera, anche in collaborazione
con il Proprietario, il Xxxxxxx e la Rete di cui la Struttura dell'Affiliato fa
parte, mediante programmi pubblicitari, promozioni, studi di mercato, programmi
di formazione, distribuzione di guide delle e/o alle altre strutture della Rete
nonche mediante la stipula di accordi di collaborazione con altre societa. La
scelta del tipo, natura e modalita di esecuzione di tali attivita saranno di
esclusiva competenza dell'Affiliante e del Proprietario. Questi ultimi non
garantiscono che la Struttura trarra beneficio in forma diretta o indiretta
dalle predette attivita di promozione.

5.6. L'Affiliante fara si che il Proprietario inserisca la Struttura
xxxx'indirizzario annuale, di cui fornira copie all'Affiliato, a condizione che
l'Affiliato consegni tempestivamente le informazioni che gli verranno richieste
periodicamente e che non sia inadempiente rispetto agli obblighi derivanti dal
presente Contratto. I costi di tali attivita saranno a xxxxxx dell'Affiliante.

5.7. L'Affiliante fornira un'assistenza continua all'Affiliato sia
tramite stage di formazione e consigli sia tramite ispezioni e visite alla
struttura, in merito all'utilizzo ed all'interpretazione degli Standard del
Sistema ed alle caratteristiche della Rete; cio al fine di permettere
all'Affiliato il raggiungimento di un eccellente livello qualitativo e di
immagine. In particolare, l'Affiliante offrira consulenza all'Affiliato
xxxx'acquisto delle dotazioni della Struttura, fornendo tra l'altro una lista
dei fornitori locali e internazionali consigliati (Preferred Alliances), i cui
prodotti xxxxx stati vagliati dall'Affiliante e/o dal Proprietario e considerati
conformi ai requisiti stabiliti dagli Standard del Sistema, restando inteso che
l'Affiliante xxxx considerato a tutti gli effetti parte terza rispetto ai
contratti che l'Affiliato stipulera con i predetti fornitori consigliati.

6. ASSICURAZIONI

6.1. L'Affiliato dovra stipulare i contratti di assicurazione indicati
nel presente articolo, in relazione ai quali l'Affiliante si riserva di emettere
il proprio parere vincolante, anche per quanto concerne le Compagnie di
Assicurazioni scelte.

6.2. In relazione al periodo fino al completamento della Struttura
l'Affiliato garantisce di avere stipulato congrui contratti di assicurazione a
copertura dei seguenti rischi: 1) per xxxxx x xxxxx in relazione all'attivita di
costruzione ed assemblaggio con cui si coprono le responsabilita civili
derivanti dagli oggetti o dalle attivita direttamente o indirettamente a xxxxxx
dell'Affiliato (macchinari, strutture, beni mobili, ecc.), dei propri
appaltatori e subappaltatori, danni alle proprieta adiacenti, danni che possano
essere causati a merci o elementi trasportati da o verso l'opera; 2) rischi sul
lavoro per il personale dell'Affiliato, dei suoi appaltatori e subappaltatori,
nei termini e xxxxx xxxxxx stabiliti dalle xxxxx xx xxxxx italiane.

6.3. L'Affiliato dovra inoltre stipulare e mantenere in vigore per
tutta la durata del presente Accordo, tutte xx xxxxxxx assicurative previste
dagli Standard del Sistema elencate nel manuale delle Operazioni e Controllo
della Qualita, per i rischi e le coperture in esso indicati. Le compagnie
assicuratrici e xx xxxxxxx proposte dall'Affiliato devono essere preventivamente
autorizzate per iscritto dall'Affiliante. Xx xxxxxxx dovranno prevedere il
consenso scritto dell'Affiliante per la loro risoluzione o modifica.

7. XXXXXXX

7.1. Con la sottoscrizione del presente Contratto, l'Affiliato si
impegna ad utilizzare il Xxxxxxx e gli altri segni distintivi della Rete
esclusivamente in relazione all'attivita alberghiera esercitata presso la
Struttura ed in conformita agli obblighi assunti con il presente contratto,
riconoscendo che il Proprietario e titolare esclusivo del Xxxxxxx e degli altri
xxxxxx xxxxx Rete.

7.2. Resta inteso che ogni uso del Xxxxxxx da parte dell'Affiliato non
conferira al medesimo alcun diritto xxxxx stesso ancorche da tale uso ne derivi
un incremento xx xxxxxx, essendo il Proprietario l'unico soggetto a cui spettano
i benefici di tali incrementi xx xxxxxx. Tale diritto all'uso del Xxxxxxx xxxxx
automaticamente a decadere all'xxxx xxxxx cessazione, per qualunque causa, del
presente Contratto. Resta inoltre inteso xxx xx xxxxx, denominazione sociale e
il Xxxxxxx e/o i marchi del Proprietario e/o dell'Affiliante non potranno in
nessun modo comparire xxxxx xxxxx e nella denominazione sociale dell'impresa
dell'Affiliato.

7.3. L'Affiliato si impegna inoltre a non utilizzare, registrare o far
registrare marchi, nomi o segni distintivi uguali o simili xx Xxxxxxx o xx
xxxxxx del Proprietario e/o dell'Affiliante nel Territorio o fuori dal
Territorio, senza autorizzazione scritta da parte del Proprietario e/o
dell'Affiliante.

7.4. L'Affiliato si impegna infine ad informare tempestivamente
l'Affiliante di ogni violazione dei diritti di proprieta intellettuale o di
altri diritti del Proprietario e/o dell'Affiliante delle quali l'Affiliato xxx
xxxxxx a conoscenza o delle quali avrebbe dovuto ragionevolmente essere a
conoscenza. L'Affiliante potra intraprendere qualsiasi azione che ritenga
opportuna in relazione a tali violazioni restando inteso che, in xxx xxxx,
l'Affiliato dovra cooperare pienamente con l'Affiliante senza per questo avere
diritto ad alcun compenso.

8. CONFIDENZIALITA'

8.1. L'Affiliato riconosce che il Sistema e gli elementi che lo
compongono, comprese successive modifiche ed innovazioni, nonche le informazioni
relative xx Xxxxxxx, xxxx Rete, all'Affiliante ed al Proprietario di cui sia
comunque xxxxxx a conoscenza xxx xxxxx del rapporto, costituiscono informazioni
confidenziali (di seguito le "Informazioni Confidenziali"). L'Affiliato non
dovra utilizzare, ne direttamente ne indirettamente, alcuna Informazione
Confidenziale xxxxx xxx cio non sia strettamente necessario per l'esecuzione
delle obbligazioni previste a suo xxxxxx xxx presente Contratto. Pertanto,
l'Affiliato non dovra rivelare dette Informazioni Confidenziali a xxxxx, ad
eccezione dei propri dipendenti e/o collaboratori che abbiano necessita di
conoscere dette Informazioni al fine di assistere l'Affiliato xxxx'adempimento
degli obblighi previsti dal presente contratto.

8.2. Le obbligazioni di cui al presente articolo saranno valide ed
efficaci per un periodo di cinque anni dopo la cessazione per qualsiasi causa
del presente Contratto, restando inteso che in caso di violazione da parte
dell'Affiliato delle obbligazioni contenute nel presente articolo, quest'ultimo
dovra corrispondere all'Affiliante la penale di cui al successivo art. 16.

9. INDIPENDENZA DELLE PARTI

9.1. Durante la vigenza del presente Contratto, l'Affiliato operera
come contraente indipendente. In nessun caso l'Affiliato xxxx considerato un
dipendente, un agente, un rappresentante, un socio o joint venturer
dell'Affiliante. In particolare, l'Affiliato non avra alcun potere di vincolare
l'Affiliante ed il Proprietario nei confronti dei xxxxx. A titolo
esemplificativo e non esaustivo, l'Affiliato si obbliga fin d'ora a non emettere
documenti relativi allo Standard e/o xx Xxxxxxx xx xxx forma ed il cui contenuto
non xxxxx stati preventivamente autorizzati per iscritto dall'Affiliante.

9.2. Resta inteso che l'Affiliato xxxx responsabile in via esclusiva
del regolare ottenimento delle necessarie autorizzazioni e dei permessi di
qualsivoglia natura inerenti l'attivita alberghiera e relativi alla gestione
della Struttura.

9.3. Resta espressamente inteso che nessun compenso, indennizzo, rimborso o
risarcimento spetteranno all'Affiliato in conseguenza della cessazione, per
qualunque causa, del presente contratto.

10. TRATTAMENTO ECONOMICO

10.1. L'Affiliato si impegna a corrispondere all'Affiliante:

(i) xxxxx "corrispettivo d'ingresso" (Initial Fee), un importo di 400
(quattrocento) dollari U.S.A. per ogni camera a disposizione degli ospiti, per
un totale di 24.000 (ventiquattromila) dollari U.S.A.;

(ii) per tutta la durata del contratto, xxxxx corrispettivo dell'uso
del Sistema e del Xxxxxxx (Continous Fees), una royalty mensile consistente nel
5 % (cinque per cento) dell'importo complessivo dei ricavi mensili derivanti
dalla vendita delle camere, calcolati xx xxxxx dell'Imposta sul Valore Aggiunto
e di qualsiasi altra imposta o tassa sulle vendite;

(iii) xxxxx onere di commercializzazione (Marketing Fee) un importo
pari al 1 % (uno per cento) del totale dei ricavi lordi mensili derivanti dalla
vendita delle camere;

(iv) una xxxxx di 400 (quattrocento) dollari U.S.A. per ogni camera
aggiunta a seguito di ampliamento della Struttura;

(v) le commissioni e le competenze indicate nel Manuale delle
Operazioni e del Controllo di Qualita, xxxxx onere di prenotazione;

(vi) come quota di mantenimento del Sistema di Prenotazione, l'importo
mensile di 1 (uno) dollaro U.S.A. per ciascuna camera della Struttura.

10.2. Il compenso previsto al precedente punto (i) xxxx versato
dall'Affiliato all'Affiliante entro 90 (novanta) giorni dalla Data di Apertura.

10.3. I compensi previsti ai punti (ii),(iii),(v) saranno versati
dall'Affiliato all'Affiliante entro il quinto giorno lavorativo del mese
successivo a quello cui si riferiscono. Il compenso stipulato nel punto (iv)
dovra essere versato entro 10 (dieci) giorni lavorativi dall'approvazione
dell'ampliamento.

10.4. Tutte le somme che l'Affiliato e tenuto a xxxxxx all'Affiliante
in relazione al presente contratto si intendono xx xxxxx dell'Imposta sul Valore
Aggiunto o di qualsiasi altra tassa o imposta a cui l'attivita della Struttura e
l'Affiliato sono sottoposti. Saranno a xxxxxx esclusivo dell'Affiliato gli xxxxx
xx xxxxxx e arbitraggio relativi xxxx xxxxxx.

10.5. Gli interessi xx xxxx saranno calcolati in xxxxxx xxxx xx xxxxx
LIBOR a tre mesi maggiorato di 3 punti percentuali, restando inteso che tale
tasso, in caso di eventuale superamento dei limiti posti dalla normativa
anti-usura, xxxx automaticamente sostituito da quello medio rilevato
periodicamente dalla Banca d'Italia. In tutti i casi la xxxx xxxx automatica,
senza necessita di alcuna informazione preventiva.

10.6. Il luogo di pagamento di tutte le somme dovute in esecuzione del
presente contratto e convenzionalmente pattuito presso la sede legale
dell'Affiliante, salva la facolta di quest'ultimo di comunicare all'Affiliato le
modalita di pagamento ritenute piu consone.

11. OBBLIGHI DI MANLEVA ED INDENNIZZO L'Affiliato manlevera e terra
indenne (a) l'Affiliante, (b) il Proprietario, (c) i loro aventi causa, da
qualsiasi obbligazione, risarcimento, sanzione, ecc. per le quali i suddetti
xxxxx ritenuti responsabili in relazione a atti e/o fatti inerenti la Struttura
e/o l'Affiliato, suoi dipendenti, terze persone, cose sotto la sua custodia o
che per qualsiasi motivo si trovano nella Struttura, sia che l'obbligo derivi da
una azione civile per responsabilita contrattuale od extracontrattuale, o da una
azione penale, giuslavoristica, previdenziale, tributaria o di qualsiasi altro
tipo, di fronte ad autorita di qualsiasi grado e giurisdizione, italiane,
sammarinesi o di qualsiasi altro Paese. L'Affiliato dovra comunicare
immediatamente all'Affiliante e/o al Proprietario qualsiasi pretesa, giudiziale
o extragiudiziale, che coinvolga gli stessi e dovra far si xxx xxxx, qualora lo
richiedano, possano personalmente intervenire nei giudizi xxx xx riguardano.

12. CESSIONE DEL CONTRATTO

12.1. L'Affiliante potra cedere e trasferire a qualsiasi persona fisica
o giuridica in forma xxxxxxxx o totale i diritti e gli obblighi che derivano dal
presente contratto. L'Affiliato presta sin d'ora il proprio consenso alla
predetta cessione, liberando l'Affiliante da qualsiasi obbligazione successiva
alla notifica della predetta cessione.

12.2. In particolare, l'Affiliato xxxxxxx fin da ora che, in caso di
risoluzione per qualsiasi causa dell'Accordo indicato in premessa, il
Proprietario potra, a propria discrezione, sostituirsi all'Affiliante nella
totalita dei diritti e degli obblighi di quest'ultimo; in tale caso, la
sostituzione dell'Affiliante con il Proprietario e la relativa cessione del
presente contratto dall'Affiliante al Proprietario xxxx efficace nei confronti
dell'Affiliato dopo che quest'ultimo xxxx xxxxxxxx la relativa comunicazione per
iscritto, senza necessita di ulteriori accordi tra le parti.

12.3. Decorsi tre anni dalla data della predetta comunicazione di
cessione e sempre xxx xxxxx decorsi 6 (sei) anni dalla data di sottoscrizione
del presente contratto, il Proprietario e l'Affiliato potranno risolvere il
presente contratto con un preavviso di almeno 6 (sei) mesi, senza che l'altra
parte possa pretendere alcun risarcimento od indennita di sorta.

12.4. l'Affiliato potra cedere il presente contratto solo dopo aver
richiesto ed ottenuto la preventiva approvazione scritta dell'Affiliante. In
caso di inadempimento da parte dell'Affiliato, l'Affiliante avra diritto di
scegliere se risolvere il contratto ovvero proseguire il rapporto con il
cessionario, senza liberazione dell'Affiliato cedente dalle obbligazioni
derivanti dal presente contratto. Fanno eccezione le ipotesi di cui all'art.
2558 c.c. per cui, se non e pattuito diversamente, l'acquirente, l'usufruttuario
e l'affittuario dell'azienda subentrano nel presente contratto e l'Affiliante
puo recedere dal presente contratto entro tre mesi dalla notizia del
trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la
responsabilita dell'alienante.

13. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

13.1. Il presente contratto potra essere risolto da entrambe le parti
in presenza delle cause di risoluzione del rapporto previste nel presente
contratto senza che cio possa dar luogo a richieste di risarcimenti o indennita
di sorta. La risoluzione avra luogo automaticamente ove l'inadempimento non sia
corretto nei termini e con le modalita previste nelle singole ipotesi. Nei casi
in cui il presente contratto non preveda termini e modalita specifiche, la
risoluzione avra luogo automaticamente ove l'inadempimento non sia corretto
entro 15 giorni dalla contestazione scritta a mezzo fax o raccomandata A/R.

13.2. Costituiscono giusta causa di risoluzione il fallimento e
qualsivoglia procedura concorsuale a cui sia sottoposta una delle parti,
condanne civili o penali definitive dei legali rappresentanti delle stesse, e in
generale qualsiasi circostanza che possa pregiudicare l'immagine o il buon nome
delle Parti o comunque ostacolarne l'attivita.

13.3. Costituisce altresi giusta causa di risoluzione ogni illecito
extracontrattuale grave di una delle parti in danno dell'altra nonche, a
prescindere dalla gravita della violazione, il mancato adempimento delle
disposizioni contenute negli articoli 4, 5, 6, 7.2., 7.3., 8.1., 9.1., 9.2., 11,
15, del presente contratto nonche il mancato pagamento da parte dell'Affiliato
di uno qualsiasi degli importi dovuti ai sensi dell'art. 10.1.

13.4. Costituisce infine giusta causa di risoluzione il fatto che
l'Affiliato o suoi dipendenti e/o collaboratori abbiano reso dichiarazioni
false, insufficienti o incomplete all'Affiliante e/o al Proprietario; il fatto
che un altro contratto di franchising tra le medesime parti sia stato risolto da
parte dell'Affiliante per colpa dell'Affiliato; il fatto che il Proprietario e/o
l'Affiliante risolvano l'Accordo senza che il Proprietario decida di subentrare
nella posizione di Affiliante come previsto all' art. 12.

14. OBBLIGHI DELL'AFFILIATO SUCCESSIVI XX XXXXXXX DELL'ACCORDO

14.1. Al momento della risoluzione per qualsivoglia ragione del
presente contratto, l'Affiliato dovra:

14.1.a cessare immediatamente l'uso del Sistema e del Xxxxxxx;

14.1.b rimuovere dalla Struttura tutte le insegne xx x xxxxxxxx con il
Xxxxxxx e, in generale, tutti gli elementi di identificazione della Rete;

14.1.c consegnare all'Affiliante tutti i manuali dello Standard di
Sistema che si trovino in suo possesso o presso suoi collaboratori cosi come
tutto il materiale promozionale e pubblicitario, i programmi di software ed in
genere tutto il materiale consegnatogli dall'Affiliante xxx xxxxx del rapporto,
accompagnati da una dichiarazione di non disporre di ulteriore documentazione e
materiale inerente al Sistema, al Xxxxxxx xx alla Rete e/o di copia degli
stessi.

14.1.d astenersi dall'usare ogni tipo di attrezzatura e dotazione
contenente il Xxxxxxx o comunque riconducibile alla Rete ed in genere
ristrutturare la Struttura eliminandone tutti i caratteri ed elementi stilistici
riconducibili alla Rete;

14.1.e astenersi dall'usare qualsiasi nome, segno, xxxxxxx xxx includa
xx xxxxxx "DAYS", e/o il suo equivalente italiano, e/o qualsiasi simbolo simile
e/o confondibile con i segni xx x xxxxxxx contenuti xxx Xxxxxxx e/o negli altri
segni e/o xxxxxx xxxxx Rete e/o comunque di proprieta dell'Affiliante e/o del
Proprietario;

14.1.f corrispondere entro 30 giorni tutti gli importi ancora dovuti
all'Affiliante in base al presente Contratto.

14.2. L'Affiliato dovra consentire all'Affiliante di accedere alla
Struttura per l'accertamento del rispetto degli obblighi di cui al presente
articolo personalmente e/o a mezzo di propri incaricati. La violazione di tale
obbligo comporta l'applicazione a xxxxxx del Affiliato xxxxx xxxxxx prevista al
successivo articolo 16 dal momento della relativa messa in xxxx da parte
dell'Affiliante.

15. RIDUZIONE DELLA RICETTIVITA

15.1. L'Affiliato dovra notificare tempestivamente all'Affiliante
qualsiasi circostanza che riduca la capacita alberghiera della Struttura oltre
il 75% (settantacinque per cento) della capacita teorica della Struttura alla
Data di Apertura, informandolo delle cause e proponendo possibili soluzioni.
Entro i successivi 60 (sessanta) giorni dalla predetta notifica, l'Affiliato
dovra informare l'Affiliante di ogni azione intrapresa al fine di superare la
crisi e dovra altresi seguire le indicazioni ed i suggerimenti che l'Affiliante,
a propria discrezione, gli xxxx xxxxxxx.

15.2. Fatte salve le ipotesi di forza maggiore, qualora l'Affiliato non
abbia intrapreso alcuna azione nel predetto termine di 60 giorni, o in ogni
caso, se il livello della capacita ricettiva non venga ripristinato entro un
periodo di 180 (centottanta) giorni dalla notifica di cui al paragrafo
precedente, l'Affiliante potra dichiarare la risoluzione immediata del presente
contratto.

16. CLAUSOLA PENALE

In caso di inadempimento da parte dell'Affiliato degli obblighi posti a
suo xxxxxx xxxx'articolo14.1 del presente contratto, l'Affiliato corrispondera
all'Affiliante, a titolo di penale, un importo pari alle royalties previste
all'articolo 10.1.(ii) (Continous Fees) riscosse nei trentasei (36) mesi
precedenti all'inadempimento ovvero, in alternativa, qualora non fossero decorsi
36 mesi dalla Data di Apertura, un importo pari a trentasei volte le royalties
del mese in cui sono risultate piu elevate.

17. COMUNICAZIONI

17.1. Tutte le comunicazioni che l'Affiliato dovra e vorra effettuare
in esecuzione del presente contratto dovranno avere la forma scritta e dovranno
essere inoltrate per posta raccomandata ovvero a mezzo telefax confermato con la
spedizione di copia per raccomandata.

17.2. Tutte le comunicazioni per l'Affiliante dovranno essere
indirizzate come segue: DAYS MASTER ITALIA S.p.a., sede di Milano, xxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx, 00 (20122) Milano; fax n(degree)00.00000000.

17.3. Tutte le comunicazioni per l'Affiliato dovranno essere
indirizzate come segue: HOSPITALIA S.R.L., xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00 (20122)
Milano; fax n(degree)00.00000000.

18. CLAUSOLE GENERALI

18.1. Le Parti accettano sin d'ora che i documenti, i manuali, le
comunicazioni, le istruzioni, ed in generale tutto il materiale previsto dal
presente contratto potranno essere redatti in lingua inglese, per cui dichiarano
di possedere una conoscenza sufficiente di questa lingua, restando inteso che
ogni eventuale necessaria traduzione xxxx x xxxxxx esclusivo dell'Affiliato.

18.2. Il presente contratto abroga e sostituisce ogni precedente
accordo, scritto o verbale, intervenuto tra le parti in relazione al medesimo
oggetto.

18.3. Ogni integrazione al presente accordo dovra essere fatta, a xxxx
di nullita, per iscritto e a firma dei legali rappresentanti delle parti.

18.4. Il fatto che una delle parti si astenga, anche piu volte, dal
pretendere il puntuale adempimento del presente contratto dalla controparte non
comporta rinuncia alcuna, da parte della prima, al pieno esercizio dei diritti
nascenti xxx xxxxxxxxx stesso.

18.5. L'eventuale nullita xxxxxxxx o totale di una o piu clausole del
presente contratto non inficia la validita delle restanti pattuizioni; i
contraenti si impegnano a sostituire le parti nulle con pattuizioni valide di
contenuto equivalente o simile.

18.6. Nessuna delle due parti potra essere ritenuta responsabile per
inadempimenti o ritardi negli adempimenti di una qualunque delle disposizioni
del presente contratto qualora tali adempimenti o ritardi fossero imputabili a
circostanze estranee alla sua volonta e al suo controllo, quali xxxxxxxx
naturali, provvedimenti dell'autorita pubblica, scioperi. Tali circostanze
dovranno essere prontamente notificate dalla parte interessata all'altra e
l'adempimento delle prestazioni cosi impedite dovra essere sospeso per il
periodo in cui tali circostanze o i loro effetti dovessero perdurare. Qualora
tali impossibilita ad adempiere perdurassero per piu di un mese, ciascuna parte
avra il diritto di risolvere il presente contratto con effetto xxxxxxxxx dandone
semplice comunicazione scritta all'altra parte.

18.7. Le premesse e gli allegati al presente contratto costituiscono
parte integrante del medesimo.

19. CONDIZIONE RISOLUTIVA

Le Parti concordano che il presente contratto e sottoposto alla
condizione risolutiva per cui il contratto definitivo di acquisto dell'Immobile,
di cui al precedente art. 2, dovra essere stipulato entro i termini previsti dal
relativo contratto preliminare e xxxxx xxx integrazioni, che l'Affiliante
xxxxxxxx di conoscere. Verificatasi tale condizione, il presente contratto si
considerera come mai esistito, l'Affiliato xxxx xxxxxx a corrispondere
all'Affiliante, a saldo e stralcio, un importo pari all'Initial Fee a titolo di
corrispettivo per l'assistenza da questi prestata ed indicata nelle premesse e
le Parti null'altro avranno a pretendere, l'una dall'altra, in relazione al
presente contratto, le trattative effettuate e quant'altro riguardi i rapporti
tra loro intercorsi per la redazione del presente contratto in qualsiasi fase
delle trattative. L'Affiliato si impegna a mettere a disposizione
dell'Affiliante qualsiasi informazione che abbia attinenza con la stipulazione
del contratto definitivo di acquisto dell'Immobile di cui all'art. 2 del
presente contratto.

20. FORO COMPETENTE

Per qualsiasi controversia derivante dall'interpretazione e/o
esecuzione del presente xxxxxxxxx xxxx esclusivamente competente il Foro di
Milano tuttavia, in xxxxxxxx deroga a quanto precede, l'Affiliante avra facolta
di adire anche il Foro del luogo ove ha sede l'Affiliato, in particolare per il
xxxxxxxx delle somme al medesimo spettanti in base al presente contratto.

Milano, li 18 dicembre 2001

L'Affiliante L'Affiliato
Days Master Italia S.p.A. Hospitalia S.r.l.

[GRAPHIC OMITTED]

LICENZA D'USO XX XXXXXXX NON IN ESCLUSIVA

Tra

premesso che

a. le Parti hanno concluso e sottoscritto in data xxxxxxx un xxxxxxxxx di
franchising con il xxxxx la Concedente ha sostanzialmente concesso alla
Licenziataria il diritto di adottare presso la struttura alberghiera sita
in Rimini (Italia), via Xxxxxx Xxxxx 171/D, un sistema integrato per la
fornitura di servizi nel settore dell'ospitalita alberghiera e di entrare a
far parte di una catena di alberghi avente le medesime caratteristiche e
contraddistinta dai medesimi marchi,

b. con il medesimo contratto la Concedente ha concesso il diritto di
utilizzare il xxxxxxx Days Inn(R)(di seguito il "Xxxxxxx") per identificare
la struttura alberghiera di cui al punto precedente,

c. il Xxxxxxx e in titolarita di Days Inn Worldwide Inc. e questa ha concesso
alla Concedente il diritto di sub-licenziarlo in connessione con i
contratti di franchising stipulati sul territorio dell'Italia, della
Repubblica di San Marino e xxxxx Xxxxx del Vaticano,

si conviene quanto segue

1. OGGETTO
La Concedente concede alla Licenziataria una licenza d'uso del Xxxxxxx per
identificare la struttura alberghiera di cui xxxx xxxxxxx a) delle premesse.

2. TRASMISSIBILITA DELLA LICENZA
La licenza e cedibile solo ed esclusivamente con il contratto di franchising di
cui alle premesse e, pertanto, subordinatamente, alle condizioni di
trasferibilita a cui e subordinato quest'ultimo.

3. SUBLICENZE
La Licenziataria non e autorizzata a concedere sublicenze.

4. PREZZO
Le Parti danno atto che il corrispettivo per la concessione della presente
licenza d'uso xx xxxxxxx e gia compreso nella royalty dovuta dalla Licenziataria
ai sensi del contratto di franchising di cui alle premesse.

5. DURATA
Il presente contratto entrera in vigore al momento della sottoscrizione e
terminera contestualmente xx xxxxxxxxx di franchising di cui alle premesse.

6. OBBLIGHI DELLA LICENZIATARIA
La Licenziataria si impegna:

6.1. ad utilizzare il Xxxxxxx esclusivamente per identificare la struttura
alberghiera di cui alle premesse;

6.2. a cessare di utilizzare il xxxxxxx xxxx scadenza del contratto di
franchising di cui alle premesse ovvero al momento in cui questo cessi o
venga risolto;

7. FORO COMPETENTE
Tutte le controversie relative al presente contratto verranno portate alla
cognizione esclusiva del Foro di Milano.

8. TASSE
Le parti dichiarano di essere soggette ad IVA ai sensi e per gli effetti
dell'art. 40, DPR 26-4-1986, n. 131 e richiedono pertanto che la registrazione
di quest'atto avvenga a tassa in misura fissa.

Milano, li 18 dicembre 2001

L'Affiliante L'Affiliato
Days Master Italia S.p.A. Hospitalia S.r.l.

[GRAPHIC OMITTED]

LICENZA D'USO XX XXXXXXX NON IN ESCLUSIVA

Tra

H2B S.r.L., con sede in Milano, via Xxxxxxxxx Xxxxxx 15, titolare del codice
fiscale e del numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
03386360964 in persona del suo delegato sig.ra Graziella Bortolazzi munita per
quanto segue dei necessari poteri (di seguito " la Licenziataria ")

premesso che

a. le Parti hanno concluso e sottoscritto in data xxxxxxx un xxxxxxxxx di
franchising con il xxxxx la Concedente ha sostanzialmente concesso alla
Licenziataria il diritto di adottare presso la struttura alberghiera sita
in Viserba di Rimini (Italia), via Genghini 2, un sistema integrato per la
fornitura di servizi nel settore dell'ospitalita alberghiera e di entrare a
far parte di una catena di alberghi avente le medesime caratteristiche e
contraddistinta dai medesimi marchi,

b. con il medesimo contratto la Concedente ha concesso il diritto di
utilizzare il xxxxxxx Days Inn(R)(di seguito il "Xxxxxxx") per identificare
la struttura alberghiera di cui al punto precedente,

si conviene quanto segue

1. OGGETTO
La Concedente concede alla Licenziataria una licenza d'uso del Xxxxxxx per
identificare la struttura alberghiera di cui xxxx xxxxxxx a) delle premesse.

3. SUBLICENZE
La Licenziataria non e autorizzata a concedere sublicenze.

5. DURATA
Il presente contratto entrera in vigore al momento della sottoscrizione e
terminera contestualmente xx xxxxxxxxx di franchising di cui alle premesse.

6. OBBLIGHI DELLA LICENZIATARIA
La Licenziataria si impegna:

6.1. ad utilizzare il Xxxxxxx esclusivamente per identificare la struttura
alberghiera di cui alle premesse;

6.2. a cessare di utilizzare il xxxxxxx xxxx scadenza del contratto di
franchising di cui alle premesse ovvero al momento in cui questo cessi o
venga risolto;

7. FORO COMPETENTE
Tutte le controversie relative al presente contratto verranno portate alla
cognizione esclusiva del Foro di Milano.

Milano, li 18 dicembre 2001

L'Affiliante L'Affiliato
Days Master Italia S.p.A. H2B S.r.l.

[GRAPHIC OMITTED]

CONTRATTO DI FRANCHISING

Tra:

DAYS MASTER ITALIA S.p.a. con sede in Rimini via Rosaspina 10, titolare
del codice fiscale e del numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Rimini 03140830401, in persona del suo legale rappresentante pro tempore Dott.
Xxxxxx Xxxxxxxxx munito per quanto segue dei necessari poteri (di seguito
"l'Affiliante")

H2B S.r.L., con sede in Milano, via Xxxxxxxxx Xxxxxx 15, titolare del
codice fiscale e del numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
03386360964 in persona del suo delegato sig.ra Graziella Bortolazzi munita per
quanto segue dei necessari poteri (di seguito "l'Affiliato")

Premesso

(b.1) i marchi d'impresa Days Inn(R), Days Hotel(R), Days Lodge(R)e
Days Hotel & Suites(R);

(b.3) programmi e materiale commerciale, pubblicitario e promozionale;

(b.4) informazioni relative alle tecniche costruttive, di design, di
servizi per gli ospiti (di seguito lo "Standard del Sistema");

(b.5) programmi e metodi di addestramento del personale, il relativo
materiale didattico ed informativo;

(b.7) un sistema di prenotazione centralizzato;

(b.8) programmi di assistenza e consulenza finanziaria, contabile,
gestionale, ecc.;

(b.9) guide operative, politiche e specifiche di gestione;

(b.10) tecniche e standard da applicare ai servizi di ristorazione
offerti utilizzando i marchi d'impresa compresi nel Sistema e sulla base degli
Standard del Sistema;

g. tutto cio premesso tra le parti come sopra rappresentate si stipula
e si conviene quanto segue

1.OGGETTO DEL CONTRATTO

2. LA STRUTTURA , IL PROGETTO, LA DATA DI APERTURA

2.1. L'Affiliato e promissario acquirente di un immobile sito in
Viserba di Rimini, via Genghini 2 con una superficie lorda pari a mq. 1.221,65
da adibire ad albergo senza ristorante.

2.3. L'Affiliato prevede di aprire la Struttura in data 1.12.2002 (la
"Data di Apertura").

l'ispezione evidenzi un qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti
dall'Affiliato con il presente contratto e/o la non conformita della Struttura
agli Standard del Sistema, l'Affiliante procedera alla redazione di un elenco
degli obblighi da ottemperare con indicazione del termine entro il xxxxx
l'Affiliato dovra adempiere. Alla scadenza del termine (o prima, se richiesto
dall'Affiliato), verra eseguita una nuova ispezione, che in caso di esito
positivo comportera l'autorizzazione all'apertura e l'attribuzione del punteggio
di cui sopra. Qualora al contrario l'Affiliato non abbia provveduto ad eseguire
gli adeguamenti indicati, l'Affiliante potra, salvo quanto previsto al
successivo art. 2.5., disancorare immediatamente la Struttura dal Sistema delle
Prenotazioni di cui all'art. 4.9. e dichiarare il contratto immediatamente
risolto.

3. DURATA

4. OBBLIGHI DELL'AFFILIATO

4.5. L'Affiliante potra modificare in ogni momento di vigenza del
presente contratto gli Standard del Sistema ed il Manuale.

l'indicazione dei rinnovamenti richiesti oltre ad una stima dei costi, il cui
ammontare totale non potra eccedere un importo rappresentato dal prodotto fra il
numero di stanze per gli ospiti di cui dispone la Struttura e Euro 1.100,00
(millecento/00). La medesima comunicazione indichera inoltre i termini di inizio
ed ultimazione di tali ristrutturazioni e rinnovamenti minori.

5. OBBLIGHI DELL'AFFILIANTE

6. ASSICURAZIONI

6.2. In relazione al periodo fino al completamento della Struttura l'Affiliato
garantisce di avere stipulato congrui contratti di assicurazione a copertura dei
seguenti rischi: 1) per xxxxx x xxxxx in relazione all'attivita di costruzione
ed assemblaggio con cui si coprono le responsabilita civili derivanti dagli
oggetti o dalle attivita direttamente o indirettamente a xxxxxx dell'Affiliato
(macchinari, strutture, beni mobili, ecc.), dei propri appaltatori e
subappaltatori, danni alle proprieta adiacenti, danni che possano essere causati
a merci o elementi trasportati da o verso l'opera; 2) rischi sul lavoro per il
personale dell'Affiliato, dei suoi appaltatori e subappaltatori, nei termini e
xxxxx xxxxxx stabiliti dalle xxxxx xx xxxxx italiane.

7. XXXXXXX

8. CONFIDENZIALITA'

9. INDIPENDENZA DELLE PARTI

9.3. Resta espressamente inteso che nessun compenso, indennizzo,
rimborso o risarcimento spetteranno all'Affiliato in conseguenza della
cessazione, per qualunque causa, del presente contratto.

10. TRATTAMENTO ECONOMICO

10.1. L'Affiliato si impegna a corrispondere all'Affiliante:

(i) xxxxx "corrispettivo d'ingresso" (Initial Fee), un importo di 400
(quattrocento) dollari U.S.A. per ogni camera a disposizione degli ospiti;

(iii) xxxxx onere di commercializzazione (Marketing Fee) un importo
pari al 1 % (uno per cento) del totale dei ricavi lordi mensili derivanti dalla
vendita delle camere;

(iv) una xxxxx di 400 (quattrocento) dollari U.S.A. per ogni camera
aggiunta a seguito di ampliamento della Struttura;

(v) le commissioni e le competenze indicate nel Manuale delle
Operazioni e del Controllo di Qualita, xxxxx onere di prenotazione;

(vi) come quota di mantenimento del Sistema di Prenotazione, l'importo
mensile di 1 (uno) dollaro U.S.A. per ciascuna camera della Struttura.

10.2. Il compenso previsto al precedente punto (i) xxxx versato
dall'Affiliato all'Affiliante entro 90 (novanta) giorni dalla Data di Apertura.

11. OBBLIGHI DI MANLEVA ED INDENNIZZO

L'Affiliato manlevera e terra indenne (a) l'Affiliante, (b) il
Proprietario, (c) i loro aventi causa, da qualsiasi obbligazione, risarcimento,
sanzione, ecc. per le quali i suddetti xxxxx ritenuti responsabili in relazione
a atti e/o fatti inerenti la Struttura e/o l'Affiliato, suoi dipendenti, terze
persone, cose sotto la sua custodia o che per qualsiasi motivo si trovano nella
Struttura, sia che l'obbligo derivi da una azione civile per responsabilita
contrattuale od extracontrattuale, o da una azione penale, giuslavoristica,
previdenziale, tributaria o di qualsiasi altro tipo, di fronte ad autorita di
qualsiasi grado e giurisdizione, italiane, sammarinesi o di qualsiasi altro
Paese. L'Affiliato dovra comunicare immediatamente all'Affiliante e/o al
Proprietario qualsiasi pretesa, giudiziale o extragiudiziale, che coinvolga gli
stessi e dovra far si xxx xxxx, qualora lo richiedano, possano personalmente
intervenire nei giudizi xxx xx riguardano.

12. CESSIONE DEL CONTRATTO

12.3. Decorsi tre anni dalla data della predetta comunicazione di cessione e
sempre xxx xxxxx decorsi 6 (sei) anni dalla data di sottoscrizione del presente
contratto, il Proprietario e l'Affiliato potranno risolvere il presente
contratto con un preavviso di almeno 6 (sei) mesi, senza che l'altra parte possa
pretendere alcun risarcimento od indennita di sorta.

13. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

14. OBBLIGHI DELL'AFFILIATO SUCCESSIVI XX XXXXXXX DELL'ACCORDO

14.1. Al momento della risoluzione per qualsivoglia ragione del
presente contratto, l'Affiliato dovra:

14.1.a cessare immediatamente l'uso del Sistema e del Xxxxxxx;

14.1.b rimuovere dalla Struttura tutte le insegne xx x xxxxxxxx con il
Xxxxxxx e, in generale, tutti gli elementi di identificazione della Rete;

14.1.f corrispondere entro 30 giorni tutti gli importi ancora dovuti
all'Affiliante in base al presente Contratto.

15. RIDUZIONE DELLA RICETTIVITA

16. CLAUSOLA PENALE

17. COMUNICAZIONI

17.2. Tutte le comunicazioni per l'Affiliante dovranno essere
indirizzate come segue: DAYS MASTER ITALIA S.p.a., sede di Milano, xxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx, 00 (20122) Milano; fax n(degree) 00.00000000.

17.3. Tutte le comunicazioni per l'Affiliato dovranno essere
indirizzate come segue: H2B S.R.L., xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00 (20122) Milano; fax
n(degree)00.00000000.

18. CLAUSOLE GENERALI

18.2. Il presente contratto abroga e sostituisce ogni precedente
accordo, scritto o verbale, intervenuto tra le parti in relazione al medesimo
oggetto.

18.3. Ogni integrazione al presente accordo dovra essere fatta, a xxxx
di nullita, per iscritto e a firma dei legali rappresentanti delle parti.

18.7. Le premesse e gli allegati al presente contratto costituiscono
parte integrante del medesimo.

19. CONDIZIONE RISOLUTIVA

20. FORO COMPETENTE

Milano, li 18 dicembre 2001

L'Affiliante L'Affiliato
Days Master Italia S.p.A. H2B S.r.l.

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Exhibit 10.5 ------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------- Franchising Agreement - English Language Translation/Digest -------------------------------------------...

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