English Version Exhibit 10(iii)
A B S T R A C T
COMMERCIAL RENTAL AGREEMENT
Dated: August 29, 1997
Parties:
Mr. Xxxxxxxx Xxxxx
DOB 2/4/1951
Xxxxxx Xxx. 00, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx
Landlord
Xx. Xxxx Xxxxxxx
DOB 5/12/1937
Xxxx-Xxxx-Xxx. 0, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxx
Representing TES GmbH
Real Estate Registry Information:
Property Address: Xxx-Xxxxxx-Xxx. 00, Xxxxxxxxx x. Xxxx
Encumbrances: DM 890,000 owed to the Centralbodenkredit-Aktiengesellschaft in
K^ln
Rental Agreement:
Xx. Xxxxx rents the building described above to TES GmbH.
Building Size: Approximately 890 square meters.
The landlord does not guarantee that the premises are suitable for the technical
uses proposed by TES GmbH. The Renter is responsible for obtaining any necessary
governmental approvals for its use of the building. The Renter may only install
heavy machinery after Landlord gives his consent.
Term: 4 years beginning January 1, 1998.
Rent: Dm 10,800 per month plus tax payable in advance by the third day of the
month. The monthly rent increases by DM 300 each year. All repairs under DM 300
are the responsibility of the Renter. Renter pays all costs and expenses except
Sprinkler system water charges and casualty insurance. Water and property taxes
are to be paid quarterly the first payment of DM 866.00 being due on February 2,
1998.
Condition of the Premises:
Renter is obligated to maintain the property in the condition it is in at the
walk through inspection that takes place when the premises are occupied by
Renter.
Set Off Against Rent:
Renter may set off certain expenses incurred which are the responsibility of the
Landlord only after giving written notice of the intent to set off on month
prior to the date the rent is due.
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English Version Exhibit 10(iii)
The rental agreement may be terminated without notice is the Renter is three
months behind in paying the rent.
Use of the Premises; Subleases:
Renter agrees to use the premises for appropriate purposes. Subleases may be
rejected by the Landlord.
Property Improvements/Renovations:
Construction and repair work to maintain the building are allowed. Any
renovations that are not required to maintain the property must be approved by
the Landlord.
Building and Premises Maintenance:
Renter is responsible for maintaining the property and notifying the Landlord of
any major damage to the property. If the property is damaged further because of
Renter's failure to notify Landlord, Renter shall be responsible for the
additional damage.
Signage:
Renter must obtain Landlord's approval of all signage added to the property.
Security Deposit: DM 300,000 The deposit shall be secured by a security interest
in the property for DM 300,000 which shall be recorded in the real estate
records.
Purchase Option:
Renter has an option to purchase the property. The option may not be exercised
prior to July 1, 2000 nor after December 31, 2001.
Purchase Price: DM 2,200,000 If the option is exercised after December 31, 2000,
the price shall increase by DM 77,000. The DM 300,000 Security Deposit will be
applied to the purchase price.
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German Version Exhibit 10(iii)
URNr. 2 - 2776 / 1997
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Gewerbemietvertrag
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Heute, den neunundzwanzigsten August neunzehnhundertsiebenundneunzig
29. August 1997 -
erschienen vor mir, Xx.Xxxxx Forthauser,
Notarassessor, amtlich bestellter Vertreter von
Xx.Xxxxxxx Xxxxxx,
Notar mit dem Amtssitz in Munchen, in der Geschaftsstelle in 80333 Munchen,
Brienner Strafle 25:
1. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx,
geb. am 4.02.1951,
Dipl.Wirtschaftsingenieur,
Niblerstr.12, 82223 Eichenau,
ausgewiesen durch Vorlage seines deutschen Personalausweises Nr. 0000000000,
2. Xxxx Xxxx Xxxxxxx,
geb. Am 12.5.1937,
Industriekaufmann,
Xxxx-Xxxx-Str.2, 85598 Baldham,
Ausgewiesen durch Vorlage seines deutschen Personalausweises
Nr. 8006022831.
Xxxx Xxxxxxx gab bekannt, die nachfolgenden Erklarungen nicht eigenen namens
abzugeben, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschaftsfuhrer inm Namen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Munchen unter HRB Nr. 99 315
eingetragenen
TES-GmbH,
Hard- und Software-Entsorgung,
Umweltberatung, Vermogensanlagen,
Vermogensverwaltung
Mit dem Sitz in Baldham,
Gemeinde Vaterstetten,
Landkreis Ebersberg,
Anschrift: Xxxx-Xxxx-Xxx. 0, 00000 Xxxxxxx.
Hierzu bescheinige ich aufgrund Einsicht ins Handelsregister beim
Amtsgericht Munchen vom 26.08.1997, HRB NR. 99 315, dafl Xxxx Xxxx Xxxxxxx
als Geschaftsfuhrer einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.
Die Erschienenen gaben nachfolgend mundlich ubereinstimmende Erklarungen ab, die
ich wie folgt beurkunde:
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German Version Exhibit 10(iii)
1.
Vorbemerkungen
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Im Grundbuch des Amtsgerichts Landsberg am Xxxx xxx
Xxxxxxxxx am Xxxx Band 170 Xxxxx 8614
ist eingetragen:
Gemarkung Landsberg am Lech,
Flst. Nr. 2925/161 Max-Xxxxxx-Str.14,
Burogebaude, Gebaude und Freiflache
zu 0,1700 ha.
Eigentumer:
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Bauer, Wolfgang, geb. am 4.02.1951,
8031 Eichenau.
Abteilung II:
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Beschrankt personliche Dienstbarkeit - bestehend in der Verpflichtung, die
Grundstucke nur nach Maflgabe der BaunutzungsVO einschliefllich der dort
zugelassenen Ausnahmen zu nutzen fur den Freistaat Bayern.
Abteilung III:
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DM 890.000,-- Grundschuld ohne Brief fur die Deutsche
Centralbodenkredit-Aktiengesellschaft in Koln.
2.
Mietraume
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Aus dem in Ziff.1 naher bezeichneten Grundstuck befindet sich ein
Betriebsgebaude. Xxxx Xxxxx - nachstehend als "Vermieter" bezeichnet -
vermietet
hiermit samtliche sich auf dem in Ziff.1 bezeichneten Grundstuck befindlichen
Gebaudlichkeiten nebst Auflenanlagen
an
die TES-GmbH Hard- und Software-Entsorgung, Umweltberatung, Vermogensanlagen,
Vermogensverwaltung mit dem Sitz in Baldham
o nachstehend "der Mieter" genannt -
zum Betrieb einer Entsorgungsanlage fur Altelektronik nebst Ausbildungsinstitut.
Die Grofle der Raumlichkeiten betragt ca. 890 qm.
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German Version Exhibit 10(iii)
Der Vermieter leistet keine Gewahr dafur, dafl die gemieteten Raume den
technischen Anforderungen des Mieters sowie den fur den besonderen Bedarf des
Mieters einschlagigen behordlichen und anderen Vorschriften entsprechen. Der
Mieter hat behordliche Auflagen auf eigene Kosten zu erfullen. Der Mieter darf
schwere Maschinen nur in Rucksprache mit dem Vermieter aufstellen.
3.
Mietzeit
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Der Mietvertrag wird auf eine Laufzeit von vier Jahren abgeschlossen. Das
Mietverhaltnis beginnt mit dem 01.01.1998 - ersten Januar
neunzehnhundertachtundneunzig - und endet am 31.12.2001 - einunddreifligsten
Dezember zweitausendeins -.
4.
Mietzins
--------
Der Mietzins betragt monatlich
DM 10.800,--
- zehntausendachthundert Deutsche Xxxx -
zuzuglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Er erhoht sich ab 01.01.1999 - ersten
Januar neunzehnhundertneunundneunzig - und fur die folgenden Jahre jeweils ab
Januar des darauffolgenden Jahres um DM 300,-- - dreihundert Deutsche Xxxx - pro
Xxxxx zuzuglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Die Schonheitsreparaturen und
Kleinreparaturen bis DM 300,-- zzgl. Mehrwertsteuer ubernimmt der Mieter.
Nebenabgaben, namlich Kosten fur Fahrstuhl, Rolltor, Gas, Treppenreinigung,
Antennenanlagen, Grundsteuer, Xxxxx, Zu- und Abwasser, Straflenreinigung,
Mullabfuhr, Xxxxxxxxxxx- und Hausreinigung und weitere offentliche Lasten sind
neben dem Mietzins besonders zu zahlen und, soweit wie moglich, direkt mit den
Leistungstragern abzurechnen; ansonsten vierteljahrlich.
Die Kosten fur Heizung und Warmwasser hat der Mieter allein zu tragen.
Die Kosten fur Brand-, Leitungswasser- und Sturmversicherung tragt der
Vermieter.
5.
Zahlung des Mietzinses
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Der Mietzins ist monatlich im voraus, spatestens am dritten Werktag eines jeden
Monats an den Vermieter oder die von ihm zur Entgegennahme ermachtigte Person
oder Stelle zu zahlen. Maflgebend ist der Eingang des Geldes.
Auf die Nebenabgaben Xxxxxxxxxx und Grundsteuer sind folgende Vorschusse zu
xxxxxxx:
Vierteljahrlich, erstmals zum 15.02.19988, DM 866,--.
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Der Vermieter laflt dem Mieter jeweils vor Jahresbeginn eine "Dauerrechnung" fur
das bevorstehende Jahr zukommen (monatlicher Mietzins mit ausgewiesener
Umsatzsteuer, Grundsteuer und Wasservorauszahlungen mit Falligkeiten und ggf.
weiteren Vorauszahlungen).
6.
Zustand der Mietraume
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Die Vertragsteile werden bei bergabe der Mietsache ein bergabeprotokoll
erstellen, in dem der Zustand der Mietsache festzuhalten ist. Soweit die
Mietraume nebst Auflenanlagen xxxxx als vertragsgemafl ubernommen werden,
verpflichtet sich der Mieter, diesen Zustand dann zu erhalten, die Mietsache
pfleglich zu behandeln und in ordnungsgemaflem Zustand zu erhalten. Der
Vermieter wird bis zum 01.01.1998 die Kosten zum laufenden Unterhalt des
Verrtragsobjektes fortzufuhren und verpflichtet sich, den Zustand der Mietraume
nicht mehr zu verschlechtern, als dies bei Fortsetzung der bisherigen Nutzung
erwartet werden mufl.
7.
Aufrechnung mit Gegenforderungen,
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Minderung des Mietzinses
Der Mieter kann gegenuber dem Mietzins mit einer Gegenforderung nur aufrechnen
oder ein Minderungs- oder Zuruckbehaltungsrecht nur ausuben, wenn er dies
mindestens einen Monat vor der Falligkeit des Mietzinses dem Vermieter
angekundigt hat.
Ist der Mieter trotz Zahlungsaufforderung mit mehr als drei Monatsmieten im
Ruckstand, so kann der Vermieter das Mietverhaltnis fristlos kundigen. Xx xxxx
nicht mehr kundigen, wenn der Mieter noch vor der Kundigung zahlt. Die Kundigung
ist unwirksam, wenn der Mieter aufrechnen, zuruckbehalten oder mindern kann und
diesbezuglich nach der Kundigung eine entsprechende schriftliche Erklarung
abgibt. Der Vermieter kann xxxxxx fristlos kundigen, wenn uber das Vermogen des
Mieters der Antrag auf Eroffnung des gerichtlichen Konkurs-, Insolvenz- oder
Vergleichsverfahrens eroffnet wird oder der Antrag xxxxxxx Xxxxx abgelehnt wird.
8.
Benutzung der Mietraume, Untervermietung
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Der Mieter verpflichtet sich, die Mietraume und die Auflenanlagen schonend und
pfleglich zu behandeln. Der Mieter darf die Mietraume nur zu den vertraglich
bestimmten und nach den jeweiligen behordlichen Bestimmungen zulassigen Zwecken
benutzen. Will er sie zu anderen als vertraglich vereinbarten Zwecken nutzen, so
bedarf er der schriftlichen Zustimmung des Vermieters.
Der Vermieter kann einer Untervermietung widersprechen, wenn gegen den
Untermieter ein wichtiger Xxxxx vorliegt. Bei unbefugter Untervermietung kann
der Vermieter verlangen, dafl der Mieter so bald wie moglich, spatestens jedoch
binnen Monatsfrist das Untermietverhaltnis kundigt.
Fur den Fall der Untervermietung xxxxx der Mieter dem Vermieter schon jetzt die
ihm gegen den Untermieter zustehenden Forderungen nebst Pfandrecht bis zur Hohe
der Forderungen des Vermieters sicherungshalber ab. Der Mieter bleibt bei einer
Untervermietung im Obligo.
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German Version Exhibit 10(iii)
9.
Ausbesserung und bauliche Veranderungen
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Der Vermieter darf Ausbesserungen und bauliche Veranderungen, die zur Erhaltung
des Hauses oder der Mietsache oder zur Abwendung drohender Gefahren oder zur
Beseitigung xxx Xxxxxxx notwendig werden, auch ohne Zustimmung des Mieters
vornehmen.
Ausbesserungen und bauliche Veranderungen, die zwar nicht notwendig, aber doch
zweckmaflig sind, durfen ohne Zustimmung des Mieters vorgenommen werden, wenn
sie den Mieter nur unwesentlich beeintrachtigen.
Soweit der Mieter die Arbeiten dulden mufl, kann xx xxxxx den Mietzins mindern,
noch ein Zuruckbehaltungsrecht ausuben, noch Schadensersatz verlangen. Diese
Rechte xxxxxx xxx jedoch zu, wenn es sich um Arbeiten handelt, die den Gebrauch
der Raume zu dem vereinbarten Xxxxx ganz oder teilweise ausschlieflen oder
erheblich beeintrachtigen.
10.
Instandhaltung der Mietraume und Auflenanlagen
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Schaden an dem Mietobjekt hat der Mieter unverzuglich dem Vermieter oder seinem
Beauftragten anzuzeigen. Fur durch verspatete Anzeige verursachte weitere
Schaden haftet der Mieter.
Der Mieter haftet dem Vermieter fur Schaden, die durch Verletzung der ihm
obliegenden Sorgfaltspflicht schuldhaft verursacht werden, insbesondere die nach
dem Bezug durch ihn, seine Xxxxxxxx und Angestellten, Untermieter sowie die von
ihm beauftragten Xxxxxxxxxx, Lieferanten und Kunden und dergleichen schuldhaft
verursacht werden. Xxxxxx haftet er fur Schaden, die durch fahrlassiges Umgehen
mit der Xxxxxx-, Gas- oder elektrischen Licht- und Kraftleitung, mit der
Klosett- und Heizungsanlage, durch Offenstehenlassen von Turen, mangelnde
Beheizung oder durch Versaumung einer vom Mieter ubernommenen, sonstigen Pflicht
(Beleuchtung, etc.) entstehen. Leitungsverstopfungen hat der Mieter stets und in
jedem Fall unverzuglich auf seine Kosten zu beseitigen oder beseitigen zu
lassen. Der Mieter verpflichtet sich, Aufzuge und Rolltor fachmannisch warten zu
lassen und alle diesbezuglichen Vorschriften einzuhalten.
Der Mieter mufl die Mietraume auf seine Kosten von Ungeziefer freihalten. Xx
xxxx sich nur darauf berufen, dafl die Mietraume bei
