ESCROW AGREEMENT HỢP ĐỒNG PHONG TỎA CỔ PHIẾU
Exhibit 10.3
HỢP ĐỒNG XXXXX TỎA CỔ PHIẾU
THIS ESCROW AGREEMENT (this “Agreement”) is made as of August 6, 2009, by and among ENSIGN SERVICES, INC., a Nevada corporation (the “Acquiror”), each of the Persons listed on Exhibit BB hereto, who are (collectively the “Shareholders” and individually a “Shareholder”), TIMEX PETROL, JSC, a mainly owned subsidiary of Tin Xxxxx Company, Ltd., a Vietnamese Limited Company (the “Company”) (the Acquiror, the Shareholders and the Company are hereinafter collectively referred to as the “Parties”), and SICHENZIA XXXX XXXXXXXX XXXXXXX LLP, with an address at 00 Xxxxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (the “Escrow Agent”). Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings set forth in the Share Exchange Agreement referred to in the first recital.
HỢP ĐỒNG XXXXX TỎA CỔ XXXXX XXX (“Hợp Đồng” này) được lập vào ngày 6 tháng 8, năm 2009, bởi ENSIGN SERVICES, INC., một công xx xxx Nevada (“Bên Mua”), từng Thể Xxxx xxxxx Xxx xxx BB (xxxx nhau được gọi là “Các Cổ Đông”, và tách riêng được gọi là một “Cổ Đông”), TIMEX PETROL, JSC, một công ty con của Công Ty TNHH Tín Xxxxx, một xxxx xxxx Việt Nam, (gọi là “Công Ty”) (Bên Mua, Các Cổ Đông và Công Ty được gọi xxxx xxxx xx “Xxx Xxx”), xxxx XXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXXX LLP có địa chỉ tại số 00 Xxxxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (“Đại Xxxx Xxxxx Tỏa”). Các xxxxx xxx in hoa được xx xxxx xxxxx xxxxx được định xxxxx sẽ được xxxx xxx ý xxxxx xxxxx Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu xxxxx xxx xxxx đầu.
W I T N E S S E T H:
XÁC XXXX:
WHEREAS, on March 19, 2009, the Parties entered into a Share Exchange Agreement (the “Share Exchange Agreement”), pursuant to which, the Acquiror agreed to issue to the Shareholders an aggregate of 45,900,000 shares of common stock of the Acquiror in exchange for all of the issued and outstanding stock of the Company; and
XÉT RẰNG: vào ngày 19 xxxxx 00 xxx 0000, Xxx Xxx đã ký kết Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu (“Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu”), theo đó Bên Mua đã đồng ý phát xxxx xxx Các Cổ Đông xxxx xxxx 45,900,000 cổ xxxxx xxx thông xxx Xxx Mua và đổi lấy tất cả cổ phiếu đã phát xxxx xxxx xxx xxxx của Xxxx Xx; và
WHEREAS, on August 6, 2009, the Parties entered into Amendment No. 1 to the Share Exchange Agreement (the “Amendment”), pursuant to which it was agreed that, at closing, the Acquiror shall place an aggregate of 30,405,800 shares of Acquiror’s common stock (the “Acquiror Shares”) in escrow and the Shareholders shall place 10,885,318 shares of the Company’s common stock being 51% of the total issued and outstanding shares of the Company (the “Company Shares”) in escrow pending the approval and registration of such transfers in accordance with the applicable Vietnamese laws and regulations; and
XÉT RẰNG: vào ngày 0 xxxxx 00 xxx 0000, Xxx Xxx xx kết Bản Sửa Đổi Xx Xxxx Thứ Xxxx xxx Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu (“Bản Sửa Đổi Xx Xxxx”), xxxx đó thống nhất rằng vào thời điểm đóng, Bên Mua sẽ phong tỏa tổng số 30,405,800 cổ xxxxx xxx thông xxx Xxx Mua (“Cổ Xxxxx Xxx Xxx Mua”), và đồng thời Các Cổ Đông xxxx xxxxx tỏa xxxx số 10,885,318 cổ xxxxx xxx thông của Công Ty xxxxx xxx với 51% tổng số cổ phiếu đã phát hành và đang xxx xxxx của Xxxx Xx (“Cổ Xxxxx Xxx Công Ty”) để xxx xxxx xxxx xx và phê xxxxx việc chuyển xxxxxx xxxx xxxx xxxx xx xxxx xx xxxx xxxx xxx Việt Nam; và
WHEREAS, the Shareholders have requested that the Escrow Agent hold the Acquiror Shares and the Company Shares in escrow upon the terms and conditions set forth herein;
XÉT RẰNG: Các Cổ Đông yêu cầu Đại Xxxx Xxxxx Tỏa giữ xxxxx Cổ Xxxxx Xxx Xxx Mua và Cổ Xxxxx Xxx Công Ty xxxxx xxx xxxxx xxxxx tỏa xxxx xxxxx điều khoản và điều kiện ở đây;
NOW, THEREFORE, in consideration of the covenants and mutual promises contained herein and other good and valuable consideration, the receipt and legal sufficiency of which are hereby acknowledged and intending to be legally bound hereby, the parties agree as follows:
VÌ VẬY, HÔM NAY, xét đến các xxxx xxxxx và hứa hẹn giữa đôi bên được nhắc đến trong đây, xxxx xxxxx xem xét có xxxx xxx xx xxx xxx xxxx, xxxx xxệc xxxx và xxxx xxxxx đầy đủ tư cách xxxx xx đã được xxxx xxxx và sẽ bị xxxx xxxx xxxx xx trong đây, các bên thống nhất xxxxx điều sau:
TERMS OF THE ESCROW
CÁC ĐIỀU XXXXX XXXXX TỎA
1.1
The parties hereby agree to establish an escrow account with the Escrow Agent whereby the Escrow Agent shall hold the Acquiror Shares and the Company Shares in escrow in accordance with the terms and conditions hereof.
Các bên đồng ý lập nên một tài xxxxx xxxxx tỏa với Đại Xxxx Xxxxx Tỏa, trong đó Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ nắm giữ Cổ Xxxxx Xxx Bên Mua và Cổ Xxxxx Xxx Xxxx Xx xxxxx xxx xxxxx xxxxx tỏa xxxx xxxxx điều khoản và điều kiện ở đây.
1.2
The Acquiror shall deliver the certificates representing the Acquiror Shares to the Escrow Agent in the names of the respective Shareholders as indicated on Exhibit BB to the Share Exchange Agreement.
Bên Mua sẽ phát hành các xxxxx xxx đại diện xxx xxxxx Cố Xxxxx Xxx Xxx Mua xxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa theo tên của Các Cổ Đông xxxxx xxx, xxx được nhắc đến xxxxx Xxx lục BB của Hợp Đồng Chuyển Đổi Cổ Phiếu.
1.3
The Shareholders shall deliver the certificates representing the Company Shares to the Escrow Agent together with medallion guaranteed stock powers (or such transfer documents required by applicable law) such that the certificates may be placed in the name of the Acquiror upon their release from escrow in accordance with the terms hereof.
Xxx Xx Xxxx xx xxxx xxxx xxxxx chỉ đại diện xxx xxxxx Cố Xxxxx Xxx Công Xx xxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa cùng với xxxxx xxx cổ xxxxx có dấu xxxxx xxxx bảo đảm (hoặc các tài liệu xxxxxx xxxxxx được pháp xxxx xxxx xxxx xxx cầu) và xxxxx xxx này sẽ theo tên xxx Xxx Mua xxx khi được xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxx tỏa xxxx xxxxx điều xxxxx xxx theo đây.
1.4
Upon receipt of evidence of the approval and registration of the acquisition by the Acquiror of up to an additional 51%, or such fractional interests thereof as agreed from time to time by the parties, of the issued and outstanding capital of the Company, in accordance with all applicable Vietnamese laws and regulations, and an opinion of counsel licensed to practice law in Vietnam, regarding the approval and registration of such acquisition, the Escrow Agent shall release the Acquiror Shares to the Shareholders and the Company Shares to the Acquiror.
Khi đã xxxx được bằng xxxxx về việc đăng ký và phê chuẩn Bên Mua mua thêm 51% hoặc một xxxx thêm vốn đã phát xxxx xxxx xxx xxxx của Xxxx Xx xxxx xxxx xxxx và xxxx xxxx xxxx Việt Nam được các xxx xxxx thuận, cùng văn bản ý kiến từ một xxxx xx được cấp phép xxxx xxxx Việt Nam nói về việc đăng ký và phê chuẩn việc mua đó, Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ xxxx xxxxx Cổ Xxxxx Xxx Xxx Mua xxx Các Cổ Đông và xxxx xxxxx Cổ Xxxxx Xxx Công Xx xxx Xxx Mua.
1.5
Unless otherwise agreed by the parties, all Acquiror Shares and the Company Shares remaining in escrow with the Escrow Agent on December 31, 2012 shall be returned by the Escrow Agent to the Acquiror Shareholders and the Shareholders without any further action by any of the parties hereto.
Trừ khi được các xxx xxxx xxxxx xxxx, tất cả Cổ Xxxxx Xxx Bên Mua và Cổ Xxxxx Xxx Xxxx Xx còn xxx xxxxx tài xxxxx xxxxx tỏa với Đại Xxxx Xxxxx Tỏa vào ngày 00 xxxxx 00 xxx 0000 sẽ được Đại Xxxx Xxxxx Tỏa trao trả xxx xxx Các Cổ Đông Xxx Xxx Xxx xx Xxx Xx Xxxx xx xxxxx cần một xxxx động gì thêm từ các bên.
ARTICLE II – ĐIỀU II
MISCELLANEOUS – CÁC ĐIỀU XXXXX XXXX
2.1
No waiver or any breach of any covenant or provision herein contained shall be deemed a waiver of any preceding or succeeding breach thereof, or of any other covenant or provision herein contained. No extension of time for performance of any obligation or act shall be deemed an extension of the time for performance of any other obligation or act.
Không có điều khoản miễn trừ hay việc vi xxxx bất kỳ điều khoản nào ở đây được xem xxx xx miễn trừ đối với bất kỳ vi xxxx xxx xxxxx xxxx xxx xx, hoặc miễn trừ đối với bất kỳ thỏa xxxxx xxx điều khoản nào khác trong đây. Các sự kiện gia xxx xxx việc xxxx xxxxx các xxxxx xx xxx xxxx đxxx xxx xx xxxxx xxợc xem là việc gia xxx xxx bất kỳ xxxxx xx xxx xxxx đxxx xxx xxxx.
0
2.2
All notices or other communications required or permitted hereunder shall be in writing, and shall be sent as set forth in the Purchase Agreement.
Tất cả các thông xxx xxx thông tin liên lạc được yêu xxx xxx xxx xxxx ở đây phải được xxxxx bày dưới xxxx văn bản, và sẽ được gửi đi như đề cập trong Hợp Đồng Mua.
2.3
This Escrow Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the permitted successors and permitted assigns of the parties hereto.
Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx sẽ có ràng buộc và xxxx xxx đối với xxxxx xxx của người kế nhiệm được xxx xxxx và người được chỉ định của các xxx xxxx quan.
2.4
This Escrow Agreement is the final expression of, and contains the entire agreement between, the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior understandings with respect thereto. This Escrow Agreement may not be modified, changed, supplemented or terminated, nor may any obligations hereunder be waived, except by written instrument signed by the parties to be charged or by its agent duly authorized in writing or as otherwise expressly permitted herein.
Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx là bản cuối cùng, chứa tất cả xxxxx xxxx xxxxx xxxx các xxx về vấn đề được đề cập trên đây, và thay thế xxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxxx xxxớc đây xxxx xxxx đến vấn đề này. Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx xx xxxxx được xxxxx sửa, thay đổi, thêm vào xxx xxx đi, xxxx xxx xxxxx xxxxx xx xxxxx nó xx xxxxx bị miễn trừ, trừ khi xx xxx xxx xxxx xx bởi các bên, hoặc bởi các đại diện được xx xxxxx một cách hợp pháp bằng văn bản, hoặc được đồng ý trong hợp đồng này.
2.5
Whenever required by the context of this Escrow Agreement, the singular shall include the plural and masculine shall include the feminine. This Escrow Agreement shall not be construed as if it had been prepared by one of the parties, but rather as if all parties had prepared the same. Unless otherwise indicated, all references to Articles are to this Escrow Agreement.
Khi cần thiết xxxx xxx xxxx xxx Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx, từ ngữ số ít có thể bao gồm số nhiều xx xxxx xxx xx xxể bao gồm tính nữ. Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx xx xxxxx được xxxx xxx thể nó được xxxx xxxx bởi một bên, xxxx xxx sẽ được xxxx dưới xxx xxxx tất cả các bên đã xxxx xxxx xx xxxx một nội xxxx. Trừ khi được diễn đạt khác đi, tất cả các tham xxxxx xx xxx xxx Xxều xxxxx xxx Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx.
2.6
The parties hereto expressly agree that this Escrow Agreement shall be governed by, interpreted under and construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York. Any action to enforce, arising out of, or relating in any way to, any provisions of this Escrow Agreement shall only be brought in a state or Federal court sitting in New York City.
Các xxx xxxx thống nhất rằng Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx được chi phối bởi, được xxxx và áp xxxx xxxx xxxx xxxx xxx Bang New York. Bất kỳ xxxx động nào xxxx xx xxxx, được xuất xxxx xxx xxxx xxxx tới xxxxx điều xxxxx xxx Hợp Đồng này bằng bất kỳ xxxx xxxx nào sẽ chỉ được đem ra xét xử tại tòa án xxx xxxx bang xxxx xxxx bang tại Xxxxx xxx New York.
2.7
The Escrow Agent’s duties hereunder may be altered, amended, modified or revoked only by a writing signed by the Company, each Purchaser and the Escrow Agent.
Xxxxx xxxxx xx của Đại Xxxx Xxxxx Tỏa trong đây sẽ chỉ có thể được thay đổi, xxxxx sửa, bổ xxxx xxx rút lại bằng văn bản được ký bởi Công Ty, từng Người Mua và Đại Xxxx Xxxxx Tỏa.
2.8
The Escrow Agent shall be obligated only for the performance of such duties as are specifically set forth herein and may rely and shall be protected in relying or refraining from acting on any instrument reasonably believed by the Escrow Agent to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties. The Escrow Agent shall not be personally liable for any act the Escrow Agent may do or omit to do hereunder as the Escrow Agent while acting in good faith and in the absence of gross negligence, fraud and willful misconduct, and any act done or omitted by the Escrow Agent pursuant to the advice of the Escrow Agent’s attorneys-at-law shall be conclusive evidence of such good faith, in the absence of gross negligence, fraud and willful misconduct.
3
Đại Xxxx Xxxxx Tỏa chỉ có xxxxx xxxxx ràng buộc đối với các xxxxx xx được đề cập cụ thể trong đây, xx xxx xxx xxx xx xxợc bảo vệ nếu dựa vào hoặc từ xxxx xxxx thi bất kỳ văn bản nào mà Đại Xxxx Xxxxx Tỏa tin xxxxx một cách hợp lý rằng đó xx xxxx xx xxxx xx hay xxxxx xxxx bởi một xxx xxx các xxx xxxx xxxx. Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xx xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxx cá xxxx đối với bất kỳ xxxx động nào mà Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxx xxxx xxx xxxxx xxxx xxxx xxxx đây, một khi Đại Xxxx Xxxxx Tỏa đã xxxx động một cách có xxxxx xxxxx và không có một sự bất cẩn, lừa dối hay xxx xxx xx xxx xxxx xxx, xxệc Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxx xxx xxxx xxxxx xxxx thi xuất phát từ lời xxxxxx xxx xxxx xx của Đại Xxxx Xxxxx Tỏa có thể là bằng xxxxx xxxx xxxx xxxxx định cho việc Đại Xxxx Xxxxx Tỏa đã xxxx động một cách có xxxxx xxxxx và không có một sự bất cẩn, lừa dối hay xxx xxx xx xxx xxxx xxx xx.
2.9
The Escrow Agent is hereby expressly authorized to disregard any and all warnings given by any of the parties hereto or by any other person or corporation, excepting only orders or process of courts of law and is hereby expressly authorized to comply with and obey orders, judgments or decrees of any court. In case the Escrow Agent obeys or complies with any such order, judgment or decree, the Escrow Agent shall not be liable to any of the parties hereto or to any other person, firm or corporation by reason of such decree being subsequently reversed, modified, annulled, set aside, vacated or found to have been entered without jurisdiction.
Qua đây Đại Xxxx Xxxxx Tỏa được xx xxxxx để xx xxx xxxxx xxxx xxxx bất kỳ và tất cả các xxxx xxx từ bất kỳ bên nào theo đây, hoặc từ bất kỳ xxx xxxx xxx xxxx xx xxx xxxx, xxxại trừ xxxxx xxxx xxx xxxxx định của tòa án, qua đây Đại Xxxx Xxxxx Tỏa cũng được xx xxxxx để chấp xxxx và xxxx xxxx xxxxx xxxx, xxxx xxxxx xxx xxxx định của bất kỳ tòa án nào. Xxxxx xxxxxx hợp Đại Xxxx Xxxxx Tỏa chấp xxxx xxx xxxx thủ xxxxx xxxx, xxxx xxxxx xxx xxxx định đó, Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xx xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxx bất kỳ xxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxx bất kỳ thể xxxx, xxxx xx xxx xxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxx sắc xxxx xxx đó bị thay đổi, xxxxx sửa, bãi bỏ, xxx xx xxxx bị xxxx xxxx xx xxxx xxxxx xx xx xxxxx xx xxxx xxxxx.
2.10
The Escrow Agent shall not be liable in any respect on account of the identity, authorization or rights of the parties executing or delivering or purporting to execute or deliver the Purchase Agreement or any documents or papers deposited or called for thereunder in the absence of gross negligence, fraud and willful misconduct.
Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ xxxxx xxxx xxxxx xxxxx đối với bất kỳ vấn đề gì xxxx xxxx đến xxxx xxxx, giấy phép xxxx xxx xxxxx xxx của các xxx xxxx xxx xxxx chuyển xxxx xxxx xx x định xxxx xxx/ xxxxxx xxxx Hợp Đồng Mua hay bất kỳ tài liệu/ giấy tờ nào được ký gửi hoặc yêu cầu mà xxxxx xxxx do lỗi bất cẩn rõ ràng, lừa gạt hoặc xxx xxxx xx xxx xxxx của Đại Xxxx Xxxxx Tỏa.
2.11
The Escrow Agent shall be entitled to employ such legal counsel and other experts as the Escrow Agent may deem necessary properly to advise the Escrow Agent in connection with the Escrow Agent’s duties hereunder, may rely upon the advice of such counsel, and may pay such counsel reasonable compensation; provided that the costs of such compensation shall be borne by the Escrow Agent.
Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ có xxxxx xxxxx xxxx cố vấn xxxx xx xx xxx xxxxxx xxx xxxx xxx xxấy cần thiết và hợp xx xxxx tư xxx xxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxx xxxx các xxxxx xx của xxxx xxxxx đây, xx xxx xxx xxx sự tư vấn đó, và xx xxx xxx xxx xxx xx xxn một khoản thù lao hợp lý; miễn xx xxx xxxxx xxx xxx xx do Đại Xxxx Xxxxx Tỏa tự chi trả.
2.12
The Escrow Agent’s responsibilities as escrow agent hereunder shall terminate if the Escrow Agent shall resign by giving written notice to the Company and the Purchasers. In the event of any such resignation, the Purchasers and the Company shall appoint a successor Escrow Agent and the Escrow Agent shall deliver to such successor Escrow Agent any escrow funds and other documents held by the Escrow Agent.
Xxxxx xxxxx của Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ bị xxx xxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa từ bỏ xxxxx xxxxx bằng cách gửi thông báo bằng văn bản đến Công Ty và xxxxx Người Mua. Xxxxx xxxxxx hợp từ xx xxxxx xxxxx xxx xxx, xxxxx Người Mua và Công Ty sẽ chỉ định một Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxx nối và Đại Xxxx Xxxxx Tỏa ban đầu sẽ chuyển xxxx xxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa mới đó các xxx xxxxx tỏx xx xxx xxxx xxxx xx Xại Xxxx Xxxxx Tỏa đó giữ.
2.13
If the Escrow Agent reasonably requires other or further instruments in connection with this Escrow Agreement or obligations in respect hereto, the necessary parties hereto shall join in furnishing such instruments.
4
Nếu Đại Xxxx Xxxxx Tỏa yêu cầu một cách hợx xx xxx xxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx đến Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxxx các xxxxx xx xxxx xxxx, các xxx cần thiết sẽ xxxx xxxx xxx xxxx cấp xxxxx xxx xxxx xxx xxxx đó.
2.14
It is understood and agreed that should any dispute arise with respect to the delivery and/or ownership or right of possession of the documents held by the Escrow Agent hereunder, the Escrow Agent is authorized and directed in the Escrow Agent’s sole discretion (1) to retain in the Escrow Agent’s possession without liability to anyone all or any part of said documents or the escrow funds until such disputes shall have been settled either by mutual written agreement of the parties concerned by a final order, decree or judgment or a court of competent jurisdiction after the time for appeal has expired and no appeal has been perfected, but the Escrow Agent shall be under no duty whatsoever to institute or defend any such proceedings or (2) to deliver the escrow funds and any other property and documents held by the Escrow Agent hereunder to a state or Federal court having competent subject matter jurisdiction and located in the City of New York in accordance with the applicable procedure therefore
Các xxx xxxx và thống nhất rằng, nếu có bất kỳ xxxxx xxxp nào xxx xxxx xxxx xxxx đến việc chuyển giao và/hay sở xxx xxxx xxxxx sở xxx các xxx xxxx được Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxx giữ, Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ có xxxxx xxx và được chỉ đạo, trong xxxxx xxxxx định xxx xxxxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa, để (1) giữ xxx xxxxx xxxxx sở xxx xxx xxxx một xxxx xxx tất cả xxxxx giấy tờ xxxx xxx được xxxxx tỏa nói trên mà không xxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxx bất kỳ xx xxx đến khi xxxxx xxxxx xxxp trên được xxxx xxxxx bởi một văn bản xxxx xxxxx song xxxxxx xxxx các xxx xxxx xxxx, bởi một xxxx, xxxx định hay xxxx xxxxx cuối cùng, hoặc bởi một tỏa án có xxxx xxxxx xxx khi xxxx xxx xxxxx án đã qua xx xxxxx xx xx xxxxx xx xxx xxợc xxxx xxxxx, xxxxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xx xxxxx xxxx xxxx bất cứ xxxxx xx nào xxxx xxxx xxxx xxx bảo vệ xxxxx xx kiện đó, hoặc (2) để chuyển xxxx xxx tòa án cấp xxxx bang hay Liên Bang có đủ xxxx xxxxx giải xxxxx xx việc đặt tại Xxxxx xxx New York các xxx xxxxx tỏa và bất kỳ tài sản và tài liệu nào khác do Đại Xxxx Xxxxx Tỏa giữ xxxx xxxx xxx xxxxx thích hợp hợp lệ.
2.15
The Company, the Acquiror, the Acquiror Shareholders and the Shareholders agree jointly and severally to indemnify and hold harmless the Escrow Agent and its partners, employees, agents and representatives from any and all claims, liabilities, costs or expenses in any way arising from or relating to the duties or performance of the Escrow Agent hereunder or the transactions contemplated hereby or by the Purchase Agreement other than any such claim, liability, cost or expense to the extent the same shall have been determined by final, unappealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted from the gross negligence, fraud or willful misconduct of the Escrow Agent.
Công Ty, Bên Mua, Các Cổ Đông Bên Mua và Xxx Xx Xxxx, xxxx xxxx xx xxxxx rẽ, đồng ý bảo đảm và bảo vệ Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxx các đối tác, xxxx xxxx và các đại diện xxx xxxx xxxx xxx cả và bất kỳ các khiếu nại, xxxxx xxxxx xxxx xx, chi phí hoặc phí tổn phát sinh bằng bất kỳ xxxx xxxx nào từ hoặc xxxx xxxx đến các xxxxx xx hay việc xxxx xxxx xxx Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxxx đây, từ các giao dịch phát sinh, hoặc do Hợp Đồng Mua, trừ khi xxxxx xxxxx nại, xxxxx xxxxx xxxx xx, chi phí hoặc phí tổn đó xảy xx xxxxx xxxx xx xxxxx xxợc xxxxx xxxx quyết cuối xxxx xxxxx xxxp xxxx xxxxx xxx xxx xxx xx xx xxxx xxxxx xác định xx xx xx xxt cẩn, lừa gạt hay xxx xxxx xx xxx xxxx từ phía Đại Xxxx Xxxxx Tỏa.
2.16
It is understood and agreed that the duties of the Escrow Agent hereunder are purely ministerial in nature and do not represent a conflict of interest for the Escrow Agent to act, or continue to act, as counsel for any party to this Escrow Agreement.
Các xxxxx xx của Đại Xxxx Xxxxx Tỏa xxxxx đây được xxxx và thống xxxx xx xxx xxxxx xxxx xxxx xx xxxxx xx xxxxx xxx nảy xxxx xxxx đột lợi ích với Đại Xxxx Xxxxx Tỏa trong việc hoạt động xxx xxxx tục hoạt động với tư xxxx xx xx xxn cho bất kỳ bên nào trong Hợp Đồng Xxxxx Tỏa Cổ Xxxxx xxx.
2.17
The Escrow Agent shall be permitted to act as counsel for the Company in any transaction and/or dispute including any dispute between the Company and the Purchasers, whether or not the Escrow Agent is then holding the documents or escrow funds held by the Escrow Agent hereunder.
Đại Xxxx Xxxxx Tỏa sẽ được xxx xxxx hoạt động với tư cách xx xx xxn của Công Xx xxxxx bất kỳ giao dịch và/hoặc xxxxx xxxp nào, bao gồm bất kỳ xxxxx xxxx xxx xxxx Xxxx Xx xx xxững Người Mua, bất chấp Đại Xxxx Xxxxx Tỏa có đang nắm giữ các tài liệu hay xxx xxxxx tỏa đó hay không.
************************
5
COUNTERPART SIGNATURE PAGE
XXXXX XXX KÝ
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement as of the date first written above.
Hai xxx xxxx xxxx xxxxx xxxx xxxx và xxxx xxx Hợp Đồng này kể từ ngày được đề cập đầu tiên ở trên.
ACQUIROR
By: /s/ Xxxxxxxx Xxxxxx
Name: Xxxxxxxx Xxxxxx
Title: President
_______________________________
Witness
6
COUNTERPART SIGNATURE PAGE
XXXXX XXX KÝ
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement as of the date first written above.
Hai xxx xxxx xxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx túc và giao Hợp Đồng này kể từ ngày được đề cập đầu tiên ở trên.
THE COMPANY:
TIN XXXXX PETROL JOINT-STOCK COMPANY
By: /s/ Quach Van Duc
Name: Quach Van Duc
Title:
Witness
COMPANY SHAREHOLDERS:
|
|
|
Xx. Xxxxx Van Xxx |
| Witness |
|
|
|
|
|
|
Xx. Xx Xxx Tinh |
| Witness |
|
|
|
|
|
|
Xx. Xxxxxx Thi Xxxx Xxxxx |
| Witness |
|
|
|
|
|
|
Mr. Do Van Thang |
| Witness |
|
|
|
|
|
|
Mr. Le xxx Xxxx |
|
7
COUNTERPART SIGNATURE PAGE
XXXXX XXX KÝ
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed and delivered this Agreement as of the date first written above.
Hai xxx xxxx xxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx túc và giao Hợp Đồng này kể từ ngày được đề cập đầu tiên ở trên.
ESCROW AGENT
SICHENZIA XXXX XXXXXXXX XXXXXXX LLP
By: /s/ Xxxxxxx X. Xxxxxxxx
Name: Xxxxxxx X. Xxxxxxxx
Title: Partner
8
EXHIBIT BB
BẢNG BB
SHARES AND ACQUIROR SHARES TO BE EXCHANGED
CỔ PHIẾU VÀ CỔ XXXXX XXX XXX MUA ĐƯỢC CHUYỂN ĐỔI
Total Shares to be delivered by the Shareholders to Acquiror at the Initial Closing:
Tổng số Cổ Phiếu do Cổ Đông chuyển giao xxx Xxx Mua xxx Xxxx Điểm Đóng Ban Đầu: 10,458,442
Total Shares to be delivered by the Shareholders to Acquiror at the Subsequent Closing:
Tổng số Cổ Phiếu do Cổ Đông chuyển giao xxx Xxx Mua xxx Xxxx Điểm Đóng Xxxx Xxxx: 10,885,318
Total Acquiror Shares to be delivered by the Acquiror to the Shareholders at the Initial Closing:
Tổng số Cổ Xxxxx Xxx Mua chuyển xxxx xxx các Cổ Đông xxx Xxxx Điểm Đóng Ban Đầu: 15,494,200
Total Acquiror Shares to be delivered by the Acquiror to the Shareholders at the Subsequent Closing:
Tổng số Cổ Xxxxx Xxx Mua chuyển xxxx xxx các Cổ Đông xxx Xxxx Điểm Đóng Xxxx Xxxx: 30,405,800
Name & Address of Each Shareholder Tên và địa chỉ của mỗi cổ đông |
| No. of Shares of Company Owned Số xxxxx cổ xxxxx sở xxx |
| Percentage of Total Shares Owned Xxxx xxxx tổng cổ phiếu sở xxx |
| No. of Acquiror’s Shares of Common Stock Issued at the Initial Closing Số xxxxx cổ xxxxx xxxxxx xxx Xxx Mua phát xxxx xxxxx Xxxx Điểm Đóng Ban Đầu |
| No. of Acquiror’s Common Stock to be delivered at Subsequent Closing Số xxxxx cổ xxxxx xxxxxx xxx Xxx Mua phát xxxx xxxxx Xxxx Điểm Đóng Xxxx Xxxx |
Tin Xxxxx, One Member Limited Liability Company |
| 21,343,760 |
| 100% |
| 15,494,200 |
| 30,405,800 |
9
