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EXHIBIT 10.21
SUMMARY TRANSLATION FROM THE GERMAN LANGUAGE DOCUMENTS OF AGREEMENT, DATED
DECEMBER 17, 1996, BETWEEN OEC MEDICAL SYSTEMS, INC. AND XXXXXX MEDIZINISCHE
SYSTEME GMBH.
The Agreement consists of three documents, all dated December 17, 1996.
a) The "Uebernahmearkiaerung" or the exercise by OEC Medical Systems (Europa) AG
("OEC") of a subscription right to 33,000 shares of capital of Xxxxxx
Medizinische Systeme GmbH ("BMS").
b) The "Gesellschafterbeschluss" or shareholders resolution to make the capital
increase of BMS effective January 1, 1997.
c) The "Uebertragung von Geschaeftsanteilen" or purchase of the shares of BMS
from Xxxxxxx Xxxxxx and HTC High Tech Consulting AG ("HTC") by OEC effective
January 1, 1997
a) UEBERNAHMEARKIAERUNG
This notarized document dated December 17, 1996 is the exercise by OEC of
its right to purchase an additional 33,000 shares of BMS at the par value
of DM 33.000 plus an incremental amount of DM 923.700. The BMS manager, Xx.
Xxxxxx, confirms in the document that both amounts had been paid to the
company by December 17, 1996.
b) GESELLSCHAFTERBESCHLUSS
This document dated December 17, 1996 is a resolution signed by the three
shareholders of BMS - Xxxxxxx Xxxxxx, HTC and OEC - making the DM 33.000
share capital increase of BMS effective January 1, 1997.
c) UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN
This notarized document dated December 17, 1996 is the agreement by OEC to
purchase 25,000 shares of BMS from Xxxxxxx Xxxxxx and 15,100 shares of BMS
from HTC.
The purchase price paid for Xx. Xxxxxx'x shares is DM 200.000 and the
granting of 18,000 options to purchase shares of OEC Medical Systems, Inc.
The vesting of the shares is tied to shipments of the mobile C-arm system
7600.
The consideration paid for the HTC shares is a grant 50,000 options to
purchase shares of OEC Medical Systems, Inc.
HTC and Xx. Xxxxxx Xxxxxx agree to a two year non-compete clause for the
development, manufacturing, marketing and sales of mobile C-arms.
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URNr. K 2213/1996 Kr
IK1296,Xxxxxx
Ubernahmeerklarung
Heute, den 17. Dezember 1996
erschienen vor mir,
Xx. Xxxxx X x x x x x x ,
Xxxxx in Schwabach, in xxxxxx Amtsraumen in 91126 Schwabach, Xxxxxxxxxxx 00:
1. Xxxx Xxxxxxx B a r w i g, Elektroingenieur, geb. am 09.12.1961,
wohnhaft Am Steinbruch 2 in 90530 Wendelstein,
hier handelnd
fur die Firma
"Barwig Medizinische Systeme GmbH
mit dem Sitz in Wendelstein
-nachstehend "BMS" genannt-
in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter
Geschaftsfuhrer.
Vertretungsbescheinigung erfolgt gesondert.
2. Xxxx Xxxxx X x x x x, geschaftsansassig: Xxxxxxxxxxxx 00
in XX-0000 Xxxxxxxxxx
hier handelnd fur die Firma
"OEC Medical Systems (Europa) AG"
mit dem Sitz in Xxxxxxxxxx/Xxxxxxx
0
-0-
-xxxxxxxxxxx "XXX" xxxxxxx-
in seiner Eigenschaft als Vize-Prasident des Verwaltungsrates.
Vertretungsbescheinigung erfolgt gesondert.
Die Erschienenen sind personlich bekannt.
Sie ersuchten mich um die Beurkundung folgender Erklarungen:
1.
Gemass Urkunde vom 31.05.1995 des Notars Xx. Xxxxx Xxxxxxx in Schwabach wurde
das Stammkapital der Firma "Xxxxxx Medizinische Systeme GmbH" mit dem Sitz in
Wendelstein von DM 50.000,--um DM 33.000,--auf DM 83.000,-- erhoht.
Hierzu wurde ein neuer Geschaftsanteil von DM 33.000,-- gebildet. Zur Ubernahme
des neuen Geschaftsanteils von DM 33.000,-- wurde die Gesellschafterin "OEC"
zugelassen.
Nach dieser genannten Urkunde kann die Ubernahme nicht vor dem 01.06.1995 und
nicht nach dem 31.12.1996 erklart werden. Sie kann ausschliesslich zur
Erklarung gegenuber dem beurkundenden Notar erklart werden.
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Dies vorausgeschickt erklart hiermit die Firma "OEC Medical Systems (Europa) AG"
mit dem Sitz in Glattbrugg/Schweiz die Ubernahme des neu gebildeten
Geschaftsanteils in Hohe von DM 33.000,-- zu den in der
Gesellschafterversammlung festgelegten Bedingungen.
Die Firma "Xxxxxx Medizinische Systeme GmbH" mit dem Sitz in Wendelstein,
vertreten durch den Geschaftsfuhrer, Herrn Xxxxxxx Xxxxxx, versichert, dass
der Nennbetrag in Hohe von DM 33.000,-- in bar bei der Gesellschaft einbezahlt
wurde.
Xxxxxx versichert die vorgenannte Firma "Xxxxxx Medizinische Systeme GmbH" mit
dem Sitz in Wendelstein, dass die Firma "OEC" zum heutigen Tage das in der
Urkunde bezeichnete Agio in Hohe von DM 923.700,-- bar einbezahlt hat.
2.
Die Kosten tragt die Firma "OEC".
Begl. Abschriften erhalten:
das Registergericht
und die Firmen
"Xxxxxx Medizinische Systeme GmbH"
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"OEC Medical Systems (Europa) AG".
Vorgelesen vom Notar
von den Beteiligten genehmigt
und eigenhandig unterschrieben
/s/ Xxxxx Xxxxx
/s/ Xxxxxxx Xxxxxx
/s/ Xx. Xxxxxxx, Xxxxx
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Vorstehende mit der Urschrift ubereinstimmende Ausfertigung wird hiermit der
Firma OEC Medical Systems (Europa) AG mit dem Sitz in Glattbrugg/Schwiez
auf Ansuchen erteilt.
Schwabach, den 19.12.1996
Xx. Xxxxxxx, Xxxxx
/s/ Xx. Xxxxxxx
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Gesellschafterbeschluss
Wir die Unterzeichneten samtlichen Gesellschafter der Xxxxxx Medizinische Gerate
GmbH sind daruber xxxxx, dass die heute vor dem Notar Xx. Xxxxxx in Schwabach
erklarte Ubernahme eines neuen Gesellschaftsanteils von nominal DM 33.000 sowohl
im Verhaltnis zwischen den Gesellschaftern als auch im Verhaltnis zu der
Gesellschaft zum 1. Januar 1997 eintritt.
Wendelstein, den 17. Dezember 1996
/s/ Xxxxxxx Xxxxxx /s/ Xxxxxx Xxxxxx
------------------------- -------------------------
Xxxxxxx Xxxxxx HTC High Tech Consulting AG
/s/ Xxxxx Xxxxx
-------------------------
OEC Medical Systems (Europa) AG
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URNr. K 2216/1996 Kr
IK1296,Xxxxxx, U.
Ubertragung von Geschaftsanteilen
Heute, den 17. Dezember 1996
erschienen vor mir,
Xx. Xxxxx X x x x x x x ,
Notar in Schwabach, in xxxxxx Amtsraumen in 91126 Schwabach, Xxxxxxxxxxx 00:
1. Xxxx Xxxxxxx B a r w i g, Elektroingenieur, geb. am 09.12.1951,
wohnhaft Am Steinbruch 2 in 90530 Wendelstein,
hier handelnd
a) im eigenen Namen und
b) fur die Firma
"High Tech Consulting AG"
mit dem Sitz in Dietikon/ Schweiz,
-nachstehend "HTC" genannt-
aufgrund der dieser Urkunde in Urschrift beigefugten
Spezialvollmacht vom 11.12.1996.
c) fur Herrn Xxxxxx A n d e r s, Xxxxxxxx, geschaftsansassig: X.X.
Xxx 0000 in Xxxxxxxx, XX 00000 XXX, aufgrund Vollmacht, die in
Urschrift beigefugt ist.
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2. Xxxx Xxxxx X x x x x, geschaftsansassig: Xxxxxxxxxxxx 00 in XX-0000
Xxxxxxxxxx
hier handelnd f(beta)r die Firma
"OEC Medical Systems (Europa) AG"-
mit dem Sitz in Glattbrugg/Schweiz
-nachstehend "OEC" Genannt-
in seiner Eigenschaft als Vize-Prasident des Verwaltungsrates.
Vertretungsbescheinigung erfolgt gesondert.
Xxxx Xxxxxx und Xxxx Xxxxx sind mir, dem Notar, personlich bekannt.
Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich folgendes:
I.
Am Stammkapital von DM 50.000,-- ( nach Vollzug einer beschlossenen aber noch
nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhohung von DM 83.000,-- )
derFirma "Xxxxxx Medizinische Systeme GmbH"
mit dem Sitz in Wendelstein
sind
a) Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx mit einem Geschaftsanteil von DM 25.000,-- und
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b) die Firma "High Tech Consulting AG" mit dem Sitz in Dietikon /
Schweiz mit einem Geschaftsanteil von DM 15.100,-- beteiligt.
Diese Geschaftsanteile wurden mit Urkunde des Notars Xx. Xxxxx Xxxxxxx in
Schwabach vom 18.01.1995 URNR. K 70/95 erworben.
Beide Inhaber dieser Geschaftsanteile versichern, dass die Geschaftsanteile
xxxx einbezahlt, sie noch Inhaber der Anteile und diese weder gepfandet noch
verpfandet sind.
II.
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx und die Firma "High Tech Consulting AG" mit dem Sitz in
Dietikon / Schweiz verkaufen und ubertragen mit dinglicher Wirkung die
jeweiligen vorbezeichneten Geschaftsanteile
a n
die Firma
"OEC Medical Systems (Europa) AG"
mit dem Sitz in Glattbrugg/Schweiz.
Die Ubertragung erfolgt mit Wirkung zum 01.01.1997 Uhr 00.00.
00
- 0 -
Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx 01.01.1997 auf den Xxxxxx uber, bis zum
31.12.1996 verbleibt es beim Verkaaufer.
Der Erwerber nimmt die Ubertragungen an.
III.
Der Erwerber hat folgende Gegenleistungen zu erbringen:
1.
An Herrn Xxxxxxx Xxxxxx ist ein barer Geldbetrag in Hohe
von DM 200.000,--
i.W. zweihunderttausend Deutsche Xxxx
am 31.01.1997 zu zahlen.
Der Geldbetrag ist bis dahin nicht zu verzinsen.
Der Erwerber unterwirft sich wegen der Bezahlung dieses Geldbetrages der
sofortigen Zwangsvollstreckung aus der Urkunde in sein gesamtes Vermogen.
Der Notar wird ermachtigt, ohne jegliche Nachweise, vollstreckbare Ausfertigung
zu erteilen.
Eine Beweislastumkehr liegt xxxxx nicht.
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2.
Der Erwerber ubertragt auf Herrn Xxxxxxx Xxxxxx 18.000 Optionen fur den Kauf von
Aktien der OEC Medical Systems Inc. mit dem Sitz in Salt Lake City, Utah, USA.
Die Berechtigung auf Ausubung der Optionen errechnet sich nach dem Schlussel von
48 Optionen fur jedes nach dem 31.12.1996 ausgeliefertem mobilen C-Bogen
Roentgengerat "Compact 7600" oder "Series 7600" durch die Firma Xxxxxx
Medizinische Systeme GmbH in Wendelstein. Die Berechtigungsberechnung erfolgt
jeweils zum Quartalsende. Unabhangig von dieser Regelung sind alle 18.000
Optionen am 31.12.2002 fallig und handelbar. Als Optionspreis gilt der
Abschlusskurs fur die OEC Medical Systems Inc. in Salt Lake City am 1.
Borsentag nach Wirksamwerden dieses Vertrages.
3.
Der Erwerber ubertragt auf die Firma
"HTC" Optionen fur den Kauf von 30.000 Aktien der OEC Medical Systems Inc. mit
dem Sitz in Salt Lake City. Die Berechtigung fur die Ausubung der Optionen
beginnt ein Jahr nach Wirksamwerden dieses Vertrages und kann bis zum 31.12.2001
ausgeubt werden. Als Optionspreis gilt der Abschlusskurs der OEC Medical
Systems Inc. mit dem Sitz in Salt Lake City Aktien am 1. Borsentag nach
Wirksamwerden dieses Vertrages.
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4.
Der Erwerber ubertragt auf Herrn Xxxxxx Xxxxxx Optionen fur den Kauf von 20.000
Aktien der OEC Medical Systems Inc. mit dem Sitz in Salt Lake City. Die
Berechtigung fur die Ausubung der Optionen beginnt ein Jahr nach Wirksamwerden
dieses Vertrages und kann bis zum 31.12.2001 ausgeubt werden.
Als Optionspreis gilt der Abschlusskurs der OEC Medical Systems Inc. mit dem
Sitz in Salt Lake City Aktien am 1. Borsentag nach Wirksamwerden dieses
Vertrages.
5.
Festgestellt wird, dass an die Firma "HTC" und an Herrn Xxxxxx Xxxxxx ein bar zu
zahlender Kaufpreis nicht geschuldet wird.
IV.
Soweit nach Satzung oder Gesetz Zustimmungen zu diesem Vertrag erforderlich
sind, werden diese die Vertragsteiles selbst beibringen.
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V.
Weiter ist vereinbart:
Die Firma "HTC" verzichtet zum 31.12.1996 auf das Vertriebsrecht fur "OEC" und
"BMS" (Xxxxxx Medizinische Systeme GmbH) Produkte in Skandinavien.
Die HTC und Xxxx Xxxxxx Xxxxxx verpflichten sich, fur den Zeitraum von 2 Jahren
ab Wirksamwerden dieses Vertrages nicht als Konkurrent in der Entwicklung,
Fertigung, Vermarktung und Vertrieb von mobilen C-Bogen Roentgengeraten tatig zu
werden.
VI.
Der Erwerber tragt die durch diese Urkunde veranlassten Kosten. Von dieser
Urkunde erhalt das Registergericht eine beglaubigte Abschrift, ebenso das
zustandige Zentralfinanzamt Nurnberg. Die Vertragsteile erhalten je eine
Ausfertigung.
Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.
VII.
Es wird eine Gesellschafterversammlung der Firma "Xxxxxx Medizinische Systeme
GmbH" mit dem Sitz in Wendelstein abgehalten.
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Da das gesamte Stammkapital vertreten ist, wird auf alle Formen und Fristen
verzichtet und einstimmig folgendes beschlossen:
1.
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx wird mit Wirkung zum 31.12.1996 als Geschaftsfuhrer
abberufen.
2.
Mit Wirkung zum 01.01.1997 wird zum Geschaftsfuhrer neu bestellt: Xxxx Xxx
Parrot, Xxxxxxxx, in Salt Lake City, Utah, USA.
Er vertritt die Gesellschaft einzeln, auch soweit andere Geschaftsfuhrer
hinzutreten.
Von den gesetzlichen Beschrankungen des Section 181 BGB ist er befreit.
Vorgelesen vom Notar
von den Beteiligten genehmigt
und eigenhandig unterschrieben
/s/ Xxxxx Xxxxx
/s/ Xxxxxxx Xxxxxx
/s/ Xx. Xxxxxxx, Xxxxx
