SUMMARY OF LOAN AGREEMENT
FOR WANDEL & GOLTERMANN MANAGEMENT HOLDING GmbH
The following is a loan agreement between Commerzbank AG (Filiale
Reutlingen), Baden-Wurttembergische Bank AG (Filiale Reutlingen), Deutsche Bank
AG (Filiale Reutlingen), Kreissparkasse Reutlingen, Landesgirokasse Stuttgart,
Stuttgarter Bank AG and Wandel & Goltermann Management Holding GmbH ("WG
Holding"). This loan agreement sets forth the terms of the Existing Credit
Facility as described in the Preliminary Proxy Statement in the "The Merger -
Source of Funds for the Merger" section. The credit facility is in the total
amount of DM 170,000,000. Borrowings under the credit facility bear interest
at approximately 6% per annum and are due and payable (subject to certain
prepayment obligations) on December 31, 1999. Borrowings are secured by
substantially all WG Holding's assets located in Germany.
[LOGO]
SICHERHEITEN-POOLVERTRAG
Zwischen
1. Commerzbank AG, Filiale Reutlingen
- nachstehend auch "Poolfuhrerin" genannt
2. Baden-Wurtlembergische Bank AG, Filiale Reutlingen
3. Deutsche Bank AG, Filiale Reutlingen
4. Kreissparkusse Reutlingen
5. Landesgirokasse Stuttgart
6. Stuttgarter Bank AG
- nachstehend insgasami "Banken" und jede von ihnen auch "Bank" genannt -
wird lolgende Vereinbarung getroffen:
ss. 1
Kredite
(1) Die Xxxxxx xxxxxx mit den Xxxxxx
Xxxxxx & Xxxxxxxxxx Management Holding GmbH, Eningen - nachstehend
auch "Firma" oder "WGMH" genannt -
und
Wandel & Goltermann GmbH & Co. Elektronische MeBtechnik, Eningen -
nachstehend auch "Firma" oder "WGR" genannt -
- beide auch nachstehend "Firmen" genannt -
in Geschaftsverbindung und haben/werden beiden Firmen unter deren
gosamtschuldenerischer Haftung aber selbst jeweils unabhangig voneinander
auf der Grundlage ihrer jeweiligen Allgemeinen Geschaftsbedingungen die
nachstehend aufgefuhrten Barkreditlinien eingeraumVeinraumen:
Commerzbank DM 50.000.000,--
BW-Bank DM 30.000.000,--
Deutsche Bank DM 30.000.000,--
Kreissparkasse DM 10.000.000,--
Lendesgirokasse DM 25.000.000,--
Stuttgarter Bank DM 25.000.000,--
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gesamt DM 170.000.000,--
Bei der vorstehend genannten Kreditlinie der Landesgirokasse handelt es
sich um einen Rahmenkredit. der - ausgehend vor, Ziffer 2. des den Banken
bekannten Schreibens der Landesgirokasse an die WGMH vom 08.07.1997 in zwei
Tranchen in Hohe von OM 16.000.000,-- und DM 7.000.000,-- zur Verfugung
gestellt wird. Fur die Durchfuhrung von Saldenausgleich (ss. 7) und
Erlosverteilung (ss. 8) - und nur insoweit - gelten als maBgebliche
Kreditlinie der Landesgirokasse die der Firma zum betreffenden Zeipunkt
bereits zur Verfugung stehenden Tranchen des Rahmenkredits.
-3-
Die innerhalb des vorstehend aufgefuhrten Kreditrahmens ausgereichten
Kreditmittel sind ausschliaBlich zur Betriebsmittelfinanzlerung und nicht
fur Akqulsitionen - falls sie den cash flow des Vorjahres uberschreiten -
zu verwenden.
(2) Die vorstehend unter (1) aufgefuhrten Barkreditlinien konnen von den Firmen
auch als Aval-Diskont-. Akzept- und Eurokredite in Anspruch genommen
werden, Soweit die Kreditvereinbarungen dies vorsehen. Eine solche
Inanspruchnahme der Barkreditlinien durch Eurokredite kann auch mittels
Kredit-/Avalauftrag bei den auslandischen Filialen oder
Tochtergesellschaften der Banken bzw. bei anderen vermittelten Instituten
(nachstehend gemeinsam "vermittelte Kreditinstitute" genannt) erfolgen. Die
zwischen den Banken hinsichtlich der Poolsicherheiten getroffenen
Vereinbarungen sollen in diesen Fallen auch fur die vermittelten
Kreditinstitute mit der MaBgabe gelten. daB deren Rechte und Pflichten von
der jeweiligen Bank treuhandensch wahrgenommen werden.
Die vorstehend unter (1) aufgefuhrten Barkreditlinien konnen weiterhin auch
dadurch ausgenutzt werden, daB gegen Kredit./Avalauftrag der Firmen bei den
in- und auslandischen Filialen und Tochtegesellschaften der Banken
Abzweiglinien zu Gunsten von Konzemgesellschaften der Wandel &
Goltemann-Gruppe eingerichtet werden. Die Banken werdert sich uber ihre
Filialen/Tochlergesellschaften, bei denen solche Abzweiglnien eingerichtet
werden, um eine eigenstandige Absicherung ihrer Anspruche gegenuber den
WG-Konzemgesellschaften aus den jeweiligen ADzweiglinlen Bemohen. Soweit
eine solche Absicherung erfolgt, werden im Rahmen einer Eriosverteilung
gem. ss. 8 die der Jeweiligen Bank aus solchen Abzweiglinien gegenuber der
betreffenden WG-Konzemgesellschaft zustehenden Anspruche endgultig nur in.
Hohe des Ausfalls berucksichtigt, der nach Verwertung der von den
WG-Konzemgesellschaften gestellten Sicherhelten verbleit. Soweit ein
solcher Ausfall erst nach Durchfuhrung einer Ertosverteilung nach ss. 8
feststeht, ist gem. ss. 8 (S) zu verfahren.
(3) Die Firmen konnen uber Kreditlinier und Kredite - unter Beachtung der
Regelung in Ziffer (5) - selbstandig verfugen. Den Xxxxxx xxxxxx die
Forderungen aus den von ihnen zugesagten Krediten allein und unmiittelbar
zu.
(4) Die Banken verpflichten sich untereinander, die Kreditlinien fur die Xxxxx
dieses Vertrages -aufrechtzuermalten und Reduzierungen oder Streichungen
nur in gegenseitigem Einvemehmen vorzunehman. Dies gilt nicht fur auBerhalb
des Pools gewahrye Kredite.
(5) Daneben steht die Commerzbank der WGR gemaB Kredilvertrag vom 24.03.1994
mit einem Tilgungsdarlehen uber ursprunglich DM 15.000.000,-- zur
Verfugung, das von der XXXXX Larideskreditbank Baden-Wurttemberg im Auftrag
des Xxxxxx Baden-Wurttemberg mit Erklarung vom 01.12.1993 in Hohe von
66.66% xxxxxxxx xxxxxx ist (Ausfallburgschaft). Es besteht Einigkeit
daruber, daB das von dieser Ausfallburgschaft nicht abgedeckte Kreditnsiko
in Hohe von 33.34% (entspricht ursprunglich DM 5.000.000,--) zwischen den
Banken wie folgt aufgeteilt wird:
Commerzbank 29.42% (entspr. ursprunglich DM 1.471.000,--)
BW-Bank 17.85% (entspr. ursprunglich DM 882.500,--)
Deutsche Bank 17.65% (entspr. ursprunglich DM 862.500,--)
Kreissparkasse 5.88% (entspr. ursprunglich DM 294.000,--)
Landesgirokasse 14.70% (entspr. ursprunglich DM 735.000,--)
Stuttgarter Bank 14.70% (entspr. ursprunglich DM 735.000,--)
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100.00% (entspr. ursprunglich DM 5.000.000,--)
-3-
Die ubrigen Banken verburgen sich hiermit im Auftrag der WGR gegenuber der
Commerzbank fur den nicht durch die XXXXX verburgten Teil der Anspruche der
Commerzbank gegenuber der WGR aus dem oben genannten Tilgungsdarlehen. Und
zwar jeweils in Hohe ihres vorstehend genannten Risikoanteils und unter
AusschluB der gesamtschuldnenschen Haftung. Diese Burgschaftsubernahm
erfolgen in Anrechnung auf die in ss. 1(1) aufgefuhrten Kreditlinien bei
der jeweiligen sich verburgenden Bank.
Die BurgschaftserkLarung vom 01.12.1993 nebst Zusageschreiben der XXXXX vom
01.02.1993 (einschileBlich der dortigen besonderen Burgschaftsbestimmungen)
sowie die Allgemeinen Bestimmungen fur Burgschaften des Xxxxxx
Baden-Wurttemberg sind xxxxx Poolbanken bekkannt.
ss. 2
Sicherheften
(1) Die WGMH hat gleichranglg zugunsten der PooldQhrenin sowie jeder einzelnen
Bank die nachstehenden Sicherheiten bestellt bzw. wird die genannten
Sicherheiten unverzugrich bestellen:
a) Positiverklarung und auf besondere Anrolderung der PoolfQhrenin
Verprandung samtlicher Kommariditanteile an der Wandel & Goltermann
GmbH & Co. Elektronische MeBtechnik in Hohe von nominal DM
13.000.000,-- (entspricht 100%).
b) Positiverklarung und auf besondere Anforderung der PoolfQhrenin
Verptandung samtlicher Geschaftsanteille an der Wandel & Gollerrnann
CTS S. A. (Frankreich) in Hohe von nominal FRF 11.930.O0O,--
(entspricht 100%).
c) Bankenubliche Negativerklarung bezuglich samtlicher gegenwartig
gehattenen sowie aller kunftig noch zu erwerbenden weiteren
Geschaftsanteile an der Wandel & Goltermann Technologies Inc. (USA).
d) Positiverklarung und auf besondere Anforderung der Poolfuhrerin
Verplandung samtlicher Geschaftsanteile an der Wandel & Goltermann
Management Lid. (GroBbritannien) in Hohe von nominal GBP 3.000.000,--
(entspricht 100%).
e) Positiverklarung und auf besondere Anforderung der Poolfuhrerin
Verandung samtlicher Geschaltsanweile an der Wandel & Goltermann
Vertriebsholding GmbH in Hohe von nominal DM 50.000,-- (entspricht
100%).
f) Verpfandung der gegenwartig und kunftig gehaltenen Warenzeichen.
(2) Die WGMM hat der Poolfuhrerin nachtehande Sicherheiton beetellt bzw. wird
die genannten Sicherheiten unverzuglich bestellen:
a) Abtretung der Anspruche gegenuber den Lizenznehmarn aus Lizenzen. die
aufgrund der verpfandeten Warenzeichen (siehe vorstehend (1) 1))
erteilt wurden/werden.
(3) Die WGFI hat der Poolfuhrerin nachslohende Sicherheiten bestellt bzw. wird
die genannten Sicherheiten unverzuglich bestellen:
a) DM 30.000.000,-- Grundschulden auf diversen Anweseri in Eningen
(Grundbuch von Eningen. Heft 13, BV Nr. 3, 7, 9, 19, 22 und 30; Heft
4224, BV Nr. 2, 6-9; Heft 5334, BV Nr.1-3, 5, 6).
b) Abtretung dar Ruckgewahranspruche bezuglich vorrangiger Grundschulden.
-4-
c) Sicherungsubereignung des gesamten Warenlagers einschlieBlich der
Roh-. Hilfs- und Betriebsstolfe gemaB Vertrag vom 28.04.1994.
d) Abtretung aller bestehenden und kunftigen Forderungen aus
Warenlieferungen und Leistungen gemaB Vortrag vom 24.08.1993.
e) Abtretung der Anspruche gegenuber den Lizenznehmern aus Lizenzen, die
aufgrund der verpfandeten Patente (siehe nachstehend (4) a)) ertellt
wurden/werden.
(4) Die WGR hat gleichrangig zugunsten der Poolfuhrerin sowie jeder einzelnen
Bank nachstehende Sicherheieten bestellt bzw. wird die genannten
Sicherheiten unverzglich bestellen:
a) Verpfandung der gegenwartig und kunftig gehaltenen in- und
auslandischen Patente.
(5) Ethalt eine Bank kunftig fur eine der in ss. 1 (1) aufgefuhrten
Kreditlinien weitere Sicherheiten, so besteht bereits jetzt Einigkeit, daB
diese in den Poolvertrag elnbezogen sind.
(6) Gewahrt eine Bank den Firmen Zusalzliche Kredite und erhalt sie hierfor
wehere Sicherheiten, so besteht bereits jetzt Einigkeit, daB diese in den
Poolvetrag einbezogen sind. Ein Verwertungserlos dient vorrangig zur
Rucktuhrung dieser zusatzlichen Kredite.
(7) WGMH und WGR verpflichten sich, Dritten erst nach Unterrichtung der Banken
Sicherheiten zu stellen. Dies gilt nicht fur branchenubliche verlangerte
Eigentumsvorbehalte von Lieferanten und die aufgrund der Allgemeinen
Geschaftsbedingungen der Kreditinstitute bestellten Pfand- und
Sicherungsrechle.
ss. 3
Sicherungszwack
(1) Die von der WGMH gestellten Sicherheiten gemaB ss. 2 (1) und (2) sowie
eventuelle weitere gemaB ss. 2 (5) und (6) in diesen Poolvertrag
einbezogene, von der WGMH gestellte Sicherheiten dienen zur Sicherung a11er
bestehenden, kunftigen und badingten Anspruche. die den Banken mit ihren
samtlichen in- und auslandischen Geschaftsstellen aus der jewelligen
bankmaBigen Geschafteverbindung sowie den vermittelten Kreditinstituten aus
der Gewahrung von Krediten gemaB ss. 1 (1, 2) gegen die Firmen zustehen,
sowie zur Sicherung der Anspruche, die der XXXXX aus der in ss. 1 (5)
erwahnten Ausfallburgschalt gegen die WGR zustehen.
(2) Die von der WGR gestellten Sicherheiten gemaB ss. 2 (3) a). b). c). d), e).
(4) a) sowie eventuelle weitere gemaB ss. 2 (5) und (6) in diesen
Poolvertrag. einbezogene von der WGR gestellte Sicherheiten dienen zur
gleichrangigen Sicherung aller bestehenden, kunftigen und bedingten
Anspruche, die
- den Banken aus den Kreditgewahrungen gemaB ss. 1 (1.2) gegen die
Firmen,
- der Poolfuhrerin aus dem Tilgungsdartehert gemaB ss. 1 (5) gegen die
WGR.
- der XXXXX aus der in ss. 1 (5) erwahntert Ausfallburgschalt gegen die
WGR,
- den ubrigen Banken aus deren SorgschaltsObernahmen gemaB ss. 1 (5)
gegen die WGR, zustehen.
(3) Die Sicherheiten gemaB ss. 2 (3) a). b). c). d). e), (4) a) dienen sodann
zur Sicherung aller bestehenden. kunhigen und bedingten Anspruche, die den
Banken aus Uberschreitungen der Kreditlinien gemaB ss. 1 (1) gegen die
Firmen sowie aus der sonstigen bankmaBigen Geschaftsverbindung gegen die
WGR zustehen.
-5-
(4) Haben WGMH und/oder WGR die Haltung fur Verbindlichkeiten eines anderen
Kunden der jeweiligen Bank ubernommen (z. B. als Xxxxx), so sichert die
jeweilige Sicherheit die aus der Haltungsobernahme folgende Xxxxxx erst xx
xxxxx Falligkeit und nur, wenn die WGMH und/oder WGR zugleich der
Sicherungsgeber ist.
ss. 4
Sicherheitenlrelgabe
(1) Nach Befriedigung ihrer gemaB ss. 3 gesicherten Anspruche haben die Banken
die in diesen Poolvertrag einbezogenen Sicherheiten an den jeweiligen
Sichenjngsgeber zuruckzuubertragen und einen etwaigen Cibererlos
herauszugeben, soweit die Sicherheiten nicht in Anspruch genommen xxxxxx
sind. Dies gilt nicht, xxxx die Barikeh verpilichtet sind,
Sicherheiten/Verwertungserlose an einen Dritten (z. B. einen Xxxxxx, der
eine oder mehrere Banken befriedigt hat) zu ubertragen.
(2) Die Banken sind auf Verlangen schon vorher verpflichtet. Poolsicherheiten
ganz oder teilweise freizugeben, wenn und soweit der realisierbare Xxxx der
Poolsicherheiten 120% der gesicherten Anspruche der Banken nicht nur
vorubergehend ubersteigt. Der tealisierbare Wen der Sicherheiteri wird nach
den Regelungen der einzelnen Sicherungsvereinbarungen bestimmt: bei xxxxx
Xxxxxx ergibt er sich aus der Art der jeweiligen Sicherheit.
(3) Die in den einzelnen Sicherungsvereinbaningen eruhattenen Abreden uber
Deckungsgrenzen und Freigabevorpflichtungen xxxxxx fur die Xxxxx dieses
Poolvertrages durch die voreiehenden Regelungen erganzt.
ss. 5
Treuhandverhaltnls/Sicherheitenverwaltung
(1) Die Poolfuhrerin wird die in diesen Vertrag einbezogenen Sicherheiten
zugleich treuhanderisch fur die ubrigen Banken verwalten und
erforderlichenfalls verwerten. Die in ss. 2 (1) a), b), c), d), e), f), (4)
a) als Poqtaicherheit genannten akresaorischen Rechte (Pfandrechte)
verwaltet und verwertet die Poolfuhrerln auch namens und im Auftrag der
Obrigen Banken. Die Poolfuhrerin ist neben den die Sicherheiten haltendsn
Banken berechtigt, aber nicht verpflichtet, alle sich aus den
Sicherungsvertragen ergebenen Konlrollund Verwallungsrechte im eigenen
Namen auszuuben. Die Freigabe oder Teilfreigabe von Sicherheiten bedarf der
Zustimmung der Banken. Im Rahmen einer Freigabeverpflichtung gem. ss. 4 (2)
ist diese Zustimmung nur fur die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten
erforderlich.
(2) Die Poolfuhrerin wird auf Anforderung den anderen Banken Kopien der
Vertrage der von ihr gehaltenen Sicherheiten -zur eigenverantwortlichen
Prufung zusenden. Etwaige Einwendungen werden die anderen Banken
unverzugllch gegenuber der Poolluhrerin geltend xxxxxx, so daB eine
eirwernehmliche Regelung unter den Banken herbeigefuhrt werden kann. Soweit
Sicherheiten von einer anderen Bank als der Poolfuhrerin gehalten werden,
gilt die vorstehende Regelung entsprechend.
(3) Die Banken bevoflrn4chtigen die Poolfuhrerin. alle fur die Bestellung.
Verwaltung und Verwertung der Sicherheiten notwendigen Erklarungen auch
irrt eigenen Namen abzugeben und entgegenzunehmen sowie alle erforderlichen
oder zweckmaBigen Handlungen vorzunehmen. Die Poolfuhrerin wird fur alle
von ihr auf der Grundlage dieses Vertrages ergriffenen MaBnahmen von den
Beschrankungen des ss. 181 BGB befreit.
-6-
(4) Die Poolfuhrerin bzw. jede eine Sicherheit hallende Sank wird nur mit
Zustimmung der anderen Sanken die Sicherheitenves-waltung auf einen anderen
Treuhander ubertragen Der jeweilige Teuhander ist von den Beschrankungen
des ss. 181 BGB freigestellt.
ss. 6
Verwertung
(1) Die Poolfuhrerin wird die in ss. 2 genannten Sicherheiten im eigenen Namen,
jedoch fur Rechnung der Banken verwerten. Soweit Sicherheiten nicht von der
Poolfuhrerin gehaiten werden, sind diese in Abstimmung mit der Poolfuhrerin
von der jeweils haltenden Bank fur Rechnung der ubvrigen Banken zu
verwerten.
(2) Uber die Frage, ob und xxxx Sicherhelten verwertet werden, entscheiden die
Banken im gegenseitigen Einvernehmen. In eiligert Xxxxxx entscheidet die
Poolfuhrerin hieruber allein nach eigenem pflichtgemaBen Ermessen; in
diesem Fall wird die Poolfuhrerin die anderen Banken uber die getroffenen
MaBnahmen unverzuglich unterrichten.
(3) Die Banken werden die in den einzelnen Sicherungsveitragen enthaltenen
Verwertungsvoraussetzungen beachten.
ss. 7
Saldenausgleich
(1) Die Firmen werden die Banken nach Moglichkeit im Verhaltnis der in ss. 1
(1) genannten Kreditlinien gleichmaBig in Anspruch nehmen.
(2) Die Banken verpflichten sich im unwiderruflichen Auftrag der Firmen
untereinander, fur den Verwertungsfall gern. ss. 6 ihre die Barkreditlinien
gem. ss. 1 (1) nicht ubersteigenden Kreditforderungen durch entsprechende
Ubertrage auf einen solchen Stand zu bringen, daB fur samtliche Banken eine
Kreditinanspruchnahme nach dem Verhaltnis der genannten Barkredittinien
entsteht. Die einzelnen Banken haben dabei eventuelle Guthaben auf nicht
zweckgebundenen Konten beider Firmen zunachst mit ihren Kreditforderungen
zu verrechnen, die sich im Rahmem der in ss. 1 (1) genannten
Barkreditlinien bewegen. Belastungen aus aufzunehmenden aus Lastschrift und
Scheckruckgaben werden im Rahmen des Saldenausgleichs den
berucksichigungslahigen Forderungen zugeschlagen. Dies gilt nicht, wenn uns
soweit hierdurch die in ss. 1 (1) aufgefuhrten Barkreditlinien
uberschritten werden.
(3) Sofern eine Barkreditlinie als Mischlinie eingeraumt ist, gelten dareuf
angerechnete Forderungen aus Wechseldiskontierungen nur insoweit als
inanspruchnahme, als ein Ausfall feststehr. Forderungen aus Akzept- und
Avalkrediten sowie aus eroffneten Akkreditiven werden nur als
inartspruchnahmen barucksichtigt. als hierauf von den Poolbanken Zahlungen
geleistet wurden.
(4) Stichtag fur den Saldenausgleich ist das Zustandekommen eines Beschlusses
uber die Einleitung von VenvertungsmaBnahmen gem. ss. 8 (2) Satz 1 bzw. in
Eilfalten der fruheste Zugang der Mitteilung der Poolfuhrerin uber die
Einleitung von VenvertungsmaBnahmen gem. ss. 8 (2) Satz 2 bei einer der
anderen Banken.
-7-
(5) Wenn sich nach Durchfuhrung eines Saldenausgleichs dessen
Berechnungsgrund1agen andern (z.B. durch Verrechnung weiterer Guthaben oder
Zahlungen aus Avalen) sind die Xxxxxx erneut auszugleichen.
(6) Soweit der vorgenannte Saldenausgleich aus Rechtsgrunden nicht mit Wirkung
gegenuber den Firmen oder Dritten vorgenommen werden kann, sind die Banken
mit Innenverhaltnis zur Herbeifuhrung eines entsprechenden Ergebnisses
verpflichtet, wobei zum Beispiel unbeachtlich ist, welche der Firmen die
Kreditmittel unter ihrer gesamtschuldnerischen Haftung genommen hat.
ss. 8
Erlosvertailung
(1) Der Elos aus der Verwertung der von der WGMH gestellten Sicherheiten (ss. 2
(1), (2), (5), (6)) ist nach folgender Rangordnung zu verwanden:
a) zur Begleichung der Kosten, etwalger Steuern und sonstiger
Aufwendungen, die durch Verwaltung und Verwertung der Sicherheiten
entstehen, xxxxx des Entgelts der Poolfuhrerin (ss. 9);
b) zur Tilgung der Anspruche, die
- den Banken aus ihren Kreditgewahrungen gemaB ss. 1 (1,2) gegen
die Firmen,
- der Cammerzbank aus dem Tilgungsdarlehen gemaB ss. 1 (5) gegen
die WGA.
- der XXXXX aus der in ss. 1 (5) erwahnten Auslaflburgschatt gegen
die WGR,
- den ubrigen Banken aus deren Burgschaftsubernahmen gemaB ss. 1
(5) gegen die WER,
zustehen, und zwar gleichrangig im Verhaltnis der jeweiligen
Anspruche. Fur die Anspruche aus den Kreditgewahrungen gemaB ss. 1 (1,
2) ist dabei die Hohe der jeweiligen Kreditinanspruchnahrrten nach
Durchfuhrung des Saldenausgleichs gemaB ss. 7 maBgeblich, wobei nur
diejenigen Forderungen der Berechnung des Verteilungsschlussels
zugrunde zu legen sind, welche die in ss. 1 (1) genannten Kreditlinien
nicht uberschreiten.
c) zur Tilgung der Forderungen der Xxxxxx, xxxxx Kreditlinien gemaB ss. 1
(1) ubenichritton sind, und zwar gleichrangig im Verhallnis der
Uberschreitungen:
d) zur Tilgung der Forderungen der Banken aus zusatzlich gewahrten
Krediten, und zwar gleichrangig im Verhaltnis der Inanspruchnahmen der
zusalzlichen Kredite, soweit sie nicht aus den Verwertungserlosen der
fur sie gesondert bestellten Sicherheiten (ss. 2 (6)) zuruckgefuhrt
sind:
e) zur Erfullung der sonstigen Anspruche der Banken gegenuber WGMK aus
der bankmaBigen Geschaltsverbindung, und zwer gleichrangig im
Verhaltnis der sonstigon Anspruche;
(2) Der Erlos aus der Verwertung der von der WGR gestellten Sicherheiten gemaB
ss. 2 (3) a), b), c), d), e), (4) a), (5), (6) ist nach folgender
Rangordnung zu verwenden:
a) zur Beglelchung der Kosten, etwaiger Steuern und sonstiger
Aufwendungen, die durch Verwaltung und Verwertung der Sicherheiten
entstehan, sowie des Entgelts der Poolfuhrerin (ss. 9):
-8-
b) zur Tilgung der Anspruche, die
- den Banken aus ihren Kreditgewahrungen gemaB ss. 1 (1,2) gegen
die Firmen
- der Commerzbank aus dem Tilgungsdarlehen gemaB ss. 1 (5) gegen
die WGR,
- der XXXXX aus der in ss. 1 (5) erwahnten Austallburgschaft gegen
die WGB,
- den ubrigen Banken aus deren Burgschsftsubemahrnen gemaB ss. 1
(5) gegen die WGR.
zustehen, und zwar gleichrangig im Verhaltnis der jeweiligen
Anspruche. Fur die Anspruche aus den Kreditgewahrurtgen gemaB ss. 1
(1, 2) ist dabei die Hohe der jeweiligen Kreditinanspruchnahmen nach
Durchluhrung dec Saldenausgleichs gemaB ss. 7 maBgeblich, wobei nur
diejenigen Forderungen der Berechnung des Verieilungsschlussels
zugrunde zu legen eind, welche die in ss. 1 (1) genannten Kreditlinien
nicht uberschreiten.
(c) zur Tilgung der Anspruche, die den Banken aus Glberschreitungen der
Kreditlinien gemaB ss. 1 (1) gegen die Firmen sowie aus der sonstigen
bankmaBigen Geschaftsverbindung gegen, die WGR zustehen, ud zwar
gleichrangig im Verhaltnis der jeweiligen Anspruche.
(3) Ein nicht mehr benotigler Erlos ist an den jeweiligen Sicherungsgeber
abzuluhren, es sei denn, die Banken sind verpflichtet, diesen Erlos an
einen Dritten, der eine oder mehrere Banken befriedigt hat (z. B. einen
Xxxxxx), zu ubenragen.
(4) Das Vorliegen einer Inanspruchnahme aus Diskont-, Aval- und Akzeptkrediten,
aus eroffneten Akkreditiven bestimmt sich entsprechend der Rege1ung in ss.
7 (3).
(5) Steht die Hohe der zu berucksichtigenden Forderungen im Zeitpunkt der
Erlosverteilung noch nicht fest, bleiben sie zunachst bei der Ermittlung
des Beteiligungsverhahnisses am Veiwertungserlos unberucksichtigt. Erst
wenn diese Betrage endgultig feststehen, erfolgt eine abschlieBende
Berechnung des Beteifigungsverhalnisses. Die sich hieraus eventuell
ergebenden Veranderungen des auf die einzelnen Vertragsparteien
enttallenden Erloses sind - auch soweit bereits Zahlungen erfolgt sind
untereinander auszugleichen.
(6) Die Banken sind berechtigt, den vorgenannten Verteilungsschlussel jederzeit
zu andern.
ss. 9
Kosten, Steuern, Vergutung
(1) Samtliche Kosten und Steuern, die der Poolfuhrerin bzw. jeder eine
Sicherheit haltenden Bank aus diesem Sicherheiten-Poolvertrag, insbesondoro
im Zusammenhang mit der Verwaltung sowie der etwaigen Verwertung der
Sicherheiten. entstehen, gehen zu Lasten der Firmen.
Die Poolfuhrerin hat gegenuber der Firma fur die Wahrnehmung ihrer Aulgaben
aus desem Vertrag Anspruch auf ein jahrliches Entgelt in Hohe eines
Betrages von 0.25% der Kreditlinien gemaB ss. 1 (1) und (5) zuzuglich der
hierauf anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Dieses Entgelt wird fur das
bei VertragsabschluB laufende Kalenderjahr in Hohe eines vollen
Jahresbetrages mit VertragsabschluB, fur die nachlolgenden Kalenderjahre
jeweils im voraus zum ersten Werklag des betreuenden Kalenderjahres fallig.
(2) Soweit die Koslan und Steuern von der WGMH nicht bezahlt werden, tragen sie
die Banken im Verhaltnis der in ss. 1 genannten Kreditlinien.
-9-
ss. 10
Unterrichtung/Auskunft
(1) Die Poolfuhrerin wird die anderen Banken nach pflichtgemaBem Ermessen uber
den Stand der Abwicklung unterrichten. Die Banken werden ihr die hierfur
erforderlichen informationen zur Verfugung stellen.
(2) Die Banken werden sich gegenseitig unterrichten, wenn Tatsachen bekannt
Werden, die eine Ruckfuhrung der in ss. 1 genannten Kredite nachhaltig
gefahrden konnen.
(3) Jede Bank ist auf Verlangen einer Bank verpflichtet, den anderen Banken
Auskunft uber ihre Forderungen gegen die Firma und die Sicherheiten zu
geben, soweit sie diesen Vertrag und seine Abwicklung betreffen.
(4) Die Firma und die weiteren Sicherungsgeber befreien insoweit die Banken vom
Bankgeheimnis.
ss. 11
Befristung und Kundlgung
(1) Dieser Poolvertag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
(2) Jede Poolbank ist berechtigt, den Vertrag unter Einhaltung einer Xxxxx von
3 Monaten zum Ende eines Kalendervierteljahres zu kundigen, erstmals jedoch
zum 31.12.1999. Fur die Einhaltung der Xxxxx ist der Zugang des
Kundigungsschreibens bei der Poolfuhrerin maBgebend. Kundigt die
Poolfuhrerin , so ist fur die Einhaltung der Xxxxx der Zugang des
Kundigungsschreibens bei den anderen Banken maBgeblich. MaBgeblich ist
dabei der jeweils fruheste Zugang. Mit dem Wirksamwerden der Kundigung
scheidet die betreffende Bank aus dem Pool aus. Dieser wird von den ubrigen
Banken fortgesetzt.
(3) Im Falle einer Kundigung nach Absatz (2) bleibt die Aufteilung der
Sicherheiten besonderen Absprachen unter den Banken vorbehalten. Die Firmen
und jeder Drittsicherungsgeber sind verpfflchtet, bei einer
Sicherheitenubertragurtg mitzuwirken, soweit dies rechtlich erforderlich
ist. Auf Verlangen auch nur einer der Banken ist zum Zeitpunkt des
Ausscheidens der kundigenden Bank unter deren Beteiligung ein
Saldenausgleich entsprechend der Regelung des ss. 7 durchzufuhren.
ss. 12
Ertullungsort, Gerichtsstand und anzuwendendes Recht
(1) Als Erfullungsort und Gerichtsstand aller aus diesem Vertrag erwachsendon
Verptlichtungen wird Stuttgart vereinbart.
(2) Dieser Verirag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
ss. 13
Anderungen und Erganzungen des Vertrages
(1) Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages bedurfen zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform. Gleiches gilt fur den Verzicht auf dieses Formerfordernis.
Nebenabreden sind nicht getroffen.
(2) Dieser Vertrag gilt auch fur den Fall eines Wechsels der Gesellschafter
oder der Anderung der Rechtsform der Firmen.
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ss. 14
Salvatorische Klausel
Soweit sich eine der Bestimmungen oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages als
nicht rechtswirksam oder nicht durchfuhrbar erweisen solten, wird die
Wirksamkeit der ubrigen Bestimmungen hiervon nicht beruhrt. Die Vertragsparteien
werden alwa unwirksame oder undurchfuhrbare Bestimmungen durch eine Regelung
ersetzen, die dem wirtschaftllch Gewollten entspricht und dem inhalt der zu
ersetzenden Bestimmungen maglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn
erganzungsbedurftige Xxxxxx hervortretan.
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(Ort/Datum) (CommerzBank)
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(Ort/Datum) (BW-Bank)
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(Ort/Datum) (Deutsche Bank)
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(Ort/Datum) (Kreissparkasse)
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(Ort/Datum) (Landesgirokasse)
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(Ort/Datum) (Stuttgarter Bank)
Wir, die Wanfel & Goltermann Management Holding GmbH unde die Wandel &
Goltermann GmbH & Co. Elektronsiche MeBtechnik, ubernehmen samtliche uns
batreffenden Verpflichtungen dieses Vertrages und stimmen ihm im ubrigen zu;
insbesondere auch den Regelungen in ss. 3 (Sicherungezweck), ss. 7
(Saldenausgleich), ss. 9 (Kosten) und ss. 10 (Unterrichtung).
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(Ort/Datum) (Wandel & Goltermann
Management Holding GmbH)
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(Ort/Datum) (Wandel & Goltermann GmbH
& Co. Elektr. MeBtechn
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