CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Ðộc lập - Tự do - Hạnh phúc ———o0o——— BẢN THỎA THUẬN THUÊ ÐẤT LAND LEASE AGREEMENT
Exhibit
10.44
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Ðộc
lập - Tự do - Hạnh phúc
———o0o———
BẢN
THỎA THUẬN THUÊ ÐẤT
Số / No : /TT-TÐ/KCNC-2009
Hôm
nay, ngày ......... tháng .......... năm ................, chúng tôi
gồm có
:
On
this day, ............... month............ year..................,
the parties consisting of :
1.
|
BAN
QUẢN LÝ KHU CÔNG NGHỆ CAO TP. HCM (SHTP) (Sau đây
gọi là Bên A
).
|
BOARD
OF MANAGEMENT OF SAIGON HI-TECH PARK (Hereafter referred to as Party
A)
Ðại
diện/Legal
Representative
|
:
Ông/Mr XX XXXX XX - Xxxởng
ban/President
|
Ðịa chỉ/Address
|
:
Quốc lộ 52, Xa lộ Hà Nội, Đường X0,
Xxxx 0, Xxxxx xxx Xồ Chí Minh.
|
Ðiện
thoại/Telephone
No
|
:
(84.8) 00.000.000
|
Fax/Facsimile
No
|
:
(84.8) 37.360.292.
|
Số tài khoản/Bank Account
No
|
:
314-10-37-000249-6
(USD) – 314-10-00-026465-4
(VNĐ) tại
|
Ngân
Hàng Đầu tư và Phát
triển Việt Nam – Chi nhánh Đông Sài
Gòn /at Bank for
Investment and Development of Vietnam – Eastern Saigon
Branch.
|
2.
|
Dot
VN, INC.(Sau đây gọi là Bên
B).
|
Dot VN, INC. (Hereafter referred
to as Party B)
Ðại
diện/Legal
Representative
|
:
Ông/Mr Phuoc Lee Johnson – Tổng giám
đốc
|
Địa chỉ/Address
|
:
0000 Xxxxxx Xxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxxx, XX 00000, XXX
|
Ðiện thoại/Telephone
No
|
:
(0-000) 000-0000
|
Fax/Facsimile
No
|
:
(0-000) 000-0000
|
Số tài khoản/Bank Account
No
|
:
832-0000000 tại Ngân hàng Wells
Fargo
|
Sau
khi bàn bạx, xxxxx xxx xxxx xxxt trí các điều
khoản và điều
kiện sau đây
:
Both
parties have mutually agreed to sign the Land Lease Agreement with the terms and
conditions as follows:
ÐIỀU /
ARTICLE
1
:
Bên A đồng ý cho Bên B đặt cọc tiền để giữ 01 lô đất tại Khu
công nghệ cao TP.HCM với tổng diện tích xx 0000x0 (Xxx xxxx xxxxx trăm
bốn mươi mét
vuông) (số diện tích chính xác sẽ được xác định theo
diện tích giao thực tế tại hiện trường) để triển khai
dự án theo Giấy chứng nhận đầu tư sẽ được cấp phép.
Giá thuê đất
kể từ ngày ký Hợp
đồng thuê
đất xx 0
(xxx) Xxxx
Xx/ x0/xxx
(xxxx có
thuế giá trị
gia tăng).
Party A agrees to a deposit
from Party B to preserve
the land lot with a total area of 6040 m2
(six thousand and forty square meters) (the accurate area will be adjusted based
on actual delivery) for the purpose of project as stated in the Investment
License. The land rent since the signing date of the Land Lease Contract will be
US$ 4 (four)/m2/year (VAT not
included)
1.1.
|
Thời gian thuê
đất kể từ ngày ký Hợp đồng thuê
đất xx 00 (xxx xxxx)
xxx.
|
The
Lease commencing from the signing date of the Land Lease Contract is 50 (fifty)
years.
1.2.
|
Tổng
số tiền thuê
đất xx 0000
x0 x 4USD x 50
năm
= 1.208.000 USD
(Một triệu hai
trăm
lẻ tám ngàn đô la Mỹ) (chưa có thuế
giá trị gia
tăng).
|
Thanh
toán tiền thuê
đất theo tỷ giá của ngân hàng ngoại thương Việt Nam tại
thời điểm
thanh toán (nếu sử dụng
VNĐ)
The
total land rent is 6040
m2
x 4USD x 50 years =
1,208,000 US$ (one million two hundred and eight thousand US dollars)
(exclusive of VAT)
Land
lease payment should be paid according to the exchange rate of Bank for
Investment and Development of Viet Nam at the payment’s time (if use
VNĐ).
1.3.
|
Vị trí lô đất :
Xx X0-0, Xxx xxxx xxxx Xxx, Xxận 9, T.p Hồ Chí
Minh.
|
The
lot location: lot T1-1, SHTP, District 9, HCMC.
ÐIỀU /
ARTICLE 2
:
2.1
|
Trong
vòng 00 (xx
xxxx) xxxx xx xx xxxx xx Bản thỏa thuận này, Bên
B phải đặt cọc cho
Bên
A số tiền bằng 10% (mười
phần trăm)
của tổng số tiền thuê đất,
tức số tiền là: 120.800 USD (một trăm hai mươi ngàn
tám trăm đô la Mỹ). Nếu Bên B
không thực hiện đúng và đủ
Ðiều này thì Bản thỏa thuận này không còn hiệu
lực.
|
Within
30 (thirty) days after signing this Land Lease Agreement, Party B will pay Party A a deposit of 10% (ten
percents) of the total land rent, which is 120,800 US$ (one hundred twenty
thousand and eight hundred US dollars). If Party B would not fully carry
out this Article, this Land Lease Agreement will be invalidated.
2.2
|
Trong
vòng 00 (xx
xxxx) xxxx xx xx xxxx xx Hợp đồng thuê đất,
Bên B
sẽ thanh toán cho Bên A
số tiền bằng 40% (bốn mươi
phần
trăm) của tổng số tiền thuê đất,
tức số tiền thanh toán là: 483.000 USD (bốn trăm tám mươi ba
ngàn đô
la Mỹ).
|
Within
30 (thirty) days after the signing day of Land Lease Contract, Party B shall pay Party A 40% (forty percents)
of the total land rent, which is 483,000 US$ (four hundred and eighty
three thousands US dollars).
2.3
|
Tiền thuê đất còn lại
604.000 USD (sáu trăm lẻ bốn ngàn đô la Mỹ) tức
50% (năm mươi phần trăm) tổng số
tiền
thuê
đất sẽ
được Bên B
thanh toán hết cho Bên A
như
sau:
|
|
·
|
25%
trong vòng 6 tháng kể từ ngày nhận được chứng
nhận quyền sử dụng đất theo qui
định tại Luật đất đai và nghị định
99/2003/NĐ-CP ngày 28/8/2003
và
|
|
·
|
25%
trong vòng 12 tháng kể từ ngày nhận được chứng
nhận quyền sử dụng đất theo qui
định tại Luật đất đai và nghị định
99/2003/NĐ-CP ngày
28/8/2003
|
The
remaining of 604,000 US$
(six hundred and four thousand US dollars), equaling to 50% (fifty
percents) of the total land rent, shall be paid up by Party B to Party A as
follows:
|
·
|
25% to be paid at 06 (six)
months from the receipt of the Certificate of Land Use Rights as stated in
Land Law and Decree 99/2003/NÐ-CP dated 28/8/2003;
and
|
|
·
|
25% to be paid within 12
(twelve) months from the receipt of the Certificate of Land Use Rights as
stated in Land Law and Decree 99/2003/NÐ-CP dated
28/8/2003.
|
2.4
|
Nếu
Bên B
không thực hiện đúng theo Ðiều
2 này, Bên B
sẽ phải chịu lãi suất không kỳ hạn dành cho khách hàng doanh
nghiệp của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam
– Vietcombank tại thời điểm vi phạm
tính trên toàn bộ số tiền chậm thanh toán, thời gian chậm thanh toán
tối
đa
là 02
(hai) tháng. Nếu quá
thời gian xxx xx xxxxx xx xx xồng ý
bằng văn
bản của Bên A, Bên
A có
quyền thu hồi lại lô đất quy định
trong Bản thỏa thuận này. Bên B coi như từ bỏ
hết quyền lợi của mình.
|
If
Party B fails to carry
out Article 2, Party B is to bear the
non-tenure interest rate for entrepreneurs announced by the
Vietcombank at the time of the due date accounted on the total outstanding until
completely settled. The maximum overdue payment duration is 2 (two) months. If
this payment deadline is violated without written permission of Party A, Party A will have the right to
retrieve the land lot-mentioned above and in that case, Party B would be considered to
forfeit all its rights accordingly.
2.5 a.
Bên A sẽ thu hồi
lô đất
và hoàn trả lại số tiền thuê đất cho Bên B
chỉ khi Bên B bị mất khả năng xxxx xxxx
xx xx theo các trường hợp
sau:
- Bên B
bị giải thể; hoặc
- Bên B
bị ảnh
hưởng của thiên tai; hoặc
- Bên B bị
cơ xxxx
xxx
xxxx xx xxẩm quyền thu hồi
đất vào mục ðích quốc phòng, an
ninh, lợi ích quốc gia, lợi ích công cộng, phát triển kinh tế theo quy
định tại
Điều 38 của Luật
đất
đai; hoặc
- Theo thỏa thuận
của hai bên
Party
A will retrieve the land lot mentioned above and refund full amount to Party B
only if Party B fails to implement its project as:
-
Party B is liquidated prior to
the contract expiration, or falls to bankruptcy
- Party
B is heavily impacted by natural disasters
- Party
B and Party A are in agreement to terminate the Land Lease
Agreement
- Party B’s land is revoked by
the Government Agency for the pupose of: national defence, security, public
benefit and economic development according to Item no 38 of Land
Law.
b.
Trong các trường hợp khác,
Bên A sẽ thu hồi
lô đất
và không hoàn trả lại số tiền thuê đất khi Bên B
không triển khai dự án theo tiến độ cam kết tại
giấy phép đầu tư và hợp đồng thuê
đất.
3 | Page
Party
A will retrieve the land lot mentioned above without triggering any compensation
or refunding to Party B if Party B fails to implement its projects other than
cases defined in point 2.5a of this agreement.
2.6
|
Sau
khi Bên B
thanh
toán đủ 50% tiền thuê đất,
Bên A
sẽ hỗ trợ tiến hành các thủ tục cấp giấy quyền sử dụng đất. Bên B
sẽ
được giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo
Luật
đất đai
và Nghị
địxx 00/0000/XX-XX ngày
28/8/2003.
|
After
Party B pays 50% of the
total land rent, Party A
will assist Party B in
applying for the Land Use Rights Certificate. The Certificate of Land Use Rights
will be issued to Party
B as stated in Land Law and Decree 99/2003/NÐ-CP dated
28/8/2003.
2.7
|
Nơi
nộp
tiền
thuê
đất:
Tại
văn
phòng Ban Quản Lý KCNC TPCHM – Khu Công nghệ cao thành phố Hồ Chí
Minh, Quận 9, TPHCM – hoặc chuyển khoản vào tài khoản số 314-10-37-000249-6
(USD) – 314-10-00-026465-4
(VNĐ) tại Ngân Hàng
Đầu
tư và Phát triển
Việt Nam – Chi
nhánh Đông Sài Gòn.
|
Payment should be made at SHTP Board
of Management office – Saigon Hi-Tech Park., District 9,
HCMC – or transferred to bank account no
314-10-37-000249-6
(USD) – 314-10-00-026465-4
(VNĐ) at Bank for
Investment and Development of Vietnam – Eastern Saigon
Branch.
ÐIỀU /
ARTICLE
3:
Trong
vòng 00 (xx xxxx)
xxxx xx xx xxx xx Bản thỏa thuận thuê đất này,
Bên
B phải nộp hồ
sơ đăng ký
đầu tư cùng
các tài liệu liên quan khác theo luật pháp Việt Nam cho Ban quản lý Khu
công nghệ cao thành phố Hồ Chí Minh.
Within
30 (thirty) days from the signing date of this Land Lease Agreement,
Party B must submit
their investment registration profile and other related documents as required by
SHTP Board of Management.
ÐIỀU /
ARTICLE
4:
4.1
|
Nếu đơn xin đăng
ký
đầu tư
được Ban quản lý Khu công nghệ cao (hoặc cơ xxxx
xxxx
xxxx) xxxp thuận, trong vòng 30 (Ba mươi) ngày
kể từ khi nhận
được Giấy chứng nhận đầu tư Bên
B phải ký kết
Hợp
đồng
thuê đất chính thức theo diện tích đất
thuê thực tế.
|
If
Party B’s investment
application is approved by SHTP Board of Management (or other authorities),
within 30 (thirty) days after receiving the Investment Registration Certificate
or the Investment License, Party B must sign the Land
Lease Contract that defines the actual land area.
4.2
|
Nếu hai Bên
đồng ý chấm dứt Thỏa thuận thuê đất
hoặc nếu đơn
xin đăng ký đầu tư của
Bên
B không
được Ban quản lý Khu công nghệ cao (hoặc cơ xxxx
xxxx
xxxx) xxxp thuận thì Bên A
sẽ hoàn trả toàn bộ số tiền đặt cọc
(không lãi) cho Bên
B trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể
từ ngày hai Bên chấm dứt thỏa thuận hoặc từ ngày Bên X xxxx xxxx xxxx xxx xừ
chối cấp phép
đầu
tư của Ban quản lý Khu công nghệ cao (hoặc cơ quan
chức
năng)
|
If
Party B and Party A are
in agreement to terminate the Land Lease Agreement or Party B’s investment
application is rejected by SHTP Board of Management (or other authorities),
Party A will refund the
whole deposit (without interest) to Party B within 30 (thirty)
days from the termination date or the issuing date of written notice of reject
from SHTP Board of Management (or other authorities).
4 | Page
ÐIỀU 5 /
ARTICLE
5:
Ngoài
tiền thuê
đất, Bên B còn
phải trả cho Bên A phí
sử dụng các tiện ích công cộng, phí duy tu cơ
sở hạ tầng
theo quy định của Bên A hoặc theo bên được
Bên
A
chỉ định.
Ngoài ra Bên B còn
phải thanh toán tiền
điện,
nước,
điện thoại, fax, xx xx xxxx xxải, xử lý rác
và xxx xxxx xx xxxx xx Xxx B sử
dụng hoặc
được cung cấp.
In
addition to land rent, Party
B has to pay Party A
for the public utility expense and the public utility maintenance fee as
regulated by Party A
(0.48 USD/ m2/ per year) or a third party
nominated by Party A.
Besides, Party B has to
pay for their use of electricity, water, telephone calls, faxes, waste water
treatment, other waste treatment and other services provided by Party A.
ÐIỀU /
ARTICLE
6:
Nếu Bên B không nộp hồ sơ xin đăng ký đầu tư trong thời hạn quy định tại Ðiềx
0 xxxx xxx
xxxx xxxxx xx
Hợp
đồng thuê
đất trong thời hạn 30 (Ba mươi) kể từ khi
nhận được
Giấy chứng nhận
đầu tư
xx xxxxx xx xx xxỏa thuận trước với Bên A thì số tiền đặt cọc của Bên B
sẽ không được
hoàn trả và Bản thỏa thuận thuê đất này chấm
dứt hiệu lực.
If
Party B would not submit the
investment registration profile as mentioned in article 4 or
would not
sign the Land Lease Contract within 30 (thirty) days after receiving the
Investment Registration Certificate or the Investment License without prior
agreement from Party A,
this Land Lease Agreement will be invalidated and Party B’s deposit will not be
refunded.
ÐIỀU /
ARTICLE
7:
7.1
|
Những điều không quy
định trong Bản thỏa thuận này sẽ được thực
hiện theo các
văn bản pháp lý hiện hành xx xxx xxx
xxx xxxx xx xxxx quan đến Khu
công nghệ Cao Tp.HCM.
|
Other
terms or conditions not mentioned in this agreement will be carried out
according to current legal documents and those related to SHTP.
7.2
|
Sau
khi ký Hợp
đồng
thuê đất chính thức, Hợp đồng thuê đất
sẽ xx xxx xxx xxx xxxt bao trùm tất cả các điều
khoản và
điều kiện đã nêu
trong Bản thỏa thuận này.
|
After
being signed, the Land Lease Contract will be validated as the governing legal
document, which presides all terms and conditions mentioned in this
agreement.
7.3
|
Trong
quá trình thực hiện Bản thỏa thuận này nếu có gì vướng mắc, các
bên cùng bàn bạc trao đổi
giải quyết trên tinh thần hợp tác hai bên cùng có
lợi.
|
During
the implementation of this Agreement, should any issues arise, both parties will
be in discussion on the basis of cooperation and mutual benefits.
7.4
|
Bản
thỏa thuận
này
được ký tại văn phòng Ban
quản lý Khu công nghệ cao XX.XXX xxx xxxx 0 xxxxx
0 xxx 0000 , xxợc lập
thành 06 bản (song ngữ tiếng Việt và tiếng Anh). Mỗi Bên giữ 03
bản và các bản đềx xx xxx
xxx xxxx xx như
nhau.
|
5 | Page
This
Agreement is signed at SHTP office on 9 September
2009 , and made into 6 (six) copies (bilingual
copy of Vietnamese and English). Each Party shall keep three copies, all of
equal validity.
7.5
|
Bản
thỏa thuận này có hiệu lực kể từ ngày hai bên
ký.
|
This
Agreement is validated from the signing date.
BÊN / PARTY B
|
BÊN / PARTY A
BAN
QUẢN LÝ
KHU
CÔNG NGHỆ CAO TP.HCM
BOARD
OF MANAGEMENT OF
SAIGON
HI-TECH PARK
|
/s/ Phuc Lee Johnson
Ông /
Mr. Phuoc Lee
Johnson
Tổng
giám đốc /
General
Director
|
/s/ XX XXXX XX
Xxx / Xx XX XXXX XỶ
TRƯỞNG BAN / PRESIDENT
|
6 | Page