OFFER OF AMENDMENT TO SHARE AMORTIZATION AGREEMENT
Exhibit 27
Execution Version
OFFER OF AMENDMENT TO SHARE AMORTIZATION AGREEMENT
Sofora Telecomunicaciones X.X.
Xx. Presidente del Directorio
Xxxxxx Xxxxxx de Justo 50, Piso 00
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Fintech Telecom, LLC
000 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx
Xxx Xxxx, XX 00000
March 31, 2017.
Dear Sirs:
Reference is made to the Share Amortization Agreement entered into on March 17, 2017 by W de Argentina — Inversiones S.A. (formerly W de Argentina — Inversiones S.L.), a company duly organized and existing under the laws of the Kingdom of Spain with its registered office at Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 0, 0x Xxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx (the “Minority Shareholder” or “Offeror”), Fintech Telecom, LLC, a company duly organized and existing under the laws of Delaware (the “Controlling Shareholder”), and Sofora Telecomunicaciones S.A., a company duly organized and existing under the laws of the Republic of Argentina (the “Company,” and together with the Controlling Shareholder, the “Offerees”), pursuant to which the Company agreed to amortize all of the shares of capital stock issued by the Company that are owned by the Minority Shareholder (the “Amortization”), as described therein (the “Share Amortization Agreement”). Capitalized terms used but not defined herein shall have the meaning given to them in the Share Amortization Agreement.
Further to our previous discussions, we hereby irrevocably offer to the Controlling Shareholder and the Company to enter into an amendment to the Share Amortization Agreement in the form of Annex I (the “Amendment N° 1”) attached hereto (the “Offer of Amendment”). The Minority Shareholder, the Controlling Shareholder and the Company are referred to in this Offer of Amendment collectively as the “Parties” and individually as a “Party.”
The Offer of Amendment is subject to the following terms and conditions:
FIRST: The Offerees are granted a maximum term of two (2) Business Days from the date hereof in which the Offer of Amendment may be accepted (the “Offer Period”). During the Offer Period, the Offer of Amendment shall be irrevocable. The Offer of Amendment may only be accepted or rejected in its entirety and jointly by the Offerees.
SECOND: The Offer of Amendment shall be deemed accepted if and when the Offerees deliver to the Minority Shareholder during the Offer Period a notice of acceptance in the form attached hereto as Annex II (the “Notice of Acceptance”). In the event that the
Notice of Acceptance is not delivered to the Minority Shareholder within the Offer Period, the Offer of Amendment shall be deemed rejected by the Offerees and may be no longer accepted by them, even in the absence of any express revocation by the Minority Shareholder.
THIRD: Upon acceptance of the Offer of Amendment by the Offerees in accordance with the terms and conditions set forth above, the Amended Share Amortization Agreement (as defined in the Offer of Amendment) shall become immediately effective in accordance with its terms as if the Parties hereto had executed and delivered the same and shall be legally binding and enforceable against the Parties, including any of their successors, assigns or designees, and each Party shall become a party to the Amended Share Amortization Agreement. The Amended Share Amortization Agreement shall be deemed entered into as of the date on which the Offer of Amendment is accepted.
FOURTH: Once accepted, the Offer of Amendment, together with the Share Amortization Agreement (as amended hereby), all other definitive agreements executed by the Parties concurrently with the Share Amortization Agreement and any document referred to therein or elsewhere in the Offer of Amendment to be entered into and/or delivered as a consequence of the Amortization as agreed hereunder, shall constitute the entire agreement of the Parties in connection with the subject matter hereof and supersedes any and all prior agreements, understandings, representations and warranties, whether written or oral, with respect to the subject matter hereof.
The Offer of Amendment, once accepted, may not be amended, changed, supplemented or otherwise modified except by an instrument in writing signed on behalf of each Party.
The Offer of Amendment, the legal relations between the Parties and any active or pending action, complaint, petition, investigation, suit, litigation or other proceeding, whether civil, administrative or criminal, in law or in equity, or before any public authority, whether contractual or non-contractual, instituted by any Party with respect to matters arising under or growing out of or in connection with or in respect of the Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York (including without limitation Section 5-1401 of the General Obligations Law of the State of New York) applicable to contracts made and performed in such State and without regard to conflicts of law or private international law rules.
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[Signature Page Follows]
Very truly yours,
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W DE ARGENTINA — INVERSIONES S.A. |
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Title: |
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Signature Page to Offer of Amendment to Share
Amortization Agreement
Annex I
AMENDMENT N° 1 TO THE SHARE AMORTIZATION AGREEMENT
This AMENDMENT N° 1 TO THE SHARE AMORTIZATION AGREMENT (the “Amendment”) is entered into on March 31, 2017, by and among W de Argentina — Inversiones S.A. (formerly W de Argentina — Inversiones S.L.), a company duly organized and existing under the laws of the Kingdom of Spain with its registered office at Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 0, 0x Xxxx, Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx (the “Minority Shareholder”), Fintech Telecom, LLC, a company duly organized and existing under the laws of Delaware (the “Controlling Shareholder”), and Sofora Telecomunicaciones Argentina S.A., a company duly organized and existing under the laws of the Republic of Argentina (including its successors, assigns or designees, the “Company” or “Sofora”). The Minority Shareholder, the Controlling Shareholder and the Company are referred to in this Agreement collectively as the “Parties” and individually as a “Party.”
WHEREAS, on March 17, 2017 the Controlling Shareholder, the Minority Shareholder and the Company entered into a Share Amortization Agreement pursuant to which the Parties agreed to amortize all of the shares of capital stock issued by the Company that are owned by the Minority Shareholder in accordance with Section 223 of the Argentine Corporations Law and the terms and conditions described therein (the “Share Amortization Agreement” and, as amended by this Amendment, the “Amended Share Amortization Agreement”);
WHEREAS, pursuant to their most recent conversations, the Parties have decided to amend and replace the form of Block A Certificate and Block B Certificate included in Exhibit A to the Share Amortization Agreement;
NOW THEREFORE, in consideration of the foregoing and the covenants and agreements set forth in this Amendment, for good and valuable consideration and intending to be legally bound hereby, the Parties agree as follows:
PART I. DEFINITIONS AND INTERPRETATION
All Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meaning ascribed to them in the Share Amortization Agreement.
PART II. AMENDMENT TO THE SHARE AMORTIZATION AGREEMENT
Amendment to Share Amortization Agreement. Effective as of March 28, 2017, the Parties agree to replace Exhibit A of the Share Amortization Agreement with Schedule I attached hereto, and all other terms and conditions of the Share Amortization Agreement shall remain in full force and effect.
PART III. OTHER MATTERS
Part VI (Other Matters) of the Share Amortization Agreement is hereby included by reference, mutatis mutandi, in this Amendment.
[Remainder of page left blank intentionally.]
Título Nº: [--]
Sofora Telecomunicaciones S.A.
Domicilio: Avenida Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 00, Xxxx 00,
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx.
TITULO NOMINATIVO N° [--]
NO ENDOSABLE
A FAVOR DE “W de Argentina de Inversiones S.A.”
Calle Xxxxxx Xxxxxxxxxx no. 5, 3° Piso, Santa Xxxx de Tenerife, Reino de España
POR XXXX DE XXXX XXXXX “A”
NOMINATIVO NO ENDOSABLE
US$ [ ]1
CON DERECHO PREFERENTE AL COBRO DE DIVIDENDOS POR HASTA EL XXXXX XXXXXX FIJADO XX XXXXX
Emitido por esta Sociedad, constituida en la Ciudad de Buenos Aires con fecha 16 de septiembre de 2003, con una duración de 99 años, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Inspección General de Justicia con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxx xx Xx 00000, del libro 23, de Tomo A de Sociedades Anónimas. Ciudad de Buenos Aires, [·] de [·] de 2017.
LAS CONDICIONES DE EMISION DE LOS BONOS DE GOCE2 CLASE “A” FUERON DISPUESTAS POR LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CELEBRADA EL [ ] DE [ ] DE 2017 Y SE DESCRIBEN EN FORMA COMPLETA XX XXXXX DEL PRESENTE TITULO.
1 Completar con US$ 249.687.500 menos el Amortization Amount del Bloque A para el titulo 1 y US$ 220.312.500 menos el Amortization Amount del Bloque B para el titulo 2.
Fecha de emisión:
[--] de [--] de 2017
Presidente Síndico
ESTE XXXX DE GOCE Y CUALQUIER DERECHO O INTERÉS RESPECTO DEL MISMO NO HA SIDO REGISTRADO BAJO XX XXX DE VALORES XX XXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX XX 0000 (X.X. SECURITIES ACT OF 1933), SEGÚN HA SIDO MODIFICADA (LA “LEY DE VALORES”), Y NO PODRÁ SER OFRECIDO, VENDIDO, PRENDADO O TRANSFERIDO DE OTRO MODO DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, O A CUENTA O PARA BENEFICIO DE UNA PERSONA DE ESTADOS UNIDOS (U.S. PERSON) SALVO (A) EN CASO DE QUE DICHA TRANSFERENCIA ESTÉ REGISTRADA CONFORME A UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO (REGISTRATION STATEMENT) EFECTIVA BAJO XX XXX DE VALORES O (B) DICHA TRANSFERENCIA CALIFIQUE BAJO UNA DE LAS EXENCIONES O EXCEPCIONES DE REGISTRO BAJO XX XXX DE VALORES (INCLUYENDO TRANSACCIONES EN EL EXTRANJERO (OFFSHORE TRANSACTIONS) BAJO LAS REGLAS 903 Y 904 DE LA REGULACIÓN S (REGULATION S) DE XX XXX DE VALORES) Y BAJO LAS LEYES DE VALORES DE LOS ESTADOS QUE XXXXXX PARTE DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. ESTA LEYENDA SÓLO PODRÁ SER ELIMINADA A DISCRECIÓN DE SOFORA TELECOMUNICACIONES ARGENTINA S.A. (LA “COMPAÑÍA”).
TODA PERSONA QUE ADQUIERA ESTE XXXX XX XXXX O UN DERECHO O INTERÉS BAJO EL MISMO, POR ESE SIMPLE HECHO, SE CONSIDERARÁ QUE HABRÁ DECLARADO A FAVOR DE LA COMPAÑÍA QUE CONOCE QUE ESTE XXXX DE GOCE HA SIDO OFRECIDO Y VENDIDO BAJO CIERTAS EXENCIONES DE LOS REQUERIMIENTOS DE REGISTRO DE LAS LEYES DE VALORES FEDERALES Y ESTATALES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. NI LA COMPAÑÍA NI CUALQUIERA OTRA PERSONA TIENE XX XXXXXXXXXX DE REGISTRAR ESTE XXXX DE GOCE BAJO XX XXX DE VALORES NI BAJO LAS LEYES DE VALORES DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, NI TIENE XX XXXXXXXXXX DE CUMPLIR CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA OBTENER O MANTENER UNA EXENCIÓN DE REGISTRO BAJO LAS MISMAS.
SEGÚN SE UTILIZAN EN ESTE XXXX XX XXXX, LOS TÉRMINOS “TRANSACCIÓN EN EL EXTRANJERO” (OFFSHORE TRANSACTION), “ESTADOS UNIDOS” (UNITED STATES) Y “PERSONA DE ESTADOS UNIDOS” (U.S. PERSON) TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE A DICHOS TÉRMINOS EN LA REGULACIÓN S (REGULATION S) DE XX XXX DE VALORES.
[CONTENIDO DEL DORSO DEL TITULO NOMINATIVO NO ENDOSABLE DEL XXXX DE XXXX XXXXX “A”] –TITULO Nro. [ ]
CONDICIONES DE EMISIÓN DEL XXXX DE XXXX XXXXX “A”
1. Términos Generales del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”
A continuación se describen los términos y condiciones del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” de SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A. (en adelante “Sofora”, o la “Sociedad”) emitidos conforme a la resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el [ ] de [ ] de 2017 (el “Xxxx de Xxxx Xxxxx A”). Los términos y condiciones del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” se denominan “Condiciones de Emisión” y toda referencia a una “Condición” numerada en la presente se refiere a la Condición cuya numeración se corresponde con la prevista en la presente.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” se emite en forma cartular y tiene la totalidad de los derechos que se detallan específicamente en el presente y en el estatuto social. La Sociedad llevará el registro de titularidad del Xxxx de Xxxx Xxxxx A y los pagos de dividendos efectuados. El titular del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” tiene derecho a acceder al registro llevado al efecto, así como a que la Sociedad le expida certificados de los pagos efectuados.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” tiene derecho al cobro de dividendos por hasta el xxxxx xxxxxx aquí previsto y derecho preferencial al cobro de ese monto de dividendos en los términos que se describen en el presente.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” es rescatable en cualquier momento, a partir del (i) [ ]3o (ii) se hubiera pagado en concepto de dividendos bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx A al menos un monto en dólares estadounidenses equivalente al 60% del monto a la fecha de emisión del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en circulación en ese momento, lo que ocurra último, exclusivamente a opción de la Sociedad en los términos que se describen en el presente.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” no tiene derecho de suscripción preferente o acrecer para la suscripción de nuevas acciones o bonos de goce o participación de ninguna clase o serie.
2. Derecho a Dividendos.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” tendrá derecho a cobrar los dividendos en efectivo que declare la Sociedad, con
3 Insertar fecha que ocurra 36 meses después de la emisión del Xxxx de Goce.
preferencia y antes que ninguna otra clase de acciones o bonos de goce o participación emitidos por la Sociedad hasta que el monto del Monto Impago sea igual a cero. La Sociedad no distribuirá dividendos en especie mientras exista un Monto Impago bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”.
[Xxxxx Xxxxxx significa, a cualquier fecha en que deba ser determinado, dólares estadounidenses [4 ] ([En Letras]), más el monto de cualquier Monto Incremental (en adelante, el “Xxxxx Xxxxxx”).]5
[Monto Incremental significa un monto en dólares estadounidenses equivalente a: (i) el [-]% de cualquier Monto Impago existente al 1ro de junio de cada año calendario, empezando el 1ro de junio de 2019, y (ii) el [ ]% de cualquier Monto Impago existente al 1ro de junio de 2018 (en adelante, el “Monto Incremental”).]
[Monto Impago significa, a cualquier fecha en que deba ser determinado, el monto en dólares estadounidenses del Xxxxx Xxxxxx vigente a esa fecha menos el monto total agregado de los Montos Pagados en o antes de esa fecha (en adelante el “Monto Impago”).]
Montos Pagados significa el monto total agregado en dólares estadounidenses de todos los dividendos pagados xx Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” por la Sociedad en o antes de la fecha en que se realiza la determinación, calculados en dólares estadounidenses al Tipo de Cambio si hubieran sido pagados en Pesos, incluyendo los dividendos pagados como dividendos anticipados en o antes de esa fecha (en adelante los “Montos Pagados”).
En caso que, a opción del titular del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”, o debido a la existencia de controles o restricciones cambiarias que no pudieran superarse a través de los mecanismos alternativos de pago en dólares estadounidenses previstos en la Condición 7 (y mientras y solo en la medida en que dichas circunstancias se mantengan), la Sociedad realizara el pago de dividendos a sus accionistas en Pesos, entonces el monto de dólares estadounidenses pagados por la Sociedad bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” a efectos del cómputo de los Montos Pagados se realizará calculando individualmente el monto resultante en dólares estadounidenses para cada pago realizado en Pesos utilizando el Tipo de Cambio aplicable a la fecha de cada pago. Tipo de Cambio significa, a la fecha de pago relevante, (a) el tipo de cambio de Pesos por Dólares estadounidenses publicado por el Banco Central de la República Argentina de conformidad con la Comunicación A-3500 para esa fecha o, si este tipo de cambio dejara de existir o fuera reemplazado por otro, el tipo de cambio que publique el Banco Central de la República Argentina o su sucesor para transacciones mayoristas de más de un millón de dólares a esa fecha, o (b) en caso de la existencia de controles o restricciones cambiarias para la adquisición de dólares estadounidenses con Pesos o la transferencia de dólares estadounidenses fuera de Argentina, el tipo de cambio resultante de la Valuación Implícita a esa fecha; (en
4 Completar con cifra igual a US$ 249.687.500 menos el Amortization Amount del Bloque A para el Título Nro. 1 y cifra igual a US$ 220.312.500 menos el Amortization Amount del Bloque B para el Título Nro. 2.
5 Los conceptos “Xxxxx Xxxxxx”, “Monto Incremental” y “Monto Impago” están sujetos a ajustes al momento de celebrar la asamblea que considere la amortización.
adelante, el “Tipo de Cambio”). Valuación Implícita significa, a la fecha en la que se realiza la determinación, el tipo de cambio implícito de Pesos por dólares estadounidenses que resulta de dividir (a) el último precio de cotización en Pesos xx Xxxxx Elegibles registrado en el Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. en Buenos Aires por (b) el último precio en dólares estadounidenses de los mismos títulos valores registrado al cierre de las operaciones del día anterior a la misma fecha de determinación en el xxxxxxx abierto en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, tomando en consideración en ambos casos los precios publicados por Bloomberg (en adelante, la “Valuación Implícita”). “Bonos Elegibles” significa: los títulos públicos emitidos por la República Argentina y denominados Xxxxx 2024 que se rigen por ley argentina o, a su vencimiento, los títulos públicos emitidos por la República Argentina bajo similares términos y condiciones.
No podrá interpretarse que el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” otorga derecho a ningún aumento o reajuste en el monto de dividendos a cobrar o su valor de rescate por causa de cualquier variación en la situación operativa, económica o financiera, regulatoria o legal de la Sociedad o sus subsidiarias. El titular del presente Xxxx de Xxxx Xxxxx A mediante la recepción de la entrega del mismo reconoce que (i) las contraprestaciones son, y se considerarán en todo momento, adecuadas y no se verán afectadas por ninguna variación de valuaciones, o por la situación económica, financiera, operativa, regulatoria o legal de la Sociedad, o sus subsidiarias o de cualquier otro modo; y (ii) no están sujetas al artículo 13 inciso 5 de xx Xxx General de Sociedades Nro. 19.550 o cualquier disposición similar bajo cualquier ley aplicable y, en el supuesto que se considerara sujetas a dicho artículo, de modo alguno se interpretará que los términos del presente Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” o las transacciones que dieron lugar a su emisión violan el artículo antes mencionado. Adicionalmente, las Partes renuncian a cualquier derecho o reclamo que xxxxxx o puedan tener para invocar el artículo 13 inciso 5 de xx Xxx General de Sociedades Nro. 19.550, o cualquier disposición similar bajo cualquier ley aplicable en relación con el Xxxx de Xxxx Xxxxx A o las transacciones que dieron lugar a su emisión, para: (a) reclamar o solicitar cualquier medida, orden o sentencia judicial, interlocutoria o definitiva, para restringir, impedir o limitar los derechos y obligaciones bajo el presente Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”, por cualquier motivo que fuere; (b) anular cualquier derecho u obligación bajo el presente Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”; y/o (c) requerir una reducción, incremento, o cualquier tipo de ajuste de sus respectivos derechos y obligaciones bajo el mismo. Además, el titular del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” reconoce mediante su aceptación de la entrega del presente que es de la esencia de la emisión del presente Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” y de las transacciones que dieron lugar a su emisión que el valor de los respectivos derechos y obligaciones de cada una de las partes en dichas transacciones fuera fijado en el momento de acordar dichas transacciones, incluyendo la emisión del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” y que, una vez acordada tal valuación, la misma no xx xxx afectada por ningún hecho sobreviniente, cambio de condiciones, cambios en las valuaciones relativas, o por la situación financiera, operativa, regulatoria o legal de la Sociedad, sus subsidiarias, o de cualquier otro modo.
Los dividendos que la Sociedad decida declarar anualmente deberán ser pagados xx Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en o antes del 00 xx xxxx xx xxxx año calendario, con excepción de los dividendos anticipados que pueda distribuir el directorio los cuales serán pagados en la fecha que el directorio disponga. En ningún caso se podrá interpretar que la Sociedad está obligada a declarar dividendos de ningún tipo, ya xxxx definitivos o anticipados. Los derechos previstos bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” se refieren exclusivamente xx xxxxx de dividendos que la Sociedad decida declarar o distribuir voluntariamente en o durante cada ejercicio a su exclusivo criterio y en la oportunidad que así lo
determine.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” tiene derecho a cobrar los dividendos en efectivo que la Sociedad declare hasta que el Monto Impago sea igual a cero, con prioridad y preferencia al pago de cualquier suma en efectivo a cualquier otra clase de acciones o bonos de goce o participación, por medio de la cual la Sociedad realice cualquier tipo de distribución de utilidades en efectivo a sus accionistas o titulares xx xxxxx xx xxxx. En caso que la Sociedad sea absorbida por otra sociedad que sea la continuadora de las actividades de la Sociedad, la preferencia del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en el cobro de dividendos y su rescate se mantendrá solo respecto de aquellas acciones de la sociedad continuadora que reciban los accionistas de Sofora conforme la relación de canje prevista en esa fusión y las ganancias realizadas y líquidas que correspondan a esas acciones de forma tal que esta preferencia y rescate no afecte a los xxxxx accionistas de la sociedad absorbente.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” no tienen derecho a dividendos por encima de la suma del Monto Impago. Una vez que el Monto Impago sea igual o menor a cero, el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” se considerará automáticamente cancelados y sin derecho alguno contra la Sociedad.
3. Rescate Anticipado Opcional.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” podrá ser rescatado en forma total en cualquier momento exclusivamente a opción de la Sociedad a partir del (i) [ ]6o, (ii) la fecha en que se hubieran pagado en concepto de dividendos bajo los Bonos de Xxxx Xxxxx A un xxxxx en dólares estadounidenses equivalente al 60% del monto a la fecha de emisión del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en circulación en ese momento, lo que ocurra último, en las fechas que la Sociedad determine, mediante el pago de su Valor de Rescate, tal como se define a continuación.
“Valor de Rescate” significa una suma en dólares estadounidenses equivalente xx xxxxx de los Montos Impagos a la fecha del efectivo pago del rescate al titular del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”, libre de toda retención, deducción, impuesto o gravamen.
Procedimiento para el Rescate Anticipado: Dentro de los 30 xxxx posteriores a la fecha xx xxxxx la resolución de realizar el rescate anticipado opcional del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”, la Sociedad cursará una notificación al tenedor del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” por carta certificada dirigida al último domicilio de dicho titular del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” registrado en su Registro de Acciones. Dicha notificación (el “Aviso de Rescate”) contendrá las siguientes indicaciones: (1) que la Sociedad ha decidido ejercer su derecho de rescatar totalmente en forma anticipada el Xxxx de Xxxx Xxxxx A; (2) la “Fecha de Rescate Anticipado”, que no será antes de los 5 xxxx siguientes ni después de los 30 xxxx siguientes de la fecha del Aviso de Rescate; y (3) que el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” serán cancelados en la Fecha de Rescate Anticipado.
6 Insertar fecha que ocurra 36 meses después de la emisión del Xxxx de Goce.
4. Emisión de Nuevas Acciones o Bonos de Goce de Otras Clases.
El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” no tendrá derecho de suscripción preferente o acrecer respecto de la suscripción de nuevas acciones o bonos de goce de cualquier clase. La Sociedad no podrá emitir bonos de goce o instrumentos similares que xxxxxx preferencia xx Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” respecto de los dividendos sobre los cuales recae la preferencia del los Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”. En ningún caso podrá interpretarse que el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” restringe la capacidad de la Sociedad para contraer endeudamiento en cualquiera de sus formas o modalidades o que contraer dicho endeudamiento pudiera constituir una violación de los términos del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”.
5. Emisión de Nuevos Bonos de Xxxx Xxxxx “A”.
No se podrán emitir nuevos Bonos de Xxxx Xxxxx “A” por encima de US$ 470.000.000 7excepto que sea con el previo consentimiento de dos tercios del total del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en circulación en dicho momento, manifestado por escrito o en una asamblea especial xx Xxxxx de Xxxx Xxxxx “A” celebrada de conformidad con el artículo 250 de xx Xxx de Sociedades.
6. Derecho al Producido en la Liquidación.
En caso de liquidación de la Sociedad por el vencimiento del término legal de existencia, o la liquidación obligatoria de la Sociedad (cualquiera de ellas, una “Liquidación”), el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” tendrá derecho a recibir del producido de la liquidación un monto equivalente a los Montos Impagos luego de que las acciones de la Sociedad, cualquiera sea su clase, hayan recibido el monto del valor nominal de sus acciones. Una vez cobrados íntegramente los Montos Impagos en su totalidad, el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” no otorgará derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación. El Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” no tendrá derecho a ningún producido de liquidación, dividendo de liquidación o concepto análogo o similar en caso de la disolución de la Sociedad al ser absorbida por otra que resulte su continuadora por fusión, sin perjuicio de los derechos a cobrar dividendos de la sociedad continuadora, de acuerdo a estas Condiciones de Emisión.
7. Lugar y Moneda de Pago.
Todos los pagos adeudados xx Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en virtud de estas Condiciones de Emisión xx xxxxx mediante transferencia de las sumas en dólares estadounidenses que se adeuden a las cuentas que dichos titulares hayan indicado previamente a la Sociedad con una anticipación de al menos 10 xxxx hábiles antes del pago. En caso
7 Solo se puede emitir el xxxx de goce adicional correspondiente al bloque B
xx xxxxx indicado una cuenta a esos efectos con la debida anticipación antes de un pago, los xxxxx xxxxx podrán ser realizados a la misma cuenta salvo notificación en contrario con la misma anticipación antes mencionada.
Los pagos que correspondan conforme a las presentes Condiciones de Emisión deben ser realizados en dólares estadounidenses de libre disponibilidad.
En caso de existir restricciones de cambio que restrinjan o impidan la transferencia de dólares estadounidenses fuera del país, la Sociedad utilizará todos los medios legalmente disponibles para efectuar los pagos bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en dólares estadounidenses de libre disponibilidad puestos en la plaza de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, incluyendo: i) la utilización de fondos de libre disponibilidad situados fuera de Argentina, o ii) la compra de títulos públicos o privados denominados en moneda extranjera y su venta fuera del país por su contravalor en dólares estadounidenses.
Si debido a restricciones de cambio que restrinjan o impidan la transferencia de dólares estadounidenses fuera del país no pudiese realizarse el pago mediante ninguno de los mecanismos mencionados en los puntos (i) y (ii) del párrafo precedente, y la Sociedad realizara el pago en Pesos, el monto así pagado en Pesos a los efectos del cómputo del Monto Pagado será calculado en dólares estadounidenses al Tipo de Cambio vigente en la fecha de dicho pago. La posibilidad de pagar en Pesos sumas bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” solo se mantendrá en la medida que las circunstancias que lo habilitan se mantengan.
La Sociedad reconoce que el pago de dividendos bajo el Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” se hará en dólares estadounidenses y fue una condición esencial para su emisión y que la determinación de dicha moneda no afecta el orden público sino que es plenamente válida en el marco de la autonomía de la voluntad de las partes.
La Sociedad renuncia en forma irrevocable a invocar la aplicación de cualquier ley, decreto, regulación, xxxxx o legislación que tuviese el efecto de impedir o evitar que los titulares xx Xxxxx de Xxxx Xxxxx “A” reciban el pago de dividendos bajo los mismos en dólares estadounidenses conforme las Condiciones arriba establecidas, si al mismo tiempo no invocan las mismas circunstancias para el pago de dividendos de la Sociedad en moneda extranjera a sus accionistas. Sin que implique una limitación a lo dispuesto en la oración precedente de este apartado, la Sociedad renuncia a invocar la teoría de la imprevisión, fuerza mayor, o a invocar el artículo 765 in fine del Código Civil y Comercial de la Nación, sin poder liberarse de xx xxxxxxxxxx de pago bajo los Bonos de Xxxx Xxxxx “A” dando el equivalente en moneda de curso legal o cualquier otra especie.
Todos los pagos que realice la Sociedad a los titulares del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” se realizarán sin deducciones o retenciones impositivas, salvo que las leyes aplicables exijan lo contrario. Si xx xxx aplicable exigiese que esos pagos sufrieran alguna deducción o retención impositiva a ser realizada por la Sociedad, la Sociedad realizará esa deducción o retención y depositará el importe deducido o retenido a las autoridades pertinentes de conformidad con xx xxx aplicable. En ese caso, a los efectos del cómputo del Monto Impago, solo se computarán como Montos Pagados los montos efectivamente percibidos por los titulares del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” en las cuentas indicadas por estos para recibir los pagos realizados por la Sociedad, netos de las retenciones o deducciones efectuadas. Asimismo, en caso que cualquier parte o porción de los importes deducidos o retenidos por la Sociedad hayan sido efectivamente utilizados o computados como crédito, deducción de la base imponible, pago de impuestos o cualquier otro beneficio de naturaleza tributaria en otra jurisdicción el monto de los importes así utilizados será considerado
como un Monto Pagado.
8. Modificación de las Condiciones de Emisión.
Cualquier modificación a las Condiciones xxxxxx ser aprobada previamente por (i) una asamblea especial xx Xxxxx de Xxxx Xxxxx A que xx xxxxxx por las reglas previstas para las asambleas especiales referidas en el artículo 250 de xx Xxx 19.550 y sus modificatorias, o (ii) el consentimiento favorable manifestado por escrito por titulares del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” que representen al menos dos tercios de su valor nominal.
9. Ley Aplicable y Jurisdicción.
Xx Xxx 19,550, y sus modificatorias, regirá la capacidad de la Sociedad para emitir el Bonos de Xxxx Xxxxx “A” y los requisitos para que califique como tal bajo los artículos 228 y 223, inciso 3, de dicha ley. Todos los xxxxx aspectos relacionados xx Xxxx de Xxxx Xxxxx “A”, incluyendo sus obligaciones de pago, se regirán por xx xxx del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Cualquier disputa relacionada con la interpretación o aplicación de las condiciones de emisión del Xxxx de Xxxx Xxxxx “A” será sometida exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales estatales o federales con asiento en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América.
[Fecha]
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Presidente Síndico
REGISTRO DE TITULARES DEL XXXX DE XXXX XXXXX “A”
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REGISTRO DE DIVIDENDOS PAGADOS XX XXXX DE XXXX XXXXX “A”
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APELLIDO Y NOMBRE O DENOMINACION DEL |
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Nº Y TIPO DOC. IDENT. |
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NUMERO DE C.U.I.T. o |
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MONTO DE DIVIDENDOS |
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Annex II
FORM OF NOTICE OF ACCEPTANCE
[·], 2017
W de Argentina — Inversiones X.X.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx. 0, 0x Xxxx
Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx
Xxxxx
Dear Sirs:
Re: Offer of Amendment to Share Amortization Agreement.
We hereby irrevocably accept your offer dated [·], 2017, with reference to the Amendment to the Share Amortization Agreement, in its entirety.
Very truly yours,
[Signature Page Follows]
SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A.
By:
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Title
Signature Page to Notice of Acceptance
