TRADEMARKS ASSIGNMENT AND TRANSFER AGREEMENT Dated February 28, 2011 Summary of the Portuguese language original filed herewith
Exhibit 4.8
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TRADEMARKS ASSIGNMENT AND TRANSFER AGREEMENT
Dated February 28, 2011
Summary of the Portuguese language original filed herewith
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PARTIES |
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Fibria Celulose S.A. (“Fibria”) and Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano”). |
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PURPOSE |
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Transfer to Suzano of all trademark registrations and trademark registration applications held by Fibria regarding the KSR business. |
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PRICE |
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Included in the overall price of the sale of the KSR business to Suzano. |
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FIBRIA’S MAIN OBLIGATIONS |
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1. Fibria shall irrevocably and irreversible give full release for the transfer of the Trademarks to Suzano, allowing Suzano to freely dispose of the Trademarks and take benefit of any right regarding its property.
2. Fibria shall cooperate with Suzano in the event the Brazilian Trademark and Patent Office - INPI requests any other documents to formalize the transfer. |
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SUZANO’S MAIN OBLIGATIONS |
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1. For 2 years as of the Closing Date, Suzano shall not sell nor in any way dispose of the Trademarks, under penalty of R$ 2,000,000 (two million reais) payable to Fibria, plus losses and damages. The penalty is not applicable if the sale or disposal is a result of any decision of the Brazilian authorities. 2. Suzano shall, on its own expenses, request the registry of the assignment and transfer of the Trademarks before the INPI. |
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APPLICABLE LAW |
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Brazilian Law. |
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JURISDICTION |
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São Paulo, State of São Paulo, Brazil. |
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REMARKS |
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This assignment agreement is subject to all the provisions of the Establishment Purchase Agreement. |
Contrato de Cessão e Transferência de Marcas
Pelo presente instrumento, de um lado:
1. FIBRIA CELULOSE S.A. (nova denominação da Votorantim Celulose e Papel S.A.), com sede em São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxx, 0000, 0x andar, Xxxxxxxxx Xxxxx, CEP 01419-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 60.643.228/0001-21, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante designada simplesmente “CEDENTE”),de outro lado:
2. SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A., com sede xx Xxxxxxxx, Estado da Bahia, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Neto, 1752, 2º andar, Xxxxx 206, 000 x 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.404.287/0001-55, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante designada “CESSIONÁRIA”, sendo a CEDENTE e CESSIONÁRIA, conjuntamente designadas como “Partes” e individualmente como “Parte”);
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão e Transferência de Marcas (“Contrato”), o que fazem mediante as seguintes cláusulas e condições que mutuamente outorgam e aceitam.
1. A CEDENTE, pelo presente, cede e transfere à CESSIONÁRIA, em caráter irrevogável e irretratável, todos os direitos, títulos e interesses que a CEDENTE possui sobre os pedidos de registro e registros de marcas depositados e concedidos pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), conforme descrição xxxxxxxxx do Anexo I ao presente (“Marcas”), o qual, rubricado pelas Partes, passa a fazer parte integrante deste Contrato.
2. Em vista da cessão e transferência ora pactuada, a CEDENTE obriga-xx x xxxxxx, nesta data, o uso das Marcas.
3. A CEDENTE declara xxxxx recebido da CESSIONÀRIA, nesta data, a contraprestação à cessão dos direitos previstos neste Contrato, pelo que a CEDENTE dá à CESSIONÁRIA a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a esse título.
4. Caso o INPI venha a fazer exigência ou solicitar a assinatura de outro termo de cessão específico para formalizar a anotação ou averbação da cessão e transferência das Marcas, a CEDENTE compromete-se a cooperar com a CESSIONÁRIA para o cumprimento de referidas exigências, bem como a assinar os documentos necessários para a consecução deste fim, até que a anotação da cessão das Marcas seja publicada e desde que tal cooperação não acarrete qualquer custo ou despesa para a CEDENTE.
5. A CEDENTE expressamente declara que cede e transfere as Marcas objeto do presente Contrato com todos os direitos a elas inerentes, podendo a CESSIONÁRIA exercer toda e qualquer exploração das Marcas. Exceto pelo disposto na cláusula 5.1, a CESSIONÁRIA está livre e desimpedida para gozar, usar e fruir de todo e qualquer direito inerente à propriedade e posse das Marcas.
5.1. Durante um prazo de 2 (dois) anos a contar xxxxx data, a CESSIONÁRIA se compromete a não alienar as Marcas para quaisquer terceiros, sob xxxx de ter que pagar à CEDENTE uma multa não compensatória, acrescida de perdas e xxxxx, de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). A presente restrição não será aplicável caso a alienação seja decorrente de decisão das autoridades concorrenciais brasileiras.
6. A CEDENTE, desde xx, autoriza a CESSIONÁRIA a promover o pedido de anotação da presente cessão e transferência das Marcas para o seu nome perante o INPI, podendo a CESSIONÁRIA constituir procurador para esse fim, bem como atuar no pólo ativo dos eventuais processos administrativos existentes, de forma ampla e sem restrições.
7. Aplicam-se a este instrumento as disposições do Contrato de Compra e Venda de Estabelecimentos e Outras Avenças, celebrado pelas Partes nesta data, inclusive a sua Cláusula 10.
8. A presente cessão e transferência obriga as Partes e sucessores, a qualquer título.
9. As Partes elegem o foro da Capital do Estado de São Paulo como o competente para resolver quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Instrumento.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo qualificadas.
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São Paulo, 28 de fevereiro de 2011. | ||
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Por: | ||
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Cargo: | ||
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Por: | ||
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Cargo: | ||
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SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. | ||
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Por: | ||
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Cargo: | ||
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SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. | ||
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Por: | ||
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Cargo: | ||
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TESTEMUNHAS: |
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1. |
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2. |
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Nome: |
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Nome: |
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CPF/MF: |
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CPF/MF: |
ANEXO 1
Marcas no Brasil
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Marca |
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Processo nº |
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Forma de |
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Classe |
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Data de |
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K.S.R. |
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007165048 |
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Nominativa |
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09/45 |
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14/05/1979 |
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K.S.R. |
|
007165056 |
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Nominativa |
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07/10.60.65 |
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14/05/1979 |
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KSR |
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825489970 |
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Mista |
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NCL (8) 16 |
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10/06/2003 |
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KSR |
|
825524695 |
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Mista |
|
NCL (8) 35 |
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10/06/2003 |
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KSR |
|
006282679 |
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Nominativa |
|
16/10.20 |
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21/05/1974 |
|
KSR |
|
816078890 |
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Nominativa |
|
36/70 |
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06/05/1991 |
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KSR CARD |
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823173364 |
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Mista |
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NCL (7) 16 |
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16/04/2001 |
|
KSR CARD |
|
823173356 |
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Mista |
|
NCL (7) 42 |
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16/04/2001 |
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KSR DISTRIBUIDORA |
|
819050415 |
|
Mista |
|
16/10.20.30 |
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15/02/1996 |
|
KSR V ONLINE |
|
822955318 |
|
Mista |
|
NCL (7) 35 |
|
22/01/2001 |
|
KSR V ONLINE |
|
822955334 |
|
Mista |
|
NCL (7) 16 |
|
22/01/2001 |
|
V KSR DISTRIBUIDORA |
|
822457539 |
|
Mista |
|
NCL (7) 39 |
|
24/07/2000 |
|
V KSR DISTRIBUIDORA |
|
822457547 |
|
Mista |
|
NCL (7) 39 |
|
24/07/2000 |
|
PROGRAMA XXXX PROGRAMA DE RELACIONAMENTO COM O CLIENTE KSR |
|
829021086 |
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Mista |
|
NCL (9) 35 |
|
28/03/2007 |
|
PROGRAMA XXXX PROGRAMA DE RELACIONAMENTO COM O CLIENTE KSR |
|
829021094 |
|
Mista |
|
NCL (9) 16 |
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28/03/2007 |
