STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI TRAMO SERVIS, a.s.

STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI TRAMO SERVIS, a.s.

§ 1

Založení akciové společnosti

1. Akciová společnost TRAMO SERVIS, a.s. (dále jen „společnost“), byla založena zakladatelskou smlouvou ve smyslu stanovení § 172 zák.č. 513/1991 Sb. v platném znění zakladateli:

- Ing. Xxxxxxx Xxxxx, r.č.: 531222/203, bytem Olomouc, Nová Ulice, Wellnerova 1215/3, PSČ 779 00,

- Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, r.č.835528/5334, bytem Praha 3, Ondříčkova 2385/32, PSČ 130 00.

2. Společnost je založena na dobu neurčitou.

§ 2

Obchodní firma

Obchodní firma zní: TRAMO SERVIS, a.s.

Sídlo firmy je: Brno

§ 3

Sídlo firmy

§ 4

Předmět podnikání, činnosti společnosti

Předmětem podnikání, činnosti společnosti je:

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,--------

- montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,-----------------------------------

- revize, prohlídky a zkoušky určených technických zařízení v provozu,----------------

- provádění staveb, jejich změn a odstraňování,----------------------------------------------

- provozování drážní dopravy.

§ 5

Jednání a podepisování za společnost – způsob jednání statutárního orgánu

1. Jménem společnosti jedná každý člen představenstva samostatně. -------------------------------

2. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis kterýkoliv člen představenstva. --------------------------------------

§ 6

Základní kapitál a akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti činí 2,000.000,-Kč, slovy: dva miliony korun českých a je rozdělen na 20, slovy: dvacet kusů kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,-Kč, slovy: sto tisíc korun českých. -----------------------------------

2. Základní kapitál společnosti je v plné výši splacen peněžitým vkladem zakladatelů.----------

3. Akcie společnosti jsou vydány v podobě listinného cenného papíru.-----------------------------

4. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

§ 7

Zatímní listy

1. Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií představenstvo vydá upisovateli zatímní list, který nahrazuje akcionářem upsané a doposud zcela nesplacené akcie jednoho druhu, za podmínek stanovených v § 176 a 177 obchodního zákoníku. ----------------------------

2. Po marném uplynutí lhůty uvedené v § 13 odst. 5 těchto stanov vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Představenstvo je rovněž oprávněno přijmout opatření ke snížení základního kapitálu nebo podat žalobu na doplacení emisního kurzu upsaných akcií nebo jeho splatné části. -------

§ 8

Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, nebo představenstvo na základě pověření valné hromady, dle § 210 obchodního zákoníku. -------------------------------------------

2. Pravidla zvyšování základního kapitálu společnosti se řídí zejména úpravou ust. § 202 až 210 obchodního zákoníku.

3. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

4. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. -------------

0.Xx postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku uvedená v § 163 odst. 3 a 4, § 163a. 164,

§ 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177. -----------------------------------------

6.Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případně emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2 obchodního zákoníku). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení.

§ 9

Splácení akcií vydaných na zvýšení základního kapitálu

1. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz akcií, které upsal na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklad, takto:

a) minimálně 30 % jmenovité hodnoty a případné emisní ážio ve lhůtě určené valnou hromadou nebo rozhodnutím představenstva, pokud se jedná o zvýšení základního kapitálu podle § 210 obchodního zákoníku,

b) zbývající část nesplaceného emisního kurzu do dvanácti měsíců od upsání akcie.-------------

2. Při splacení emisního kurzu upsaných akcií nebo jeho části před zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá představenstvo upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,------------------------------

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií, -------------------------------------------------

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií. -----------------------------------------------------

3. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

4. Při porušení povinnosti splatit jmenovitou hodnotu upsaných akcií nebo její část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % p.a..

5. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, formou zaslání doporučeného dopisu, aby ji splatil ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.

§ 10

Pravidla postupu při snižování základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. -----------------------------------------

2. Pravidla snižování základního kapitálu společnosti se řídí zejména úpravou ust. § 211 až 216b obchodního zákoníku.

3. Snížení základního kapitálu ve společnosti lez provést: --------------------------------------------

a) snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů, ----------------------------------------------

b) vzetím akcií z oběhu na základě návrhu,

c) upuštěním od vydání akcií.

4. Snížení základního kapitálu na základě losování se nepřipouští. ----------------------------------

5. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu se připouští a řídí se ust. § 213 obchodního zákoníku.

6. Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3 obchodního zákoníku.

7. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.--------------------

8. V pozvánce, týkající se svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5 obchodního zákoníku alespoň údaje podle § 211 odst. 1 obchodního zákoníku.----------

9. Ustanovení obchodního zákoníku uvedené v § 215 odst. 1, 3 a 4 a § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost:

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo---------------------------------------------

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.---------------------

10. Splnění podmínek stanovených v předchozím odstavci musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

11. V souvislosti se snížením základního kapitálu nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně. -----------------------

§ 11

Podíl zisku a úhrada ztrát

1. Akcionář má právo na podíl na zisku (dividendu), který valné hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. ------------------------------------------------

2. Dividenda a tantiéma je splatná do šesti měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.

4. O způsobu úhrady ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.

5. Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti, budou hrazeny především z jejího rezervního fondu nebo převést na účet neuhrazená ztráta z minulých let. --------------------------

Orgány společnosti jsou:

A. Valná hromada

B. Představenstvo

C. Dozorčí rady

§ 12

Orgány společnosti

§ 13

Valná hromada

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, -------------------------------

e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,

f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, výjimkou členů dozorčí rady, které nebolí valné hromada, -------------------------------------------

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, --------------------------------

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, -------------

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, -------------------------------------------------------

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-xx xxx xxxxxxx, ----------------------------------------------

l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, ---------------------------------------------------

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, ----------

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, ----

p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. -----

3. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet.

4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže si to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

5. Valnou hromadu společnosti svolává představenstvo oznámením (pozvánkou) zaslanou všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady.

Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: --------------------------------------------------

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, --------------------------------------------------

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, ----------------

d) pořad jednání valné hromady,

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání. ----

6. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat u prezence písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění.

7. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30 % základního kapitálu společnosti.----

8. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, s výjimkou rozhodnutí, kde je zapotřebí jiné většiny stanovené zákonem nebo stanovami společnosti. --------------------

9. Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každých 20.000,-Kč jmenovité hodnoty každé akcie připadá jeden hlas. --------------------------------------

10. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutích valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 obchodního zákoníku se nepoužijí. -----

§ 14

Představenstvo

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí její činnost a jedná jejím jménem způsobem stanoveným v § 5 těchto stanov. ---------------------------------------------------

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. -----------------------------------------------------

3. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení, včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. --------------------------

4. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla celkové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní předpis něco jiného. ------------------------------------

5. Představenstvo společnosti má tři členy. V případě, že společnost bude společností jediného akcionáře, může zakladatel při založení nebo tento jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady rozhodnout, že představenstvo bude mít jednoho nebo dva členy – a to předsedu, nebo předsedu a člena představenstva.--------------------------------------------------

6. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti. -------------

7. Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

8. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ---------------------------------------

9. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. ------------------------------------------------------

10. Představenstvo je způsobilé usnášet se, jestliže je na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

11. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.

12. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo rozhodnout i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou, vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato většinou hlasů členů představenstva. -------------------------------------------------

13. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zabezpečuje předseda představenstva.

14. Představenstvo je povinno zajistit plnění zákonných informačních povinností společnosti.

15. Představenstvo předkládá, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.------------

§ 15

Dozorčí rada

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. -------------------------------

2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

4. Dozorčí rada se při své umnosti řídí obecně platnými předpisy, těmito stanovami a rozhodnutími valné hromady.

5. Dozorčí rada má tři členy.

6. Má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady jsou dva členové dozorčí rady voleni a odvoláváni valnou hromadou a jeden člen je volen a odvoláván zaměstnanci společnosti. --------------------------------------------

7. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. ----------------------

8. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. -------------

9. Dozorčí rady, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovina, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. --------------------------------------

10. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. ---------------------------------------

11. Dozorčí rady je způsobilí se usnášet, jestliže je na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.

12. Dozorčí rady rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. ----------------------

13. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

14. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotčen (navržená) osoba nehlasuje.

15. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada rozhodnout i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně vyjádřit všichni členové dozorčí rady a rozhodnutí musí být většinou hlasů svých členů. ---------------------------

16. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zabezpečuje předseda dozorčí rady.

§ 16

Účetní období

Účetním obdobím společnosti je období od 1.1. kalendářního roku do 31.12. kalendářního roku.

§ 17

Fondy společnosti

1. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak na více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku nejméně 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše nejméně 20 % základního kapitálu. ---------

2. Rezervní fond může být, kromě čistého zisku, dále tvořen: -------------------------------------

a) převodem z fondu, který je vytvořen na vlastní akcie, --------------------------------------------

b) příplatky nad emisní kurz akcií, nebo

c) snížením základního kapitálu na úhradu budoucí ztráty, převode v částce nejvýše 10% základního kapitálu.

3. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. -------------------------------------------

4. Společnost může vytvářet další fondy o jejichž naplnění rozhoduje valná hromada. ---------

O pravidlech použití těchto fondů rozhoduje představenstvo.------------------------------------

§ 18

Zrušení a zánik společnosti

1. Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v § 68 obch. zák. ----------------------------------

2. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.----------------------------------------

§ 19

Změny stanov

1. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění,, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. --------------------------------------------

2. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. ---------------------------------------

3. Jestliže má být na pořadu jednání valné Hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zasílání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. ---------------------

§ 20

Závěrečná ustanovení

Stanovy jsou platné ve znění přijatém dne 13.11.2013.------------------------------------------------

V Praze dne 13.11.2013

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, v.r. TRAMO SERVIS, a.s.