Contract

1. Všeobecné

Pravidla a podmínky prodeje

5.5 Zákazník je povinen:

(a) zajistit, aby Výrobky nebyly osvobozeny od jakýchkoli poplatků, zástavních

Tyto pravidla a podmínky prodeje , které zahrnují zvláštní podmínky, upravují nabídku, prodej a sběr/dodání veškerého zboží od nebo ve jménu Xxxxxxx („Xxxxxxx“) svým zákazníkům (dále jen „zákazník“) a vztahují se na všechna podobná jednání mezi společností Xxxxxxx a zákazníkem („Podmínky“).

2. Rozsah

2.1 „Smlouva“ znamená jakoukoli smlouvu mezi Upfieldem a Zákazníkem o dodávce a nákupu Produktů Xxxxxxx v souladu s akceptovanou Objednávkou (definovanou níže) a Pravidly a Podmínkami, které mohou také zahrnovat jakékoli jiné obchodní dokumenty uvedené v Potvrzení Xxxxxxx (jak je definováno níže), včetně (bez omezení) obchodních podmínek Xxxxxxx, Xxxxxxx opatření (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/) seznamu produktů Xxxxxxx, všech společných obchodních plánů a objednávek.

2.2 „Obchodní podmínky“ je jakýkoli dokument nazvaný „Obchodní podmínky“, který se mimo jiné zabývá seznamem produktů Xxxxxxx a cenou za výrobky (jak je definováno níže).

2.3 „Společný obchodní plán“ je marketingový a propagační plán, který mohou strany dohodnout a podrobně specifikovat konkrétní marketingové a propagační iniciativy.

2.4 Tyto podmínky se vztahují na vyloučení jakýchkoli jiných podobných podmínek, které se zákazník snaží zavést nebo začlenit, ať už na základě objednávky, nabídky ke koupi, potvrzení, přijetí, specifikaci nebo jakéhokoli jiného dokumentu, nebo ty, které jsou předpokládány obchodem, zvykem, praxí nebo obchodováním.

2.5 V případě jakéhokoli rozporu mezi těmito podmínkami, seznamem produktů společnosti Xxxxxxx, jakýmikoli příslušnými obchodními podmínkami a objednávkami, mají obchodní podmínky přednost, následují tyto obchodní podmínky, pak seznam produktů společnosti Xxxxxxx a poté objednávka.

2.6 Veškeré popisy, specifikace a reklama vydané společností Xxxxxxx nebo obsažené na webových stránkách, v katalozích nebo brožurách společnosti Xxxxxxx jsou vydávány nebo zveřejňovány pouze za účelem poskytnutí přibližné představy o produktech v nich popsaných a nebudou součástí dohody.

3. Dodávka produktů

3.1 Společnost Xxxxxxx souhlasí s dodávkou a Zákazník souhlasí s nákupem produktů uvedených v příslušných Obchodních podmínkách, Společném obchodním plánu nebo Seznamu produktů společnosti Xxxxxxx (dále jen

„Produkty“) za cenu uvedenou v příslušném Seznamu produktů nebo Společném obchodním plánu („Cena“), objednané zákazníkem v souladu s touto smlouvou. Produkty budou fakturovány za cenu stanovenou v seznamu produktů společnosti Xxxxxxx v den dodání.

3.2 Pokud se strany dohodnou na pevném nebo minimálním objemu nákupu ve vztahu k Produktu, je společnost Xxxxxxx oprávněna fakturovat zákazníkovi plnou cenu fixního/minimálního objemu Produktů, ať už si ji zákazník objedná či ne.

4. Objednání

4.1 Zákazník podá objednávku na Produkty („Objednávka“).

4.2 Každá Objednávka bude považována za přijatou společností Xxxxxxx pouze poté, co byla písemně potvrzena společností Xxxxxxx („Potvrzení Xxxxxxx“).

4.3 Každá objednávka musí uvádět množství objednaných produktů, požadované datum dodání, příslušné dodací údaje (včetně případných příslušných INCOTERM) a úplné údaje o veškeré dovozní dokumentaci, kterou musí společnost Xxxxxxx poskytnout. Společnost Xxxxxxx nepřijme objednávky menší velikosti než minimální množství objednávky v Xxxxxxx.

4.4 Společnost Xxxxxxx bude zákazníka informovat, pokud objednané produkty nejsou k dispozici nebo pokud není schopen splnit požadovaný termín dodání na základě objednávky.

4.5 Zákazník není oprávněn zrušit nebo snížit svůj požadavek na objem na základě vystavené Objednávky (zcela nebo zčásti) po potvrzení ze strany Xxxxxxx.

4.6 Společnost Xxxxxxx neprovozuje politiku prodeje nebo vrácení a může stanovit minimální množství objednávky. Společnost Xxxxxxx může zrušit jakoukoli objednávku (nebo její část), pokud by z jakéhokoli důvodu bylo zabráněno nebo podstatně zpožděno vyrobení.

5. Dodání, titul a riziko ztráty

5.1 Společnost Xxxxxxx dodá Produkty na místo a v souladu s Incoterm stanoveným v Objednávce. Zákazník je povinen dodržovat své závazky v Incoterm stanoveným v objednávce.

5.2 Riziko ztráty a poškození Produktů přechází na Zákazníka po dokončení dodávky (v souladu s domluveným INCOTERM). Pokud nebyla dohodnuta žádná dodací lhůta, strany se dohodly, že dodávka bude Ex Works z umístění Produktů (podle nominace společností Xxxxxxx). Interpretace dodacích podmínek musí být v souladu s aktuálním vydáním INCOTERMS v době vydání objednávky.

5.3 Úplný právní, prospěšný a spravedlivý titul ve Produktech nepřechází na Zákazníka dříve, než:

(a) Xxxxxxx přijme platbu v plné výši (v hotovosti nebo zúčtovaných prostředcích)

za Produkty; nebo

(b) zákazník produkty dále prodá v souladu s ustanovením 5.4.

5.4 Zákazník má právo dále prodávat nebo zpracovávat Produkty v rámci běžného podnikání, ledaže by společnost Xxxxxxx písemně upozornila na opak nebo pokud některá z událostí uvedených v bodě 16.2 písm. Nabyde účinnost, nebo dokud nebude Xxxxxxx vypovězena, ale jedná jako ředitel, nikoli jako agent Xxxxxxx.

práv nebo zatížení;

(b) skladovat Produkty řádným způsobem za podmínek, které odpovídajícím způsobem chrání a uchovávají produkty;

(c) oznámit Xxxxxxx okamžitě, pokud se stane předmětem některé z událostí uvedených v článku 16.2(b);

(d) poskytovat Xxxxxxx takové informace týkající se Produktů, které Xxxxxxx může čas od času vyžadovat;

(e) nesmí zasahovat do jakékoli identifikace produktů nebo jejich balení;

(f) zajistit, aby byly uskladněny odděleně od jakéhokoli jiného zboží tak, aby bylo jasně prokázáno, že jsou identifikovatelné jako majetek společnosti Xxxxxxx; a

(g) v případě, že se Zákazník stane předmětem kterékoli z událostí uvedených v bodě 16.2 (b), doručí všechny produkty společnosti Xxxxxxx a umožní společnosti Xxxxxxx a jejím zaměstnancům, agentům a subdodavatelům volný a neomezený přístup do jakýchkoli prostor nebo vozidel vlastněných, obsazených nebo ovládaných zákazníkem a/nebo na jakékoli jiné místo, kde se kterýkoli z produktů nachází kdykoli bez předchozího upozornění, za účelem kontroly a obnovy těchto Produktů.

5.6 Není-li v potvrzení společnosti Xxxxxxx výslovně uvedeno jinak, jsou časy nebo data dodání společností Xxxxxxx odhadem a doba dodání nemá zásadní význam. V žádném případě společnost Xxxxxxx nenese odpovědnost za jakékoli zpoždění dodávky. Prodlení s dodáním jakýchkoli produktů nezbavuje zákazníka povinnosti přijmout jeho dodávku.

5.7 Pokud zákazník v den dodání nepřevezme objednávku, dodání Produktů se považuje za dokončeno v 9.00 hod. v následující den po datu dodání. Společnost Xxxxxxx se může podle svého výhradního uvážení rozhodnout, že bude produkty skladovat, dokud nedojde k jejich dodání nebo neprodá produkty třetí straně. Pokud se společnost Xxxxxxx rozhodne produkty uskladnit, může společnost Xxxxxxx účtovat zákazníkovi veškeré související náklady a náklady na skladování a přepravu, včetně pojištění.

5.8 Dílčí dodávky - V případě jakýchkoli dílčích dodávek společností Xxxxxxx (a) společnost Xxxxxxx má právo fakturovat dodávky, u kterých jsou produkty akceptovány Zákazníkem; (b) Zákazník je povinen přijmout dílčí dodávky, pokud jsou zbývající Produkty doručeny Zákazníkovi v přiměřené lhůtě; a (c) ostatní práva, povinnosti a nápravná opatření podle této dohody (včetně práva společnosti Xxxxxxx účtovat úroky z prodlení s fakturami) se stále vztahují na tyto dílčí dodávky.

5.9 Konfigurace palet se mohou měnit podle požadavků Xxxxxxx.

6. Odmítnuté produkty

6.1 Zákazník je povinen zkontrolovat Výrobky bezprostředně po dodání, zda se nevyskytují odchylky a vady množství. Zákazník oznámí Xxxxxxx veškeré závady do 24 hodin, pokud je to zřejmé při přiměřené prohlídce nebo, v případě skrytých vad, v každém případě nejpozději do 3 týdnů od dodání Produktů, jinak budou takové Produkty považovány za vyhovující objednávce a měly by být bezpodmínečně akceptovány zákazníkem.

6.2 Zákazník je oprávněn odmítnout dodávku Produktů, které nejsou v zásadě v souladu s Objednávkou („Odmítnuté produkty“), v opačném případě bude Zákazník považovat Produkty za bezpodmínečně přijaté a Zákazník ztratí svá práva na provedení nároku proti Xxxxxxx nebo odmítnutí Produktů.

6.3 Odpovědnost společnosti Xxxxxxx ve vztahu k odmítnutým produktům je omezena na, podle volby společnosti Xxxxxxx, (i) výměnu příslušných Produktů v přiměřené lhůtě nebo (ii) úhradu ceny, kterou zákazník zaplatil společnosti Xxxxxxx za příslušné produkty. Vrácení zásilek zákazníkem do Xxxxxxx je povoleno pouze v případě, že Xxxxxxx dal svůj předchozí písemný souhlas.

6.4 Ustanovení tohoto článku 6 a článku 8 se vztahují na všechny opravené nebo náhradní Produkty dodávané společností Xxxxxxx.

7. Cena a platba

7.1 Cena uvedená v Potvrzení společnosti Xxxxxxx zahrnuje cla do míry, ve které společnost Xxxxxxx odpovídá za tato cla v souladu s příslušným Incoterm, který se vztahuje na Objednávku, a žádná další cla. Cena a měny jsou stanoveny v Potvrzení společnosti Xxxxxxx a neobsahují žádnou příslušnou daň z obratu, daň z přidané hodnoty ani žádnou ekvivalentní daň (dále jen „DPH“), která bude Zákazníkovi fakturována a zaplacena navíc k ceně. Pokud je podle jakéhokoli platného zákona od zákazníka požadováno, aby zadržel nebo odečetl jakoukoli částku z plateb splatných Xxxxxxx, zvýší zákazník částku, kterou zaplatí Xxxxxxx, o částku nezbytnou k opuštění Xxxxxxx s částkou, kterou by obdržel, pokud by žádné takové srážky nebyly provedeny.

7.2 Společnost Xxxxxxx může zákazníkovi fakturovat Produkty v čase nebo kdykoli po dokončení dodávky. Pokud není v Obchodních podmínkách nebo ve Společném obchodním plánu dohodnuto jinak, uhradí Zákazník faktury do třiceti (30) dnů od přijetí faktury od společnosti Xxxxxxx v plné míře a zúčtované peněžní prostředky na bankovní účet uvedený společností Xxxxxxx. Jsou-li dobropisy používány jako způsob platby (s výhradou písemného souhlasu společnosti Xxxxxxx), musí být číslo (čísla) dobropisu uvedeno v rámci poukazování peněz Zákazníka.

7.3 Pokud Zákazník neuhradí splatnou platbu podle této Smlouvy do data splatnosti, pak, bez omezení jakýchkoli jiných práv nebo opravných prostředků společnosti Xxxxxxx, má společnost Xxxxxxx právo pozastavit další dodávky Produktů, dokud nebude provedena úplná platba a Zákazník je povinen platit úroky z prodlení ve výši 6% ročně nad základní sazbu Evropské centrální banky od data splatnosti do skutečné platby částky po splatnosti, ať už před nebo po

rozsudku. Takové úroky se časově rozlišují od data splatnosti do skutečného zaplacení částky po lhůtě splatnosti, ať už před nebo po rozsudku. Zákazník zaplatí úrok spolu s částkou po splatnosti.

7.4 Zákazník provede všechny platby splatné podle této smlouvy bez jakéhokoli odpočtu započtením nebo protinávrhem. Žádné spory mezi Zákazníkem a Xxxxxxx ohledně kvality nebo jakýchkoli jiných nároků předložených Zákazníkem nezakládají Zákazníkovi právo pozastavit platbu nebo započíst jakoukoli částku proti nezaplaceným fakturám společnosti Xxxxxxx.

7.5 Jakákoli stížnost týkající se faktury musí být oznámena společnosti Xxxxxxx do osmi (8) dnů po datu faktury. Poté se má za to, že zákazník fakturu schválil.

8. Xxxxxx, zastoupení, závazky

8.1 Xxxxxxx zaručuje zákazníkovi, že:

(a) má v okamžiku dodání zákazníkovi plné právní, prospěšné a nezatížené právo

na Produkty; a

(b) v den dodání Produkty v zásadě odpovídají obsahu objednávky; jsou vhodné k lidské spotřebě; a jsou v souladu s Právním pořádkem.

8.2 Společnost Xxxxxxx nenese žádnou odpovědnost za Produkty, pokud Zákazník Produkty neudržuje v dobrém stavu, nesplnil doporučení společnosti Xxxxxxx týkající se skladování (včetně požadavků na teplotu), a to po datu

„Prodat do“ vyznačeném na Produktech.

8.3 Zákazník nebude prodávat Produkty, které:

(a) mají konečné místo určení v zemi, která je předmětem sankcí nebo vývozních kontrol nebo sankcí uložených Spojeným královstvím, Evropskou unií a Spojenými státy americkými;

(b) po datu „prodat do“ nebo v případě, že zákazník nesplnil doporučení společnosti Xxxxxxx týkající se skladování (včetně požadavků na teplotu);

(c) pokud takový prodej není v souladu s žádným zákonem.

8.4 Veškeré další záruky nebo podmínky (ať už výslovné nebo předpokládané) jiné než ty, které jsou výslovně stanoveny v této dohodě, jsou z této dohody vyloučeny v plném rozsahu povoleném zákonem.

9. Propagace

9.1 „Propagace“ je speciální nabídka, kterou Zákazník učiní spotřebiteli, na základě které se Zákazník na omezenou dobu zavazuje prodávat konkrétní produkty za sníženou cenu nebo s jinými produkty zahrnutými bez příplatku nebo za sníženou cenu nebo jakoukoli jinou propagaci podobnou nebo mající stejný nebo podobný účinek těmto propagacím. „Propagační financování“ je financování poskytované společností Xxxxxxx zákazníkovi k financování nebo částečnému financování konkrétních Propagací.

9.2 Podmínky týkající se Propagace a Financování propagace budou předem dohodnuty případ od případu mezi společností Xxxxxxx a zákazníkem a mohou být obsaženy ve společném obchodním plánu.

9.3 Zákazník poskytne veškeré podpůrné údaje (viz bod 9.4 níže) a vyžádá si Propagační financování od Xxxxxxx do 90 dnů od ukončení příslušné Propagace. Aniž je dotčena předchozí věta, pokud zákazník neuplatní takový nárok nebo neposkytne komplexní podpůrné údaje do jednoho roku od data ukončení příslušné Propagace, přestane mít nárok na jakékoli Propagační financování související s těmito Produkty.

9.4 Zákazník poskytne veškeré prodeje a další relevantní podpůrné údaje ověřující, že Produkty, pro které je Propagační financování požadováno nebo poskytnuto, byly zakoupeny, prodány v souladu s Propagací a Propagačním financováním přeneseným. Tyto podpůrné údaje mohou zahrnovat anotovaný důkaz o doručení, potvrzení ceny/autorizaci od autorizovaného zástupce společnosti Xxxxxxx, dohodu o financování, údaje o prodeji (pro retrospektivní propagační nároky) a/nebo jinou dokumentaci, kterou společnost Xxxxxxx důvodně požaduje.

9.5 Pokud Zákazník poruší tyto podmínky Propagace, má společnost Xxxxxxx právo: (a) zadržet platbu celého nebo části propagačního financování; (b) je-li zaplacena, získat zpět celou částku Propagačního financování (splatná při vystavení příslušné faktury) a/nebo započíst proti jiným částkám splatným Zákazníkovi; (c) přestat nabízet jakékoli další Propagační financování; a (d) přestat dodávat produkty během propagace.

10. Práva k duševnímu vlastnictví

10.1 Nic v této Smlouvě se nijak nepřevádí na Zákazníka a Zákazník nemá žádná práva k ani na užívání, žádná práva duševního vlastnictví, která jsou vlastněna nebo užívána jakýmkoli subjektem Xxxxxxx („Xxxxxxx IP“).

10.2 Zákazník neudělá ani nevynechá nic, co by mohlo poškodit nebo ohrozit jakoukoli Xxxxxxx IP, a zajistí, aby jeho přidružené subjekty neučinily totéž. V této smlouvě se „Přidruženými společnostmi“ rozumí v případě Zákazníka jakákoli společnost ovládající, řízená nebo pod společnou kontrolou, přímou nebo nepřímou, se zákazníkem.

10.3 Zákazník zakoupí produkty společnosti Xxxxxxx pouze od společnosti Xxxxxxx. Zákazník se nesmí podílet na žádných činnostech (ani sám, ani prostřednictvím jiné třetí strany nebo osoby), které by jakýmkoli způsobem vedly nebo podporovaly paralelní dovozy produktů Xxxxxxx.

10.4 Zákazník nesmí prodávat, nabízet k prodeji, manipulovat, vyrábět, vyrábět a/nebo distribuovat, přímo ani nepřímo, vyvážet nebo dovážet zboží, které porušuje práva duševního vlastnictví společnosti Xxxxxxx, padělky nebo podobné výrobky nebo jiné výrobky, které nesou jakoukoli známku nebo design, který je podobný nebo zmatečně podobný u produktů Xxxxxxx. Zákazník neprodleně oznámí společnosti Xxxxxxx, pokud se dozví o existenci, místě, dovozu, vývozu, výrobě nebo distribuci zboží, které porušuje práva duševního vlastnictví společnosti Xxxxxxx, padělků nebo podobných Produktech.

11. Důvěrnost

11.1 Každá strana souhlasí s tím, že nezveřejní důvěrné informace (definované níže) bez předchozího písemného souhlasu druhé strany a že použije alespoň stejnou úroveň péče, aby zabránila neoprávněnému použití a zveřejnění důvěrných informací, které používá s ohledem na své stejně důležité vlastní důvěrné informace (ale v každém případě ne méně než přiměřený stupeň péče).

11.2 „Důvěrné informace“ zahrnují informace, které

(i) jsou považovány za důvěrné;

(ii) se týkají tvorby cen, návodů a vývoje nebo propagace produktů,

(ii) vzhledem k okolnostem souvisejícím s jejich zveřejněním nebo povahou informací by přiměřená osoba usoudila, že jsou důvěrné.

11.3 Důvěrné informace nezahrnují informace, které:

(a) v okamžiku zveřejnění jsou zveřejněny nebo jinak zpřístupněny ve veřejné doméně;

(b) po zveřejnění se stanou součástí veřejné sféry (kromě porušení důvěry nebo důvěrnosti);

(c) byly známé příjemci před přijetím od poskytovatele informací za předpokladu, že takové předchozí znalosti lze doložit listinnými důkazy;

(d) jsou sděleny příjemci třetí stranou (jinou než zaměstnanci nebo zástupci jedné ze stran), že při zpřístupnění těchto informací příjemci neporušuje povinnost mlčenlivosti o zveřejnění; nebo

(e) jsou nezávisle vypracovány příjemcem, pokud lze takový nezávislý vývoj

doložit doklady.

11.4 Povinnost mlčenlivosti stanovená v tomto článku 11 trvá dva (2) roky po zveřejnění podle tohoto článku 11, bez ohledu na jakékoli ukončení této Smlouvy.

12. Vyšší moc

12.1 Strana nebude porušovat řád ani nebude odpovědná za jakékoli selhání nebo zpoždění při plnění jakýchkoli závazků podle Příkazu vyplývající z události mimo její přiměřenou kontrolu, včetně, bez omezení, Božích činů, dodržování zákonů, činů vlády, soudu nebo rovnocenných příkazů, zemětřesení, povodní, ohně, blesků, výbuchů, války, terorismu, nepokojů, občanských nepokojů nebo epidemie, stávek, výluk, potíží s pracovní silou, nedostatkem nebo selháním přepravy, poruchou strojů, porucha nebo nedostatkem nástrojů(„Vyšší moc“).

12.2 Při výskytu jakékoli události vyšší moci bude strana, která tím utrpí, neprodleně o tom písemně informovat druhou stranu s uvedením příčiny události a toho, jak to ovlivní její plnění závazků podle Xxxxxxx. V případě jakéhokoli zpoždění je povinnost dodávky pozastavena na dobu rovnající se časové ztrátě z důvodu Vyšší moci. Pokud však událost Vyšší moci bude pokračovat nebo se očekává, že bude pokračovat po dobu delší než třicet (30) dní po dohodnutém termínu dodání, je kterákoli ze stran oprávněna zrušit dotčenou část Objednávky bez jakékoli odpovědnosti vůči druhé Straně.

13. Omezení odpovědnosti

13.1 S výhradou bodu 13.4, celková odpovědnost společnosti Xxxxxxx ve smlouvě, deliktu (včetně nedbalosti), zkreslení nebo jinak na základě nebo ve vztahu k:

(a) tato Smlouva je v souhrnu omezena na částku rovnající se ceně zaplacené nebo splatné Zákazníkem za Produkty na základě příslušné Objednávky (objednávek) podle Xxxxxxx; a

(b) Objednávka je v souhrnu omezena na částku rovnající se Ceně zaplacené

nebo splatné Zákazníkem za Produkty na základě této Objednávky.

13.2 S výhradou bodu 13.4 společnost Xxxxxxx neodpovídá, ať už ve Smlouvě, deliktu (včetně nedbalosti nebo porušení zákonné povinnosti), zkreslení nebo jinak v souvislosti s touto dohodou za:

(a) ztrátu skutečného nebo očekávaného zisku nebo jakékoli jiné hospodářské ztráty (včetně jakékoli ztráty z používání, ztráty výroby, ztráty z přerušení podnikání, úroků, výnosů, očekávaných úspor nebo obchodu nebo poškození goodwillu), zvýšené náklady na práci nebo poškození vyplývající z opožděného dodání nebo zbytečných výdajů a odpovědnosti za ztrátu nebo poškození jakékoli povahy, které utrpěly třetí strany (i když je Xxxxxxx předem informován o možnosti takových ztrát); nebo

(b) jakékoli nepřímé, zvláštní nebo následné ztráty nebo poškození, ať už se

vyskytnou jakkoli.

13.3 S výhradou bodu 13.4 společnost Xxxxxxx neodpovídá za žádnou odpovědnost vyplývající z toho, že Zákazník nebude udržovat Produkty v dobrém a snadno prodejném stavu.

13.4 Nic v této Smlouvě nevylučuje, neomezuje ani nelimituje odpovědnost kterékoli strany za (a) jakoukoli odpovědnost, kterou nelze právně vyloučit nebo omezit zákonem, (b) smrt nebo zranění způsobené jejich nedbalostí; nebo (c) podvod nebo podvodné nepravdivé prohlášení.

13.5 Zákazník souhlasí s tím, že omezení a vyloučení uvedená v této Smlouvě jsou přiměřená s ohledem na všechny okolnosti.

14. Stažení produktu

14.1 Pokud dojde ke stažení některého z Produktů, Zákazník poskytne společnosti Xxxxxxx přiměřenou pomoc při vypracování strategie stažení a bude spolupracovat se společností Xxxxxxx a jakoukoli příslušnou vládní agenturou, subjektem nebo orgánem (dále jen „Vládní orgán“) při sledování operace stahování a při přípravě zpráv, které mohou být požadovány.

14.2 Pokud to zákon nestanoví, nesmí zákazník bez předchozího písemného souhlasu společnosti Xxxxxxx dobrovolně zahájit stažení Produktů, které mu byly dodány, a to pouze v přísném souladu s pokyny společnosti Xxxxxxx o procesu provádění odstoupení.

14.3 Zákazník na žádost společnosti Xxxxxxx poskytne společnosti Xxxxxxx veškerou přiměřenou pomoc při vyhledávání a vymáhání jakýchkoli Produktů, které nejsou v souladu se specifikací a byly dodány společností Xxxxxxx zákazníkovi, a veškeré náklady spojené se stažením produktu z prodeje nese Zákazník. Zákazník neprodleně oznámí společnosti Xxxxxxx veškerou komunikaci související s Produktem, ať už se jedná o stažení z trhu nebo jinak, s jakýmkoli vládním orgánem. Zákazník neposkytne žádné třetí straně žádné informace týkající se stažení produktu.

15. Nepřiřazení

15.1 Žádná ze smluvních stran nesmí postoupit žádná z práv nebo povinností vyplývajících ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Společnost Xxxxxxx však může postoupit taková práva a povinnosti, zcela nebo částečně, na jakoukoli nebo její mateřské společnosti, dceřiné společnosti nebo na třetí stranu získávající veškerá nebo podstatnou část aktiv nebo činnosti společnosti Xxxxxxx týkající se produktů.

16. Termín a ukončení

16.1 Společnost Xxxxxxx může ukončit tuto Smlouvu písemným oznámením Zákazníkovi, pokud Zákazník neprovede platbu splatnou podle této Smlouvy do deseti (10) dnů od data splatnosti takové platby.

16.2 Kterákoli strana může ukončit tuto Smlouvu písemným oznámením druhé straně, pokud:

(a) druhá strana podstatně poruší tuto Smlouvu (a není schopna napravit toto podstatné porušení (je-li napravitelné) do deseti (10) dnů od oznámení, v němž se od této strany vyžaduje, aby ji napravila);

(b) že jiná strana se stane nebo je pravděpodobné, že se stane insolventní, vstoupí do konkurzu, do individuální dobrovolné dohody, do likvidace, narušení nebo správní nouze, do správy, do podnikové dobrovolné dohody nebo zkompromituje jakékoli dluhy s věřiteli nebo zahájí jakékoli řízení, ve vztahu k němu v jakékoli jurisdikci, které se na ni vztahuje, nebo k jakékoli události dochází v takové jurisdikci, která má účinek rovnocenný nebo podobný jako kterákoli z událostí v tomto článku.

16.3 Při ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu musí Zákazník společnosti Xxxxxxx okamžitě zaplatit všechny nezaplacené faktury a úroky společnosti Xxxxxxx.

16.4 Ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu nemá vliv na žádná práva nebo povinnosti, které vznikly před ukončením.

16.5 Při ukončení této Smlouvy nebo při výskytu kterékoli z událostí uvedených v článku 16.2 (b) Společnost Xxxxxxx může (ale není povinna) odkoupit Produkty za cenu..

17. Všeobecné

17.1 Zákazník odškodní Xxxxxxx za veškeré nároky třetí strany týkající se Produktů, pokud takové nároky vzniknou porušením této Smlouvy ze strany Zákazníka.

17.2 Tato Smlouva spolu se všemi Obchodními podmínkami a Objednávkami představuje úplnou dohodu mezi stranami a nahrazuje a ruší všechny předchozí dohody, přísliby, záruky, ujištění, prohlášení a domluvy mezi nimi, ať už písemné nebo ústní, vztahující se k jeho předmětu. Strany berou na vědomí, že tato Smlouva nebyla uzavřena zcela nebo zčásti na základě spoléhání na to, že ani jedné ze stran nebyla poskytnuta žádná záruka, prohlášení, příslib nebo zastoupení jiným subjektem nebo na jeho účet, než jak je výslovně stanoveno v této Smlouvě..

17.3 Žádná osoba nebo subjekt, který není stranou této Smlouvy, nemá právo vymáhat nebo spoléhat na jakoukoli podmínku této Smlouvy.

17.4 Žádné zpoždění při uplatňování nebo nevykonávání kterékoli ze smluvních stran kteréhokoli z jejích práv, pravomocí nebo opravných prostředků podle této Smlouvy (nebo jakékoli její části) nebo v souvislosti s touto Smlouvou nesmí fungovat jako vzdání se tohoto práva, pravomoci nebo opravného prostředku.

17.5 Žádná změna této Smlouvy nebude účinná, nebude-li učiněna písemně, nebude konkrétně odkazovat na tuto Smlouvu a nebude podepsána oběma stranami.

17.6 Pokud je jakékoli ustanovení (nebo jakákoli jeho část) této Smlouvy nezákonné, neplatné nebo nevynutitelné, považuje se za změněné v minimálním rozsahu nezbytném k tomu, aby bylo platné, zákonné a vymahatelné.

18. Oznámení

18.1 Všechna oznámení, souhlasy a schválení podle této Smlouvy musí být doručena písemně do sídla přijímající strany nebo do jejího hlavního místa podnikání (nebo na jinou adresu, na kterou byla občas upozorněna strana) kurýrem, noční poštovní službou nebo ověřenou poštou (požadováno předplacení poštovného a vrácení) druhé straně. Oznámení prostřednictvím e- mailu mohou být předem dohodnuty mezi stranami případ od případu.

19. Jazyk

19.1 Tyto smluvní Pravidla a podmínky jsou uvedeny v místním jazyce země registrace Xxxxxxx a anglický ekvivalent lze najít na xxx.xxxxxxx.xxx. V případě jakéhokoliv rozporu mezi anglickou verzí a verzí v místním jazyce této Smlouvy strany souhlasí, že v rozsahu povoleném platným zákonem bude vždy rozhodovat anglická jazyková verze.

20. Zákony a jurisdikce

20.1 Není-li v Obchodních podmínkách stanoveno jinak, každá ze smluvních stran souhlasí s tím, že tato Smlouva (a její každá část)a jakékoli problémy, spory nebo nároky z ní vyplývající nebo v souvislosti s ní (ať už smluvní nebo mimosmluvní povahy takové jako nároky z deliktu, z porušení statutu nebo

nařízení nebo jinak) se budou řídit a vykládat v souladu se zákony zakládající země Xxxxxxx (dále jen „Rozhodující právo“).

20.2 V případě sporu, který vznikne v souvislosti s touto Smlouvou nebo v souvislosti s ní, bude spor výhradně řešen a nakonec vyřešen soudy zakládající země Xxxxxxx.

20.3 Mezinárodní pravidla pro interpretaci dodacích podmínek připravená Mezinárodní obchodní komorou (INCOTERMS) uvedená v jakékoli Objednávce se vztahují na Objednávku, avšak v případě, že jsou v rozporu s touto Smlouvou, má tato Smlouva přednost.

20.4 Strany se dohodly, že Vídeňská úmluva o mezinárodním prodeji zboží z

roku 1980 se na tuto Smlouvu nevztahuje.

Tyto Pravidla a podmínky jsou platné s účinností od 1. ledna 2020 a mohou se kdykoli změnit bez předchozího upozornění. Aktuální verzi těchto Pravidel a podmínek naleznete na adrese xxx.xxxxxxx.xxx