Smlouva o poradenské činnosti
Smlouva o poradenské činnosti
Dopravní podnik hl.m. Prahy, akciová společnost
se sídlem: Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0
zastoupený: Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva
JUDr. Xxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČO: 00005886
DIČ: CZ00005886, plátce DPH
bankovní spojení: Česká spořitelna a.s., Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0 xxxxx xxxx: 1930731349/0800
OR: MS Praha, sp. zn.: xxxxx X, xxxxxx 847 (dále jen „Klient“)
a
Grant Thornton Advisory s. r. o.
se sídlem: Jindřišská 937/16, 110 00 Praha 1
zastoupená: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, jednatelem
IČ: 26513960
DIČ: CZ26513960, plátce DPH
Bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s. číslo účtu: 6421172/0800
OR: MS Praha, sp. zn.: xxxxx X, vložka 86927 (dále jen „Poradce“)
Poradce a Klient (dále společně jen “smluvní strany“) uzavírají tuto Smlouvu o poradenské činnosti (dále jen “Smlouva“) ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen “Občanský zákoník“)
čl. I. Předmět Smlouvy
1. Poradce se zavazuje, za podmínek stanovených touto Smlouvou, zajistit pro Klienta poradenskou činnost v oblastech specifikovaných dále v čl. II. této Smlouvy.
2. Klient se zavazuje zaplatit Poradci za poradenskou činnost, poskytnutou dle této Smlouvy, odměnu stanovenou dále v čl. IV. této Smlouvy a poskytovat Xxxxxxx veškerou součinnost potřebnou pro výkon poradenské činnosti.
čl. II.
Poskytované poradenské služby
1. Poradce se zavazuje zpracovat pro Klienta Analýzu současného stavu servisu tramvají a návrhu možného zefektivnění případnou expanzí na externí trh, a to v následujícím rozsahu:
Analýza bude rozdělena do dvou fází, a to:
I. Fáze: Analýza současného stavu údržby a oprav tramvají:
• Identifikace klíčových nákladových skupin v členění:
o Variabilní náklady (náhradní díly, subdodávky, kooperace, energie, ostatní přímé náklady)
o Fixní náklady (režie, personální náklady, odpisy, ostatní fixní náklady)
• Analýza stávajících nákladů pro:
o Interní zakázky (stávající tramvajový vozový park)
o Externí zakázky (stávající externí zakázky)
• Analýza metodiky alokace nákladů, včetně doporučení úpravy
o Interní zakázky
o Externí zakázky
• Klíčové provozní a finanční ukazatele (pro oba typy zakázek)
o Identifikace klíčových provozních a finančních ukazatelů (včetně marže/
zisku)
o Analýza klíčových ukazatelů pro současný stav
• Analýza hospodaření
o Porovnání hospodaření Skutečnost 2016 vs. Finanční plán 2017 (přehled výnosů a nákladů)
Klient se zavazuje poskytnout Poradci data a součinnost a to v minimálním rozsahu: finanční a provozní přehledy za rok 2016 (např. analytické účty nákladů v rozlišení na jednotlivé zakázky, provozní data k jednotlivým zakázkám, metodické postupy alokace nákladů, výnosy alokované na jednotlivé zakázky, provozní data k zakázkám), finanční plán 2017 v detailu na jednotlivé náklady a typy zakázek. Dále bude Poradci umožněno komunikovat se zástupci Klienta pro oblasti provozu údržby a oprav tramvají, financí a controllingu.
Poradce provede analýzu oblasti nákladů; výnosy budou analyzovány pouze jako součást klíčových ukazatelů (např. ziskovosti) a celkového hospodaření, budou považovány za dané a nebudou dále analyzovány/ verifikovány.
Tato projektová fáze bude dokončena do 6 týdnů od zahájení projektu a poskytnutí požadovaných podkladů (provozní a finanční údaje) ze strany Klienta.
XX. Xxxx: Analýza návrhu zefektivnění případnou expanzí na externí trh
• Předpoklady rozšíření rozsahu externích zakázek
o Klíčové předpoklady rozšíření rozsahu externích zakázek
o Alokace nákladů na externí zakázky
o Identifikace rizik a možnosti jejich omezení
o SWOT analýza
• Business plán 2017-2021
o Finanční plán (výnosy, náklady)
o Provozní změny (nárůst zaměstnanců, procesy)
o Klíčové finanční a provozní ukazatele
o Zhodnocení navrženého investičního plánu
o SWOT analýza
• Stručné zhodnocení organizačního uspořádání
o Stručné zhodnocení dvou alternativ organizační uspořádání (divize DPP
a.s. nebo samostatná dceřiná společnost DPP a.s.)
Klient se zavazuje poskytnout Poradci data a součinnost a to v minimálním rozsahu: business plán a investiční plán pro rozšíření rozsahu externích zakázek. Dále bude Poradci umožněno komunikovat se zástupci Klienta pro oblasti provozu údržby a oprav tramvají, financí a controllingu.
Poradce se bude soustředit na oblast nákladů, rizik a provozních předpokladů; data o rozsahu externích zakázek a souvisejících výnosů budou poskytnuty Klientem a nebudou dále analyzovány/ verifikovány.
Tato projektová fáze bude dokončena do 8 týdnů od odsouhlasení výstupů I. Fáze Klientem a
poskytnutí požadovaných podkladů (provozní a finanční údaje) ze strany Klienta.
2. Výstupem jednotlivých poskytovaných poradenských služeb – fází bude zpráva, kterou Xxxxxxx
předloží Klientovi ke schválení.
3. Poradce se zavazuje zpracovat finální výstup poradenských služeb a předložit ho Klientovi ke schválení nejpozději v termínu stanoveném pro dokončení II. Fáze v čl. lI., odst. 1. této Smlouvy.
4. Smluvní strany sjednaly, že jakékoli rozšíření služeb poskytovaných Poradcem dle této Smlouvy nad rámec stanovený v odst. 1 tohoto článku, bude sjednáno písemným dodatkem k této Smlouvě, v němž bude stanovena další poradenská činnost a odměna, kterou bude Klient povinen uhradit. Jinou formou není možné služby poskytované Poradcem dle této Smlouvy rozšířit.
čl. III.
Práva a povinnosti smluvních stran
1. Poradce se zavazuje vykonávat poradenskou činnost dle této Smlouvy s veškerou odbornou péčí, chránit jemu známé zájmy Klienta a informovat Klienta průběžně o plnění předmětu této Smlouvy.
2. Klient je povinen poskytovat Poradci veškerou potřebnou součinnost a veškeré informace a podklady potřebné k plnění poradenské činnosti Poradce.
3. Smluvní strany sjednaly, že budou vzájemně spolupracovat a aktivně přistupovat k řešení jednotlivých oblastí poradenských služeb poskytovaných dle této Smlouvy.
4. Poradce je povinen vykonávat poradenskou činnost dle této Smlouvy v dohodnutých termínech, nejpozději však do data stanoveného v čl. VII. odst. 4. této Smlouvy. Pokud Poradce nepředloží finální výstup poradenských služeb Klientovi ke schválení nejpozději v termínu stanoveném pro dokončení Fáze IV. ve čl. lI., odst. 1. této Smlouvy, a to z důvodů zaviněných Poradcem, bude povinen uhradit Klientovi smluvní pokutu ve výši 0,1% z odměny definované v čl. IV., odst. 1. této Smlouvy, za každý den prodlení, počínaje prvním dnem po uplynutí lhůty pro předložení finálního výstupu Klientovi.
5. Klient je povinen zaplatit Poradci odměnu v dohodnuté výši a termínech v souladu s čl. IV. této
Smlouvy.
6. Poradce poskytne poradenské služby ve formě dle požadavků Klienta, s tím, že poskytnutí služeb si Smluvní strany vzájemně potvrdí v protokolu v písemné (a nikoliv jiné) formě.
7. Každá ze smluvních stran určuje kontaktní osobu/osoby, které budou zabezpečovat vzájemné předávání informací a spolupráci, předávání potřebných dokumentů, podkladů a výsledků činnosti dle této Smlouvy. Dojde-li ke změně v osobách pověřených k výkonu komunikace dle tohoto odstavce, je kterákoli ze smluvních stran oprávněna pouze písemným (a nikoliv jiným) oznámením, předaným druhé smluvní straně, provést změnu či doplnění. Smluvní strany sjednaly, že takové změny a doplnění nejsou považovány za změny této Smlouvy a nebudou prováděny formou dodatku k této Smlouvě.
a) Kontaktní osobou na straně Poradce je:
b) Kontaktní osobou na straně Klienta je:
čl. IV.
Odměna a náhrada nákladů
1. Klient se zavazuje zaplatit Poradci za služby poskytované dle čl. II odst. 1 této Smlouvy odměnu v celkové výši 1.200.000,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě tisíc Korun českých) bez DPH, tj. 1.452.000,- Kč (slovy: jeden milion čtyři sta padesát dva tisíc Korun českých) včetně DPH a to na základě faktury vystavené Poradcem.
2. Odměna bude Poradcem fakturována dle následujícího klíče:
v Kč bez DPH | v Kč s DPH | |
a) Po dokončení I. Fáze | 400.000,- | 484.000,- |
b) Po dokončení II. Fáze | 800.000,- | 968.000,- |
3. Odměna stanovená v odst. 1 tohoto článku zahrnuje veškeré náklady Poradce na poradenskou činnost vykonávanou dle této Smlouvy, a to zejména cestovní náhrady a běžné náklady spojené s poskytnutím služeb dle této Smlouvy (tj. tel. hovorné, faxovné, poštovné včetně kurýrních poplatků, jazykové překlady, notářské a jiné úřední poplatky a náklady na fotokopírování, technické nosiče a kancelářské potřeby).
4. Klient je povinen uhradit Poradci odměnu dle této Smlouvy na základě daňového dokladu (faktury), který je Poradce oprávněn Klientovi vystavit v souladu s čl. IV., odst. 1., v případě předávání výstupů Klientovi pak po potvrzení jejich předání dle čl. III. odst. 6 této Smlouvy. Datum splatnosti faktury bude 30 dní od data doručení faktury. DUZP podle bodu 2 a) je den podpisu smlouvy oběma stranami a podle bodu 2 b) a c) je to den podpisu předávacího protokolu. Předávací protokol bude nedílnou součástí faktury. Poradce vystaví daňové doklady v zákonné lhůtě od DUZP. Faktury budou mít veškeré náležitosti daňového dokladu dle zákona č. 235/2004 Sb. o DPH a účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění a nad rámec zákonných náležitostí musí obsahovat číslo objednávky. Přílohou každé faktury bude popis vykonané práce.
5. V případě, že (i) Poradce je nebo byl ke kterémukoli dni uskutečnění zdanitelného plnění podle této Smlouvy nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, nebo (ii) jakákoli úplata za zdanitelné plnění Poradce podle této Smlouvy je splatná na jiný účet než účet Poradce, zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup, potom je Klient oprávněn uhradit za Poradce daň z přidané hodnoty z takového zdanitelného plnění na účet příslušného správce daně. Závazky Klienta se tím považují za splněné v částce uhrazené správci daně a ke dni takové úhrady.
6. Bude-li Klient v prodlení s placením odměny v termínech a výších dle tohoto článku, je povinen uhradit Poradci zákonem stanovené úroky z prodlení z dlužné částky za každý, byť i započatý, den prodlení. Bude-li Klient v prodlení po dobu delší než dvacet dnů, je Poradce oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
čl. V. Chráněné informace
1. Veškeré informace sdělené kteroukoliv ze smluvních stran při plnění povinností dle této Smlouvy, jsou považovány za přísně důvěrné a nesmí být zpřístupněny či jakýmkoliv jiným způsob sděleny třetí osobě, s výjimkou informací, které byly v okamžiku sdělení veřejně známé nebo informací, které smluvní strany získaly od třetích osob. Strany si sjednávají smluvní pokutu pro případ porušení tohoto ustanovení, kdy se Poradce zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši 150.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
2. Poradce je oprávněn poskytovat při nabídce poradenských služeb jako reference následující typy údajů:
a) název projektu,
b) název klienta,
c) stručný popis vykonané práce v rozsahu poskytované poradenské činností.
čl. VI. Společná ustanovení
1. Tato Smlouva obsahuje kompletní a úplné ujednání smluvních stran. Jakékoliv projevy smluvních stran učiněné při jednáních o uzavření této Smlouvy nesmí být interpretovány v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy. Na právní vztah založený touto Smlouvou nebude aplikována jakákoliv mezi smluvními stranami zavedená praxe či zvyklosti zachovávané obecně nebo v odvětvích týkajících se předmětu plnění dle této Smlouvy. Výslovně se stvrzuje, že mezi smluvními stranami nejsou zavedeny žádné obchodní zvyklosti či praxe.
2. Smluvní strana, která způsobí druhé smluvní straně škodu, se zprostí odpovědnosti k náhradě této škody i v případě, kdy jí splnění povinnosti ze Smlouvy zabránila mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli v době, kdy byla v prodlení s plněním svých povinností, avšak pouze od okamžiku vzniku takové překážky.
3. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 Občanského zákoníku.
4. Smluvní strany se zavazují v případě sporů o obsah a plnění této smlouvy vynaložit veškeré úsilí, které lze spravedlivě požadovat, aby byly tyto spory vyřešeny smírnou cestou, zejména aby byly odstraněny okolnosti vedoucí ke vzniku práva od Smlouvy odstoupit nebo způsobující neplatnost či zdánlivost ustanovení této Smlouvy.
5. Pokud se kterékoliv z ustanovení této Smlouvy ukáže neplatným či zdánlivým, považuje se za oddělitelné od ostatního obsahu Smlouvy a smluvní strany se zavazují toto neplatné či zdánlivé ustanovení vyjasnit ve smyslu § 553 Občanského zákoníku či jej jinak nahradit ustanovením platným a účinným, které bude co nejvíce odpovídat původnímu ustanovení stiženému předmětnou vadou. Dokud k vyjasnění či nahrazení neplatného či zdánlivého ustanovení nedojde, posuzuje se Smlouva, jako by neplatné či zdánlivé ustanovení nikdy neobsahovala. Ustanovení § 576 Občanského zákoníku se použije i na případná zdánlivá ustanovení této Smlouvy.
6. Smluvní strany vylučují užití ustanovení §§ 557, 579 a 2586 až 2635 Občanského zákoníku na jejich právní vztahy z této Smlouvy.
7. Strany sjednávají, že nárokem na smluvní pokutu není dotčen nárok na náhradu škody, a to ani ve výši přesahující smluvní pokutu. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížena soudem, zůstává právo na náhradu škody zachováno, a to v plné výši
čl. VII.
Závěrečná ustanovení
1. Právní vztahy výslovně neupravené touto Smlouvou se řídí ustanoveními Občanského zákoníku
v platném znění.
2. Ustanovení této Smlouvy lze měnit a doplňovat pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami, s výjimkou stanovenou v čl. III., odst. 7. této Smlouvy. V jiné formě není možné tuto Smlouvu změnit. Za písemnou formu se nepovažuje pro účely změny této
Xxxxxxx, s výjimkou stanovenou v čl. III., odst. 7 této Smlouvy, forma e-mailu, faxové či jiné elektronické zprávy.
3. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
4. Tato Xxxxxxx je uzavírána na dobu určitou do okamžiku ukončení poradenské činnosti Poradce, nejpozději však do 31. 12. 2017. Závazek chránit informace dle čl. V. trvá i po skončení účinnosti Smlouvy.
5. Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tato Smlouva byla zveřejněna na webových stránkách xxx.xxx.xx, které jsou veřejně přístupné. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č.89/2012 Sb., občanského zákoníku, ani za důvěrné informace a souhlasí s jejich užitím a zveřejněním bez jakýchkoli dalších podmínek. Poradce dále bere na vědomí, že Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost je povinna na žádost třetí osoby poskytovat informace v souladu se zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím a souhlasí s tím, aby veškeré informace obsažené v této smlouvě (včetně případných příloh, změn a dodatků) byly bez výjimky poskytnuty třetím osobám, pokud o ně požádají.
6. Tato Smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních s platností originálu, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení Smlouvy.
V Praze dne: V Praze dne:
Za Klienta: Za Poradce
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx
předseda představenstva jednatel
Dopravní podnik hl.m. Prahy, Grant Thornton Advisory s.r.o.
akciová společnost