EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Tři věže s.r.o.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopis
BIO Manufaktura Levandule Chodouňské
OBSAH
1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ 4
2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 6
3. POPIS DLUHOPISŮ 6
3.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů 6
3.2 Vlastníci dluhopisů 7
3.3 Převod Dluhopisů 7
3.4 Další práva spojená s Dluhopisy 7
3.5 Závazek ke stejnému zacházení 7
3.6 Ohodnocení finanční způsobilosti 7
3.7 Oznámení změn 7
4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ 7
4.1 Údaje o emitentovi a vlastnické struktuře 7
4.2 Datum emise 7
4.3 Emisní lhůta 8
4.4 Celková jmenovitá hodnota Emise, Dodatečná emisní lhůta 8
4.5 Emisní kurz 8
4.6 UPISOVACÍ CENA 8
4.7 Minimální úpis 8
4.8 Způsob a místo úpisu Dluhopisů 8
4.9 Účel emise 9
5. STATUS 11
6. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ, AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ, PROHLÁŠENÍ 11
6.1 Zajištění dluhopisů 11
6.2 Agent pro zajištění a společný zástupce 12
6.3 Zřízení a uvolnění Zajištění, vymáhání Zajištění 12
6.4 Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění 13
6.5 Postup Agenta pro zajištění při realizaci Zajištění 13
6.6 Prohlášení Emitenta, jednatele a společníka emitenta 13
7. VÝNOS 13
7.1 Výnos, Způsob úročení, Výnosová období a vyplácení Výnosu 13
7.2 Konec úročení 14
7.3 Konvence pro výpočet Výnosu 14
7.4 Stanovení Výnosu 14
8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ 14
8.1 Splatnost Dluhopisů 14
8.2 Odkoupení Dluhopisů 14
8.3 Zánik Dluhopisů 14
8.4 Domněnka splacení 14
9. PLATEBNÍ PODMÍNKY 15
9.1 Měna plateb 15
9.2 Termíny výplat 15
9.3 Osoby oprávněné k přijetí plateb z Dluhopisů 15
9.4 Provádění plateb 15
9.5 Včasnost bezhotovostních plateb 16
9.6 Změna způsobu provádění plateb 16
10. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM, ZESPLATNĚNÍ DLUHOPISŮ 16
10.1 Předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta 16
10.2 Žádost Vlastníka dluhopisů o odkoupení Dluhopisů Emitentem 17
10.3 Zesplatnění Dluhopisů z důvodu neplnění závazků na straně Emitenta 17
11. PROMLČENÍ 18
12. ADMINISTRÁTOR 18
12.1 Administrátor a Určená provozovna 18
12.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna 18
12.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů 18
13. SCHŮZE, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 18
13.1 Působnost a svolání schůze 18
13.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob 19
13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze 20
13.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů 21
14. OZNÁMENÍ 22
15. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ 23
15.1 Rizika spojená s dluhopisy 23
15.2 Rizika spojená s Emitentem 23
16. TRENDY NA TRHU PODNIKÁNÍ EMITENTA 24
17. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE 24
18. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK 26
PŘÍLOHA Č. 1 EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ BIO MANUFAKTURA LEVANDULE CHODOUŇSKÉ 27
Tři věže s.r.o.
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopis BIO Manufaktura Levandule Chodouňské
Tyto emisní podmínky („Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).
Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.
1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ
Emitent: Tři věže s.r.o., IČ: 284 46 372, se sídlem Líšnice – Líšnice 208, PSČ 252 10, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 142079
Název Dluhopisů: BIO Manufaktura Levandule Chodouňské
Identifikační kód ISIN: Nebude přidělen
Číslo účtu emitenta: 77448890/2010
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 50.000 Kč (padesát tisíc korun českých) Forma Dluhopisů: Cenné papíry na řad
Podoba Dluhopisů: Listinné cenné papíry
Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise
Minimální investice: 1 (jeden) Dluhopis
Datum emise: 1. 11. 2019
Emisní lhůta: Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem
25. 10. 2019 a skončí dnem 30. 4. 2020 s možností prodloužení
Dodatečná emisní lhůta: Lze uplatnit
Předpokládaný objem Emise: 25.000.000 Kč (dvacet pět milionů korun českých) Maximální objem Emise: 25.000.000 Kč (dvacet pět milionů korun českých) Číslování dluhopisů: 001 až 500
Výnos: Pevná sazba 7,20 % ročně (per annum)
Datum počátku prvního výnosového období:
Den vzniku nároku na výplatu výnosu:
Rozhodný den pro výplatu výnosu:
1. 11. 2019
Ročně, vždy k 1.11. daného roku Vždy k 20.10. daného roku
Den předčasné splatnosti: K termínu splatnosti výnosu Den konečné splatnosti: 1. 11. 2022
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty:
20. 10. 2022
Emise: Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek
Dluhopisy: Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise
Administrátor: Emitent
Agent pro zajištění a Společný zástupce:
Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 078 87 591, se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158. Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o. vykonává činnost agenta pro zajištění dle § 20 a § 20a Zákona o dluhopisech.
Movité věci: Existující movité věci ve vlastnictví společnosti Creative world s.r.o., IČ 034 22 780:
a) Rozložená Dřevostavba „HALA“, sloužící jako show-room s restaurací a obchodem a interaktivními prvky pro výuku v oblasti pěstování bylin pro školy a školky, o rozměru 30 x 15
m. Pořizovací cena: 15.500.000 Kč. Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 14.000.000 Kč;
b) Dřevostavba „BYLINNÝ ATELIÉR“, sloužící k exkurzím a výrobě vlastní soli, cukru, potravinových produktů s Levandulí Chodouňskou pro širokou veřejnost, o rozměru 6 x
6 m. Pořizovací cena: 1.600.000 Kč. Aktuální emitentem odhadovaná hodnota: 1.000.000 Kč;
c) Dřevostavba „TVŮRČÍ ATELIÉR“, sloužící k výrobě vlastní svíčky, krému, peelingu a kosmetických a relaxačních produktů v rámci exkurze, o rozměru 6 x 6 m. Pořizovací cena:
1.600.000 Kč. Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 1.000.000Kč;
d) 2x Dřevostavba „RELAXAČNÍ A PŘEDNÁŠKOVÝ ALTÁN“, sloužící k řízeným přednáškám a workshopům s odborníky v oblasti pěstování bylin a BIO produkce v rámci exkurze pro širokou i odbornou veřejnost, o rozměru 6 x 6 m. Pořizovací cena: 1.600.000 Kč. Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 1.000.000 Kč;
e) 3 x Dřevostavba „MALÝ ALATÁN“, sloužící pro soukromé eventy, narozeniny, výročí, žádosti o ruku či speciální události k pronájmu, o rozměru 4 x 6 m a nacházející se na pozemku Emitenta. Pořizovací cena: 4.800.000 Kč. Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 4.000.000 Kč;
f) Dřevostavba „SOCIÁLNÍ ZÁZEMÍ A WC“, sloužící jako sociální zázemí pro zaměstnance, o rozměru 4 x 10,4 m. Pořizovací cena: 1.800.000 Kč. Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 1.300.000 Kč;
g) Profesionální kuchyň umístěná v provozovně na adrese Xxxxxxxx 0, Xxxxx 0. Xxxxxxxxxx cena 3.800.000 Kč Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 3.500.000 Kč;
h) Inventář pro výrobu a služby v prostorách provozovny společnosti Creative World s.r.o., na adrese Xxxxxxxx 0, Xxxxx 0 (nerezové stoly, dřevěné stoly, šatny, nábytek pro nabízené služby). Pořizovací cena: 7.500.000 Kč. Aktuální Emitentem odhadovaná hodnota: 7.000.000 Kč.
Obr. 1: Vizualizace části Zajištění
Obr. 2: Umístění Zajištění na pozemcích Emitenta
Odhadovaná hodnota Movitých věcí Emitentem není znaleckým posouzením či odhadem a skutečná tržní cena může být významně nižší než Emitentem odhadovaná. Movité věci byly vytvořeny na míru pro potřeby Emitenta a společnosti Creative World s.r.o. a mohou mít v případě prodeje velmi omezenou likviditu.
Určená provozovna: Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0
e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
tel.: x000 000 000 000
Webové stránky: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx; další
informace o Emitentovi a Dluhopisech budou na stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx, v sekci Emitenta.
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a Výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů bude vykonávat Emitent, nerozhodne-li v průběhu existence Emise jinak.
2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami Dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech.
Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní, včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům v České republice či v zahraničí, je činěna na základě ustanovení § 34 odst. 4 písm. g) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními právními předpisy, tzn. celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě.
3. POPIS DLUHOPISŮ
3.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy jsou vydávány v podobě a formě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ
Vlastníkem dluhopisu („Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisu vedeném Emitentem („Seznam vlastníků“). Vlastníkem dluhopisu může být fyzická osoba, nebo právnická osoba. Emitent může upisovatele odmítnout.
Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
3.3 Převod Dluhopisů
Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu s Občanským zákoníkem rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. Oznámení Emitentovi o změně Vlastníka dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.
3.4 Další práva spojená s Dluhopisy
Oddělení práva na Výnos se vylučuje.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
3.5 Závazek ke stejnému zacházení
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
3.7 OZNÁMENÍ ZMĚN
Změny na straně Vlastníka dluhopisů musí být Emitentovi oznámeny do 10 pracovních dnů od jejich vzniku. Změna musí být oznámena písemně, výhradně na formuláři Emitenta, který je k dispozici na Určené provozovně. Změny kontaktů mohou být Emitentovi oznámeny písemně nebo elektronickou poštou bez ověření podpisu. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu a změně čísla bankovního účtu Vlastníka dluhopisu určeného pro výplatu Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.
4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ
4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI A VLASTNICKÉ STRUKTUŘE
Emitent byl založen v roce 2008 a podniká v oboru kreativní tvorby, nabízí např. kreativní balíčky, provozuje První manufakturu v Praze, organizuje různé workshopy (viz xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) nebo provozuje levandulový e-shop (viz xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
Emitent má následující podnikatelské aktivity a majetkové účasti:
• Creative world s.r.o., IČ 03422780 – 100% společník.
Jediný společník a zároveň jednatelka Emitenta, xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 7. 2. 1976, bytem Holečkova 837/16, Smíchov, 150 00 Praha 5, má k Datu emise následující podnikatelské aktivity a majetkové účasti:
• Creative world s.r.o., IČ 03422780 – jednatel.
4.2 DATUM EMISE
Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.3 EMISNÍ LHŮTA
Emisní lhůta je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.4 Celková jmenovitá hodnota Emise, Dodatečná emisní lhůta
Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.
Emitent může vydat Dluhopisy v menším objemu Emise, než je Předpokládaný objem Emise, jestliže se do konce Emisní lhůty nepodařilo upsat Předpokládaný objem Emise.
Emitent může k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise uvedeného v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty.
Emitent může stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.
4.5 EMISNÍ KURZ
Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
4.6 UPISOVACÍ CENA
Upisovací cena Dluhopisu k Datu emise je rovna Emisnímu kurzu.
Upisovací cena Dluhopisů upsaných po Datu emise bude rovna součtu Emisního kurzu a odpovídajícího nevyplaceného alikvotního úrokového výnosu (dále jen „AÚV“). Pokud tak bude dohodnuto ve Smlouvě o úpisu, zaplatí investor při úpisu Dluhopisu pouze nominální hodnotu a nezaplacená částka odpovídající AÚV v den zaplacení Dluhopisu bude Emitentem započtena oproti jeho závazku z prvního následně vypláceného úrokového výnosu Dluhopisu.
4.7 MINIMÁLNÍ ÚPIS
Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik činí Minimální investice uvedená v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.
4.8 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.
Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu a koupi Dluhopisů („Smlouva o úpisu“).
Dluhopisy budou Emitentem vydány upisovateli podle Xxxxxxx o úpisu, a to do 20 pracovních dnů od připsání upisovací či kupní ceny na bankovní účet Emitenta. Podmínkou vydání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu.
Upisovací či kupní cena Dluhopisů bude upisovatelem splacena bezhotovostním způsobem na bankovní účet a za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.
Emitent vydá Dluhopisy upisovateli po splacení upisovací či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob), nebo firma a IČO (u právnických
osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny, v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem. Místem předání je Určená provozovna. Na písemnou žádost prvního Vlastníka dluhopisů obsaženou ve Smlouvě o úpisu, nebo zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami a s ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisů je možné Dluhopisy zaslat poštou do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem dluhopisů ve Smlouvě o úpisu, nebo písemné žádosti. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů.
4.9 ÚČEL EMISE
Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou Emitentem použity na:
• splacení bankovního úvěru ve výši cca 4.800.000 Kč,
• výstavbu manufaktury na zpracování Levandule Chodouňské v BIO kvalitě v Levandulovém údolí pro výrobu vlastních levandulových produktů Emitenta,
• automatizaci výrobního/zpracovatelského procesu (nákup strojů),
• propagaci Emitenta na světových veletrzích.
Níže uvedená tabulka uvádí parametry a stav investičního záměru Emitenta:
Stav záměru Emitenta k datu vyhotovení Emisních podmínek | - Pozemky určené pro výstavbu manufaktury, specifikované níže, jsou ve vlastnictví Emitenta. - Emitent má platné stavební povolení pro realizaci vrtané studny, platné územní rozhodnutí pro realizaci trafostanice. - Projektová dokumentace pro stavební povolení je vyhotovena a uhrazena z vlastích zdrojů Emitenta. - Žádost o stavební povolení na realizaci záměru byla podána. - Emitent již vysoutěžil a zasmluvnil dodavatele stavebních prací. - Byla zahájena realizace studny. |
Harmono- gram záměru Emitenta: | - 11/2019 – Prezentace na veletrhu SAVOR st. XXXX x Rusku (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) - 12/2019 – Získání stavebního povolení pro výstavbu - 12/2019 – Dokončení zasíťování a zemních prací - 01/2020 – Zahájení výstavby (dle povětrnostních podmínek) - 02/2020 – Prezentace na veletrhu Gulfood v Dubaji (xxx.xxxxxxx.xxx) - 02/2020 – Prezentace na veletrhu Biofach v Německu (xxx.xxxxxxx.xx) - 04/2020 – Dokončení stavby - 05/2020 – Přesun výroby a zahájení provozu |
Rozpočet záměru Emitenta: | Předpokládaný rozpočet záměru: - Refinancování stávajícího závazku 4.800.000 Kč - Projekt + inženýring ..............................................................1.350.000 Kč |
- Prezentace na veletrzích 800.000 Kč | |
- Výstavba IS, přípravné a zemní práce 4.850.000 Kč | |
- Výstavba výrobních a skladových objektů 14.050.000 Kč | |
- Nákup strojů 2.300.000 Kč | |
- Řízkování levandule 350.000 Kč | |
Financovaný rozpočet Celkem 28.500.000 Kč | |
Rozpad zakoupených strojů: | |
- Vakuum mixér AJR 50 450.000 Kč | |
- Varný kotel 350.000 Kč | |
- Plnička RKE PU, balička, etiketovací stroj 1.200.000 Kč | |
- Řezačka bylin 300.000 Kč | |
Nákup strojů Celkem 2.300.000 Kč | |
Rozpad použití vlastních zdrojů: | |
- Projekt + inženýring 1.350.000 Kč | |
- Výstavba IS (el. voda) 2.150.000 Kč | |
Vlastní zdroje Celkem 3.500.000 Kč | |
Způsob financování záměru: | |
- Emise dluhopisů 25.000.000 Kč | |
- Vlastní zdroje 3.500.000 Kč | |
Financování Celkem 28.500.000 Kč | |
Náklady na financování ve výši cca 6.900.000 Kč pokryje Emitent z průběžného | |
cash-flow (průběžných tržeb společnosti). | |
Závazky Emitenta | Hypotéka Waldviertler Sparkasse Bank AG 3.850.000 Kč KTK Waldviertler Sparkasse Bank AG..............................................1.000.000 Kč Oba úvěrové produkty budou umořeny z výtěžku emise. |
Majetek Emitenta | 1. Pozemky číslo: - 1161/1 o výměře 26.382 m2 - 1161/2 o výměře 11.889 m2 - 1161/3 o výměře 6.207 m2 - 1163/1 o výměře 12.725 m2 - 1163/2 o výměře 859 m2 - 1163/3 o výměře 814 m2 - 1163/4 o výměře 985 m2 - 1163/5 o výměře 326 m2 |
vše zapsáno na LV č. 642 v k. ú. Chodouň [652113], Katastrální úřad pro Středočeský kraj. | |
2. 100% podíl v dceřiné společnosti Creative World s.r.o., IČ 03422780 | |
- Creative World s.r.o. je sociální podnik (chráněná dílna), který zajišťuje pro Emitenta výrobu s „náhradním plněním“. |
Předpoklá- daný vývoj ekonomiky Emitenta | Komentář: - Největší tržby generuje Emitent na konci roku (vánoční dárky, výzdoba, eventy, večírky atd.). - Dramatický nárůst tržeb v letech 2020 až 2021 vznikne díky možnosti uspokojit objednávky velkých odběratelů, které nyní Emitent nemůže přijmout, a to především exportem do zahraničí. |
Exit – plánovaný způsob splacení Emise | Úhrada z vygenerovaného zisku společnosti - Předpokládaný zisk Emitenta, dle obchodních plánů, za 3 roky (2020-2022): 36.700.000 Kč |
Další (záložní) možnosti splacení Emise | Refinancování závazku: - Bankovní, či nebankovním úvěrem. - Emisí dluhopisů. |
2018 | 2019 (odhad) | 2020 (odhad) | 2021 (odhad) | 2022 (odhad) | |
Tržby | 8.897.000 | 8.780.000 | 51.700.000 | 66.000.000 | 66.000.000 |
Náklady | 8.638.000 | 7.200.000 | 41.400.000 | 52.800.000 | 52.800.000 |
Zisk před zdaněním | 314.000 | 1.580.000 | 10.300.000 | 13.200.000 | 13.200.000 |
5. STATUS
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, zajištěné ručitelským prohlášením dle čl. 6.1.1 a zajišťovacím převodem vlastnického práva k Movitým věcem ve prospěch Agenta pro zajištění, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo smlouva mezi Emitentem a vlastníky dluhopisů.
6. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ, AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ, PROHLÁŠENÍ
6.1 ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ
6.1.1 Ručitelské prohlášení
K Datu emise budou závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů zajištěny ručitelským závazkem jednatele a jediného společníka Emitenta, xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 7. 2. 1976, bytem Holečkova 837/16, Smíchov, 150 00 Praha 5 (dále jen „Ručitel“). K datu vyhotovení Emisních podmínek nejsou známy žádné další podnikatelské aktivity či majetkové účasti Ručitele v korporacích, vyjma podnikatelských aktivit a majetkových účastí uvedených v článku 4.1 Emisních podmínek. V ručitelském prohlášení, které tvoří Přílohu č. 1 Emisních podmínek, se Ručitel zavázal uspokojit závazky každého Vlastníka Dluhopisu na základě jeho písemné žádosti, pokud Emitent nesplní závazky z Dluhopisů řádně a včas. Pro uplatnění práv z Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů vůči Ručiteli není třeba svolávat Schůzi.
6.1.2 Zajišťovací převod vlastnického práva k Movitým věcem
Po Datu emise budou závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů v souladu s článkem 6.3 těchto Emisních podmínek dozajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění a jeho prostřednictvím pro Vlastníky dluhopisů formou zajišťovacího převodu práv k Movitým věcem (dále jen „Zajištění“). Zřízení zajištění je popsáno v čl. 6.3. Emisních podmínek.
6.2 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ A SPOLEČNÝ ZÁSTUPCE
Za účelem posílení věřitelského postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů Zajištěním prostřednictvím Agenta pro zajištění. Jde o způsob zajištění dluhopisů dle § 20 a § 20a Zákona o dluhopisech. Při výkonu práv Agenta pro zajištění se v souladu s § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky, tedy všech pohledávek z Dluhopisů.
Agent pro zajištění je v souladu s § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním,
b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.
Agent pro zajištění vykonává současně funkci společného zástupce vlastníků Dluhopisů dle § 24 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Při výkonu práv společného zástupce vlastníků Dluhopisů v souladu s § 24 Zákona o dluhopisech se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky z Dluhopisů všech vlastníků Dluhopisů.
Společný zástupce je v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech a uzavřenou Xxxxxxxx s agentem, jak je definována níže, oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
b) svolat schůzi vlastníků Dluhopisů v případě neplnění závazků Emitenta z Dluhopisů,
c) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
d) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Emitent se zavazuje postavení a práva a povinnosti Agenta pro zajištění respektovat a poskytovat mu potřebnou součinnost.
Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který vykonává práva zajišťovacího věřitele vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to na základě písemné Xxxxxxx s agentem pro zajištění uzavřené mezi Agentem pro zajištění a Emitentem (dále jen „Xxxxxxx s agentem“). Smlouva je Vlastníkům dluhopisů přístupná spolu s Emisními podmínkami v sídle Emitenta.
Úpisem či koupí Dluhopisů bere Vlastník dluhopisů na vědomí, že Agent pro zajištění bude, v souladu se Smlouvou s agentem a Emisními podmínkami, vystupovat jako jediná věřitelská strana zajišťovací smlouvy o zajišťovacím převodu k Movitým věcem (dále jen „Smlouva o zajišťovacím převodu“) a dále, že bude svým jménem a na účet Vlastníků dluhopisů vykonávat všechna práva, která vyplývají ze Xxxxxxx s agentem, Xxxxxxx o zajišťovacím převodu a Emisních podmínek (dále jen „Emisní dokumenty Dluhopisů“). Agent pro zajištění je oprávněn, a to i bez rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), požadovat po Emitentovi jako zástupce Vlastníků dluhopisů uhrazení jakéhokoliv splatného závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů.
Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich případnými pokyny ve formě rozhodnutí Schůze Vlastníků dluhopisů, sejde-li se Schůze a takové pokyny vydá.
V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění nebo ukončení Smlouvy, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění byla pověřena jiná osoba (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Veškerá práva Agenta pro zajištění následně přejdou (přechod práv) na základě Zákona o dluhopisech na Nového agenta pro zajištění. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost Novému agentovi pro zajištění. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 těchto Emisních podmínek.
6.3 Zřízení a uvolnění Zajištění, vymáhání Zajištění
Zajištění vzniklo na základě uzavřené Smlouvy o zajišťovacím převodu.
Emitent se zavazuje, že učiní všechna potřebná jednání, aby došlo ke vzniku platného Zajištění a jeho platnosti po celou dobu trvání Emise.
Uvolnění Zajištění k Movitým věcem podléhá předchozímu schválení Agenta pro zajištění. V případě prodeje Movitých věcí musí být sjednána kupní cena za přiměřenou protihodnotu. Kupní cena musí být vyplacena na účet Agenta pro zajištění. Pokud nedojde k platnému zřízení a vzniku Zajištění či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu bez získání přiměřené zajišťovací protihodnoty od Emitenta, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní tuto skutečnost. Schůze následně rozhodne o dalším postupu.
V případě, že v době od svolání Schůze do data konání Schůze dojde ke zřízení a vzniku Zajištění v rozsahu stanoveném těmito Emisními podmínkami, Emitent Schůzi odvolá stejným způsobem, jakým byla svolána.
V případě, že nedojde z jakéhokoliv důvodu ke zřízení platného Zajištění, je každý z Vlastníků dluhopisů oprávněn požádat Emitenta o předčasné splacení Dluhopisů a Emitent je povinen mu vyhovět. Toto právo Vlastníků dluhopisů trvá do okamžiku vzniku Zajištění.
6.4 VYMÁHÁNÍ ZÁVAZKŮ EMITENTA PROSTŘEDNICTVÍM AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
Agent pro zajištění je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Agent pro zajištění je oprávněn činit v souladu s odbornou péčí jakékoliv kroky k vymáhání závazků, a to i prostřednictvím realizace Zajištění, a to i bez pokynů Schůze. Vlastníci dluhopisů nejsou sami oprávněni uplatňovat práva ze Zajištění v rozsahu, v jakém je uplatňuje Agent pro zajištění.
6.5 Postup Agenta pro zajištění při realizaci Zajištění
Pokud nastane jakékoliv neplnění závazků z Dluhopisů, bude Agent pro zajištění realizovat Zajištění, a to bez prodlení poté, co mu bude jakýmkoliv Vlastníkem Dluhopisů prokázáno neplnění závazků z Dluhopisů. Výtěžek z realizace Zajištění bude vyplacen na samostatný účet Agenta pro zajištění a Agent pro zajištění po odečtení své odměny a nákladů souvisejících s realizací Zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, přičemž odměna Agenta pro zajištění nepřesáhne 10 % ze zpeněžené hodnoty předmětu Zajištění v čase realizace Zajištění. Agent pro zajištění následně rozdělí a převede zbylý výtěžek na bankovní účty Vlastníků dluhopisů vedené v Seznamu vlastníků. Emitent se zavazuje poskytnout Agentovi pro zajištění součinnost pro výplatu výtěžku zpeněženého Zajištění Vlastníkům dluhopisů. Případný přebytek pak bude převeden Emitentovi. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně dle počtu vlastněných Dluhopisů.
Postup Agenta pro zajištění při realizaci Zajištění je upraven ve Smlouvě o zajišťovacím převodu a ve Xxxxxxx s agentem.
6.6 Prohlášení Emitenta, jednatele a společníka emitenta
Emitent se zavazuje, že neposkytne společníkovi, jednateli, ekonomicky či personálně spřízněným osobám ani jakýmkoliv jiným osobám, úvěry, zápůjčky, ručení či jiné formy financování či záruk.
Společník a jednatel Emitenta prohlašuje, že po dobu existence závazků z Dluhopisů:
a) nezatíží Emitenta dalšími závazky, vyjma závazků plynoucích z plánovaného záměru výstavby
„Levandulových lázní“ a osobních úvěrů a půjček společníka poskytnutých Emitentovi,
b) nepřevede, nezastaví či jinak nezatíží obchodní podíl na Emitentovi, neschválí prodej závodu, přeměnu Emitenta či obdobný úkon,
c) si společníci nevyplatí podíl na zisku, ani nesplatí své pohledávky, které vůči nim má Emitent,
d) si nevyplatí podíl na zisku, ani žádné závazky, které vůči němu má Emitent.
7. VÝNOS
7.1 Výnos, Způsob úročení, Výnosová období a vyplácení Výnosu
Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období
(bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) („Výnosové období“).
Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 9.2 těchto Emisních podmínek.
Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy do 5 pracovních dnů ode Dne vzniku nároku na výplatu výnosu.
7.2 KONEC ÚROČENÍ
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, jak je definován v čl. 10.1 a 13.4.3 těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat Výnos podle čl. 7.1 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou Emitentem vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky v souladu s Emisními podmínkami.
7.3 Konvence pro výpočet Výnosu
Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30E/360).
7.4 Stanovení Výnosu
Částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) Výnosového období se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu podle čl. 7.3 těchto Emisních podmínek.
Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
8.1 Splatnost Dluhopisů
Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 8. a 10. těchto Emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti.
8.2 Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit za dohodnutou cenu nebo postupem dle čl. 10.2 Emisních podmínek.
8.3 Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.
V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.
8.4 DOMNĚNKA SPLACENÍ
Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude pro účely tohoto čl. 8 považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého Výnosu splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.
9. PLATEBNÍ PODMÍNKY
9.1 MĚNA PLATEB
Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.
Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek.
9.2 TERMÍNY VÝPLAT
Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny ve lhůtách uvedených v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako „Den plnění“).
Připadne-li Den plnění na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.
9.3 Osoby oprávněné k přijetí plateb z Dluhopisů
9.3.1 Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu (každá taková osoba také jen
„Oprávněná osoba“).
9.3.2 Jmenovitá hodnota
Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty nebo Dne předčasné splatnosti (každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“).
9.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu. Uvedení bankovního účtu je povinnou náležitostí Smlouvy o úpisu. U zahraničních bankovních účtů musí být číslo účtu sděleno ve formátu IBAN.
Případná změna bankovního účtu Oprávněné osoby pro provádění plateb v souladu s těmito Emisními podmínkami musí mít podobu instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději v Rozhodný den pro výplatu výnosu nebo Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty. Instrukce musí mít formu podepsaného písemného formuláře Emitenta, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby a
ostatními příslušnými přílohami (také jen „Instrukce“). Instrukce musí být opatřena úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent může vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději v Rozhodný den. V tomto ohledu Emitent zejména může požadovat
(i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a/nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.
Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci, podle toho, co je relevantní.
Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
9.5 Včasnost bezhotovostních plateb
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (a) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu dle čl. 9.4. Emisních podmínek, nebo v Instrukci a v souladu s platebními podmínkami v takovém sdělení uvedenými, a (b) pokud je nejpozději do 5 pracovních dnů od vzniku nároku taková částka odepsána z bankovního účtu Emitenta.
Pokud kterákoli Oprávněná osoba sdělila Emitentovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje, závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Emitenta do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.
Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (a) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 9.4 těchto Emisních podmínek, (b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.
9.6 ZMĚNA ZPŮSOBU PROVÁDĚNÍ PLATEB
Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
10. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM, ZESPLATNĚNÍ DLUHOPISŮ
10.1 Předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta
10.1.1Rozhodnutí o předčasné splatnosti Emitentem
Emitent má právo rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů a splatit vydané Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti.
10.1.2Splatnost
Emitent má právo předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“),
a to po splnění podmínky, že rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí emailovou zprávou, nebo doporučeným dopisem na adresu uvedenou v Seznamu vlastníků alespoň 60 dní přede Dnem předčasné splatnosti.
Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta přijmout k předčasnému splacení všechny Dluhopisy, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.
Všechny nesplacené Dluhopisy budou Emitentem splaceny ve Jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným Výnosem oproti jejich předložení Vlastníky dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně. Ode Dne předčasné splatnosti nejsou Dluhopisy svolané z rozhodnutí Emitenta úročeny.
10.2 Žádost Vlastníka dluhopisů o odkoupení Dluhopisů Emitentem
10.2.1Žádost Vlastníka dluhopisů
Vlastník dluhopisu má právo požádat Emitenta o odkoupení jím vlastněných Dluhopisů. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. Žádost Vlastníka dluhopisu o odkoupení („Žádost o odkoupení“) musí mít písemnou formu a musí z ní být zřejmý požadavek na odkoupení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který má být Emitentem odkoupen. Žádost o odkoupení musí být podepsána Oprávněnou osobou a není-li podepsána před Emitentem, musí být podpis Oprávněné osoby úředně ověřen.
10.2.2Splatnost
Pokud Emitent Žádost o odkoupení akceptuje písemným nebo elektronickým oznámením, Vlastníkovi dluhopisů vznikne nárok na odkoupení Dluhopisů Emitentem k poslednímu dni měsíce následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny Žádost o odkoupení („Den nároku na odkoupení“).
10.2.3Kupní cena
Kupní cena Dluhopisů odkoupených Emitentem na základě Žádosti o odkoupení bude stanovena Dohodou s Emitentem.
Kupní cena bude Emitentem uhrazena do 10 Pracovních dnů ode Dne nároku na odkoupení a současně předání Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů Emitentovi v Určené provozně.
10.3 Zesplatnění Dluhopisů z důvodu neplnění závazků na straně Emitenta
10.3.1Zesplatnění Dluhopisů
V případě, že Emitent:
(a) poruší kterýkoli svůj závazek či prohlášení z čl. 6.3 a 6.6 Emisních podmínek a do 30 dnů od chvíle, kdy bude tato informace zjištěna kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů či Agentem pro zajištění, nesvolá Schůzi, jejímž programem bude dohoda s Vlastníky dluhopisů na dalším postupu, nebo
(b) neuhradí jakýkoliv Výnos či jistinu Dluhopisů a do 30 dnů od nesplacení závazku nesvolá Schůzi, jejímž programem bude dohoda s Vlastníky dluhopisů na dalším postupu,
(c) svolá Schůzi, ale při jejím konání nepředloží reálné dodatečné zajištění či jiné řešení, které povede k jistému uspokojení pohledávek Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů,
(d) do 30 dnů nezrealizuje dodatečné zajištění či jiné řešení, které povede k jistému uspokojení pohledávek Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů,
dojde k zesplatnění Dluhopisů, a to následující den po uplynutí lhůty uvedené v bodě a) nebo b) nebo d) tohoto čl. 10.3.1 Emisních podmínek. V případě bodu c) dojde k zesplatnění následující den po konání Schůze.
11. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
12. ADMINISTRÁTOR
12.1 Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem emise je Emitent.
Určená provozovna je na adrese uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.
12.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.
Oznámení o určení Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
12.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů
Při výkonu činností podle případně uzavřené smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta. Administrátor za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje. Při výkonu činností podle smlouvy s administrátorem Administrátor není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami, není-li ve smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. Tím nejsou dotčeny právní vztahy Administrátora s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami z jiných smluv než ze smlouvy s administrátorem.
13. SCHŮZE, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
13.1 Působnost a svolání schůze
13.1.1Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Společný zástupce nebo Agent pro zajištění mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.
Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.
13.1.2Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 13.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy („Změny zásadní povahy“),
(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje podle právních předpisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
(d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů;
(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) kalendářních dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(f) ukončení činnosti Agenta pro zajištění,
(g) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
(h) jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
13.1.3Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 14 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů, Společný zástupce, nebo Agent pro zajištění, je povinen oznámení o svolání Schůze podle čl. 13.1.1 těchto Emisních podmínek ve stejné lhůtě doručit Emitentovi. Emitent je povinen se Schůze zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. Agent pro zajištění je povinen se zúčastnit schůze vlastníků svolané z důvodu uvedeného v čl. 13.1.2. písm. f) a g).
Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání schůze na webových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx a současně zaslat pozvánku e-mailem, nebo doporučenou poštou na adresu trvalého bydliště uvedenou Vlastníkem dluhopisů v Seznamu vlastníků, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň
(a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze / místem konání Schůze může být pouze město Praha, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, čas začátku konání Schůze musí připadat na rozmezí od 9 do 16 hodin, (d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl.
13.1.2 těchto Emisních podmínek též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.
Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání schůze Agentovi pro zajištění či Společnému zástupci na kontaktní adresy uvedené ve smlouvě s nimi.
Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.
Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob
13.2.1Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze
(a) Vlastník dluhopisu, který je evidován jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků ke konci dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na Schůzi“), nebo
(b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu podle písm. (a) pro účely této Schůze.
K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2Hlasovací právo
Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 8.3 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.
Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže) dle čl. 13.3.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
13.2.3Účast dalších osob na Schůzi
Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, je-li určen, Společný zástupce (jak je definovaný níže), není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi, Agent pro zajištění a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).
13.2.4Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku
V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.
13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze
13.3.1Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s čl. 13.2 těchto Emisních podmínek hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
13.3.2Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.
13.3.3Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle zákona o dluhopisech („Společný zástupce“).
Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze).
Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků Dluhopisů.
13.3.4Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.
K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 13.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (b) ustavuje či odvolává Společný zástupce nebo (c) odvolává Agent pro zajištění, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 13.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 13.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.
13.3.5Odročení Schůze a náhradní Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.
Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 13.3 těchto Emisních podmínek.
13.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
13.4.1Změny emisních podmínek
Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (a) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, (b) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, nebo (c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.
Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv Změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.
Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.
13.4.2Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi podle čl. 13.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila („Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného.
Toto právo musí Žadatel uplatnit písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi na adresu Určené provozovny.
Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 13.4.2 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 9 těchto Emisních podmínek.
13.4.3Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v čl. 13.1.2 (b) až (h) těchto Emisních podmínek a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část Výnosu těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají („Žadatel“). Toto právo Žadatel uplatní písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny.
Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 13.4.3 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 9 těchto Emisních podmínek.
13.4.4Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s tímto článkem žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 9 těchto Emisních podmínek.
13.4.5Zápis z jednání Schůze
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.
Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.
Všechna rozhodnutí Schůze, která musí být uveřejněna, musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 14 těchto Emisních podmínek.
Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
14. OZNÁMENÍ
Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů, oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a odesláno doporučenou poštou na adresu Vlastníka dluhopisu vedenou v Seznamu vlastníků anebo poskytnuto elektronickými prostředky, zejména emailovou zprávou zasílanou na emailovou adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu nebo
v Seznamu vlastníků anebo vyvěšením na webových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.
Tyto Emisní podmínky byly podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů na webových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx a v sídle Emitenta na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů.
15. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ
15.1 RIZIKA SPOJENÁ S DLUHOPISY
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své závazky spočívající ve vydání majetku zákazníkům,
Riziko úrokové sazby
Vlastník Dluhopisů je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby.
Riziko likvidity Dluhopisů
Riziko likvidity vydaných Dluhopisů je nízké. Dluhopisy lze prodat na sekundárním trhu, nalezne-li Vlastník dluhopisů osobu, která má zájem Dluhopisy koupit. Vlastník dluhopisů má dále možnost za podmínek upravených v článku 10.2.1 požádat Emitenta o odkoupení všech nebo části jím vlastněných Dluhopisů, Emitent však nemá povinnost žádosti vyhovět.
Riziko předčasného splacení
Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení.
15.2 Rizika spojená s Emitentem
Kreditní riziko Emitenta
Emitent se může v důsledku nepříznivého tržního prostředí, chybného rozhodnutí svého managementu nebo jiných vnějších či vnitřních faktorů stát neschopným plnit své splatné závazky včetně závazků z vydaných Dluhopisů. Emitent aplikuje řídící a kontrolní mechanismy zaměřené na snižování tohoto rizika.
Riziko ztráty klíčových osob
Činnost klíčových osob Emitenta je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat podnikatelskou strategii. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.
Riziko regionu, politické riziko
Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen nemovitostí, úrokových sazeb, měnových kurzů.
Riziko vyšší moci
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Riziko konkurence
Emitent je účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta.
Investor by měl zvážit při koupi Dluhopisů všechna výše uvedená rizika.
16. TRENDY NA TRHU PODNIKÁNÍ EMITENTA
Na Emitenta bude působit vývoj české ekonomiky. Ekonomika České republiky nadále roste, růst HDP za rok 2018 činil 3,0 %.1 Vzhledem k očekávanému zhoršení vnějšího prostředí se snížila predikce ekonomického růstu v roce 2019 z 2,5 % na 2,4 %, pro rok 2020 činí predikce také 2,4 %. Nejvýznamnějším růstovým faktorem by měla být spotřeba domácností v důsledku rostoucích mezd, nízké nezaměstnanosti a zvýšení starobních důchodů. Inflace by se měla v roce 2019 pohybovat okolo 2,3 % a v roce 2020 1,6 %.2 Přetrvává historicky nejnižší nezaměstnanost, predikce míry nezaměstnanosti na rok 2019 i 2020 činí 2,2 %.
V souvislosti s předmětem podnikání ovlivňuje Emitenta rostoucí obliba zdravého životního stylu, používání bio výrobků a alternativních produktů z lokálních farem.
Domácí spotřeba biopotravin v roce 2017 byla 3,33 mld. Kč, meziročně vzrostla o 30,5 % - to je největší meziroční nárůst od roku 2008. V Evropě byl v roce 2017 nárůst 10,5 %. Vyplývá to z dotazníkového šetření mezi výrobci a distributory biopotravin registrovanými na Ministerstvu zemědělství (MZe) k 31. 12. 2017.3
Na konci roku 2017 bylo v České republice registrováno 672 výrobců biopotravin, respektive 731 výrobních provozoven, což oproti roku 2016 představuje navýšení o 11,4 %. Ke stejnému datu bylo registrováno celkem 730 distributorů biopotravin, respektive 953 provozoven. Je to meziroční nárůst o 45,7 %, způsobený registrací internetových prodejen nabízejících biopotraviny do systému ekologického zemědělství.
Emitent očekává, že spotřebitelé preferující bio potraviny upřednostňují ekologické výrobky také v dalších oblastech, jako je např. drogerie a kosmetika.
Všechny výše uvedené skutečnosti budou mít pozitivní nebo neutrální dopad na podnikání Emitenta a jeho hospodářské výsledky. Změna trendu pozitivního vývoje české ekonomiky na negativní by dle názoru Emitenta mohla mít za následek stagnaci nebo pokles zájmu o výrobky a služby Emitenta. Toto by se negativně promítlo do hospodářských výsledků Emitenta a schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
17. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE
Jistina
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Úrok
1 Tvorba a užití HDP – 4. čtvrtletí 2018. ČSÚ. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxx-x-xxxxx-xxx-0-xxxxxxxxx-0000
2 Makroekonomická predikce České republiky, duben 2019. Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-0000- 34882
3 xxxx://xxx.xxx-xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xx-x-xxxx-0000-xxxxxxx-xxxxxxx
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15 %.
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice, podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2019).
Zisky/ztráty z prodeje
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou,
• která je českým daňovým rezidentem, anebo která
• není českým daňovým rezidentem, ale podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která
• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,
se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů považovat za daňově účinné až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou,
• která je českým daňovým rezidentem, anebo která
• není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která
• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,
se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2019). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně mohou být osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, pokud příjem z prodeje cenných papírů a příjem z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v jejich úhrnu u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 korun.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou, avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká. Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na
celé Kč nahoru (pro rok 2019).
18. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
V Praze, 1.11.2019
………………………………………. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatel