podle ustanovení § 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů,

Příloha č.2 zadávací dokumnetace

KUPNÍ SMLOUVA

podle ustanovení § 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů,

kterou níže uvedeného dne měsíce a roku uzavřeli:

Centrum výzkumu globální změny AV ČR, v. v. i. se sídlem: Bělidla 986/4a, Brno, PSČ 603 00

jednající: ředitelem Prof. RNDr. Xxx. Xxxxxxxx X. Xxxxxx, DrSc.

IČO: 67179843

DIČ: CZ67179843

zapsaná v Rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy ČR

bankovní spojení: ……………………..

dále jen „kupující“ a

obchodní společnost

………………………….

se sídlem:……………., PSČ ,

jednající: ………………………………..

IČO: …………

DIČ: CZ……………

zaps. v obchodním rejstříku vedeném ……………….soudem v …………… v oddíle ,

vložka ,

bankovní spojení: ……………………..

dále jen „prodávající“

Preambule

1. Česká republika se vstupem do Evropské unie zařadila mezi členské státy, které využívají podpory v rámci evropské regionální politiky. V souladu s cíli evropské regionální politiky je jednou z priorit ČR posílení růstu konkurenceschopnosti státu a orientace na znalostní ekonomiku. Mezi významné operační programy, které přispívají k naplnění uvedeného cíle, patří Operační program Výzkum a vývoj pro inovace (OP VaVpI). OP VaVpI poskytne do roku 2013 finanční prostředky k zajištění specifického cíle 1 a 2, tzn. vytvoření evropských center excelence a regionálních center VaV.

2. Šanci získat finanční prostředky na vybudování nové moderní výzkumné infrastruktury z prostředků strukturálních fondů se rozhodnul využít i kupující Centrum výzkumu globální změny AV ČR, v.v.i. ( dříve Ústav systémové biologie a ekologie AV ČR v.v.i.), který v rámci Prioritní osy 1 – Evropská centra excelence – předložil projekt CzechGlobe – Centrum pro studium dopadů globální změny klimatu.

3. Cílem projektu CzechGlobe je zejména hluboké odborné poznání problému globální změny klimatu (GZK), vývoje postupů pro snížení jejích dopadů či adaptace na její působení.

I.

Předmět smlouvy

1. Prodávající se zavazuje, že dodá kupujícímu komplexní dodávku zařízení pro odběr, úpravu a distribuci vzorků atmosférického vzduchu a pro distribuci kalibračních plynů, které bude umístěné v atmosférické stanici Křešín u Pacova. Tento předmět koupě je detailně specifikovaný v „Podrobných technických specifikacích zařízení pro odběr a distribuci vzorků atmosféry a kalibračních plynů“. tvořících přílohu č. 1 této smlouvy. Kupující se zavazuje, že předmět koupě od prodávajícího odebere a zaplatí za něj kupní cenu sjednanou v čl. IV této smlouvy.

2. Součástí dodávky dále bude uvedení do provozu, zaškolení obsluhy a zkušební provoz v délce 3 kalendářních měsíců

II.

Doba, místo a způsob dodání předmětu koupě

1. Předmět koupě se prodávající zavazuje dodat kupujícímu nejpozději do 10 kalendářních týdnů od podpisu této smlouvy. Prodávající splní svou povinnost dodat předmět koupě tím, že předmět koupě bude kupujícím převzat jako úplný a bezvadný.

2. Prodávající dodá předmět koupě kupujícímu do místa určení, kterým je pracoviště kupujícího na adrese Česká republika, Kramolín x Xxxxxxx, okres Pelhřimov, kraj Vysočina, nebude-li smluvními stranami dohodnuto jinak.

3. Prodávající se dále zavazuje, že spolu s předmětem koupě kupujícímu předá veškeré doklady, které se k předmětu koupě vztahují, zejména pak:

• kompletní dokumentace funkčního systému

• uživatelská dokumentace

• údržbový manuál

• technická dokumentace

kdy všechny shora uvedené doklady či dokumenty musí být v českém jazyce.

4. Řádné předání a převzetí úplného a bezvadného předmětu koupě bude osvědčeno předávacím protokolem podepsaným oběma smluvními stranami včetně otisku razítka smluvních stran a uvedení data předání a převzetí předmětu koupě kupujícím.

4. Vzhledem k tomu, že dodávka a montáž předmětu dodávky je termínově vázána na dokončení stavebního díla (Atmosférické stanice), které v současné době realizuje stavební zhotovitel, vyhrazuje si kupující právo, v případě nezbytné potřeby, oddálit splnění dodávky o nezbytný počet kalendářních dnů s tím, že o této skutečnosti bude kupujícího v předstihu min. 21 kalendářních dnů písemně informovat.

III.

Povinnosti smluvních stran

1. Prodávající je povinen kupujícímu dodat předmět koupě ve sjednaném místě a čase, v požadovaném množství, jakosti, provedení , předat kupujícímu doklady, které se k předmětu koupě vztahují a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo k předmětu koupě.

2. Kupující je povinen řádně a včas dodaný předmět koupě od prodávajícího převzít, prohlédnout a zaplatit za něj dohodnutou kupní cenu.

3. Prodávající bere na vědomí, že je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění. Prodávají se rovněž zavazuje poskytnout v rámci kontroly nejméně do roku 2025 přístup řídícímu orgánu OP VaVpI (MŠMT) k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. jako obchodní tajemství, utajované skutečnosti), za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy (např. § 11 písm. c) a d) §12 odst. 2 písm. f) zákona č.552/1991 Sb., o státní kontrole, v platném znění).

4. Prodávající je povinen zajistit možnost kontroly a přístupu ze strany kontrolních orgánů i u případného subdodavatele. Prodávající se dále zavazuje poskytnout kontrolním orgánům

součinnost při podání informací a předání dokladů týkajících se jeho činnosti v rámci této smlouvy.

5. Prodávající je povinen zabezpečit v případných subdodavatelských smlouvách splnění všech povinností vyplývajících prodávajícímu z této smlouvy.

6. Prodávající předloží kupujícímu seznam subdodavatelů, ve kterém uvede subdodavatele, jímž za plnění subdodávky uhradil více než 10 % z celkové ceny veřejné zakázky (dodávky). Tento seznam subdodavatelů předloží kupujícímu nejpozději do 60 dnů od splnění smlouvy.

IV.

Kupní cena

1. Kupující se zavazuje prodávajícímu za dodávku předmětu koupě podle čl. I této smlouvy zaplatit kupní cenu v dohodnuté výši:

Cena bez DPH Kč

Výše DPH Kč

Cena včetně DPH Kč

2. Sjednána kupní cena je dohodnuta jako nejvýše přípustná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady prodávajícího spojené s dodáním předmětu koupě na místo uvedené v článku II, bod 2 této smlouvy. Dohodnutá kupní cena tedy mimo jiné zahrnuje:

- podrobné návody, příručky či manuály k použití předmětu koupě a k údržbě předmětu koupě, to vše v českém jazyce

- zaškolení obsluhy a 3 měsíční zkušební provoz předmětu koupě v místě předání

- dopravné a pojištění předmětu koupě po dobu přepravy na místo určené kupujícím

- uvedení předmětu koupě do provozu

- autorizovaný záruční servis předmětu koupě

3. Prodávající není oprávněn požadovat po kupujícím žádné zálohové platby.

4. Kupní cena je splatná na základě prodávajícím vystavených dílčích faktur.

5. Splatnost faktur se sjednává v délce 30 dnů od data vystavení faktury.

6. Faktury budou prodávajícím vystavena ve dvou etapách, a to takto

• První faktura ve výši 80% z celkové sjednané kupní ceny bude prodávajícím vystavena po protokolárním předání a převzetí komplexního zařízení kupujícím, kdy kopie oboustranně podepsaného protokolu o předání a převzetí úplného a bezvadného zařízení bude nezbytnou přílohou a součástí faktury.

• Druhá faktura ve výši zbývajících 20% z celkové sjednané ceny bude prodávajícím vystavena po ukončeném a kupujícím potvrzeném úspěšném zkušebním provozu v délce 3 měsíců

7. Každá faktura vystavená prodávajícím na základě této smlouvy musí splňovat zákonné náležitosti daňového dokladu. Současně musí každý daňový doklad obsahovat registrační číslo a název projektu v této podobě: CZ.1.05/1.1.00/02.0073, CzechGlobe – Centrum pro studium dopadů globální změny klimatu. Nebude-li faktura splňovat výše požadované náležitosti, je kupující oprávněn ji prodávajícímu vrátit s tím, že prodávající je povinen vystavit novou fakturu s novým termínem splatnosti. V takovém případě není kupující v prodlení s úhradou faktury.

8. Kupující je oprávněn pozastavit úhradu jakékoli platby ve prospěch prodávajícího, pokud je prodávající v prodlení s plněním jakéhokoliv závazku vůči kupujícímu dle této smlouvy.

9. Povinnost kupujícího zaplatit dohodnutou kupní cenu či její část je splněna dnem odepsání fakturované částky z bankovního účtu kupujícího.

10. Prodávající se zavazuje, že nepostoupí žádnou pohledávku vůči kupujícímu vzniklou na základě této smlouvy třetí osobě.

V.

Záruční doba, odpovědnost za vady, podmínky reklamace, povinnost mlčenlivosti,

1. Prodávající poskytuje na předmět koupě dle této smlouvy záruku za jakost po dobu 24 měsíců. Záruční doba počíná běžet protokolárním předáním a převzetím úplného a bezvadného předmětu koupě kupujícím. V termínu 21 dnů před ukončením záruční doby bude provedena servisní prohlídka a testy specifikace vstupních parametrů u přístrojů vyspecifikovaných kupujícím a případné vady budou prodávajícím do konce záruční doby odstraněny.

2. Reklamace vad vzniklých v záruční době uplatní kupující písemně u prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, co je zjistil. Písemnou formou se rozumí i doručená e-mailová, příp. faxová zpráva.

3. Záruční doba se prodlužuje o dobu počínající datem uplatnění reklamace a končící dnem odstranění vady. V případě, že se prodávající k reklamované vadě nevyjádří, má se za to, že reklamaci uznává.

4. Prodávající se zavazuje nastoupit k odstranění reklamovaných vad nejpozději do 48 hodin a odstraňování reklamovaných vad v technicky nejbližším možném termínu provést, nejpozději však do 5 pracovních dnů ode dne, co mu byla doručena písemná reklamace kupujícího, nedohodnou – li se smluvní strany jinak. Neodstraní-li prodávající kupujícím reklamovanou vadu ve lhůtě stanovené touto smlouvou, popř. ve lhůtě jiné, na které se smluvní strany písemně dohodly, zavazuje se prodávající uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z celkové kupní ceny předmětu koupě vč. DPH za každý den a případ prodlení s odstraněním reklamované vady.

Odstranění reklamované vady bude provedeno v místě instalace zařízení, nebo na pracovišti prodávajícího, či autorizovaném servisu. V případě odstranění reklamované vady na pracovišti prodávajícího či v autorizovaném servisu jdou náklady na přepravu zboží do servisu a zpět v celém rozsahu k tíži prodávajícího.

5. Prodávající je povinen během záruční doby na svou odpovědnost a náklady zjištěné vady a nedostatky předmětu koupě odstranit. V případě, že prodávající řádně a včas reklamovanou závadu v dohodnutém termínu neodstraní, je kupující oprávněn nechat závadu odstranit na náklady prodávajícího.

6. Smluvní strany se zavazují k povinnosti zachovávat mlčenlivost o veškerých informacích týkajících se druhé smluvní strany, které se dozvěděly či se v budoucnu dozví v souvislosti s touto smlouvou a které nejsou obecně známé. Informacemi dle předchozí věty jsou jakékoliv materiály označené jako důvěrné nebo utajované nebo které jsou takového charakteru, že mohou v případě zveřejnění přivodit druhé smluvní straně újmu bez ohledu na to, zda mají povahu osobních, obchodních či jiných informací (dále jen „důvěrné informace“). Údaje, které mají povahu obchodních informací jsou chráněny i po ukončení platnosti této smlouvy.

7. Žádná ze smluvních stran nepoužije ani neumožní použití nebo zpřístupnění důvěrných informací třetí straně bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany.

8. Smluvní strany se zavazují zajistit utajování důvěrných informací též všemi svými zaměstnanci a subdodavateli.

9. Závazek mlčenlivosti dle tohoto článku smlouvy se nevztahuje na:

a) informace, které smluvní strany zveřejní nebo způsobí, že jsou veřejnosti přístupné,

b) informace obecně známé,

c) informace poskytnuté třetí osobě z důvodu plnění zákonné povinnosti.

10. Za porušení povinnosti mlčenlivosti dle této smlouvy je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti.

11. Smluvní strany se dohodly, že smluvní pokuty sjednané v této smlouvě, náhrada vzniklé škody či jiné peněžité nároky smluvních stran jsou splatné v den následující po doručení jejich vyúčtování smluvní straně, které vznikla povinnost je hradit.

VI.

Prohlášení, sankce, fikce doručení

Vedle sankcí za porušení smluvních povinností sjednaných smluvními stranami v této smlouvě v čl. V bod 4 a 10 si smluvní strany dohodly možnost uplatnit případné sankce takto:

1. Prodávající prohlašuje:

− že nemá žádné nesplacené závazky, pro které by mohl být proti němu veden na základě pravomocného rozhodnutí soudu, či jiného titulu uvedeného v § 274 občanského soudního řádu výkon rozhodnutí nebo exekuce,

− že se nenachází ve stavu úpadku ve smyslu insolvenčního zákona v platném znění, na jeho majetek nebyl prohlášen konkurz a není na něj ke dni podpisu této smlouvy podán návrh na zahájení insolvenčního řízení, ani není v situaci, kdy by mu úpadek hrozil

− že není daňovým dlužníkem a nemá žádné nedoplatky vůči orgánům státu či jeho organizačním složkám.

Jakoukoli skutečnost, která by po dobu trvání této smlouvy měla vliv na pravdivost shora uvedených prohlášení, je prodávající povinen sdělit kupujícímu nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne, kdy se o takové skutečnosti mohl dozvědět. Pro případ nesplnění této povinnosti prodávajícího je kupující oprávněn požadovat na prodávajícím zaplacení jednorázové smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč.

2. Ukáže-li se kterékoli ze shora uvedených prohlášení prodávajícího nepravdivým, je kupující oprávněn na prodávajícím požadovat úhradu jednorázové smluvní pokuty ve výši 500.000,- Kč.

3. V případě prodlení prodávajícího s dodáním úplného a bezvadného předmětu koupě smluvní strany ujednávají povinnost prodávajícího zaplatit kupujícímu smluvní pokutu v průběhu prvních 30 dní prodlení ve výši 5.000,- Kč za každý započatý den prodlení a ve výši 10.000,- Kč za každý započatý den prodlení, který přesáhne prodlení prvních 30 dní.

4. Ocitne-li se kupující v prodlení s úhradou kupní ceny, je povinen zaplatit prodávajícímu smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

5. Smluvní strany se dohodly na tom, že veškeré řádně odeslané zásilky kterékoli smluvní strany adresované druhé smluvní straně se považují za doručené uplynutím pátého dne od jejích prokazatelného odeslání, a to bez ohledu na skutečnost, zda si tuto zásilku smluvní strana, jež je adresátem, převzala.

VII.

Odstoupení od smlouvy, vyšší moc

1. Odstoupit lze od této smlouvy pouze v případech, které stanoví tato smlouva nebo zákon.

Smluvní strany se dohodly, že kupující je od této kupní smlouvy oprávněn odstoupit bez jakýchkoliv sankcí v případě, že výdaje, které by mu na základě smlouvy měly vzniknout, budou ŘO OP VaVpI, případně jiným kontrolním subjektem, označeny jako nezpůsobilé.

2. Smluvní strany ujednávají, že podstatným porušením povinností dle této smlouvy, při kterém je dotčená smluvní strana oprávněna od této smlouvy odstoupit se rozumí zejména:

- zahájení insolvenčního řízení proti prodávajícímu, zahájení likvidace prodávajícího nebo ztratí-li prodávající oprávnění k podnikatelské činnosti

- prodlení prodávajícího s dodáním předmětu koupě trvající déle jak 30 dnů

- prodlení prodávajícího s odstraněním záručních vad trvajícím déle jek 30 dnů

- neuhradí-li kupující prodávajícímu kupní cenu předmětu koupě ani v přiměřené lhůtě (min. však 14 dní), kterou k tomuto stanovil v písemné upomínce k úhradě doručené kupujícímu na adresu jeho sídla

- převede-li prodávající svůj závazek dodat předmět koupě nebo jeho část na jiného prodávajícího bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

3. Oznámení o odstoupení od této smlouvy musí mít písemnou formu a je účinné okamžikem doručení druhé smluvní straně. Oznámení o odstoupení od této smlouvy musí obsahovat důvod odstoupení od smlouvy.

4. Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy. Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy, ani smluvních ustanovení týkajících se řešení sporů mezi smluvními stranami či nároku na zaplacení smluvní pokuty.

5. Strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění druhou stranou, toto plnění vrátí. Vrací-li plnění strana, která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu nákladů s tím spojených.

6. Obě smluvní strany se dohodly, že pokud by jim ve splnění závazků dle této smlouvy bránil zásah tzv. vyšší moci nebo jiných neočekávaných okolností, které nastaly bez zavinění některé ze smluvních stran a mají bezprostřední vliv na plnění předmětu smlouvy, dohodnou se na prodloužení termínu dodání předmětu koupě úměrně k trvání okolností bránících dodržení původního termínu. Smluvní strana, u níž nastal případ vyšší moci, musí o tom nejpozději do 5 dnů po jejím vzniku a do 5 dnů po jejím skončení písemně uvědomit druhou stranu. Oznámení o vyšší moci musí být do dalších 20 dnů po jejím skončení doloženo potvrzením příslušného orgánu, ze kterého bude patrné, že vyšší moc nastala a s jakými důsledky. Nebudou-li tyto lhůty dodrženy, nemůže se smluvní strana vyšší moci dovolávat. Za vyšší moc nebo neočekávanou okolnost se v tomto smyslu považují zejména:

− živelné pohromy (tj. např. povodeň, záplava, požár, blesk, ničivý vítr apod.),

− teroristické útoky a nepřátelské vojenské akce,

− válečný stav a mobilizace,

− občanské nepokoje, povstání, generální stávka, státní převrat.

VIII.

Ostatní a závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva vznikla dohodou smluvních stran o celém jejím obsahu.

2. Právní vztahy smluvních stran vzniklé z této smlouvy i právní vztahy smluvních stran v této smlouvě výslovně neupravené se řídí platnými předpisy ČR. Zejména příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku v platném znění.

3. Smluvní strany ujednávají, že soudem příslušným k projednání a rozhodnutí všech případných sporů vzniklých mezi kupujícím a prodávajícím podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní je obecný soud kupujícího.

4. Změnit nebo doplnit tuto smlouvu mohou smluvní strany pouze formou písemných dodatků, které budou vzestupně číslovány, výslovně prohlášeny za dodatek této smlouvy a podepsány oprávněnými zástupci smluvních stran.

5. V případě, že se některá z ujednání této smlouvy ukážou být neplatnými či neúčinnými, nemá tato skutečnost vliv na ostatní ujednání této smlouvy, která zůstávají nadále platná a účinná;

současně se strany zavazují nahradit taková neplatná/neúčinná ujednání smlouvy ustanoveními platnými a účinnými, která svým významem budou obsahově blízká původním neplatným/neúčinným ujednáním. V případě rozporu mezi textem příloh a součástí smlouvy a vlastním textem smlouvy má přednost vlastní text smlouvy.

6. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.

7. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla sepsána na základě jejich pravé, vážné a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své vlastnoruční podpisy.

8. Nedílnou součást této smlouvy tvoří následující přílohy:

Příloha č.1 - „Podrobné technické specifikace zařízení pro odběr a distribuci vzorků atmosféry a kalibračních plynů“.

Příloha č. 2 - „Obrazová schémata a popis zařízení“,

9. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.

V ………dne …………………….. V ………dne …………………….

................................................................ ..........................................................

za kupujícího za prodávajícího

Centrum výzkumu globální změny AV ČR, v.v.i. ……………………………..

Prof. Ing. RNDr. Xxxxxx X. Xxxxx, DrSc.