SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
(pověřeného řízením společnosti)
uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
(„Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Vodovody a kanalizace Pardubice, a.s.
se sídlem Pardubice, Teplého 2014 IČ: 60108631
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 999
(„Společnost“)
a
(2) jméno příjmení
trvale bytem na adrese: ………………................
datum narození: ………………
(„Člen představenstva“)
(Společnost a Člen představenstva společně „Smluvní strany“ a každý samostatně
„Smluvní strana“)
PREAMBULE
(A) Člen představenstva byl s účinností ke dni …… v souladu s příslušnými ustanoveními stanov Společnosti a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena představenstva Společnosti (pověřený řízením společnosti).
(B) Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena představenstva Společnosti.
(C) V souladu s § 59 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní společností a členem statutárního orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („občanský zákoník“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.
1. Výkon funkce Člena představenstva
1.1 Člen představenstva se zavazuje řádně plnit povinnosti člena představenstva Společnosti tak, jak povinnosti člena představenstva vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, ze zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.
1.2 Pokud tato Smlouva stanoví Členu představenstva povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen představenstva řádně plnit i tyto povinnosti.
1.3 Člen představenstva se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady či jediného akcionáře Společnosti („Valná hromada“).
1.4 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen představenstva (případně spolu s dalšími členy představenstva Společnosti) především povinen:
(a) zajistit řádné vedení účetnictví Společnosti v souladu s platnými účetními a daňovými zákony České republiky;
(b) informovat akcionáře o všech obchodních záležitostech Společnosti;
(c) svolávat Valné hromady v souladu se zákony České republiky a stanovami Společnosti;
(d) realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti;
(e) zajistit zpracování výročních zpráv a finančních a hospodářských plánů Společnosti a vypracování podnikatelského záměru;
(f) zajistit, aby obchodní činnost Společnosti byla zcela v souladu s platnými zákony a stanovami Společnosti;
(g) zajistit, aby byla dodržena důvěrnost informací, pokud jde o obchodní, finanční a jiné důležité informace o Společnosti;
(h) jednat v zastoupení Společnosti ve vztahu ke třetím osobám v souladu s touto Smlouvou a stanovami Společnosti.
1.5 Člen představenstva bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník.
1.6 Člen představenstva se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
(a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
(b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;
(c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob.
2. Zákaz konkurence
2.1 Člen představenstva se po dobu výkonu funkce zavazuje:
(a) dodržovat zákaz konkurence podle § 441 zákona o obchodních korporacích;
(b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupněn by bylo způsobilé přivodit újmu Společnosti;
(c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství Společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.
3. Povinnost mlčenlivosti
3.1 Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označovány za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit
stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena představenstva z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena představenstva Společnosti. Člen představenstva není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.
4. Odměna a další výhody
4.1 Odměna Člena představenstva za výkon funkce činí 150.000,-Kč hrubého měsíčně (slovy: Jedno sto padesát tisíc korun českých). Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu představenstva vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena představenstva č.: ………………………………….
4.2 Odměna bude počínaje od r. 2024 každoročně zvýšena v rozsahu valorizace mezd pro zaměstnance společnosti sjednané v kolektivní smlouvě jako procentní meziroční růst objemu mzdových prostředků ve
společnosti.
4.3 Na základě zhodnocení plnění pracovních a funkčních povinností může být poskytnuta odměna ve výši až 4 základních hrubých měsíčních odměn. Sjednaná odměna bude po projednání představenstvem společnosti poskytována v 5 splátkách takto:
0,5 základní měsíční odměna za mzdové období březen
1 základní měsíční odměna za mzdové období červen 0,5 základní měsíční odměna za mzdové období září
1 základní měsíční odměna za mzdové období prosinec
1 základní měsíční odměna za mzdové období, v němž budou schváleny ekonomické výsledky společnosti valnou hromadou společnosti
4.4 Společnost poskytne Členu představenstva automobil ke služebním i soukromým účelům v souladu s obecně závaznými právními předpisy a vnitřními předpisy a směrnicemi společnosti.
4.5 Společnost poskytne Členu představenstva mobilní telefon a PC ke služebním i soukromým účelům v souladu s obecně závaznými právními předpisy a vnitřními předpisy a směrnicemi společnosti.
4.6 Společnost se zavazuje zajistit Členu představenstva po dobu výkonu funkce stravování stejným způsobem a ve stejném rozsahu jako zaměstnancům Společnosti. Člen představenstva je povinen uhradit Společnosti příspěvek na poskytnuté stravování ve výši stanovené pro zaměstnance vnitřním předpisem Společnosti.
4.7 Společnost dále Členu představenstva poskytne následující plnění:
(a) příspěvek na penzijní a životní pojištění za podmínek stanovených pro zaměstnance Společnosti;
(b) volno ve dnech uznaných státem za svátky, za které bude Členu představenstva náležet odměna podle čl. 4.1 výše, jako kdyby vykonával funkci; za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má Člen představenstva nárok jen na poměrnou část pracovního volna;
(c) člen představenstva má nárok na pět (5) týdnů a dva (2) dny placeného volna za kalendářní rok; o dobu čerpání volna se odměny ani další plnění nekrátí. Člen představenstva se zavazuje čerpat volno s přihlédnutím k provozním potřebám akciové společnosti tak, aby nepřiměřeně neohrozil její podnikatelskou činnost.
V případě nevyčerpání nároku na placené volno ve shora uvedeném rozsahu je člen představenstva oprávněn požádat o převedení nevyčerpaného pracovního volna v celém rozsahu nebo z části do následujícího kalendářního roku. Tyto nároky uplatní člen představenstva vůči akciové společnosti nejpozději do 31. ledna následujícího kalendářního roku; při ukončení výkonu funkce je člen představenstva oprávněn požádat o proplacení nevyčerpaného pracovního volna nejpozději do jednoho
měsíce ode dne ukončení.
(d) pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva.
(e) čerpání individuálního příspěvku na ostatní činnosti stejným způsobem a ve stejném rozsahu, jako zaměstnanci společnosti.
(f) čerpat od společnosti příspěvky na kulturní a sportovní akce, a to formou poskytnutí vstupenek za zvýhodněnou cenu nebo bezplatně.
(g) odměnu odpovídající odměně, kterou obdrží zaměstnanci při výročích významných životních a pracovních jubileí, tak jak je upravena v kolektivní smlouvě akciové společnosti, případně ve vnitřním předpisu společnosti.
(h) za účelem odborného růstu a vzdělávání má člen představenstva nárok na nepeněžité plnění spočívající v možnosti absolvování seminářů a školení pořádaných či hrazených akciovou společností.
(i) odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členu představenstva po dobu výkonu jeho funkce budou Členu představenstva nahrazeny po předložení řádné dokumentace.
Nebude-li některé z plnění vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak. Podrobné podmínky poskytování jednotlivých plnění a povinnosti v souvislosti s jejich čerpáním upravují vnitřní předpisy Společnosti a Kolektivní smlouva společnosti.
5. Pracovní neschopnost
5.1 Pokud Člen představenstva nebude schopen funkci vykonávat pro nemoc nebo z jiného důvodu, je povinen postupovat podle platných vnitřních předpisů Společnosti upravujících pracovní neschopnost.
5.2 Společnost se zavazuje odškodnit Člena představenstva v případě, že Člen představenstva utrpí úraz v souvislosti s plněním jeho povinností vyplývajících z funkce člena představenstva Společnosti, a to v rozsahu, který se vztahuje na zaměstnance podle českých pracovněprávních předpisů. Maximální celková výše odškodnění odpovídá výši pojistného plnění z pojištění, které za tímto účelem Společnost uzavře.
6. Trvání smlouvy
6.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena představenstva pověřeného řízením společnosti.
6.2 Doba výkonu funkce Člena představenstva pověřeného řízením společnosti podle této Smlouvy také uplyne:
(a) odvoláním Člena představenstva z funkce Valnou hromadou;
(b) odstoupením Člena představenstva z funkce člena představenstva Společnosti;
(c) dnem, kterým Člen představenstva přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena statutárního orgánu, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.
(d) Představenstvo je oprávněno člena představenstva pověřeného řízením společnosti odvolat jako člena představenstva pověřeného vedením. Odvolaný člen představenstva pověření vedením společnosti zůstává pouze členem představenstva.
6.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena představenstva ukončena podle čl. 6.2 této Smlouvy, má Člen představenstva nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.
(a) V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen představenstva povinen zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem Společnosti a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti Člen představenstva povinen: informovat Valnou hromadu o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena představenstva Společnosti;
(b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);
(c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.
7. Závěrečná ustanovení
7.1 Člen představenstva prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce člena představenstva Společnosti. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena představenstva vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen představenstva se jich výslovně vzdává.
7.2 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení Valnou hromadou.
7.3 Člen představenstva není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.
7.4 Člen představenstva nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy.
7.5 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným obdobným právním významem.
7.6 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo
zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručeni a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta.
7.7 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ni vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.
7.8 Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu, musí být schváleny Valnou hromadou a musí být podepsány Smluvními stranami.
7.9 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v Českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
V Pardubicích dne……….
Předseda představenstva Člen představenstva