Rámcová smlouva na dodávky speciálních plynných směsí pro obchodní měření a provoz NET4GAS s.r.o. uzavřená v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“)

Příloha č. 5

Rámcová smlouva


na dodávky speciálních plynných směsí pro obchodní měření a provoz NET4GAS s.r.o.


uzavřená v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“)


Registrační číslo kupujícího: 1715000

Registrační číslo nákupního dokladu: 417004

Registrační číslo prodávajícího:


Smluvní strany


Kupující: NET4GAS, s.r.o.

se sídlem: Na Hřebenech II 1718/8, 140 21 Praha 4 - Nusle

zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Ředitel, Nákup, voz. park, hosp. správa a Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D., Senior manažer, Obchodní měření

IČ: 27260364

DIČ: CZ27260364

bankovní spojení: Československá obchodní banka, a. s., Praha 5

číslo účtu: 17470543/0300

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 108316

(dále jen „kupující“)


Prodávající:

se sídlem:

zastoupená:

IČ:

DIČ: CZ

bankovní spojení:

číslo účtu:

zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném

(dále jen „prodávající“)


(kupující a prodávající společně dále jen „smluvní strany“)



I.

Předmět smlouvy, termín a místo plnění


  1. Předmětem této smlouvy je obecná úprava právního rámce smluvních podmínek pro opakované dodávky speciálních plynných směsí pro obchodní měření a provoz kupujícího (dále jen „Zboží“) a to na základě jednotlivých kupních smluv uzavíraných podle této Smlouvy dle čl. III níže (dále jen jednotlivě „Kupní smlouva“ nebo společně „Kupní smlouvy“) a dle Technické specifikace uvedené v Příloze č. 1 k této smlouvě (dále jen „Technická specifikace“).


  1. Z této smlouvy nelze vyvozovat žádné závazky o objednání Zboží kupujícím. Konkrétní závazky budou smluvním stranám vznikat teprve na základě Kupních smluv.


  1. Kupující a prodávající sjednávají, že jednotlivé Kupní smlouvy, které budou uzavírány mezi smluvními stranami, budou tvořit samostatnou smlouvu, přičemž ustanovení § 1727 Občanského zákoníku o závislých smlouvách se nepoužije. Tato smlouva bude tvořit nedílnou součást každé Kupní smlouvy.


  1. V rámci dodávek speciálních plynných směsí dle této smlouvy zajistí prodávající kupujícímu následující:


  1. Pronájem tlakových lahví s platností tlakové zkoušky min. 2 roky od doby dodání;

  2. Dopravu – rozvoz tlakových lahví včetně nakládky a vykládky na jednotlivých lokalitách uvedených v Příloze č. 2 této smlouvy.



  1. Termín dodávky Zboží je do tří (3) pracovních dnů ode dne doručení Objednávky (jak je tento pojem definován v čl. III níže) prodávajícímu, není-li v Kupní smlouvě uvedeno jinak. Změna lhůty k dodání Zboží je možná po dohodě smluvních stran způsobem obdobným, jako je ve VOP stanoven pro vystavení a akceptaci objednávky.


  1. Prodávající se zavazuje dodat Zboží na adresu uvedenou v jednotlivé Kupní smlouvě. Prodávající splní závazek dodat Zboží předáním Zboží kupujícímu v místě určeném v Kupní smlouvě spolu s řádným dodacím listem.


  1. Nebezpečí škody na Zboží přechází na kupujícího okamžikem jeho převzetí.


  1. Kupující se zavazuje řádně dodané Zboží od prodávajícího převzít a zaplatit prodávajícímu sjednanou smluvní cenu (článek IV. této smlouvy) za podmínek uvedených v této smlouvě a v příslušné Kupní smlouvě.



II.

Jednotlivé Kupní smlouvy


  1. Jednotlivé Kupní smlouvy budou uzavírány vždy na základě objednávky kupujícího (dále jen „Objednávka“) vystavené kupujícím a akceptované prodávajícím v souladu s touto smlouvou a Všeobecnými obchodními podmínkami kupujícího, které tvoří Přílohu č. 4 této smlouvy (dále jen „VOP“).


  1. Objednávka bude Kupujícímu učiněna následujícím způsobem:


  1. Elektronicky e-mailem (bez specifické formy);

  2. Formou objednávky kupujícího učiněnou způsobem stanoveným ve VOP.


  1. Objednávky budou obsahovat zejména:


  1. Přesné označení kupujícího a prodávajícího;

  2. Registrační číslo této smlouvy a číslo Objednávky (pokud ho kupující Objednávce přidělí);

  3. Vymezení Zboží, které kupující požaduje od prodávajícího dodat;

  4. Termín dodání;

  5. Místo dodání;

  6. Xxxxx a příjmení osoby oprávněné převzít dodávku.


  1. Kupní smlouva může být uzavřena i v případě, že Objednávka nebude obsahovat údaje dle předcházejícího odst. 3 písm. a) a b). Avšak v případě, že bude Prodávajícímu doručena Objednávka, která nebude obsahovat sjednané náležitosti nebo bude obsahovat nesprávné údaje, je Prodávající oprávněn ve lhůtě podle odstavce 6 tohoto článku oznámit kupujícímu, že Objednávka je nesprávná. Tímto oznámením se přerušuje běh lhůt vyplývající pro danou Objednávku z této smlouvy. Nová lhůta počne běžet dnem, kdy je prodávajícímu doručena příslušná opravená Objednávka.

  2. Akceptace Objednávky podle (i) odst. 2 písm. a) tohoto článku prodávajícím bude provedena prostřednictvím e-mailové zprávy obsahující potvrzení Objednávky, (ii) odst. 2 písm. b) tohoto článku Prodávajícím bude provedena dle VOP. Okamžikem akceptace Objednávky dochází mezi kupujícím a prodávajícím k uzavření jednotlivé Kupní smlouvy na dodávku Zboží specifikovaného v Objednávce.

  3. Pokud prodávající neuzavře konkrétní Kupní smlouvu (tj. neakceptuje Objednávku) ve lhůtě dvou (2) pracovních dnů a to ode dne, kdy mu byla Objednávka doručena, platí, že Objednávku odmítl. K uzavření Kupní smlouvy v takovém případě dojde pouze za předpokladu, že kupující bez zbytečného odkladu po přijetí takové pozdní akceptace prodávajícího oznámí prodávajícímu, že takovouto pozdní akceptaci přijímá.


  1. Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti vyplývající z jednotlivé Kupní smlouvy se budou řídit jednotlivými zdroji úpravy v tomto pořadí:


  1. tato smlouva;

  2. Kupní smlouva;

  3. Technická specifikace;

  4. VOP;

  5. Dispozitivní ustanovení Občanského zákoníku a ostatních obecně závazných právních předpisů.

III.

Cena a platební podmínky



  1. Kupní cena za Zboží je sjednána dohodou smluvních stran na základě cenové nabídky prodávajícího. Cena za Zboží a služby specifikované v této smlouvě a v jednotlivých Kupních smlouvách bude vždy stanovena na základě Ceníku (dále jen „Ceník“), který je uveden v Příloze č. 3 této smlouvy.


  1. Celkový finanční limit této smlouvy nepřesáhne hodnotu 5 000 000,- Kč bez DPH.


  1. Ceny uvedené v Ceníku jsou cenami maximálními, konečnými a nemohou být překročeny. Smluvní cena zahrnuje veškeré náklady a rizika prodávajícího spojená s přípravou a dodávkou předmětu plnění. Prodávající nebude kupujícímu v souvislosti s dodávkou Zboží účtovat žádné poplatky, které nejsou uvedeny v Ceníku.


  1. K uvedeným cenám je prodávající oprávněn účtovat DPH způsobem stanoveným zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „Zákon o DPH“) účinným ke dni povinnosti přiznat DPH.


  1. Kupní cena Zboží a cena dopravy dle Ceníku zahrnují dodání způsobem DAP, místo dodávky dle Kupní smlouvy (dle INCOTERMS 2010) včetně dopravy (přičemž cena dopravy není závislá na množství dodávaného Zboží v rámci jedné dodávky), pojištění, balení a dokumentace. Smluvní cena obsahuje veškeré poplatky, náklady a rizika prodávajícího spojená s přípravou a dodávkou předmětu plnění. Není-li cena dopravy v Ceníku uvedena, rozumí se, že je dle těchto podmínek již zahrnuta v kupní ceně za Zboží.


  1. Kupující je povinen zaplatit smluvní cenu na základě faktury - daňového dokladu vystaveného prodávajícím po řádném dodání Zboží v rozsahu příslušné Kupní smlouvy. Prodávající je povinen vystavit fakturu - daňový doklad nejdříve dnem uskutečnění zdanitelného plnění a nejpozději do 15 kalendářních dnů od tohoto dne.


  1. Smluvní cenu kupující zaplatí prodávajícímu bezhotovostním převodem na účet prodávajícího uvedený u jeho identifikace jako smluvní strany v úvodu této smlouvy.


  1. Splatnost faktury a její náležitosti a možnost vrácení k opravě se řídí čl. II.10 a II.11 části B VOP.


  1. V případě, že by byl dán důvod pro vznik ručitelského závazku kupujícího ve smyslu ustanovení § 109 zákona o DPH, je kupující oprávněn uhradit za prodávajícího částku stanovené DPH přímo na účet správce daně postupem dle §109a zákona o DPH. V případě, že kupující takto uhradí DPH za prodávajícího, je kupující povinen za řádně dodaný předmět smlouvy zaplatit prodávajícímu pouze smluvní cenu v částce bez DPH a neprodleně o tomto postupu informovat prodávajícího.



IV.

Ostatní ujednání


  1. Prodávající se zavazuje, že Zboží nebude ke dni předání kupujícímu zatíženo právem třetí osoby a že nebude žádným způsobem omezena smluvní volnost prodávajícího převést vlastnické právo ke Zboží na kupujícího.


  1. Prodávající se zavazuje k vedení evidence tlakových lahví – pravidelný měsíční výkaz dodaných plných a vrácených prázdných tlakových lahví. Výkaz bude zaslán vždy do 3. Pracovního dne následujícího měsíce na e-mailovou adresu určenou objednatelem.



V.

Doba trvání smlouvy


  1. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou a to do 30. 12. 2017 s účinností okamžikem podpisu obou smluvních stran.


  1. Kupující je oprávněn prodloužit jednostranně jednorázově dobu určitou dle předchozího odstavce o jeden kalendářní rok (tj. do 30. 12. 2018), a to na základě písemného oznámení doručeného prodávajícímu nejpozději do 30. 11. 2017, přičemž prodávající výslovně prohlašuje, že s takovýmto případným prodloužením účinnosti této smlouvy souhlasí.




VI.

Odpovědnost za vady a záruka za jakost


  1. Prodávající poskytuje kupujícímu na Zboží záruku za jakost v délce jednoho (1) popř. dvou (2) roků od okamžiku převzetí Zboží, dle minimální stability jednotlivých speciálních plynných směsí.


  1. Vady, které se projeví v záruční době, uplatní kupujícího u prodávajícího bez zbytečného odkladu po jejich zjištění a to oznámením doručením prodávajícímu v písemné formě nebo elektronicky prostřednictvím e-mailu na adresu kontaktní osoby prodávajícího pro věci technické (dále jen „Oznámení“). V Oznámení uvede kupující popis vad a specifikaci jejich projevu.


  1. Budou-li shledány vady v kvalitě či technickém provedení mezi dodaným a poptávaným Zbožím, je kupující oprávněn požadovat dodání nového Zboží v kvalitě odpovídající této smlouvě a prodávající je povinen takové Zboží bezodkladně dodat. V případě ostatních vad plnění v době předání nebo vzniklých v záruční době bude postupováno dle příslušných ustanovení Občanského zákoníku.



VII.

Smluvní pokuty


  1. Prodávající zaplatí kupujícímu smluvní pokutu:

    1. za prodlení s termínem dodání Zboží, přičemž pokuta je stanovena ve výši 0,1 % ze smluvní ceny dle příslušné Kupní smlouvy za každý započatý den prodlení;

    2. za prodlení s odstraněním vad Zboží v rámci záruční doby, přičemž pokuta je stanovena ve výši 0,1 % ze smluvní ceny takového vadného Zboží za každý započatý den prodlení; a

    3. za každé jednotlivé porušení povinnosti mlčenlivosti dle článku X. této smlouvy, přičemž pokuta je stanovena ve výši 100.000,- Kč za každý případ.


  1. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené smluvní strany domáhat se náhrady škody, jež jí prokazatelně vznikla porušením smluvní povinnosti, které se smluvní pokuta týká.


  1. K úhradě splatných smluvních pokut uložených prodávajícímu je kupující výhradně podle vlastního uvážení oprávněn použít odpočet od úhrady smluvní ceny dle kterékoli Kupní smlouvy nebo jeho část, formou vzájemného zápočtu.


  1. V případě prodlení s platbou smluvní ceny uhradí kupující prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky, a to za každý i započatý den prodlení.


  1. Veškeré smluvní pokuty jsou splatné do 30 kalendářních dnů od doručení písemné výzvy k platbě smluvní pokuty.



VIII.

Ukončení smlouvy nebo zrušení Objednávky


  1. Obě smluvní strany jsou oprávněny ukončit tuto smlouvu výpovědí i bez udání důvodu. Výpovědní doba je v takovém případě tři (3) měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.


  1. Kupující je oprávněn písemně odstoupit od této smlouvy a/nebo od kterékoli dosud nesplněné Kupní smlouvy, pokud:

    1. prodávající bude v prodlení s termínem dodání Zboží dle kterékoli Kupní smlouvy delším než čtrnáct (14) kalendářních dnů; a/nebo

    2. prodávající poruší povinnost mlčenlivosti dle článku X. této smlouvy; a/nebo

    3. prodávající podstatným způsobem poruší tuto smlouvu nebo kteroukoli Kupní smlouvu; a/nebo

    4. vůči majetku prodávajícího bylo zahájeno insolvenční řízení; a/nebo

    5. insolvenční návrh proti prodávajícímu byl zamítnut pro nedostatek majetku prodávajícího; a/nebo

    6. prodávající vstoupí do likvidace; a/nebo

    7. v ostatních případech specifikovaných ve VOP a Občanským zákoníkem.


  1. Prodávající je oprávněn písemně odstoupit od této smlouvy a/nebo od kterékoli dosud nesplněné Kupní smlouvy v případě prodlení kupujícího se zaplacením smluvní ceny dle kterékoli Kupní smlouvy o více než 15 kalendářních dnů.


  1. Jednotlivé (i) Objednávky doručené prodávajícímu a (ii) Kupní smlouvy uzavřené před ukončením této smlouvy (ať už bude ukončena z jakéhokoliv důvodu), nejsou ukončením této smlouvy dotčeny a bude se v případě jejich plnění postupovat dále dle této smlouvy, nedošlo-li rovněž k odvolání Objednávky nebo odstoupení od příslušné Kupní smlouvy.


  1. V případě odstoupení od této smlouvy se smlouva a práva a povinnosti z ní vyplývající ruší s účinky do budoucna. V případě odstoupení od Kupní smlouvy se Kupní smlouva ruší od počátku.



IX.

Povinnost mlčenlivosti


Prodávající se výslovně zavazuje dodržovat povinnost mlčenlivosti v rozsahu dle čl. II.18 části B VOP. Prodávající se současně zavazuje, že povinnost mlčenlivosti ve stejném rozsahu dodrží i jakýkoli jeho případný subdodavatel, kterého použije při plnění této smlouvy.



X.

Kontaktní osoby


  1. Osoby oprávněné jednat jménem kupujícího v záležitostech dle této smlouvy:



  1. ve věcech technických: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D., MBA, senior manažer, obchodní měření,

T: 220225438, M: 603 769 090; E: xxxxxx.xxxxxx@xxx0xxx.xx

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, Ph.D, manažer, měření kvality plynu

T: 220222857, M: 737 221 527, E: xxxx.chalupa@manažer, kvalita plynu; a

  1. ve věcech smluvních: Ing. Arch. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, trainee T: 220224481

M: 734 283 951 , E: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx0xxx.xx


nebo jiné osoby, které kupující písemně oznámí prodávajícímu.


  1. Osoby oprávněné jednat jménem prodávajícího v záležitostech dle této smlouvy:

ve věcech smluvních a technických: …………………………………, E: …………………

nebo jiné osoby, které prodávající písemně oznámí kupujícímu.


  1. Pro zasílání korespondence v listinné podobě platí adresy sídla příslušné smluvní strany, neoznámí-li písemně druhé smluvní straně jinou adresu pro zasílání.


  1. Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, komunikačním jazykem je český jazyk. V tomto jazyce jsou smluvní strany povinny předkládat i veškeré dokumenty uvedené v této smlouvě.



XI.

Závěrečná ustanovení


  1. V souladu s § 1751 Občanského zákoníku jsou nedílnou součástí této smlouvy (i) VOP. Podpisem této smlouvy prodávající potvrzuje, že se seznámil se zněním VOP, a prohlašuje, že žádné ustanovení VOP nepovažuje za rozumně neočekávatelné ve smyslu § 1753 Občanského zákoníku. Prodávající tímto výslovně souhlasí s následujícími ustanoveními (i) části B VOP: články II.9.2 a II.9.3 (úplnost rozpočtu), II.9.4 (nebezpečí změny okolností), II.11.1 (splatnost ceny), II.13 (zákaz postoupení / započtení), II.15.1 (výpověď), II.16 (odstoupení), II.17 (přerušení plnění), II.18 (povinnost mlčenlivosti), III.1 (prodlení dodavatele) a IV.1.2 (vyloučení některých ustanovení).


  1. Otázky výslovně neupravené touto smlouvou a jejími přílohami se řídí příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku a ostatními souvisejícími obecně závaznými právními předpisy.


  1. V případě, že se některá ustanovení této smlouvy ukážou jako neplatná nebo stanou neplatná, platnost ostatních ustanovení této smlouvy tím zůstane nedotčena. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatná ustanovení této smlouvy ustanoveními platnými, která svým obsahem a smyslem odpovídají nejlépe obsahu a smyslu ustanovení původního.


  1. Smluvní strany se zavazují řešit spory vzniklé v souvislosti s touto smlouvou především smírnou cestou. Spory, jež nebude možné ve lhůtě do 30 dnů ode dne oznámení sporné otázky druhé smluvní straně vyřešit smírem, budou předloženy, pokud nebude předem písemně dohodnuto jinak, příslušnému obecnému soudu dle sídla kupujícího.


  1. Na základě výslovné dohody smluvních stran, které jsou podnikateli, se neuplatní ustanovení § 557, § 1799, § 1800 a § 1805 odst. 2 Občanského zákoníku.


  1. Každá ze smluvních stran hradí své náklady vzniklé v souvislosti s uzavřením této smlouvy.


  1. Veškeré změny této smlouvy mohou být prováděny pouze formou písemného dodatku podepsaného oběma smluvními stranami.


  1. Pro potřeby této smlouvy se e-mailová ani jiná elektronická komunikace nepovažuje za písemnou formu, nestanoví-li tato smlouva v konkrétních případech jinak.


  1. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.


  1. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je v této smlouvě výslovně sjednáno jinak. Nad shora uvedené si Smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.


  1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.


  1. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech originálech, z toho každá smluvní strana obdrží po dvou.


  1. Nedílnou součást této smlouvy tvoří následující přílohy:


Příloha č. 1: Technická specifikace

Příloha č. 2: Seznam lokalit

Příloha č. 3: Ceník

Příloha č. 4: VOP - Všeobecné obchodní podmínky pro dodání zboží a provedení díla, resp. jiných plnění vydané kupujícím


Smluvní strany výslovně prohlašují, že tuto smlouvu si před podpisem přečetly a že byla uzavřena po vzájemném projednání dle jejich pravé a svobodné vůle a je plně srozumitelná. Na důkaz dohody o všech článcích této smlouvy připojují pověření zástupci obou smluvních stran své vlastnoručními podpisy.


V  dne: V Praze dne:

Za prodávajícího: Za kupujícího:



________________________ _________________________

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Ředitel, Nákup, Voz. park, Hosp. správa


_________________________

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D.

Senior manažer, Obchodní měření

6

Document Metadata

Filed: April 13th, 2015