Dodatek č. 1 k Rámcové smlouvě o obchodování na finančním trhu uzavřené dne 29.5.2019 (dále jako „Smlouva“ a „Dodatek“)

Dodatek č. 1

k Rámcové smlouvě o obchodování na finančním trhu

uzavřené dne 29.5.2019

(dále jako „Smlouva“ a „Dodatek“)

Komerční banka, a.s. Na Příkopě 33 čp. 969 114 07 Praha 1 IČO: 45 31 70 54 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360	a	Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, x.x. Xxxxxxxxxx 000/00 000 00 Xxxxx 8 - Xxxxxx XXX: 49 24 14 94 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2130
(„Strana A“)		(„Strana B“)

1. Strany se dohodly, že v článku 2. Zvláštních ustanovení Smlouvy se stávající tabulka ruší a nahrazuje následující tabulkou:

Obecná ustanovení, vydání 10/2018

následující Přílohy:

Produktové přílohy:

Derivátové transakce, vydání 10/2018

Doplněk k Devizovým transakcím, vydání 10/2018

Doplněk k Úrokovým transakcím, vydání 10/2018

Doplněk k Opčním transakcím, vydání 10/2018

Doplněk ke Komoditním transakcím, vydání 10/2018

Repo obchody, vydání 10/2018

Kromě Produktových příloh uvedených výše jsou Přílohou této Rámcové smlouvy též tyto dokumenty vypracované Stranou A (tyto Přílohy dále jako „Přílohy o Službách“):

1. Informace o investičních službách a Nástrojích

2. Pravidla Komerční banky, a.s. pro obchodování s nástroji

3. Kategorizace Strany B

Vyrozumění podle článku 15 Nařízení o obchodech zajišťujících financování z 13.5.2016

Podpisový vzor

2. Strany se dohodly, že za článek 5. III Zvláštních ustanovení Smlouvy se vkládá nový článek IV ve znění:

IV Příloha pro Repo obchody

1. Bude platit ustanovení článku 2(7)(v).

2. Příloha pro Repo obchody se doplňuje o tento nový článek 7:

„(7) Prodávající je povinen uhradit bez zbytečného odkladu Kupujícímu veškeré náklady, které Kupujícímu skutečně vzniknou v souvislosti s vedením Finančních nástrojů na majetkovém účtu Kupujícího, které na Kupujícího převedl Prodávající, a to jako Koupené finanční nástroje nebo Finanční kolaterál, a to v případě, že:

1. takovýto majetkový účet Kupujícího není veden u těchto autorizovaných správců: Clearstream, Euroclear, Česká národní banka nebo Centrální depozitář cenných papírů, a.s.; nebo

2. majetkový účet Kupujícího je veden u některého z autorizovaných správců uvedených v bodě (a) tohoto článku a náklady vzniknou v souvislosti s vedením jiných Finančních nástrojů než dluhopisů.“

3. Strany se dohodly, že na konec článku 6 Přílohy č. 1 Informace o investičních službách a nástrojích se za odst. 6.4. vkládá nový odstavec 6.5. ve znění:

“6.5. Další specifická rizika pro Repo obchody:

6.5.1. Transakce s cennými papiry jsou spojeny s vícero rizikovými faktory, které mohou mít vliv na možný výnos či ztrátu každé investice. Jedná se zejména o následující rizika (rizikové faktory): tržní, měnové, likvidity, inflační, emitenta a rizika spojená s derivátovými typy cenných papírů.

6.5.2. Investice do cenných papírů by měly být vždy zváženy z pohledu každého rizika zvlášť, ale také s ohledem na finanční možnosti, investiční cíle a zkušenost každého investora. Investice do cenných papírů jsou rizikové a nejsou vhodné pro všechny investory. Předpokládané či možné výnosy nejsou zaručeny a návratnost investované částky není zaručena.”

4. Pojmy začínající s velkým písmenem zde nedefinované mají význam uvedený ve Smlouvě.

5. Tento Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jeho podpisu oběma stranami. Účinnosti tento Dodatek nabývá dnem jeho uveřejnění v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).

6. Tento Dodatek je vyhotoven ve dvou stejnopisech, přičemž každá strana obdrží po jednom vyhotovení.

V Praze dne 27.6.2019 Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s. ______________________________________ vlastnoruční podpis Mgr. Dipl-Ing.sc.agr Xxxxxxxx Xxx předseda představenstva	V Praze dne 27.6.2019 Komerční banka, a.s. ______________________________________ vlastnoruční podpis Xxxx Xxxxx Manager of Treasury and Institutional Sales
	______________________________________ vlastnoruční podpis Xxxxx Xxxxx Head of Global Strategy and Development

Podpisy zkontroloval(a) dne 27.6.2019

______________________________________

vlastnoruční podpis

zaměstnance Komerční banky, a.s.

Vyrozumění

podle článku 15 Nařízení o obchodech zajišťujících financování

z 13.5.2016

Toto vyrozumění je poskytováno pouze pro informační účely a nedoplňuje ani nenahrazuje výslovné podmínky jakékoliv Transakce, Dohody o zajištění nebo jakákoliv existující práva nebo povinnosti podle příslušného závazného právního předpisu, ani nevytváří nová práva a povinnosti, ani jinak neovlivňuje naše nebo Vaše práva a povinnosti.

1. Úvod

Předkládáme Vám toto vyrozumění, neboť jste s námi uzavřeli nebo po doručení tohoto vyrozumění můžete uzavřít dohodu o zajištění s převedením vlastnického práva nebo dohodu o zajištění s poskytnutím jistoty obsahující ujednání o výkonu užívacího práva (společně dále jen „Dohoda o zajištění“).

Toto vyrozumění jsme vytvořili, abychom dodrželi povinnosti stanovené v článku 15 Nařízení o obchodech zajišťujících financování tím, že Vás vyrozumíme o možných rizicích a důsledcích udělení souhlasu s užívacím právem k zajištění poskytnutému na základě dohody o zajištění s poskytnutím jistoty nebo uzavření dohody o zajištění s převedením vlastnického práva (dále jen „Rizika a následky opětovného použití“). Informace, které jsme povinni Vám sdělit podle článku 15 Nařízení o obchodech zajišťujících financování se týkají pouze Rizik a následků opětovného použití, proto se toto vyrozumění netýká jiných rizik nebo následků, které mohou vzniknout jako důsledek konkrétních okolností, které se Vás týkají nebo jako důsledek podmínek konkrétní Transakce.

Toto vyrozumění není právním, finančním, daňovým, účetním nebo jiným poradenstvím a nelze se na ně jako na takové spoléhat. Není-li výslovně dohodnuto písemně jinak, neposkytujeme Vám žádné takové právní, finanční, daňové, účetní nebo jiné poradenství a ohledně poradenství týkající se poskytnutí souhlasu s užívacím právem k zajištění poskytnutému na základě dohody o zajištění s poskytnutím jistoty nebo uzavření dohody o zajištění s převedením vlastnického práva byste se měli obrátit na svoje vlastní poradce, a to včetně posouzení Transakce z hlediska dopadu na Vaše podnikání, požadavků spojených s jejím uzavřením a s tím spojených důsledků.

V Příloze 2 je uveden indikativní (avšak nikoliv úplný) seznam typů smluv, které mohou být Dohodami o zajištění.

V tomto vyrozumění:

• „my“, „náš“ atd. znamená osoba, která Vám poskytla toto vyrozumění a která s Vámi uzavírá Transakce (nebo, pokud jednáme za jinou osobu, včetně případů, kdy je taková osoba naší přidruženou společností, takovou osobu);

• „Vy“, „Váš“ atd. znamená každou osobu, které je toto vyrozumění doručeno nebo adresováno v souvislosti s uzavřením Transakce, jejím plněním, prováděním a jejím sjednáním s námi (nebo, pokud jednáte za jinou osobu, každou takovou osobu);

• „užívací právo“ znamená jakékoliv užívací právo k finančním nástrojům, které jsme jako zajištění obdrželi na základě dohody o zajištění mezi námi a Vámi, a to vlastním jménem a na vlastní účet či na účet jiné smluvní strany;

• „Nařízení o obchodech zajišťujících financování“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2365 ze dne 25. listopadu 2015 o transparentnosti obchodů zajišťujících financování a opětovného použití a o změně nařízení (EU) č. 648/2012, ve znění pozdějších předpisů;

• „Transakce“ znamená transakci, kterou mezi sebou uzavřeme, provedeme nebo sjednáme a na základě které se zavážete poskytnout finanční nástroje jako zajištění, a to buď na základě dohody o zajištění s poskytnutím jistoty nebo uzavření dohody o zajištění s převedením vlastnického práva;

• „finanční nástroje“, „dohoda o zajištění s poskytnutím jistoty“ a „dohoda o zajištění s převedením vlastnického práva“ mají význam uvedený v Nařízení o obchodech zajišťujících financování. Tento význam je uveden v Příloze 1 pro snadnější orientaci.

2. Rizika a následky opětovného použití

a) Pokud nám poskytujete finanční nástroje na základě dohody o zajištění s převedením vlastnického práva nebo pokud ohledně jakéhokoliv finančního nástroje, který nám jako zajištění poskytnete na základě dohody o zajištění s poskytnutím jistoty, využijeme práva na opětovné použití a upozorňujeme Vás na následující Rizika a následky Opětovného použití:

1. Vaše práva, včetně vlastnických práv, které jste měli ohledně takových finančních nástrojů, budou nahrazena nezajištěnou smluvní pohledávkou na dodání zastupitelných finančních nástrojů v souladu s příslušnými ustanoveními příslušné Dohody o zajištění;

2. takové finanční nástroje nebudeme držet v souladu s příslušnými právními předpisy týkajícími se zákaznického majetku, a pokud jste ohledně takových finančních nástrojů požívali práv spojených s ochranou zákaznického majetku, taková práva na ochranu se neuplatní (např. finanční nástroje nebudou odděleny od našeho majetku a nebudeme je držet v rámci svěřenského fondu);

3. v případě našeho úpadku nebo porušení příslušné smlouvy nebude Vaše pohledávka vůči nám na dodání zastupitelných finančních nástrojů zajištěna a bude se řídit podmínkami příslušné Dohody o zajištění a příslušnými právními předpisy. Tím pádem je možné, že takové zastupitelné finanční nástroje neobdržíte nebo se Vám nepodaří vymoci plnou hodnotu finančních nástrojů (ačkoliv Vaše expozice může být snížena až do té míry, že budete mít vůči nám povinnosti, které mohou být započteny vůči naší povinnosti dodat Vám zastupitelné finanční nástroje nebo zahrnuty do závěrečného vyrovnání);

4. v případě, že vůči nám jakýkoliv rozhodovací orgán využije v jakémkoliv rozhodovacím režimu své pravomoci, mohou být Vaše práva podniknout jakékoliv kroky vůči nám, např. ukončit smlouvu, omezena příslušným rozhodovacím orgánem a:

a) Váš nárok na dodání zastupitelných finančních nástrojů může být snížen (částečně nebo úplně) nebo změněn na vklad do základního kapitálu; nebo

b) převod aktiv nebo pasiv může mít za následek převod našeho nároku vůči Vám nebo Vašeho nároku vůči nám na jiné osoby;

ačkoliv můžete být chráněni do té míry, v jaké je výkon rozhodovacích oprávnění omezen započtením nebo závěrečným vyrovnáním;

5. v důsledku toho, že pozbudete vlastnické právo k takovým finančním nástrojům, nebudete oprávněni vykonávat žádná hlasovací či podobná práva spojená s finančními nástroji a i když budeme souhlasit s tím, že budeme vykonávat hlasovací či podobná práva spojená s finančními nástroji v souladu s Vašimi pokyny nebo pokud Vás příslušná Dohoda o zajištění opravňuje k tomu, abychom ohledně zastupitelných finančních nástrojů, které Vám máme dodat, dodržovali Vaše pokyny ohledně předmětu hlasování či podobných práv, v případě, že nedržíme a nejsme schopni bezprostředně získat zastupitelné finanční nástroje, nemusíme být schopni takovému pokynu vyhovět (s ohledem na jakékoliv jiné řešení, které si strany dohodly);

6. v případě, že nebudeme schopni bezprostředně získat zastupitelné finanční nástroje, které bychom Vám v požadovaném čase doručili: nemusíte být schopni splnit Vaše povinnosti vypořádat obchod podle hedgingové nebo jiné transakce, kterou jste uzavřeli v souvislosti s takovými finančními nástroji; protistrana, burza nebo jiná osoba může vykonat právo uskutečnit buy-in týkající se příslušných finančních nástrojů; a Vy nemusíte být schopní vykonat práva nebo učinit jiné jednání v souvislosti s takovými finančními nástroji;

7. nestanoví-li jakákoliv dohoda mezi námi výslovně jinak, nejsme v souvislosti s takovými finančními nástroji povinni Vás informovat o jakékoliv události nebo skutečnosti týkající se společnosti (tzv. corporate event/corporate action);

8. pokud není dohodnuto jinak, nebudete mít nárok na jakékoliv dividendy, kupóny nebo jiné platby, nároky nebo práva (včetně cenných papírů nebo jiného majetku, na který kdykoliv vznikne nárok) splatné v souvislosti s takovými finančními nástroji, ačkoliv výslovná písemná ustanovení příslušné Dohody o zajištění nebo Transakce mohou stanovit, že máte nárok obdržet platbu ve spojitosti s takovou dividendou, kupónem nebo jinou platbou („přeposlaná platba“);

9. pokud nám poskytnete zajištění s převedením vlastnického práva, pokud v souvislosti s jakýmkoliv finančním zajištěním, které jste nám převedli, vykonáme užívací právo a pokud Vám dodáme zastupitelné finanční nástroje, může každá tato skutečnost mít daňové dopady, které se liší od daňových dopadů, které by jinak nastaly v souvislosti s Vaší držbou takových finančních nástrojů, případně s tím, že je držíme my na Váš účet;

10. pokud obdržíte přeposlanou platbu, může se Vaše daňová situace lišit od daňové situace týkající se původní dividendy, kupónu nebo jiné platby v souvislosti s takovými finančními nástroji.

b. Pokud Vám poskytujeme zúčtovací (clearingové) služby (ať už přímo jako zúčtovací člen či jinak), upozorňujeme Vás na následující Rizika a následky Opětovného použití:

1. pokud centrální protistrana v EU („EU CCP“) vyhlásí, že jsme porušili své povinnosti, bude se EU CCP snažit převést („napojit") Vaši transakci a majetek k jinému clearingovému brokerovi nebo, není-li to možné provést, EU CCP Vaši transakci ukončí;

2. pokud poruší své povinnosti ostatní strany v clearingové struktuře (např. centrální protistrana, custodian, zástupce pro vypořádání nebo jakýkoliv clearingový broker, kterému udělíme pokyn) nemusíte veškerý svůj majetek obdržet zpět a Vaše práva se mohou lišit v závislosti na právu země, ve které je taková strana inkorporována (což nemusí být nezbytně české nebo anglické právo) a konkrétních ochranných opatřeních přijatých takovou stranou;

3. v některých případech může centrální protistrana využít legislativu, která poskytuje ochranu jednáním, která centrální protistrana učiní vůči porušujícímu členu clearingu na základě svých pravidel týkajících se porušení povinnosti (např. napojení transakce a s ní spojeného majetku), před napadením na základě příslušných insolvenčních právních předpisů.

Příloha 1

Definované pojmy pro účely Nařízení o obchodech zajišťujících financování:

„Finanční nástroj“ znamená nástroj uvedený v Oddílu C Přílohy I směrnice 2014/65/EU o trzích finančních nástrojů, včetně zejména:

1) převoditelných cenných papírů;

2) nástrojů peněžního trhu;

3) podílových jednotek subjektů kolektivního investování.

„Dohoda o zajištění s převedením vlastnického práva“ znamená dohoda, včetně dohod o zpětném odkupu, podle níž poskytovatel zajištění převádí plné vlastnické právo k finančnímu aktivu na příjemce zajištění za účelem zajištění nebo jiného krytí plnění příslušných finančních povinností.

„Dohoda o zajištění s poskytnutím jistoty“ znamená dohoda, podle níž poskytovatel zajištění poskytuje příjemci zajištění nebo v jeho prospěch jistotu v podobě finančního aktiva, přičemž plné vlastnické právo k němu zůstává při zřízení jistoty poskytovateli zajištění.

Příloha 2

Níže uvádíme několik příkladů typů smluv, kterých se toto Vyrozumění týká. Tyto příklady slouží pouze pro ilustraci a nikdo by se na ně neměl spoléhat jako na závazné právní posouzení charakteristiky každé smlouvy. Skutečnost, že smlouva je uvedena níže v části Dohoda o zajištění s převedením vlastnického práva neznamená, že nemůže být charakterizována jako Dohoda o zajištění s poskytnutím jistoty a naopak. Navíc se charakterizace smlouvy podle amerického nebo evropského práva může navzájem lišit.

Dohoda o zajištění s převedením vlastnického práva

Takové dohody zahrnují zejména:

• Overseas Securities Lender's Agreement

• Global Master Securities Lending Agreement

• Global Master Repurchase Agreement

• SIFMA Master Repurchase Agreement

• ISDA Master Agreement obsahující English Law ISDA Credit Support Annex

• ISDA/FIA Client Cleared OTC Derivatives Addendum stanovující Dohody o zajištění s převedením vlastnického práva a zejména pokud je uzavřena v souvislosti s anglickým právem, které řídí ISDA Master Agreement obsahující CSA Collateral Terms podle anglického práva, jak je uvedeno v Příloze 1 tohoto dokumentu nebo pokud je uzavřena v souvislosti s příslušnou FIA client clearing agreement

• Master Gilt Edged Stock Lending Agreement

• Master Equity and Fixed Interest Stock Lending Agreement

• Prime brokerage agreements stanovující Dohody o zajištění s převedením vlastnického práva

• FIA client clearing agreements pro burzovně obchodované a další clearované deriváty stanovující Dohody o zajištění s převedením vlastnického práva

• FIA Clearing Module stanovující Dohody o zajištění s převedením vlastnického práva

• Jakékoliv individuálně vyjednávané smlouvy, poskytující zajištění s převedením vlastnického práva zajištěné straně

• Rámcovou smlouvu o obchodování na finančním trhu uveřejněnou ze strany České bankovní asociace

Dohoda o zajištění s poskytnutím jistoty

Takové dohody zahrnují zejména:

• ISDA Master Agreement zahrnující New York Law ISDA Credit Support Annex

• ISDA/FIA Client Cleared OTC Derivatives Addendum stanovující Dohody o zajištění s poskytnutím jistoty a zejména pokud je uzavřena v souvislosti s právem státu New York, které řídí ISDA Master Agreement obsahující CSA Collateral Terms podle práva státu New York, jak je uvedeno v Příloze 2 tohoto dokumentu nebo pokud je uzavřena v souvislosti s příslušnou FIA client clearing agreement

• ISDA Master Agreement u které je zajišťovacím dokumentem (credit support document) English Law ISDA Credit Support Deed zahrnující poskytnutí jistoty

• Dohody s primární brokery, které umožňují zřízení zajištění s poskytnutím jistoty ohledně finančních nástrojů.

• FIA client clearing agreements pro burzovně obchodované a další clearované deriváty které umožňují zřízení zajištění s poskytnutím jistoty ohledně finančních nástrojů

• FIA Clearing Module, které umožňují zřízení zajištění s poskytnutím jistoty ohledně finančních nástrojů

• Dohody o zajištění v souvislosti s dokumentací týkající se maržových úvěrů a s tím spojené smlouvy o custody

• SIFMA Master Securities Lending Agreement (tato smlouva je v zásadě dohoda o zajištění s poskytnutím jistoty ohledně zajištění poskytovaného zapůjčiteli (lender); vydlužitel (lender) přebírá vlastnické právo k zapůjčeným cenným papírům)

Jakékoliv individuálně vyjednávané zajišťovací smlouvy, poskytující zajištění týkající se finančních nástrojů s právem tyto použít jako zajištění nebo poskytnout jako jistotu či jinak použít ve prospěch zajištěné strany.

2/6