VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

vydané v souladu s ustanovením § 1751 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen

„občanský zákoník“), pro uzavírání kupních smluv společností BONATRANS GROUP a.s. jako kupujícím

1. Preambule

Tyto všeobecné obchodní nákupní podmínky (dále jen „Podmínky“) jsou vydány za účelem zjednodušení obchodního styku za současného přesného vymezení práv a povinností smluvních stran při uzavírání kupních smluv, v nichž jako kupující vystupuje společnost BONATRANS GROUP a.s. se sídlem Revoluční 1234, 735 94 Bohumín, IČ: 27438678, DIČ: CZ27438678, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 3173 (dále též jen jako „kupující“). Tyto Podmínky tvoří nedílnou součást obsahu kupních smluv na nákup zboží, sjednaných mezi kupujícím a další osobou jako prodávajícím (dále také „kupní smlouvy“ či „smlouvy“).

Jakékoliv odchylky od těchto Podmínek nebo jejich dodatky jsou platné a účinné, pouze jsou-li písemně odsouhlaseny oběma stranami a jsou-li tyto součástí kupní smlouvy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním těchto Podmínek přednost.

2. Uzavření smlouvy, předmět smlouvy

2.1 Jednotlivé kupní smlouvy jsou uzavírány na základě písemných objednávek kupujícího / návrhů na uzavření kupní smlouvy (dále jen „objednávka“) doručených prodávajícímu. Doručením písemného přijetí (potvrzení) objednávky prodávajícím kupujícímu, nebo podpisem originálů smlouvy oprávněnými zástupci stran, dojde k uzavření kupní smlouvy. Objednávka musí být prodávajícím přijata v celém rozsahu a bez jakýchkoliv dodatků, výhrad, omezení nebo jiných změn oproti znění objednávky zaslané kupujícím. Přijetí objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny se považuje za odmítnutí objednávky a tvoří nový návrh prodávajícího na uzavření kupní smlouvy, a to i v případě takového dodatku, výhrady, omezení nebo jiné změny, které podstatně nemění podmínky objednávky. Kupní smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový návrh kupující písemně přijme a přijetí doručí prodávajícímu. Není – li v objednávce uvedena jiná lhůta, je prodávající povinen objednávku ve lhůtě 5 dnů ode dne jejího doručení přijmout a doručit v této lhůtě přijetí kupujícímu nebo v této lhůtě oznámit kupujícímu, že objednávku odmítá. Přijetí nebo odmítnutí objednávky musí být učiněno v písemné formě, podepsáno a doručeno kupujícímu prostřednictvím držitele poštovní licence nebo prostřednictvím elektronické pošty (alespoň s prostým elektronickým podpisem) nebo doručením do datové schránky, případně též osobním doručením. Kupní smlouva musí obsahovat alespoň následující údaje:

- identifikaci smluvních stran: obchodní jméno, sídlo, IČ, DIČ, bankovní spojení, č. účtu pro platby (Změna tohoto účtu je možná výhradně formou dodatku ke smlouvě)

- určení nakupovaného zboží (jednotlivé určení zboží, popř. určení co do množství a druhu zboží, jakost zboží, provedení zboží, specifikace dokumentace požadované v rámci dodávky zboží),

- cenu,

- způsob platby,

- termín, místo a způsob dodání,

- záruční dobu,

- ujednání, že nedílnou součástí smlouvy jsou tyto Podmínky.

2.2 Na základě kupní smlouvy se prodávající zavazuje dodat kupujícímu v dohodnutém místě a čase zboží specifikované v kupní smlouvě a převést vlastnické právo k tomuto zboží na kupujícího a kupující se zavazuje zboží na sjednaném místě a ve sjednaném čase převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou kupní cenu.

2.3 Uzavřenou kupní smlouvu lze měnit pouze na základě souhlasu obou smluvních stran. Dodatky a změny kupní smlouvy mohou být činěny pouze v písemné formě a musí být podepsány zástupci smluvních stran, jinak jsou neplatné. Písemná forma je zachována rovněž v případě jednání učiněném elektronickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby, pokud obsahuje alespoň prostý elektronický podpis.

2.4 Na všech písemných dokladech vystavovaných v souvislosti s kupní smlouvou musí být uvedeno číslo objednávky/kupní smlouvy předepsané v objednávce/kupní smlouvě.

3. Kupní cena, daně a platební podmínky

3.1 Sjednaná kupní cena je cenou pevnou, její výše je nezměnitelná po celou dobu účinnosti kupní smlouvy, není-li výslovně ve smlouvě sjednáno jinak.

3.2 Kupní cena zahrnuje i veškeré vedlejší náklady prodávajícího, přičemž není-li ve smlouvě uvedeno jinak, kupní cena zahrnuje náklady na dopravu zboží do místa dodání a případně další náklady na služby či činnosti realizované prodávajícím v souvislosti s dodávkou zboží (např. clo, tranzitní poplatky, apod.). Kupní cena zahrnuje i náklady na pojištění zboží, pokud kupní smlouva nestanoví jinak či pokud na základě zákona má povinnost zboží pojistit kupující. Prodávající není oprávněn požadovat od kupujícího žádné další platby nebo dodatečná plnění jakéhokoliv druhu. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci jakýchkoli ustanovení právníhch předpisů (zejména dle občanského zákoníku), kteráumožňují prodávajícímu požadovat po kupujícím jakékoliv zvýšení kupní ceny, další platby nebo jiná plnění jakéhokoliv druhu, pokud takové zvýšení ceny zboží, další platby nebo jiná plnění nejsou sjednána v kupní smlouvě.

3.3 Není – li v kupní smlouvě sjednáno jinak, kupní cena nezahrnuje žádné daně či poplatky jim obdobné. Prodávající bude účtovat daně v souladu s daňovými předpisy České republiky platnými v době uskutečnění zdanitelného plnění. Platná potvrzení o osvobození od daně musí být přiložena ke smlouvě, k níž se vztahují. V případě dodání zboží, které podléhá režimu přenesené daňové povinnosti, bude kupující postupovat dle ustanovení § 92a a násl. zákona č. 253/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

3.4 Prodávající podpisem kupní smlouvy prohlašuje, že je ve smlouvě uveden pravdivý údaj o tom, zda prodávající je či není plátcem DPH v České republice nebo zda je osobou registrovanou k DPH v jiném členském státě EU nebo zda je zahraniční osobou ve smyslu zákona o dani z přidané hodnoty (tzn. že nemá na území EU sídlo, místo podnikání nebo provozovnu, popřípadě místo pobytu nebo místo, kde se obvykle zdržuje).

3.5 Nejedná-li se ve smyslu předchozího odstavce o zahraniční osobu, je prodávající současně povinen v kupní smlouvě uvést své DIČ, bylo-li mu přiděleno. Jedná-li se ve smyslu předchozího odstavce o osobu registrovanou k DPH v jiném členském státě EU, má se za to, že tato osoba nemá v České republice sídlo, místo podnikání nebo provozovnu, není-li ve smlouvě uvedeno jinak.

3.6 Prodávající se podpisem kupní smlouvy zavazuje, že po dobu účinnosti smlouvy oznámí kupujícímu změnu ve kterémkoli z výše uvedených údajů, a to neprodleně (nejpozději do 7 dnů) poté, co nastala.

Prodávající, který je zahraniční osobou, podpisem kupní smlouvy prohlašuje, že nemá na území České republiky stálou provozovnu ve smyslu ust. § 22 odst. 2 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, a příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Zároveň také prohlašuje, že nemá uzavřenu žádnou smlouvu, na základě které by ke vzniku stálé provozovny ve smyslu uvedených právních předpisů mohlo dojít. Má-li prodávající na území České republiky nebo vznikne-li mu na území ČČeské republiky stálá provozovna ve smyslu uvedených právních předpisů nebo uzavře-li smlouvu, na jejímž základě by k jejímu vzniku mohlo dojít, je povinen tuto skutečnost oznámit kupujícímu nejpozději do 30 dnů od okamžiku, kdy tato skutečnost nastala.

Pro případ porušení povinností dle tohoto odstavce se prodávající zavazuje nahradit peněžní formou škodu, která v důsledku porušení těchto povinností kupujícímu vznikne.

3.7 Po řádném dodání a převzetí zboží dle kupní smlouvy vystaví prodávající fakturu. Faktura musí obsahovat náležitosti uvedené v čl.

3.9 těchto Podmínek. Je-li prodávající registrován v České republice jako plátce DPH, musí faktura obsahovat také náležitosti daňového dokladu podle platných předpisů.

3.8 Poskytuje-li prodávající slevu, zahrne slevu do ceny jednotlivých položek nebo ji ve faktuře uvede jako samostatnou položku.

3.9 Faktura musí obsahovat tyto náležitosti:

- IČO, DIČ kupujícího i prodávajícího,

- specifikaci předmětu kupní smlouvy,

- souhrnnou fakturovanou částku bez DPH, sazbu a výši DPH a fakturovanou částku včetně DPH v členění dle kupní smlouvy, včetně poskytnuté slevy, je-li poskytována,

- datum vystavení faktury,

- datum uskutečnění zdanitelného plnění,

- splatnost faktury,

- razítko a podpis prodávajícího,

- označení peněžního ústavu a číslo bankovního účtu shodné s účtem prodávajícího uvedeným ve smlouvě.

- číslo objednávky/kupní smlouvy.

Přílohou faktury musí být kopie dodacího listu, příp. kopie zápisu osvědčujícího vznik práva na vystavení faktury. V případě dohodnuté měsíční souhrnné fakturace je nedílnou součástí faktury souhrn všech dodacích listů zboží zaslaných v průběhu daného měsíce.

3.10 Splatnost faktury se sjednává na 60 dní od prokazatelného doručení faktury kupujícímu na následující fakturační adresu kupujícího:

BONATRANS GROUP a.s.

Oddělení účetnictví a rozborů

Revoluční 1234

735 94 Bohumín,

nebo v případě elektronického doručování na adresu xxxxxx.xxxxxx@xxx-xxxxxxxxx.xxx

Uhrazením se rozumí odepsání platby z účtu kupujícího.

3.11 Neobsahuje-li faktura stanovené náležitosti nebo obsahuje chybné údaje, je kupující oprávněn takovou fakturu ve lhůtě její splatnosti vrátit prodávajícímu a prodávající je povinen vystavit novou fakturu, splňující výše uvedené požadavky. V takovém případě dochází k přerušení lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti běží od okamžiku doručení opravené či doplněné faktury kupujícímu. Prodávající se dále zavazuje poskytnout kupujícímu součinnost v případě, že ze strany správce daně bude dodatečně zpochybněno, že daňový doklad vystavený prodávajícím obsahuje veškeré náležitosti daňového dokladu v souladu s platným zněním zákona o DPH, případně jiným relevantním právním předpisem. Dokud prodávající svou povinnost poskytnout součinnost nesplní, není kupující povinen uhradit jakoukoliv část kupní ceny, případně splnit jinou peněžitou povinnost vyplývající pro něj z kupní smlouvy.

3.12 V případě, že bude mít dodané zboží vady, které znemožní převzetí nebo užívání zboží, může kupující vrátit fakturu prodávajícímu nebo pozdržet placení až do poskytnutí řádného plnění. Sjednaná lhůta splatnosti začíná běžet ode dne odstranění vad zboží, nebo dodání náhradního zboží.

3.13 Prodávající, který má sídlo/místo podnikání na území České republiky akterý je plátce daně z přidané hodnoty na území České republiky, výslovně prohlašuje, že nemá vůči orgánům daňové správy splatné závazky a nenaplňuje podmínky a okolnosti uvedené v § 109 zákona č. 235/2004 Sb., v platném znění, které by mohly vyvolat z titulu zákonného ručení povinnost kupujícího odvést daň z přidané hodnoty za prodávajícího ve smyslu uvedeného ustanovení, a současně prohlašuje, že u něj takové naplnění podmínek a okolností nehrozí a že přijme veškerá opatření, aby k takovému naplnění podmínek a okolností nedošlo. Prodávající se zavazuje, že v případě, že by k naplnění těchto podmínek a okolností v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění došlo či by jejich naplnění hrozilo, bude kupujícího neprodleně písemně informovat. Za účelem prokázání výše uvedeného se prodávající zavazuje předložit kupujícímu na základě jeho výzvy aktuální potvrzení (ne starší než sedm dnů) o daňové bezdlužnosti (potvrzení o stavu osobního daňového účtu), a to nejpozději do 10 od doručení výzvy kupujícího prodávajícímu. Pokud v době uzavření kupní smlouvy není ve sbírce listin obchodního rejstříku uložena poslední účetní závěrka prodávajícího, v případě, že prodávající povinnosti sestavit účetní závěrku podléhá, popřípadě poslední účetní závěrka prodávajícího ověřená auditorem, pokud je ověření této účetní závěrky prodávajícího zákonem vyžadováno, zavazuje se prodávající ověřenou kopii takovéto účetní závěrky předložit kupujícímu na základě jeho písemné výzvy, a to nejpozději do 10 od doručení výzvy kupujícího prodávajícímu. V případě, že je prodávající v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti dle tohoto odstavce delším než 14 dní, je kupující oprávněn od kupní smlouvy odstoupit.

3.14 V případě, kdy prodávající bude v centrálním registru plátců daně označen jako nespolehlivý plátce nebo ve faktuře uvede v bankovním spojení nezaregistrovaný účet, má kupující právo k provedení zajištění daně, tj. jejího odvedení příslušnému správci daně. Prodávajícímu pak bude provedena úhrada kupní ceny do výše daňového základu (tj. bez daně z přidané hodnoty).

4. Dodací podmínky

4.1 Dodací lhůty zboží jsou sjednány přímo v jednotlivých kupních smlouvách. Dodací lhůty počínají běžet od okamžiku uzavření kupní smlouvy.

4.2 Za okamžik dodání zboží je považován okamžik, kdy je kupujícímu umožněno nakládat se zbožím v jeho sídle (místo dodání), nebude – li dohodou stran určeno jinak.

4.3 Není-li v kupní smlouvě uvedeno jinak, je místem dodání sídlo kupujícího na adrese Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 0000, přičemž v objednávce lze dále upřesnit rovněž konkrétní sklad v sídle kupujícího

Je-li místem dodání „centrální příjem“ anebo „sklad komponentů“ BONATRANS GROUP a.s., pak lze dodání uskutečnit a kupující je povinen zboží převzít jen v pondělí až pátek od 7:00 do 13:00 hodin.

4.4 Prodávající je povinen zajistit přepravu zboží do místa dodání a zajistit veškeré souhlasy a rozhodnutí příslušných orgánů, které jsou nutné pro dodání a přepravu zboží do místa dodání. Kupující se zavazuje k tomu poskytnout prodávajícímu nutnou součinnost.

4.5 Prodávající je povinen dodat zboží ve sjednaném množství, jakosti a provedení, a pokud není jakost a provední sjednáno, pak v jakosti a provední, které plně vyhovuje účelu, k němuž je takové zboží dodáváno, a není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové zboží zpravidla používá. Zboží musí odpovídat všem ustanovením právních předpisů, technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám pro daný druh zboží, a to i s ohledem na finální výrobek, jehož má být zboží součástí. Zboží i součásti použité k jeho výrobě musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Pokud je zboží dodávané na základě vzorků, návrhů či výkresů, musí zcela odpovídat těmto vzorkům či výkresům. Zboží musí být schopno podávat trvale alespoň standardní výkon v souladu s vlastnostmi a kvaitou stanovenými v kupní smlouvě a plně vyhovovat účelu, pro který je dodáváno. Objednání zboží s určitými vlastnostmi či kvalitou kupujícím nebo jeho jiný požadvek na vlastnosti zboží nezprošťuje prodávajícího jeho povinností jednat s odbornou péčí a písemně upozornit kupujícího v případě objednání nevhodného zboží nebo pokynu, který je nevhodný, a v jehož důsledku by zboží nesplňilo účel, pro který kupující zboží používá, nebo nemělo kupujícím požadovanéý výkon, pokud byly tyto skutčnosti prodávajícímu známy.

4.6 Prodávající je povinen zboží opatřit pro přepravu způsobem sjednaným v kupní smlouvě, nebo pro obvyklý způsob přepravy, není- li způsob přepravy v kupní smlouvě sjednán, a dodat jej na sjednané místo dodání a ve sjednané dodací lhůtě. Prodávající je povinen dodat se zbožím veškeré doklady a dokumentaci, které jsou nezbytné k převzetí a řádnému užívání zboží, tj. zejména prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997 Sb., v platném znění, certifikáty autorizované osoby, návody na obsluhu a údržbu v českém jazyce, osvědčení o jakosti a kompletnosti, schémata zapojení, certifikáty výrobce o provedených zkouškách apod. (v pochybnostech doklady a dokumentace specifikované kupujícím).

4.7 Kupující není povinen přijmout částečné plnění prodávajícího, tj. zejména není povinen převzít dodávku, která nebude dodána ve sjednaném množství, provedení a jakosti, nebo se kterou nebudou dodány všechny doklady či dokumentace.

4.8 V případě dodání většího množství zboží prodávajícím, než kolik kupující objednal nebo je dohodnuto v kupní smlouvě, není kupující povinen přebytečné množství zboží převzít ani koupit, jestliže k tomu nedá kupující výslovně před doručením zboží souhlas. Přijetí přebytečného zboží kupujícím se nepovažuje za uzavření kupní smlouvy ohledně tohoto přebytečného zboží. Prodávající je povinen si přebytečné zboží na své náklady bez zbytečného odkladu i bez výzvy kupujícího odvézt zpět, neoznámí-li kupující prodávajícmu, že si chce přebytečné zboží ponechat a uhradit prodávajícímu kupní cenu za zboží.

4.9 O dodání (předání a převzetí) zboží dle kupní smlouvy musí být sepsán dodací list nebo písemný zápis (dále jen „dodací list“), potvrzený zástupci obou smluvních stran, který bude obsahovat zejména tyto náležitosti:

a) jména a příjmení osob povádějících předání a převzetí,

b) specifikaci předávaného zboží – jeho přesná identifikace, včetně soupisu všech dokladů a dokumentace, které jsou součástí dodávky,

c) datum předání a převzetí, podpisy předávajících a přebírajících osob.

4.10 Prodávající je povinen bezodkladně informovat kupujícího o jakýchkoliv možných prodleních s dodáním zboží přesahujících dva pracovní dny oproti sjednané dodací lhůtě.

4.11 Prodávající může dodat zboží před dohodnutou lhůtou (předčasná dodávka), není-li v kupní smlouvě výslovně sjednáno jinak či nebrání-li převzetí předčasné dodávky provozní důvody na straně kupujícího, o nichž kupující prodávajícího musí informovat nejpozději bez zbytečného odkladu poté, co mu bude dodávka zboží dle čl. 4.12 těchto Podmínek prodávajícím oznámena.

4.12 Prodávající plnění kupní smlouvy (dodávku zboží) s dostatečným předstihem, nejméně 3 pracovní dny předem, písemnou formou oznámí kupujícímu s tím, že vždy uvede celé číslo kupní smlouvy nebo objednávky, datum uzavření kupní smlouvy nebo datum vyhotovení objednávky a přesnou specifikaci zboží, která odpovídá uzavřené kupní smlouvě.

4.13 Při přepravě zásilek je prodávající povinen řídit se dispozicemi kupujícího, jinak má kupující právo vyúčtovat prodávajícímu a dostat od něj zaplaceny veškeré škody vzniklé v důsledku nedodržení dispozic kupujícího. U zásilek v hmotných jednotkách přepravovaných za využití železniční dopravy je prodávající povinen zajistit úřední vážení.

4.14 V případě zásilek přepravovaných za využití železniční dopravy vloží prodávající ke každé zásilce do vagónu dodací list tak, aby byl viditelný a současně chráněný proti povětrnostním vlivům a poškození při přepravě. U tzv. sdružených vagónových zásilek prodávající uvede v návěští i v dodacím listě všechna čísla kupních smluv, podle kterých byl materiál do vagónu ložen. Současně je povinen jednotlivé druhy zboží ve vagóně označit číslem kupní smlouvy kupujícího. V návěští i dodacím listě prodávající uvede přesnou specifikaci počtu kusů (metrů), hmotnost.

U zásilek sestávajících z několika balíků musí být označen balík, ve kterém se nachází dodací list.

4.15 Prodávající se zavazuje ke zpětnému odběru obalů nebo odpadu z těchto obalů, které byly prodávajícím uvedeny na trh s baleným výrobkem, prostřednictvím sdruženého plnění společností EKO-KOM, a.s., není-li v kupní smlouvě sjednán jiný způsob zpětného odběru obalů. Veškeré náklady spojené se zpětným odběrem obalů nese prodávající.

4.16 Prodávající je povinen zajistit zpětný odběr vybraných výrobků podle platné legislativy České republiky (zákon č. 185/2001 Sb., o odpadech, v platném znění) na vlastní náklady a nebezpečí.

5. Další práva a povinnosti kupujícího

5.1 V případě dodávek zboží, kde předmětem kupní smlouvy je i závazek prodávajícího zajistit kupujícímu technické poradenství, účast na provozních testech, zajišťování konsignačního skladu u kupujícího atd., zajistí kupující na základě písemné žádosti prodávajícího za úplatu povolení vjezdu všech vozidel prodávajícího nutných ke splnění tohoto závazku.

5.2 Kupující se zavazuje proškolit, resp. zajistit instruktáž pověřeného zaměstnance prodávajícího (či zaměstnance jeho subdodavatele) o bezpečnosti práce, o čemž bude proveden písemný zápis.

5.3 V případě plnění závazku prodávajícího v areálu kupujícího je kupující oprávněn kontrolovat zaměstnance prodávajícího, zejména za účelem kontroly dodržování povinností stanovených v článku 6. těchto Podmínek.

6. Další práva a povinnosti prodávajícího

6.1 Prodávající je povinen:

- dodržovat v areálu kupujícího platné předpisy (a to i interní předpisy kupujícího) vztahující se k bezpečnosti a ochraně zdraví při práci, jakož i příslušné protipožární předpisy a předpisy vztahující se k ochraně životního prostředí; Nedílnou součástí kupní smlouvy jsou rovněž Všeobecné obchodní podmínky pro zajištění BOZP pro dodvatele materiálu, které jsou dostupné na adrese xxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/XXXXXXXXX_XXXXXXXX_XXXX_XXXXXXXX.xxx ; Prodávající prohlašuje, že se s těmito podmínkami seznámil a že souhlasí s jejich obsahem.

- zajistit, aby jeho zaměstnanci / subdodavatelé / zaměstnanci subdodavatelů vstupující do areálu kupujícího dodržovali platné předpisy (a to i interní předpisy kupujícího) vztahující se k bezpečnosti a ochraně zdraví při práci, jakož i příslušné protipožární předpisy a předpisy vztahující se k ochraně životního prostředí. S příslušnými speciálními pravidly bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, protipožárními předpisy a předpisy vztahujícími se k ochraně životního prostředí budou subjekty uvedené v tomto článku seznámeny při vstupu do areálu kupujícího, což tyto stvrdí písemně svými podpisy (instruktáž dle čl. 5.2 těchto Podmínek).

- zajistit, aby jeho zaměstnanci / subdodavatelé / zaměstnanci subdodavatelů vstupující do areálu kupujícího respektovali zákaz kouření v areálu BONATRANS GROUP a.s. mimo vyhrazená tzv. kuřácká místa označená piktogramem.

- zajistit, aby jeho zaměstnanci / subdodavatelé / zaměstnanci subdodavatelů vstupující do areálu kupujícího dbali pokynů a příkazů zaměstnanců kupujícího či jiných kupujícím pověřených osob, které se týkají dodržování předpisů (a to i interních předpisů kupujícího) pro zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, protipožárních předpisů a předpisů vztahujících se k ochraně životního prostředí.

- zajistit, aby jeho zaměstnanci / subdodavatelé / zaměstnanci subdodavatelů vstupující do areálu kupujícího poskytli zaměstnancům kupujícího či jiným ze strany kupujícího oprávněným osobám patřičnou součinnost při provádění instruktáže dle čl. 5.2 těchto Podmínek, a aby podepsali v čl. 5.2 těchto podmínek předvídaný zápis.

6.2 Pokud se prodávající s kupujícím nad rámec pravidel stanovených v čl. 4.15 a 4.16 těchto Podmínek dohodnou na vracení vratných obalů dodaných spolu se zbožím, hradí prodávající náklady spojené s vrácením těchto obalů.

6.3 Na žádost kupujícího prodávající umožní kupujícímu provedení vlastního zákaznického auditu dle ISO 9001 u prodávajícího.

7. Záruka za jakost, odpovědnost za vady

7.1 Prodávající zaručuje, že dodané zboží je a po celou sjednanou záruční dobu bude bez vad, že má a po celou sjednanou záruční dobu bude mít jakost, vlastnosti a provedení uvedené v článku 4.5 Podmínek a bude způsobilé pro použití k účelu uvedenému v článku 4.5 Podmínek. Prodávající dále zaručuje, že zboží je bez právních vad.

7.2 Na vyžádání kupujícího je prodávající povinen kupujícímu neprodleně předložit příslušné certifikáty kvality a jakosti vyhotovené podle platných norem EU a osvědčení země původu. Toto ustanovení nezbavuje prodávajícího odpovědnosti ze záruky za jakost.

7.3 Vadou, na kterou se vztahuje záruční odpovědnost prodávajícího, je rovněž nedodání či vadné či neúplné dodání dokumentace uvedené v čl. 4.6 těchto Podmínek.

7.4 Kupující je oprávněn nepřevzít zboží, pokud není dodáno včas anebo řádně, tzn., že vykazuje vady nebo prodávající nesplnil jiné povinnosti s dodáním zboží související dle zákona či kupní smlouvy. Kupující může takovou dodávku převzít celou, částečně, nebo ji zcela odmítnout. Veškeré náklady s tím spojené (přebalení, skladování apod.) jdou k tíži prodávajícího. Kupující není povinen kontrolovat, a to ani namátkově, při převzetí vlastnosti dodaného zboží. Převzetí zboží s vadami nebo neúplnou nebo vadnou dokumentací nezbavuje prodávajícího povinnosti řádného plnění v souladu s kupní smlouvou a nemá vliv na jakákoliv práva kupujícího dle kupní smlouvy, zejména práva z odpovědnosti za vady, ze záruky či z odpovědnosti za škodu.

7.5 Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, činí záruční doba 36 měsíců od dodání zboží, maximálně však 24 měsíců od uvedení dodaného zboží do provozu u zákazníka kupujícího (a to v případě, že dodané zboží je komponentem finálního produktu vyráběného kupujícím). Do záruční doby se nezapočítává doba, po kterou kupující nemůže užívat zboží pro jeho vady.

7.6 Vady dodaného zboží lze notifikovat /reklamovat písemně kdykoliv v průběhu záruční doby. Nevytknutí vady bez zbytečného odkladu nebude mít vliv na možnost kupujícího práva z odpovědnosti za vady či ze záruky za jakost uplatnit. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 1921, § 2103, § 2104, § 2105, § 2110, § 2111 a § 2112 občanského zákoníku. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu prohlídku vadného zboží. Písemná forma reklamace je zachována i v případě, že vady jsou notifikovány faxem, e-mailem či jiným obdobným prokazatelným způsobem.

7.7 Kupující má v záruční době právo uplatnit následující nároky z vad zboží:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné či dodáním chybějícího zboží, a to ve lhůtě nejpozději 15 dnů od notifikace vady kupujícím prodávajícímu, nebo jedná-li se o vady bránící řádnému užívání zboží, nejpozději do 48 hodin od notifikace, a prodávající je povinen v těchto lhůtách dodat náhradní zboží nebo vady odstranit.

b) odstranění vad opravou zboží (pokud je zboží opravitelné), a to ve lhůtě nejpozději 15 dnů od notifikace vady kupujícím prodávajícímu, nebo jedná-li se o vady bránící řádnému užívání zboží, nejpozději do 48 hodin od notifikace, a prodávající je povinen v těchto lhůtách dodat náhradní zboží nebo vady odstranit.

c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny,

d) odstoupit od smlouvy

Právo volby mezi jednotlivými výše specifikovanými nároky má kupující. Kupující může zvolit i více nároků, pokud to povaha jednotlivých nároků nevylučuje. Zejména je oprávněn požadovat slevu z kupní ceny spolu s nárokem na dodání náhradního zboží nebo odstraněním vady. Uplatněním kteréhokoli z nároků dle čl. 7.7 Podmínek není dotčeno právo požadovat rovněž smluvní pokutu. V případě, že kupující uplatní některý ze svých nároků dle čl. 7.7 a) nebo 7.7 b) těchto Podmínek a prodávající vady neodstraní v uvedené lhůtě nebo v případě, že se jedná o vady neodstranitelné, může kupující požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, anebo může odstoupit od kupní smlouvy.

7.8 Prodávající je povinen odstranit notifikované vady dodáním náhradního či chybějícího zboží či opravou notifikované vady ve výše uvedené lhůtě i v případě, že s notifikací vady (reklamací) nesouhlasí. V případě, že se reklamace ukáže jako neoprávněná, má prodávající nárok na náhradu svých účelně vynaložených nákladů vynaložených na odstranění domnělé vady dodaného zboží. V případě, že se reklamace dodaného zboží ukáže jako oprávněná, má kupující nárok na náhradu veškerých účelně vynaložených nákladů spojených s reklamací. Tím nejsou dotčena další práva kupujícího, zejména právo na náhradu vzniklé škody či práva na zaplacení příslušných smluvních pokut.

7.9 Od okamžiku dodání náhradního zboží či okamžiku opravy vadného zboží počíná u nově dodaného či opraveného zboží běžet nová záruční lhůta v délce stanovené v čl. 7.5 těchto podmínek.

7.10 K oprávněnosti uplatněné reklamace je prodávající povinen se vyjádřit nejpozději ve lhůtě 5 kalendářních dnů od data notifikace příslušné vady. Pokud prodávající v této lhůtě takto neučiní, má se za to, že oprávněnost reklamace uznává.

7.11 Datum odeslání reklamace / notifikace vady je datem odeslání zprávy obsahující identifikaci vady a volbu příslušného nároku kupujícího dle čl. 7.7 těchto Podmínek.

7.12 V případě, že vadně dodané zboží již bylo zapracováno do finálního výrobku kupujícího a tento výrobek byl již prodán třetí osobě („kupující finálního výrobku“) má kupující kromě výše uvedených nároků i nárok na přiměřenou slevu z kupní ceny a rovněž nárok na náhradu veškerých účelně vynaložených nákladů a škod (např. sankcí), které mu vznikly v souvislosti s vadami finálního výrobku nebo s odstraňováním vad finálního výrobku, které u kupujícího uplatnil kupující finálního výrobku či konečný spotřebitel finálního výrobku, a to včetně nákladů na demontáž a odstavení finálního výrobku nebo výrobku, do kterého bylo zboží zabudováno.

7.13 Kupující není do doby odstranění všech vad zboží povinen uhradit prodávajícímu jakoukoli část kupní ceny vadného zboží, která ještě nebyla prodávajícímu uhrazena.

8. Úroky z prodlení, sankce, odpovědnost za škodu, započtení, zadržení zboží, zastavení pohledávek

8.1 V případě prodlení s úhradou splatných faktur může prodávající účtovat kupujícímu smluvní úroky z prodlení podle platných právních předpisů.

8.2 V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží řádně a včas podle kupní smlouvy je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % ze sjednané ceny zboží, s jehož dodáním se prodávající ocitl v prodlení, za každý započatý den prodlení.

8.3 V případě, že se prodávající dostane do prodlení se splněním svých povinností vyplývajícíh z odpovědnosti za vady zboží nebo záruky (zejména pokud neodstraní vady zboží ve lhůtách dle čl. 7.7 a) či b) Podmínek), je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5% z kupní ceny vadného zboží, ohledně kterého se prodávající ocitl v prodlení, za každý započtaý den prodlení se splněním takové povinnosti.

8.4 V případě, že prodávající poruší jakoukoliv povinnost či zákaz vyplývající pro něj z čl. 12. těchto podmínek, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 250.000,- Kč za každé takové porušení.

8.5 V případě, že dodané zboží bude ze strany kupujícího oprávněně reklamováno (a to bez ohledu na povahu notifikovaných vad) během záruční doby více jak třikrát, vznikne kupujícímu nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 10 % z kupní ceny takto reklamovaného zboží za každý další případ výskytu vad zboží, na které se vztahuje záruční odpovědnost prodávajícího dle čl. 7 těchto podmínek.

8.6 V případě porušení povinností stanovených v čl. 3.4, 3.5 a 3.6 těchto podmínek ze strany prodávajícího, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každé takové porušení.

8.7 V případě porušení povinností stanovených v čl. 3.13 těchto podmínek ze strany prodávajícího, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokut smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé takové porušení.

8.8 Prodávající není oprávněn zadržet zboží z důvodu existence jakýchkoliv svých splatných pohledávek za kupujícím nebo takové své pohledávky jednostranně započítávat vůči pohledávkám kupujícího za prodávajícím. Prodávající není rovněž oprávněn postoupit nebo zastavit jakoukoliv svoji pohledávku za kupujícím bez výslovného předchozího písemného souhlasu kupujícího. V případě porušení v tomto odstavci uvedených povinností prodávajícího je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 30% z předmětné pohledávky.

8.9 Cenou pro výpočet smluvní pokuty se vždy rozumí cena bez DPH.

8.10 V případě porušení povinnosti vyplývající z jakékoliv kupní smlouvy či těchto Podmínek strana porušivší smluvní povinnost nahradí poškozené straně vedle smluvní pokuty v plné výši skutečnou škodu a ušlý zisk, a to včetně případných sankcí, které bude povinen hradit kupující svým odběratelům v důsledku porušení povinností prodávajícího. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje stranu, která povinnost porušila, závazku splnit povinnosti dané mu smlouvou a druhou stranu jejích ostatních práv dle zákona a kupní smlouvy (např. na další smluvní pokuty).

9. Vlastnické právo a nebezpečí škody na věci

Vlastnické právo a nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem prokazatelného předání zboží prodávajícím a jeho převzetí kupujícím.

10. Vyšší moc

10.1 Smluvní strana nenese odpovědnost za úplné nebo částečné nesplnění jedné ze svých povinností, pokud nesplnění je důsledkem překážek, ohledně kterých nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky překonala, dále, že by v době vzniku své smluvní povinnosti (tj. v době uzavření příslušné dílčí kupní smlouvy) vznik výše zmíněné překážky mohla předvídat, např. záplava, požár, zemětřesení a jiné přírodní události, dále válka nebo válečná jednání.

10.2 Strana, pro kterou se stalo splnění závazku nemožným z důvodu nastání případu vyšší moci, musí o tom neprodleně písemně informovat druhou stranu, nejpozději 7 kalendářních dnů po nastání výše uvedené překážy, a stejně tak musí druhou stranu písemně informovat do 7 kalendářních dnů o odpadnutí případu vyšší moci.

10.3 Pokud překážka v důsledku vyšší moci působí po dobu nepřesahující 20 kalendářních dnů, jsou smluvní strany povinny splnit své závazky vyplývající z kupní smlouvy, přičemž termíny plnění se posouvají o dobu působení vyšší moci. Trvá-li překážka vyšší moci po dobu účinnosti kupní smlouvy déle než 20 kalendářních dnů, má každá ze smluvních stran právo od kupní smlouvy odstoupit.

10.4 Za okolnost vyšší moci se neuznávají okolnosti, které vznikly teprve v době, kdy povinná strana již byla v prodlení s plněním svých závazků nebo okolnosti, které vznikly z jejích hospodářských poměrů.

11. Řešení sporů a rozhodné právo

11.1 Práva a povinnosti stran související s kupní smlouvou včetně vzniku kupní smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

11.2 Všechny spory vznikající z kupních smluv uzavřených podle těchto Podmínek a v souvislosti s nimi budou řešeny, pokud je to možné, dohodou smluvních stran. Nepodaří-li se tyto spory odstranit smírnou cestou do 30 dnů od začátku jednání smluvních stran o sporu, budou rozhodovány věcně příslušnými soudy České republiky. Strany kupní smlouvy se dohodly pro spory vznikající z kupních smluv uzavřených podle těchto Podmínek a v souvislosti s nimi na místní příslušnosti Okresního soudu v Ostravě.

12. Povinnost mlčenlivosti a ochrana informací

12.1 Podklady předané kupujícím prodávajícímu (dokumentace, přípravky, nástroje, měřidla apod.) zůstávají majetkem kupujícího a mohou být použity jen v souvislosti s plněním kupních smluv ze strany prodávajícího. Nesmí být zpřístupněny třetí straně, musí být bezpečně uloženy a zabezpečeny a po ukončení příslušné kupní smlouvy/kupních smluv, resp. ihned poté, co se stanou pro splnění příslušné kupní smlouvy/ kupních smluv ze strany prodávajícího nepotřebnými, musí být vráceny bez zvláštního vyzvání nepoškozeny kupujícímu.

12.2 Prodávající se zavazuje uchovat v tajnosti všechny konstrukční, technologické a výrobní podklady, dokumenty, informace, zařízení a další skutečnosti (souhrnně „důvěrné informace kupujícího“), které v souvislosti s plněním či uzavřením kupních smluv od kupujícího obdržel, či jinak nabyl. Prodávající se dále zavzauje s jakýmikoliv důvěrnými informacemi kupujícího nebo s transakcemi, zamýšlenými kupní smlouvou, jež nebudou veřejně známé a dostupné (jinak, než že dojde k porušení kupní smlouvy), bude zacházet jako s vlastními důvěrnými informacemi a nesdělí je žádné třetí straně s výjimkou případů, kdy k tomu bude mít písemný souhlas kupujícího, nebo když tak budou požadovat právní předpisy nebo příslušné zákonem stanovené orgány. Prodávající se zavazuje, že bez výslovného souhlasu kupujícího nezpřístupní třetím osobám důvěrné infomace kupujícího, a zavazuje se, že zajistí splnění tohoto závazku ze strany jeho zaměstnanců a jeho obchodních partnerů. Tento závazek trvá také po skončení účinnosti kupních smluv.

12.3 Prodávající se zavazuje nijak nepoužít důvěrné informace kupujícího sdělené dle předchozího odstavce pro jiné účely než pro plnění kupních smluv.

13. Ukončení smlouvy

13.1 Kupní smlouvu lze před uplynutím doby, na kterou byla uzavřena nebo před jejím řádným splněním ukončit v následujících případech / následujícími způsoby:

a) Písemnou dohodou stran podepsanou oprávněnými zástupci obou stran, kdy kupní smlouva zaniká dnem, na kterém se obě strany dohodly;

b) Odstoupením kupujícího od kupní smlouvy.

Oznámení o odstoupení od kupní smlouvy musí být doručeno v písemné formě doporučeným dopisem. Odstoupení od kupní smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení druhé straně. V dané souvislosti se strany zavazují bez zbytečného odkladu vzájemně vypořádat.

13.2 Nestanoví-li kupní smlouva jinak, je kupující oprávněn odstoupit od kupní smlouvy, je-li splněna alespoň jedna z těchto podmínek:

a) poruší-li prodávající podstatným způsobem své povinnosti dle kupní smlouvy,

b) poruší-li prodávající nepodstatným způsobem povinnosti dle kupní smlouvy a nesplní tuto svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté kupujícím,

c) proti prodávajícímu bylo zahájeno insolvenční řízení za předpokladu, že šlo o dlužnický návrh, nebo o věřitelský insolvenční návrh, který nebyl v zákonné lhůtě odmítnut pro zjevnou bezdůvodnost či šikanózní povahu, nebo prodávající vstoupil do likvidace,

d) před dodáním zboží bez udání důvodu.

13.3 Za porušení povinností podstatným způsobem se považuje zejména prodlení prodávajícího se splněním následujích povinností:

a) včas a řádně dodat zboží kupujícímu nebo

b) vyplývajících z odpovědnosti za vady zboží nebo ze záruky.

13.4 Odstoupením od kupní smlouvy kupní smlouva zaniká. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení smlouvy však nezanikají:

a) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady zboží nebo ze záruky,

b) ujednání o záruce a odpovědnosti za vady,

c) ujednání o povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a ochrany obchodního tajemství,

d) nároky na náhradu škody vzniklé z porušení kupní smlouvy,

e) nároky na zaplacení smluvních pokut,

f) volba místní příslušnosti soudu,

g) další nároky, u nichž tak stanoví příslušné právní předpisy.

13.5 Odstoupí-li kupující bez udání důvodu dle čl. 13.2 d) Podmínek, je kupující povinen uhradit prodávajícímu náklady účelně vynaložené v souvislosti se splněním kupní smlouvy, a to maximálně do výše kupní ceny uvedené ve zrušené kupní smlouvě. Prodávající je povinen zaslat kupujícímu písemné vyčíslení nákladů dle první věty tohoto ustanovení spolu s doklady prokazujícími vznik těchto nákladů do 14 dnů ode dne, kdy bylo prodávajícímu oznámení o odstoupení doručeno, jinak tento nárok prodávajícího zaniká.

13.6 V případě odstoupení od kupní smlouvy jsou smluvní strany povinny se mezi sebou vypořádat způsobem a ve lhůtách stanovených kupujícím.

14. Další ujednání

14.1 Prodávající tímto výslovně prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví ke zboží a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání zboží kupujícím či zákazníky kupujícího a převod zboží kupujícím na třetí osoby.

14.2 Spolu se zbožím poskytuje prodávající kupujícímu právo užívat zboží k veškerým účelům, a to bez jakéhokoliv územního, časového či množstevního omezení. Toto užívací právo je volně převoditelné a zahrnuje i právo kupujícího na provádění oprav a změn zboží, jakož i právo seznámit třetí osoby se zbožím v rozsahu nezbytném pro provedení jeho oprav či změn, a dále v rozsahu nezbytném pro umožnění převodu vlastnického nebo užívacího práva ke zboží. Obsahuje-li zboží práva duševního či průmyslového vlastnictví, poskytuje tímto prodávající kupujícímu nevýhradní, časově a územně neomezenou licenci k jejich výkonu za účelem uvedeným v tomto článku. Cena za poskytnutí licence je zahrnuta v kupní ceně a prodávající nemá právo na její zvláštní úhradu.

14.3 Prodávající není oprávněn postoupit jakákoli práva a povinnosti z kupní smlouvy vyplývající na třetí osobu, bez písemného souhlasu kupujícího. Tímto je také vyloučeno postoupení smlouvy jako celku dle §1895 a násl. občanského zákoníku bez písemného souhlasu kupujícího. V případě porušení tohoto ustanovení je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč.

14.4 Prodávající se zavazuje dodržovat při veškeré své činnosti ustanovení pro něj závazných právních předpisů, které upravují:

- ochranu hospodářské soutěže včetně zákazu nekalé soutěže

- zákaz poskytování či přijímání úplatků

- ochranu osobních údajů

- mezinárodních sankce, embarga a boj proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu

- ochranu lidských práv

- bezpečné pracovní prostředí bez diskriminace

- zákaz nucené, ilegální a dětské práce

- ochrana životního prostředí.

14.5 V případě porušení některého se shora uvedených právních předpisů dle čl. 14.4. Podmínek Prodávajícím, je Kupující oprávněn od smlouvy odstoupit.

15. Osobní údaje

Pokud budou v souvislosti se smlouvou předány jednou smluvní stranou druhé smluvní straně osobní údaje, zavazuje se smluvní strana, která je jejich příjemcem, používat tyto osobní údaje nebo předávat je třetím osobám (pokud nebude v konkrétním případě dohodnuto jinak) jen pro účely plnění smlouvy, k plnění povinností uložených jí právním předpisem nebo na jeho základě nebo k ochraně svých oprávněných zájmů, uchovávat je jen k tomu potřebnou dobu a poté je vymazat.

16. Závěrečná ustanovení

16.1 Žádné nevyužití nebo opominutí uplatnění nároku nebo práva vyplývajícího z kupní smlouvy nebo těchto Podmínek nebude představovat ani se nebude vykládat jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak nebude učiněno výslovně písemně. Vzdání se některého nároku nebo práva vyplývajícího z kupní smlouvy nebo těchto Podmínek nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu předkládaného kupní smlouvou nebo těmito Podmínkami nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného kupní smlouvou nebo Podmínkami.

16.2 Žádná ze stran bez předchozího písemného souhlasu druhé strany neučiní žádné prohlášení týkající se jednotlivých kupních smluv, záležitostí v nich uvedených či záležitostí s jednotlivými kupními smlouvami nebo těmito Podmínkami jakkoli souvisejících, s výjimkou prohlášení požadovaných právními předpisy, smlouvou nebo jakýmkoliv kompetentním zákonem stanoveným orgánem.

16.3 V případě, že se některé ustanovení kupní smlouvy nebo těchto Podmínek ukáže být neplatným, neúčinným či nevymahatelným, nemá toto za následek neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení kupní smlouvy nebo těchto Podmínek ani kupní smlouvy jako celku. V takovém případě se strany kupní smlouvy zavazují neprodleně takové ustanovení nahradit ustanovením platným, účinným a vymahatelným, které bude svým obsahem odpovídat původnímu účelu nahrazovaného ustanovení.

16.4 Kupní smlouvy jsou vyhotovovány ve dvou stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom.

16.5 Změny a doplňky kupní smlouvy musí být provedeny písemnou formou a potvrzeny oprávněnými zástupci smluvních stran, jinak jsou neplatné

V Bohumíně, 1. 7. 2020

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, generální ředitel BONATRANS GROUP a.s.