PŘÍKAZNÍ SMLOUVA O VYMÁHÁNÍ POHLEDÁVEK
PŘÍKAZNÍ SMLOUVA O VYMÁHÁNÍ POHLEDÁVEK
TATO PŘÍKAZNÍ SMLOUVA (dále jen "Smlouva") je uzavřena ve smyslu § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "OZ") mezi:
(dále jen "Příkazce"); a
(1)
(2) GLOBAL RECOVERY GROUP, LLC, společností se sídlem 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00000, Tax ID 00-0000000, zastoupena panem Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na základě plné moci (dále jen "Příkazník")
(3) Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., společností se sídlem Xxxxxxxxx 00/000, Xxxxx 0, PSČ 110 00, IČO 45279314, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 1619, zastoupena Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxx, předsedou představenstva (dále jen „Pojišťovna“)
(Příkazce, Příkazník a Pojišťovna jsou dále společně uváděni jako "Strany" a každý samostatně jako "Strana")
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
na základě
(dále jen „Dlužník“);
(A) Příkazce je obchodní společností zabývající se mimo jiné poskytováním úvěrů; (B)
(C) Příkazník je společností zabývající se mimo jiné vymáháním pohledávek od zahraničních subjektů;
SE STRANY DOHODLY NA TÉTO SMLOUVĚ:
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Příkazce tímto uděluje Příkazníkovi příkaz obstarat vymáhání Pohledávek Příkazce za Dlužníkem. Příkazník se tímto zavazuje pro Příkazce obstarat vymáhání Pohledávek vůči Dlužníkovi.
1.2 Vymáháním Pohledávek se rozumí podnikání kroků, v jejichž důsledku dojde k uhrazení Pohledávek Dlužníkem či jakýmikoliv třetími osobami na bankovní účet Příkazce č. XX00 0000 0000 0000 0000 0000 pod variabilním symbolem 361857 a specifickým symbolem 538191.
2. XXXXXXX
2.1 Příkazník se zavazuje obstarávat vymáhání Pohledávek s náležitou odbornou péčí, v dobré víře a vždy na vysoké profesionální úrovni tak, aby nedocházelo k jakýmkoliv negativním dopadům na společnost Příkazce včetně případných dopadů na dobré jméno Příkazce.
2.2 Příkazník se dále zavazuje vymáhat Pohledávky takovým způsobem, aby došlo k jejich uhrazení na Bankovní účet Příkazce. Pokud by v souvislosti s vymáháním Pohledávek došlo k uhrazení jakékoliv částky přímo Příkazníkovi, je Příkazník povinen takto získané prostředky bezodkladně převést na Bankovní účet Příkazce.
1
2.4 Příkazník potvrzuje, že dokumenty předané dle čl. 1.3 této Smlouvy postačují k řádnému vymáhání Pohledávek. V případě, že by Příkazník v průběhu vymáhání Pohledávek zjistil, že jsou k řádnému vymáhání Pohledávek nutné další dokumenty, je povinen na tuto skutečnost bezodkladně písemně upozornit Příkazce.
2.5 Příkazník není oprávněn podat jménem Příkazce žádnou žalobu anebo jiný návrh na zahájení řízení ani není oprávněn souhlasit se změnou či snížením Pohledávek bez písemného souhlasu Příkazce a Pojišťovny.
2.6 Příkazník se zavazuje dodržovat při plnění této Smlouvy (i) všechny relevantní právní předpisy platné a účinné na území státu, ve kterém bude docházet k vymáhání Pohledávek; a zároveň
(ii) všechny relevantní právní předpisy České republiky, které se vztahují na jednání českých právních subjektů na území cizích států.
2.7 Pokud Příkazník bude hodlat využít při vymáhání Pohledávek služeb jakékoliv třetí osoby (dále jen "Třetí osoba"), je povinen zvolit Třetí osobu s odbornou péčí, při výběru Třetích osob dodržovat veškeré příslušné české, zahraniční i evropské předpisy, , a o výběru této Třetí osoby Příkazce a Pojišťovnu informovat, přičemž uvede obchodní firmu (či název, jméno) takové Třetí osoby a k jakým činnostem takovou Třetí osobu hodlá využít. Příkazník bez souhlasu Příkazce a Pojišťovny však není oprávněn využít za účelem plnění této Smlouvy jakoukoli (žádnou) Třetí osobu. Pro případ, že Příkazce a Pojišťovna udělí souhlas dle předchozí věty tohoto odst., odpovídá Příkazník jako by příkaz prováděl sám. Příkazník je taktéž povinen zavázat Třetí osobu písemně v stejném rozsahu, jak je sám Příkazník zavázán vůči Příkazci v rámci této Smlouvy.
2.8 Příkazník je povinen ověřit, a na případnou výzvu doložit Příkazci, že Třetí osoba a osoby za ni jednající jsou trestněprávně bezúhonné a že splňují odborné předpoklady pro vymáhání pohledávek.
2.9 Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že Příkazce není povinen udělit souhlas s výběrem Třetí osoby dle ust. odst. 2.8, přičemž neudělení takového souhlasu nemá žádný vliv na splnění povinností ze strany Příkazníka dle této Smlouvy.
3. ODMĚNA
3.1 Za vymáhání Pohledávek náleží Příkazníkovi odměna ve výši odpovídající
na Bankovní účet Příkazce, včetně převodu peněžních prostředků připsaných na bankovní účet Příkazce. Uvedená odměna je bez DPH. Pro vyloučení pochybností Strany uvádějí, že v případě neúspěšného vymáhání Pohledávek Příkazníkovi nenáleží žádná odměna.
3.2 Na konci každého kalendářního měsíce je Příkazce povinen poskytnout Příkazníkovi přehled plnění obdržených jako plnění na Pohledávky na Bankovní účet Příkazce.
3.3 Na základě takto poskytnutého přehledu a po odsouhlasení Pojišťovnou vystaví Příkazník řádný daňový doklad, kterým dojde k vyúčtování odměny dle čl. 3.1 výše. Příkazce se zavazuje uhradit Příkazníkovi odměnu na jeho bankovní účet č. 9341100078/2700, IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000, IC (SWIFT) XXXXXXXX, s uvedením v.s.361857 a s.s. 538191 vždy nejpozději do 15 dnů ode dne obdržení daňového dokladu.
3.5 Veškeré náklady spojené s plněním dle této Smlouvy nese výhradně Příkazník. Příkazníkovi nenáleží ani jakákoliv záloha na plnění dle této Smlouvy.
3.6 Příkazník je oprávněn ukončit vymáhání realizované ze strany Příkazce a vypovědět Xxxxxxx na základě písemného oznámení. Okamžitě po ukončení smluvního vztahu založeného touto Smlouvou Příkazník předá Příkazci veškeré dokumenty související s vymáháním. Bez ohledu na předchozí ustanovení náleží Příkazníkovi: (1) odměna, která mu náležela před ukončením vymáhání podle tohoto ustanovení a (2) odměna za vymožení plnění na Pohledávku, které realizoval Příkazce za předpokladu, že Příkazník poskytl Příkazci asistenci při zajištění plnění na Pohledávky, které (i) je hrazeno na základě dohody o splátkách či splátkovém plánu dojednaných Příkazníkem nebo (ii) pochází z úspěšného dokončení, či uzavřené dohody ve sporu, který byl zahájen za trvání této Smlouvy či (iii) pochází z výnosu zpeněžení majetku či podílů na majetku, ke kterému došlo na základě vymáhání realizovaného ze strany Příkazníka.
4. TRVÁNÍ SMLOUVY A UKONČENÍ SMLOUVY
4.1 Tato Smlouva je uzavřena na dobu 12 měsíců ode dne podpisu Smlouvy oběma Stranami. Doba trvání Smlouvy může být i opakovaně prodloužena vždy nejvíce o dva měsíce písemným dodatkem k této Smlouvě.
4.2 Příkazce je oprávněn vypovědět tuto Smlouvu kdykoliv s okamžitou účinností, a to i bez udání důvodu.
4.3 Příkazník je oprávněn tuto Xxxxxxx vypovědět písemnou výpovědí s jednoměsíční výpovědní dobou. Výpovědní doba začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla písemná výpověď doručena druhé Straně. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv.
5. POVINNOST MLČENLIVOSTI
5.1 Příkazník se zavazuje zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se dozvěděl v souvislosti s výkonem činností dle této Smlouvy, a to i po ukončení platnosti či účinnosti této Smlouvy
6. DORUČOVÁNÍ
6.1 Jakékoliv úkony Stran, pro které je v této Smlouvě výslovně vyloučeno použití e-mailové komunikace, musí být zaslány doporučeně či kurýrem s potvrzením doručení zásilky druhé Straně na následující adresu:
Příkazce:
Příkazník: GLOBAL RECOVERY GROUP, LLP
0000 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00000
United State of America
Změnu výše uvedené doručovací adresy musí Strana písemně oznámit druhé Straně této Smlouvy.
6.2 Jakákoliv další komunikace mezi Stranami včetně zasílání přehledu stavu vymáhání Pohledávek dle čl. 2.3 výše může být činěna e-mailem na následující e-mailové kontakty:
Příkazce:
Příkazník: Xxxx Xxxxxxx, xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Smluvní Strany se dohodly, že v případě:
(a) pochybností, nebo
(b) v případě, kdy druhá Strana příslušnou písemnost v níže uvedené lhůtě nepřevezme, nebo
(c) v případě, kdy se druhá Strana na uvedené adrese nezdržuje, aniž by písemně oznámila jinou adresu,
platí, že písemnost, která byla druhé Straně odeslána poštou, byla doručena (desátý) pracovní den po dni jejího prokazatelného odeslání.
7. STŘET ZÁJMŮ
7.1 Příkazník prohlašuje, že jeho jediný zájem na převzetí příkazu dle této Smlouvy, je zájem na obdržení odměny za úspěšné vymožení Pohledávek dle této Smlouvy a že nemá ani nebude mít žádný jiný zájem, který by mu bránil v řádném plnění veškerých závazků s touto Smlouvou souvisejících způsobem, který je v nejlepším zájmu Příkazce a Pojišťovny.
7.2 Příkazník se zavazuje oznámit Příkazci neprodleně existenci střetu zájmů, o kterých se Příkazník v průběhu plnění této Smlouvy dozví.
7.3 Příkazník dále prohlašuje, že veškerá jednání vedená s Příkazcem za účelem uzavření Smlouvy (včetně jednání před podpisem této Smlouvy) nejsou v rozporu s právními předpisy zamezujícími korupci, zejména (nikoli výlučně) s příslušnými ustanoveními zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Trestní zákoník“). Příkazník se dále zavazuje, že nedopustí, neschválí, ani nepovolí v souvislosti s plněním této Smlouvy žádné jednání, které by mohlo tyto právní předpisy porušovat. Příkazník se zavazuje, že neposkytne, nenabídne, ani neslíbí úplatek jinému a/nebo pro jiného v souvislosti s plněním této Smlouvy, stejně tak takový úplatek nepřijme. Úplatkem se přitom rozumí neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení a/nebo jiném zvýhodnění, které se dostává a/nebo má dostat uplácené osobě a/nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok. Při vědomí a/nebo podezření, že v souvislosti s plněním této Smlouvy došlo ke korupčnímu jednání, je Příkazník povinen neprodleně Příkazce informovat.
8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
8.1 Pojišťovna svým podpisem níže vyslovuje souhlas s obsahem a uzavřením Smlouvy.
8.2 Tato Smlouva jako i její výklad se řídí právem České republiky. Pro veškeré spory z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně sporů ohledně její existence či platnosti, které Strany mezi sebou nevyřeší smírně, Smluvní strany sjednávají, že tyto budou řešeny soudy České republiky, a to Obvodním soudem pro Prahu 4 a/nebo Městským soudem v Praze dle věcné příslušnosti.
8.3 Práva vzniklá z této Smlouvy nesmí být postoupena bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv.
8.4 Příkazník není oprávněn jednostranně započíst jakoukoliv svou splatnou či nesplatnou pohledávku z této Smlouvy vůči Příkazci.
8.5 Tato Smlouva může být měněna pouze na základě písemných vzestupně číslovaných dodatků Smlouvy podepsaných oběma Stranami. Jakoukoliv jinou formu změn této Smlouvy Strany výslovně
vylučují. Za písemnou formu nebude považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv. Strany si dále sjednávají, že nevykonání, prodlení s výkonem jakéhokoliv práva anebo neuplatnění jakéhokoliv nároku vyplývajícího z této Smlouvy anebo použitelných právních předpisů nezakládá vzdání se takového práva, anebo nároku a nebrání jejímu dalšímu uplatnění, či uplatnění jiných práv a/anebo nároků. Výkon práva anebo uplatnění nároku na základě této Smlouvy zároveň nezbavuje Strany možnosti dalšího uplatnění tohoto práva, anebo nároku v budoucnu.
8.6 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření všemi Stranami. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou dvanácti měsíců ode dne jejího podpisu všemi Xxxxxxxx.
8.7 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev Xxxxx učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran.
8.8 Strany výslovně potvrzují, že základní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Stran a každá ze Stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této Smlouvy.
8.9 Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
8.10 Strany si poskytnou veškerou nezbytnou součinnost v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy nebo smluv předvídaných touto Smlouvou.
8.11 Smlouva je vyhotovena v českém a anglickém jazyce, při případné rozpornosti výkladů má přednost česká verze.
8.12 Smlouva je podepsána ve třech vyhotoveních s platností originálu, z nichž každá Strana obdrží jedno vyhotovení.
V Praze, dne …………………….
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.,
Xxx. Xxx Xxxxxxxxx
na základě pověření předseda představenstva
na základě pověření
GLOBAL RECOVERY GROUP, LLP
Xxxxx: Xxxxx Xxxxxxxx na základě plné moci
Funkce: Chief Executive Officer
PLNÁ MOC
(dále jen "Zmocnitel")
tímto v souvislosti s příkazní Smlouvou uzavřenou mezi Stranami uděluje plnou moc společnosti:
GLOBAL RECOVERY GROUP, LLP
se sídlem 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx 00000, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Tax ID 00-0000000 (dále jen "Zmocněnec"),
aby Zmocnitele zastupoval v níže uvedených právních záležitostech a jednáních souvisejících s pohledávkami Zmocnitele uvedenými v příkazní smlouvě ze dne (dále jen "Pohledávky").
Zmocněnec je zejména oprávněn jménem Zmocnitele jednat s Dlužníkem ohledně úhrady Pohledávek, zajistit jménem Zmocnitele inkaso Pohledávek na bankovní účet Zmocnitele č. IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000 vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. pod variabilním symbolem 361857 a specifickým symbolem 538191 a vyřizovat jménem Zmocnitele korespondenci a další administrativní záležitosti týkající se správy Pohledávek ve vztahu k Dlužníkovi a ve vztahu k příslušným orgánům Egypta.
Zmocněnec je též oprávněn obracet se na Dlužníka a vyjednat s Dlužníkem dohodu o splácení Pohledávek. Zmocněnec je dále oprávněn nahlížet do spisu vedeného v jakékoliv věci související s Pohledávkami (včetně spisů obchodního rejstříku ) a pořizovat opisy jeho rozsahu a také učinit jakékoliv další právní jednání, které bude v souvislosti s výše uvedeným považovat za vhodné nebo nezbytné.
Zmocněnec je oprávněn uzavřít s Dlužníkem jakoukoliv dohodu o splácení Pohledávek, kterou se mění splatnost anebo jiné parametry Pohledávek, pouze s předchozím písemným souhlasem Zmocnitele.
Zmocněnec je oprávněn dále udělit substituční plnou moc.
Tato plná moc se uděluje na dobu určitou, a to sice na dvanáct měsíců ode dne jejího vystavení Zmocnitelem. Tato plná moc se řídí českým právem.
V Praze, dne .
Jméno. Jméno:
Funkce: Funkce:
Tuto plnou moc přijímám:
GLOBAL RECOVERY GROUP, LLP
Jméno: Xxxx Xxxxxxx
Funkce: Vice President and Portfolio Manager
SEZNAM PŘEDANÝCH DOKUMENTŮ
- kopie
•
•
•
• Oznámení o postoupení pohledávek ze dne 14.4.2009 – kopie
• Pojistná smlouva pro pojištění bankou financovaného krátkodobého vývozního dodavatelského úvěru proti riziku nezaplacení - kopie
• Invoice No. 021841 – kopie
• upomínky ze dne 10.6.2011, 22.4.2011, 20.1.2010, 24.11.2009, 12.10.2009, 12.8.2009 a dopis
Dlužníka ze dne 17.8.2009
• - kopie
• - kopie
MANDATE AGREEMENT ON THE COLLECTION OF RECEIVABLES
THIS MANDATE AGREEMENT (hereinafter referred to as the “Agreement”) has been concluded pursuant to Section 2430 and ff. of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code (hereinafter referred to as “CC”), by and between:
(hereinafter
(1)
referred to as the “Principal"); and
(2) GLOBAL RECOVERY GROUP, LLC, a company having its registered office at 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00000, Tax ID 00-0000000, represented by its Chief Executive Officer, Xxxxx Xxxxxxxx, by proxy (hereinafter referred to as the "Agent");
(3) Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., a corporation having its registered office at Xxxxxxxxx 00/000, Xxxxxx 0, post code 110 00, ID 45279314, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, entry 1619, represented by Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, (hereinafter referred to as the “Insurance Company”)
(the Principal, the Agent, and the Insurance Company shall hereinafter be collectively referred to as the “Parties" and each individually as a “Party”).
WHEREAS:
(D) The Principal is a business corporation engaged in, among other things, the provision of loans;
On the basis the
(F) The Agent is a company engaged in, among other things, collecting debt from entities abroad;
THE PARTIES HAVE AGREED ON THE FOLLOWING AGREEMENT:
9. SUBJECT OF THE AGREEMENT
9.1 The Principal hereby issues an order for the Agent to arrange the collection of the Principal’s Receivables from the Debtor. The Agent hereby undertakes to arrange for the Principal collection of the Receivables from the Debtor.
9.2 Collection of the Receivables shall mean the taking of steps due to which the Receivables shall be paid by the Debtor or any third party to the Principal’s bank account no. XX00 0000 0000 0000 0000 0000 under variable symbol 361857 and specific symbol 538191.
9.3 For the purpose of the collection of the Receivables, the Principal shall, should the Agent so request, (i) grant a written power of attorney to the Agent in the version attached as Appendix 2 to this Agreement, and (ii) hand over to the Agent documents related to the Receivable, a list of which constitutes Appendix 3 to this Agreement.
10. COMMITMENTS
10.1 The Agent undertakes to use its best efforts for the collection of the Receivables with due professional care, in good faith, and always at a high professional standard, such that no adverse impact on the Principal’s company occurs, including any impact on the Principal’s good reputation.
10.2 Furthermore, the Agent undertakes to collect the receivables such as to direct that they are paid to the Principal’s Bank Account. If any amount has been paid in connection with the collection of the Receivables directly to the Agent, the Agent shall transfer the funds obtained to the Principal’s Bank Account without delay.
10.3 The Agent undertakes to inform the Principal at least 7 days prior to the expiration of the term of this Agreement about an overview of the status of the collection of the Receivables and of the efforts taken by the Agent in connection with this Agreement. Furthermore, the Agent undertakes to disclose such information to the Principal at any point upon the Principal’s request.
10.4 The Agent confirms that the documents provided pursuant to Article 1.3 of this Agreement suffice for the due collection of the Receivables. Should the Agent discover during the collection of the Receivables that any additional documents are required for the due collection of the Receivables, it shall inform the Principal thereof without delay in writing.
10.5 The Agent is not entitled to file any action or any other application for the commencement of legal proceedings on the Principal’s behalf and is not authorised to agree to a change or reduction of the Receivables without the written consent of the Principal and of the Insurance Company.
10.6 In the performance of this Agreement, the Agent undertakes to adhere to: (i) all relevant legal regulations applicable and in effect in the country in which the collection of the Receivables takes place; as well as (ii) all relevant legal regulations of the Czech Republic applicable to the actions of Czech legal entities in the territories of foreign countries.
10.7 Should the Agent intend to engage in the collection of the Receivables the services of any third party (hereinafter referred to as “Third Party”), it shall choose that Third Party with professional care and, in doing so, it shall adhere to all applicable Czech, foreign, as well as European legislation. Furthermore, it shall inform the Principal and the Insurance Company of the selection of the Third Party, stating its company name (or name) and specifying the activities for which it intends to engage that Third Party. The Agent shall not be entitled to engage any Third Party for the performance of this Agreement without the Principal’s and Insurance Company’s consent. In the event that the Principal and the Insurance Company grant their consent pursuant to the previous sentence of this paragraph, the Agent shall be liable as if it were carrying the order out on its own. Furthermore, the Agent shall bind the Third Party in writing to the same extent to which the Agent itself is bound to the Principal under this Agreement.
10.8 The Agent shall check, and upon request document to the Principal, that the Third Party and the persons representing it possess criminal integrity and meet professional qualifications for the collection of receivables.
10.9 For the avoidance of doubt, the Parties declare that the Principal is not obliged to grant consent to the selection of the Third Party pursuant to the provisions of Article 2.8, and a failure to grant such consent shall not have any impact on the fulfilment of the Agent’s obligations under this Agreement.
11. FEE
11.1 For the collection of the Receivables, the Agent shall be entitled to a fee
in the Principal’s Bank Account, including transfer the funds obtained to the Principal’s Bank Account. The said fee is exclusive of VAT. For the avoidance of doubt, the Parties declare that, in the event of unsuccessful collection of the Receivables, the Agent shall not be entitled to any fee.
11.2 At the end of each calendar month, the Principal shall provide to the Agent an overview of the performances received as performance of the Receivables in the Principal’s Bank Account.
11.3 On the basis of that overview and following approval by the Insurance Company, the Agent shall issue a regular tax document settling the fee referred to in Article 3.1 above. The Principal undertakes to pay the Agent’s fee in the Agent’s bank account within 15 days of receiving a tax document. Agent’s banking information is as follows:
JP Xxxxxx Xxxxx Bank N A. 000 Xxxx Xxxxxx
New York, NY 10017 ABA: 000000000
SWIFT / BIC Code: XXXXXX00
For Deposit to: Global Recovery Group, LLC Account No.:387079533
11.5 Any and all costs related to the performance of this Agreement shall be borne exclusively by the Agent. The Agent shall not be entitled to any advance for performance under the Agreement.
11.6 Client will always have the right to interrupt all recovery actions taken by GRG and terminate this agreement by written notice. Immediately after termination, GRG will return to Client the full file, including all relevant documents. Notwithstanding, anything in the foregoing to the contrary:
(1) Client shall pay to GRG Fees to which GRG was entitled prior to the Debt being withdrawn, and (2) GRG shall be entitled to a Fee on proceeds that are realized by Client after the Debt is withdrawn, provided GRG shall make available personnel to assist in servicing such payment plans, where such proceeds: (i) occur under a settlement agreement or payment plan for which GRG was responsible; or (ii) arise from the successful conclusion of, or settlement of, litigation that was initiated during the term of this Agreement on the Debt; or (iii) arise from the liquidation of property or a property interest acquired by Client as a result of GRG’s recovery actions.
12. TERM AND TERMINATION OF THE AGREEMENT
12.1 This Agreement has been concluded for a term of 12 months after the Agreement is signed by both Parties. The term of the Agreement may be extended, even repeatedly, by no more than two months at a time, by a written amendment to the Agreement.
12.2 The Principal may terminate the Agreement at any time with immediate effect, even without stating a reason.
12.3 The Agent may terminate the Agreement by a written notice of termination with a one-month termination period. The termination period shall run from the first day of the month following the month in which the written notice of termination was delivered to the other Party. For this purpose, an exchange of e-mail or other electronic messages shall not be deemed to constitute written form.
13. CONFIDENTIALITY OBLIGATION
13.1 The Agent undertakes to keep confidential all facts that come to its attention in connection with the performance of the activities referred to in this Agreement, including after the termination of the Agreement.
14. DELIVERY
14.1 Any acts of the Parties with respect to which the use of e-mail communication is explicitly
excluded in this Agreement shall be sent by registered mail or courier with confirmed delivery of the mailing to the other Party at the following address:
The Principal:
The Agent: GLOBAL RECOVERY GROUP, LLP
0000 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx XX 00000
United State of America
A Party shall report a change in the above-mentioned mailing address to the other Party to the Agreement in writing.
14.2 Any further communication between the Parties, including the sending of an overview of the collection of Receivables under Article 2.3, may be made by e-mail at the following addresses:
The Principal:
The Agent: Xxxx Xxxxxxx, xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
14.3 The Contractual Parties have agreed that, in the event of:
(d) questions; or
(e) if the other Party fails to accept a relevant document in the period referred to below; or
(f) if the other Party is not present at the said address without notifying another address in writing;
a document sent to the other Party by post was delivered on the (tenth) business days after it was demonstrably posted.
15. CONFLICT OF INTEREST
15.1 The Agent represents that its only interest in accepting the order under this Agreement is its interest in receiving the fee for the successful collection of the Receivables under this Agreement and that it has not and will not have any other interest that may prevent it from duly performing all obligations related to this Agreement in a manner that is in the best interest of the Principal and the Insurance Company.
15.2 The Agent undertakes to inform the Principal without delay of any conflict of interest that comes to the Agent’s attention during the performance of this Agreement.
15.3 Furthermore, the Agent declares that any and all negotiations conducted with the Principal in order to conclude the Agreement (including negotiations prior to the signing of this agreement) are not contrary to legal regulations prohibiting corruption, including (but not limited to) applicable provisions of Act No. 40/2009 Coll., the Criminal Code, as amended (hereinafter referred to as the “Criminal Code”). Furthermore, the Agent undertakes not to permit, approve, or allow in relation to the performance of this Agreement, any actions that may violate those legal regulations. The Agent undertakes not to provide, offer, or promise to another party and/or for another party a bribe in connection with the performance of this Agreement and shall not accept any bribe. A bribe means an undue advantage consisting of direct financial enrichment and/or another benefit that is received and/or is to be received by the bribee and/or another person with the bribee’s consent, to which that person is not entitled. Should the Agent know
and/or suspect that corrupt conduct has occurred in connection with the performance of this Agreement, it shall inform the Principal thereof immediately.
16. CONCLUDING PROVISIONS
16.1 By its signature below, the Insurance Company grants its consent to the contents and to the conclusion of the Agreement.
16.2 This Agreement and its interpretation shall be governed by the laws of the Czech Republic. With respect to any and all disputes arising from this Agreement or in relation therewith, including disputes as to its existence or validity, which the Parties do not resolve amicably, the Contractual Parties agree that they shall be resolved by courts of the Czech Republic, namely the District Court for Prague 4 and/or Municipal Court in Prague, depending on their subject- matter competence.
16.3 The rights arising from this Agreement may not be assigned without the prior written consent of the other Party. For this purpose, the exchange of e-mail or other electronic messages shall not be deemed to constitute written form.
16.4 The Agent may not unilaterally set off any of its due or undue receivables from this Agreement against the Principal.
16.5 This Agreement may only be amended by written amendments to the Agreement, signed by both Parties and numbered in an ascending order. Any other form of change to this Agreement is explicitly excluded by the Parties. The exchange of e-mail or other electronic messages shall not be deemed to constitute written form. Furthermore, the Parties agree that a failure to exercise or a delay in the exercise of any right or a failure to make any claim arising from this Agreement or applicable legislation shall not constitute a waiver of that right or claim and does not prevent its further exercise or the exercise of any other rights and/or claims. The exercise of a right or lodging of a claim on the basis of this Agreement shall not preclude the Parties from any further exercise of the right or claim in the future.
16.6 This Agreement shall become valid and take effect on the date of its conclusion by all Parties. This Agreement has been concluded for the definite term of twelve months from the date of its signing by all Parties.
16.7 This Agreement contains a complete agreement as to the subject-matter of the Agreement and all of the particulars that the Parties should have and intended to agree in the Agreement and which they consider important in order for the Agreement to be binding. No statement made by the Parties during negotiations about this Agreement or a statement made after the conclusion of this Agreement may be interpreted contrary to the express provisions of this Agreement, not may it establish any commitment of either of the Parties.
16.8 The Parties explicitly confirm that the fundamental terms and conditions of this Agreement are the outcome of the Parties’ negotiations and that each Party had the opportunity to influence the contents of the fundamental terms and conditions of the Agreement.
16.9 The Parties do not wish for any rights or obligations to be inferred beyond the scope of the explicit provisions of this Agreement from their existing or future practice established between the Parties or customs maintained generally or in an industry related to the subject of performance of this Agreement, unless explicitly agreed otherwise in the Agreement. In addition to the above, the Parties confirm to one another that they are not aware of any trade usage or practice that may have been established between them.
16.10 The Parties shall provide to one another any and all cooperation required in connection with the performance of the subject of this Agreement or any agreements envisaged by this Agreement.
16.11 The Agreement has been executed in the Czech and English languages. In the event of a difference in interpretation, the Czech language version shall be relevant.
16.12 The Agreement has been executed in three counterparts valid as the original, of which each Party shall receive one.
Prague, on this day …………………….
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.,
by proxy
Xxx. Xxx Xxxxxxxxx Chairman of the Board
by proxy
GLOBAL RECOVERY GROUP, LLP
Name: Xxxxx Xxxxxxxx By proxy
Position: Chief Executive Officer
POWER OF ATTORNEY
(hereinafter referred to as the
“Principal”)
Xxxxxx, in connection with the Mandate Agreement concluded by and between the Parties, grants a power of attorney to the corporation:
GLOBAL RECOVERY GROUP, LLC
Having its registered office at 0000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Tax ID 00-0000000 (hereinafter referred to as the “Agent"),
to represent the Principal in the legal matters referred to below and in actions related to the Principal’s receivables specified in the Mandate Agreement of (hereinafter referred to as the “Receivables”).
In particular, the Agent shall be entitled to negotiate with the Debtor on the Principal’s behalf about the payment of the Receivables, to direct on the Principal’s behalf collection of the Receivables in the Principal’s bank account no. IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000, maintained at UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. under variable symbol 361857 and specific symbol 538191, to handle correspondence on the Principal’s behalf and other administrative matters pertaining to the administration of Receivables in relation to the Debtor Islamic Co. For Paper Manufacturing and to competent Egyptian authorities.
Furthermore, the Agent shall be entitled to approach the Debtor and to negotiate an agreement on the repayment of the Receivables with the Debtor. Furthermore, the Agent shall be entitled to consult a file maintained in any matter related to the Receivables (including files at the Commercial Register) and to make copies of its contents and to take any legal action that it will deem appropriate or necessary in connection with the above.
The Agent shall be entitled to enter into any agreement on the replacement of the Receivables with the Debtor changing the due date or other parameters of the Receivables only with the Principal’s prior consent.
Furthermore, the Agent shall be entitled to grant a power of attorney to its substitute.
This Power of Attorney has been granted for a specific term – twelve months from the date of its issue by the Principal. This Power of Attorney shall be governed by the laws of the Czech Republic.
Prague, on this day .
Name: Name:
Position: Position:
I hereby accept this power of attorney:
GLOBAL RECOVERY GROUP, LLC
Name: Xxxxx Xxxxxxxx
Position: Chief Executive Officer
LIST OF DOCUMENTS PROVIDED
•
• Notice of the assignment of receivables, dated 14 April 2009 – copy
• Invoice No. 021841 – copy
• Reminder notices dated 10 June 2011, 22 April 2011, 20 January 2010, 24 November 2009, 12 October 2009, 12 August 2009, and Xxxxxx’x letter of 17 August 2009