Contract

I. Obecně

Pro právní vztahy mezi dodavatelem a námi, jako odběratelem, platí v oblasti nákupu výhradně tyto podmínky.

Odlišné podmínky dodavatele a odlišné dohody platí, pouze pokud jsou námi písemně uznány. Uznáním není naše mlčení, ani přijetí plnění nebo jejich zaplacení.

II. Uzavření smlouvy a změny smluv

1. Jednotlivé smlouvy o dodávkách nebo výkonech, jakož také možné změny, vedlejší ustanovení, prohlášení směřující k ukončení smlouvy a další prohlášení či sdělení vyžadují písemnou formu, není-li v těchto podmínkách uvedeno jinak. Nepřijme-li dodavatel v prů- běhu dvou (2) týdnů naši objednávku, jsme oprávněni ji kdykoliv odvolat.

2. V případě dodávek zboží jsou součástí veškerých dodavatelských smluv příslušné kvalitativní dohody, logistické směrnice, směrnice o původu zboží a preferencích a přepravní předpisy skupiny Schaeffler v jejich znění platném při uzavření smlouvy. Dokumenty jsou k dispozici na internetu na adrese xxx.xxxxxxxxxx.xx (za použití funkce „vyhledat“) a budou dány dodavateli na vyžádání k dispozici.

III. Rozsah služeb a dodávek zboží / Změny rozsahu dodávek zboží a služeb / Náhradní díly / Subdodavatelé

1. Dodavatel zajistí, že jsou mu známa všechna nutná data a okolnosti pro plnění smluvních povinností a je mu včas známý náš záměr využití jeho dodávek. Nabídky jsou pro nás bez zvláštní úplaty. Dodavatel zodpovídá za to, že před odevzdáním své nabídky důkladně prověřil místní podmínky a že prostudoval podklady pro provedení činnosti, a dále zodpovídá za to, že se důkladně seznámil s technic- kými a jinými předpisy.

Dodavatel je povinen zkontrolovat případně předávané podklady, a to také v souvislosti s místními zvyklostmi, a to co do správnosti, proveditelnosti a také provedení přípravných prací třetími stranami. Pochybnosti jakéhokoliv druhu nám musí neprodleně písemně sdělit, uvést jejich důvody a dohodnout s námi pokračování dalších prací.

2. Můžeme od dodavatele požadovat změny předmětu dodávky, týká-li se provedení a konstrukce, lze-li to od dodavatele spravedlivě požadovat. Dodavatel musí změny provést v přiměřené lhůtě. O dopadech změn, zvláště s ohledem na více- a méně náklady a o doda- vatelských termínech musí být ve shodě přijata potřebná opatření. Nebudou-li opatření v přiměřené lhůtě přijata, bude námi rozhodnuto na základě spravedlivého uvážení.

3. Dodavatel je povinen zajistit, že bude schopen dodávat výrobní materiál nebo jeho součásti jako náhradní díly také po 15 (patnácti) letech od ukončení dodavatelského vztahu, a to za přiměřených podmínek.

4. Dodavatel smí postoupit plnění svých závazků subdodavateli pouze s naším předchozím písemným souhlasem.

IV. Ceny / Platební podmínky

1. Smluvené ceny jsou pevně stanoveny. Platební podmínky se dohodnou mezi dodavatelem a námi separátně.

2. Faktury se předkládají s uvedením čísla objednávky, řádku objednávky, čísla účtu, místa vykládky, referenčního čísla zákazníka, čísla dodavatele, čísla dílu, počtu kusů, ceny za kus a objemu dodávky. Dodavatel předkládá faktury výhradně v elektronické podobě pro- střednictvím platformy pro výměnu fakturačních údajů, kterou jsme mu oznámili při uzavření smlouvy, pokud není výslovně dohodnuto jinak nebo pokud to není podle příslušných zákonných ustanovení nepřípustné. Další podrobnosti pro elektronickou fakturaci a platformu, která má být použita, upravují ustanovení o digitální spolupráci. Ustanovení o digitální spolupráci lze nalézt na xxx.xxxxxxxxxx.xx (pomocí funkce vyhledávání) nebo budou dodavateli poskytnuta na vyžádání..

3. Dodavatel je připraven na naše požádání účtovat dobropisy.

4. Bez našeho písemného souhlasu není dodavatel oprávněn pohledávky, které má vůči nám, postoupit třetím osobám, či požádat ja- koukoli třetí osobu, aby takové pohledávky vymáhala. Pokud dodavatel bez našeho souhlasu takovéto pohledávky postoupí třetím oso- bám, či pokud je požádá, aby takové pohledávky vymáhaly, budeme i nadále oprávněni uhradit platby dodavateli a to s právními účinky splnění dluhu.

5. Dodavatel je oprávněn k vzájemnému započtení proti našim nárokům a pohledávkám pouze tehdy, pokud jsou jeho pohledávky ne- zpochybnitelné nebo jeho protinárok pravomocně přiznaný.

V. Dodací podmínky / Vyžadovaná povolení / Vývozní kontrola

1. Dodací podmínky se řídí doložkou DAP (Incoterms 2020), a to včetně balení a konzervace na námi označená místa, pokud není urče- no jinak. Každá zásilka je nám a námi určenému příjemci oznámena v den odeslání. Každá dodávka obsahuje dodací list ve dvojím vyho- tovení. Dodací list je opatřen naším číslem objednávky, číslem zboží a číslem dodavatele. Smluvené termíny a lhůty jsou závazné. Dodavatel nám musí prodlení svých dodávek neprodleně písemně oznámit a uvést důvody prodlení a přibližnou dobou tohoto prodlení. Na dodavatelem nezapříčiněné důvody prodlení se dodavatel může odvolávat pouze v případě, že nám písemně zašle oznámení o prodlení.

2. Dodavatel nás musí poučit o nutných vyžadovaných povoleních a oznamovacích povinnostech pro dovoz a užívání předmětu dodá- vek.

3. Dodavatel má povinnost dodržovat v rozsahu nezbytně nutném veškeré předpisy o vývozní kontrole a veškeré celní právní předpisy Evropské unie a Spojených státu amerických, či případně jakékoli ostatní předpisy o vývozní kontrole. Dále má dodavatel povinnost zajistit veškerá nezbytná povolení ještě před převodem technických informací či věcí na naši společnost, a dále má povinnost nám i bez vyzvání sdělovat příslušné označení vývozní kontroly, tj. klasifikační čísla dodávaného zboží či technických informací (např. ECCN dle amerického právního řádu) a jakákoli omezení takovéhoto převodu. Dodavatel se tímto zavazuje, že nám poskytne veškeré informace nezbytné pro dodržování těchto ustanovení v každém jednotlivém případě. Dále budeme oprávněni jakoukoli smlouvu vůči dodavateli mimořádně vypo- vědět bez výpovědní lhůty s okamžitou účinností, dojde-li k úpravě příslušných místních či mezinárodních předpisů o vývozní kontrole či příslušných celních právních předpisů či našich interních předpisů, na základě kterých bude nemožné či se bude zdát nemožné přijímat Smluvně sjednané služby či plnit povinnosti dle této smlouvy v nejbližší budoucnosti.

VI. Převzetí plnění díla

1. K převzetí plnění z naší strany dochází z naší strany po zhotovení díla formálně podpisem na předávacím protokolu. U plnění, která v důsledku dalšího zpracování či úprav nemohou být později zkontrolována a prohlédnuta, nás dodavatel musí včas písemně vyzvat ke kontrole. Fiktivní převzetí mlčením na dodavatelovu výzvu k převzetí, platbou nebo skutečným uvedením do provozu je vyloučeno.

2. Úředně předepsanou přejímku jakéhokoli druhu, zvláště pak přejímky prostřednictvím uznaného odborného znalce, je dodavatel povi- nen zajistit na vlastní náklady ještě před převzetím plnění, pokud toto není výslovně vyjmuto z rozsahu plnění. Úřední potvrzení bezvad- nosti a případné úřední přejímky nám dodavatel doručí včas před převzetím plnění.

VII. Zachování mlčenlivosti I Informace

1. Xxxxxxxxx zachovává v tajnosti informace, výkresy, podklady, poznatky, vzory, výrobní prostředky, modely, nosiče dat apod., které jsme mu poskytli. Třetím stranám (ani subdodavatelům) je nesmí zpřístupnit bez našeho předchozího písemného souhlasu, dále nesmí být ani použity pro jiné než námi určené účely To samé platí také pro pořizování kopií. Tato povinnost neplatí pro informace, které již byly známy při jejich přijetí, bez zvláštní povinnosti zachovávat mlčenlivost, či které se staly později oprávněným způsobem bez zvláštní povin- nosti mlčenlivosti známými, a které - aniž by byla porušena smlouva jednou ze stran - jsou všeobecně známé, nebo u kterých bylo písem- ně svoleno s použitím u třetích stran. Bez našeho předchozího písemného souhlasu si nesmí dodavatel dělat reklamu naším obchodním vztahem.

2. Vyhrazujeme si vlastnictví a veškerá další práva (např. autorská práva) ke všem informacím, které jsme předali k dispozici. Kopie se nesmí vytvářet bez našeho předchozího písemného souhlasu. Kopie přecházejí okamžikem jejich vytvoření do našeho vlastnictví. Platí zde dohoda mezi dodavatelem a námi o tom, že dodavatel pro nás kopie uchovává. Dodavatel pečlivě uchovává podklady a předměty, které od nás dostal k dispozici, včetně kopií, na své náklady, pojišťuje je a na požádání nám je kdykoliv vydá, popř. zlikviduje. Právo zadr- žení věci dodavateli nepřísluší z žádného důvodu. Zadržovací právo k těmto pokladům či předmětům mu nepřísluší. Úplné převzetí či zničení těchto podkladů nebo předmětů bude stvrzeno písemně.

3. V případě porušení povinností vyplývajících z čl. VII. 1. nám bude za každý jednotlivý případ porušení náležet smluvní pokuta ve výši CZK 650,000,- (šest set padesát tisíc). Dodavatel může přiměřenost výše pokuty nechat přezkoumat soudně. Takto uhrazená smluvní pokuta se započítává na nároky na náhradu škody.

VIII. Management kvality

Dodavatel je povinen stále sledovat kvalitu svých plnění. Před každou dodávkou se musí ujistit, že je dodávka bez nedostatků a odpovídá smluveným technickým požadavkům a toto nám písemně potvrdit.

IX. Odpovědnost za vady / náhrada nákladů / lhůty / zproštění odpovědnosti

1. Při převzetí zboží zkoumáme pouze zjevné vady a zjevné odchylky v druhu a množství zboží. Takovéto nedostatky budeme bezod- kladně reklamovat. Dále budeme reklamovat nedostatky, jakmile budou běžným postupem zjištěny. Dodavatel se v tomto smyslu vzdává nesouhlasu se zpožděnými reklamacemi.

2. Je-li předmět dodávky vadný, řídí se naše nároky dle zákonných předpisů, pokud z dále uvedených podmínek nevyplývá něco jiného. Při ohrožení výroby, při nebezpečí zvláště vysokých škod nebo k zabezpečení naší schopnosti dodávat našim zákazníkům můžeme po oznámení dodavateli sami provádět opravy/vylepšení nebo tyto nechat provést třetí stranou. Takto vzniklé náklady nese dodavatel.

3. V případě, že dodavatel využívá služeb třetích stran, a to zejména, pokud dodavatel sám zboží nevyrábí, ale nakupuje jej od třetích osob, odpovídá za takováto plnění ve stejném rozsahu, jakoby je prováděl sám.

4. V případě že není zákonem stanovena delší promlčecí lhůta, odpovídá dodavatel za vady, které se vyskytnou v průběhu 36 (třicet šest) měsíců od příjmu zboží popř. od přijetí plnění (pokud je tak určeno zákonem nebo smluvně). V případě dodatečného plnění se prodlužuje uvedená lhůta o dobu, po kterou nebylo možno předmět dodání používat v souladu se smlouvou. Pro dodatečné plnění platí tytéž lhůty. Promlčení nároku vyplývajících z vad dodávky nastává nejdříve dva (2) měsíce poté, co jsou splněny požadavky koncového zákazníka, nejpozději však pět (5) let od dodání nám.

5. Dodavatel nás v případě právních vad zprošťuje odpovědnosti od možných vzniklých nároků třetích stran, ledaže za tuto právní vadu neodpovídá. Dodavatel nás zprošťuje odpovědnosti týkající se nároků třetích stran na základě odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, a to v plném rozsahu škody vzniklé v důsledku vady zboží dodaného dodavatelem.

X. Provedení prací v prostoru našeho závodu/v našem areálu

1. Pro veškeré výkony uskutečňované v prostoru našeho závodu/v našem areálu platí naše „Firemní provozní předpisy pro externí firmy“, které jsou k dispozici na xxx.xxxxxxxxxx.xx (za použití funkce „vyhledávání“) a které na vyžádání dodavateli poskytneme. Dodavatel musí dodržovat pokyny k zabezpečení bezpečnosti v závodě.

2. Dodavateli je zakázáno bez našeho písemného předchozího souhlasu využívat k plnění svých povinností pro náš závod osoby, které jsou u nás zaměstnány nebo v posledních šesti (6) měsících zaměstnány byly.

XI. Poskytnuté materiály a nástroje

Námi poskytnuté látky, díly, obaly, nástroje, přepravky, speciální obaly, měřidla, zůstávají naším vlastnictvím. Při zpracování, spojení, sloučení předaných věcí získáme spoluvlastnictví na celkovém výrobku, a to vždy v poměru hodnoty námi poskytnutých věcí k hodnotě celkového výrobku. Zadržovací právo, nehledě na jeho důvod k poskytnutým věcem, dodavateli nepřísluší.

XII. Nástroje

Aniž by byla dotčena jiná ujednání, získáváme v rozsahu, kterým se podílíme na prokázaných nákladech za nástroje k výrobě předmětu dodávky, vlastnictví, resp. spoluvlastnictví.

Nástroje přecházejí spolu s platbou do našeho vlastnictví (spoluvlastnictví). U dodavatele zůstávají pouze jako výpůjčka. Dodavatel smí disponovat s našimi nástroji a to jak fakticky, tak právně, přemísťovat je, nebo je dlouhodobě vyřadit z provozu pouze s naším souhlasem. Nástroje musí dodavatel označit jako naše (spolu)vlastnictví. Dodavatel nese náklady za opravy, na náhradní díly k nástrojům a na údržbu. Rozsah vlastnického práva k náhradním nástrojům odpovídá rozsahu vlastnického práva k původním nástrojům. V případě nástrojů na- cházejících se ve spoluvlastnictví nám náleží předkupní právo ke spoluvlastnickému podílu dodavatele. Dodavatel smí nástroje, které jsou v našem (spolu)vlastnictví, využívat výhradně k výrobě předmětu dodávky. Po ukončení dodávek nám dodavatel nástroje na vyžádání ihned vydá. U nástrojů ve spoluvlastnictví uhradíme dodavateli po obdržení nástroje časovou hodnotu spoluvlastnického podílu dodavate- le. Zadržovací právo k nástrojům dodavateli v žádném případě nepřísluší. Povinnost vydat nástroj má dodavatel také v případě, kdy dojde k významnému zhoršení jeho finanční situace nebo v případě dlouhodobého přerušení dodávek. Dodavatel musí nástroj v běžném rozsa- hu pojistit, není-li dohodnuto jinak.

XIII. Software

Patří-li k předmětu dodávky nestandardizovaný Software, bude dodavatel po dobu pět (5) let od dodání předmětu dodávky připraven pro- vádět dle našeho zadání změny/zlepšení software za přiměřenou úhradu takto vzniklých nákladů. Jestliže software pochází od subdoda-

vatele, zaváže dodavatel k tomuto rovněž odpovídajícím způsobem tyto subdodavatele. Zákonné nebo smluvně dohodnuté povinnosti aktualizace zůstávají nedotčeny.

XIV. Dlouhodobé omezení dodávek

V případě dlouhodobého přerušení dodávek či v případě, že dojde k významnému zhoršení finanční situace dodavatele, budeme oprávně- ni odstoupit od smlouvy v rozsahu dosud nesplněné části. Je-li dodavatel postižen takovými událostmi, podpoří nás nebo třetí strany ze všech sil při převedení výroby daného předmětu dodávky, včetně udělení licence a ochranných práv nutných pro výrobu, za v odvětví obvyklých podmínek.

XV. Udržitelnost v dodavatelském řetězci

1. Dodavatel je povinen přijmout preventivní opatření jak ve vztahu k vlastní obchodní činnosti, tak ve vztahu k subdodavatelům, které přímo zaměstnává pro její plnění, aby zabránil porušování lidských práv, porušování předpisů o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci nebo předpisů o ochraně životního prostředí v souladu s příslušnými platnými zákonnými ustanoveními samotným dodavatelem nebo jeho subdodavateli a aby zjistil porušení nebo hrozící porušení. Na naši opětovnou žádost nám dodavatel poskytne písemné informace o přija- tých preventivních opatřeních.

2. My nebo námi pověřená třetí strana jsme oprávněni kontrolovat a auditovat preventivní opatření přijatá dodavatelem podle bodu 1 nej- méně jednou ročně v běžné pracovní době a po včasném předchozím oznámení. Dodavatel přijme vhodná opatření k zajištění toho, aby- chom my nebo námi pověřená třetí strana mohli kontrolovat preventivní opatření přijatá přímými subdodavateli dodavatele, tj. subdodavateli, s nimiž je dodavatel v přímém smluvním vztahu, v případě důvodného podezření na porušování lidských práv nebo zákon- ných ustanovení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci nebo předpisů o ochraně životního prostředí uvedených v bodě 1 přímými sub- dodavateli dodavatele. Dodavatel bude rovněž usilovat o to, aby v odůvodněných případech podezření byl umožněn audit nebo přezkum preventivních opatření také u nepřímých subdodavatelů, tj. subdodavatelů, s nimiž dodavatel nemá přímý smluvní vztah. Takové audity a kontroly nezbavují dodavatele jeho povinností podle tohoto ustanovení.

3. V případě porušení lidských práv nebo zákonných ustanovení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci nebo předpisů o ochraně životní- ho prostředí uvedených v bodě 1 ze strany přímých nebo nepřímých subdodavatelů je dodavatel povinen neprodleně pracovat na zavede- ní vhodných nápravných opatření, přezkoumat účinnost těchto nápravných opatření a informovat nás o zjištěných porušeních a přijatých nápravných opatřeních. Naše právo ukončit smlouvu z důvodu výpovědi zůstává nedotčeno.

4. Dodavatel zajistí, aby se jeho zaměstnanci v pravidelných intervalech, nejméně však jednou za fiskální rok, účastnili vhodných školení na téma lidských práv, bezpečnosti práce, ochrany zdraví a životního prostředí. Dodavatel nám na požádání poskytne důkazy o vytvoření a provádění koncepce školení u dodavatele.

5. Jsme oprávněni požadovat od dodavatele další opatření na ochranu lidských práv, jakož i předpisů o ochraně zdraví při práci a bezpeč- nosti nebo ochraně životního prostředí v rámci jeho vlastní podnikatelské činnosti, jakož i s ohledem na přímé a nepřímé subdodavatele využívané k plnění služeb. Dodavatel je povinen taková opatření provést, ledaže by provedení takových opatření bylo pro dodavatele nepřiměřené.

XVI. Dodržování kartelového a protikorupčního práva

1. Dodavatel se zavazuje, že se nedopustí, a to ať již sám, či prostřednictvím jeho zaměstnanců nebo pověřených osob, žádných jednání či opomenutí, které by nezávisle na formě podílení - vést k trestněprávnímu či jinému stíhání, zejména z důvodu korupce nebo porušení kartelového práva a práva hospodářské soutěže (dále uvedeno jako „provinění“). Dodavatel je povinen podniknout veškeré kroky potřebné k tomu, aby se takových provinění nedopustil. K tomu je dodavatel povinen zavázat zvláště u něj zaměstnané osoby nebo jím pověřené třetí osoby a dále zajistit příslušná školení.

2. Dodavatel se zavazuje na písemné požádání nás sdělovat informace o uvedených opatřeních, zvláště o jejich obsahu a stavu realiza- ce. Za tímto účelem dodavatel zodpovědí pravdivě náš nebo zákazníkův dotazník k účelům vlastní informovanosti a v této souvislosti dát nám nebo zákazníkovi k dispozici náležité dokumenty.

3. Dodavatel bude nás nebo zákazníka bezodkladně informovat o jakémkoli provinění a o zahájení vyšetřování jakéhokoliv provinění. Mimo to jsme my nebo zákazník oprávněni požadovat v případě provinění, o němž dodavatel nás nebo zákazníka informoval, písemné informace o provinění, provedených opatřeních k vyvarování se budoucích provinění a vyřešení stávajícího provinění.

4. V případě porušení některého z výše uvedených závazků ukončí dodavatel okamžitě veškeré takové činnosti, poskytne nám náhradu jakékoli škody způsobené z důvodu takového porušení a/nebo budeme oprávněni písemně odstoupit od smlouvy z důvodu jako při pod- statném porušení smlouvy bez předchozí výzvy. Dále budeme mít nárok na odškodnění jakýchkoli nároků či škod třetích osob způsobe- ných porušením výše uvedených povinností dodavatele, jeho smluvních subdodavatelů či dalších jejich smluvních subdodavatelů.

5. Dojde-li k porušení zákona o ochraně hospodářské soutěže (antimonopolní zákony) formou rozsáhlých omezení, např. v případě karte- lových smluv nebo jednání ve vzájemné shodě, do kterých dodavatel vstoupí v souvislosti s udržováním cen na určité úrovni, zakázanými dohodami (bid rigging, tj. tajné kartelové dohody), množstvím, kvótami, územní působností či zákazníky, bude náhrada škody odpovídat 15

% tržeb v čisté výši z prodeje zboží či služeb dodavatele, na které měl kartel vliv a které nám byly prodány ještě, než jsme si byli takového porušení vědomi. Tímto však není dotčeno právo na prokázání, že výše škod je ve skutečnosti v menším rozsahu nebo že k žádným ško- dám ve skutečnosti nedošlo. To samé platí při prokazování škod ve větším rozsahu či při prokazování jakýchkoli jiných smluvních či práv- ních nároků.

6. Dále tímto bere dodavatel na vědomí Jednací řád dodavatele skupiny Schaeffler ve znění platném při uzavření smlouvy. Tento doku- ment je k dispozici na webové stránce xxx.xxxxxxxxxx.xx (za použití funkce „vyhledat“) a na vyžádání bude zaslán dodavateli. Dodavatel dále prohlašuje, že ve své organizaci příjme a zavede základní pravidla nezbytná pro výkon řádných obchodních činností, jak uvedeno v tomto dokumentu. Dodavatel zajistí, aby se veškerý smluvní dodavatelé, kteří byli použiti za účelem plnění smluvně sjednaných služeb, podřídili stejnému závazku. V případě jakéhokoli rozporu mezi Jednacím řádem dodavatele a ustanoveními těchto Všeobecných nákupních podmínek, platí tyto Všeobecné nákupní podmínky.

XVII. Obecná ustanovení

1. Místem plnění pro dodávky a plnění je námi uvedené určité místo.

2. Smluvní vztah s dodavatelem se řídí českým právem. Užití kolizních norem mezinárodního práva soukromého a Úmluvy OSN o smlou- xxxx o mezinárodní koupi zboží (CISG) se vylučuje. Ve sporech, kde je dána věcná příslušnost okresních soudů, je místně příslušným Okresní soud v Ústí nad Orlicí, je-li dána věcná příslušnost krajských soudů, je místně příslušným Krajský soud v Hradci Králové - poboč- ka Pardubice. Bez ohledu na výše uvedené ujednání, jsme oprávněni podat návrh vůči dodavateli na jiný místně a věcně příslušní soud.

3. V případě, že je nebo se stane některé ustanovení těchto podmínek zcela nebo zčásti neúčinným, nebude tím dotčena platnost ostat- ních ustanovení. Smluvní strany se zavazují, že v dobré víře nahradí neplatné ustanovení takovým platným ustanovením, které v nejvyšší možné míře odpovídá ekonomickému záměru daného neplatného ustanovení.