KUPNÍ SMLOUVA

KUPNÍ SMLOUVA

dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „OZ“)

I.

Smluvní strany

1) Kupující

Název: Masarykova univerzita, CEITEC – Středoevropský technologický institut

Sídlo: Žerotínovo nám. 617/9, 601 77 Brno

IČ: 00216224

DIČ: CZ00216224

Zastoupen: Mgr. xxxxxxx, LL.M., ředitelem

Bankovní spojení: Komerční banka, a. s., pobočka Brno – město, č. ú. xxxxxxxxx Kontaktní osoba: Ing. xxxxxxx Ph.D., tel.: +420 xxxxxxxxx, e-mail: xxxxxx@xxxxxx.xxxx.xx

(dále jen „kupující“)

2) Prodávající

Obchodní firma/název/jméno: Siemens Healthcare, s.r.o.

Sídlo: Siemensova 1, 155 00

IČ: 04179960

DIČ/VAT ID: CZ04179960

Zastoupen: Xxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx a Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, jednateli Zápis v obchodním rejstříku: Městský soud v Praze, odd. C, vl. 243166

Bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.; xxxxxxxxxxxxxx IBAN: xxxxxxxxxxxxxxxx

Korespondenční adresa: Xxxxxxxxxxx 000/0x, 000 00 Xxxxx 0

Kontaktní osoby: xxxxxxxxxx, tel. č.: xxxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Ing. xxxxxxxxxxxxx, tel. č.: xxxxxxx, x-xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

(dále jen „prodávající“; prodávající společně s kupujícím také jen „smluvní strany“)

II.

Účel smlouvy

1) Kupující, jakožto zadavatel veřejné zakázky s názvem „Pořízení cívek pro magnetické rezonance – CEITEC MU (opakování)“ (dále jen „veřejná zakázka“) zadávané ve výběrovém řízení v souladu s § 31 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, (dále jen „ZZVZ“) rozhodl o výběru nabídky prodávajícího, jakožto uchazeče o veřejnou zakázku. Prodávající a kupující uzavírají ke splnění předmětu veřejné zakázky níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto kupní smlouvu (dále také jen „smlouva“).

2) Účelem této smlouvy je pořízení cívek pro magnetické rezonance Siemens Magnetom Prisma 3T, které jsou specifikovány v příloze č. 1 – Technická specifikace cívek (dále jen „příloha č. 1“) této smlouvy (dále také jen „věc“, je-li na základě této smlouvy pořizováno více věcí, vztahují se ustanovení pojednávající o

„věci“ na všechny věci, jež mají být na základě této smlouvy pořízeny, není-li výslovně uvedeno jinak) a jeho instalace tak, aby mohly spolehlivě plnit svůj účel.

3) Pořízení věci je nezbytné pro úspěšnou realizaci všech aktivit definovaných v projektu OP VVV Czech- BioImaging a pro rozšíření a zkvalitnění výzkumného portfolia v oblasti MR zobrazování. Věc bude sloužit k plnění úkolů kupujícího, obzvláště úkolů vyplývajících ze zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zejména pro zajištění vědecké a výzkumné činnosti kupujícího. Pracoviště kupujícího je interdisciplinárním vědeckým pracovištěm a centrem vědecké excelence v oblasti věd o živé přírodě a pokročilých materiálů a technologií, jehož hlavním posláním je budování významného evropského centra vědy a vzdělanosti se špičkovým zázemím a podmínkami pro nejlepší vědecké pracovníky.

4) Požadavky na kompatibilitu

Prodávající bere na vědomí, že dodané věci musí být plně kompatibilní s přístroji Siemens Magnetom Prisma 3T používanými v laboratořích kupujícího, se softwarovou verzí VE11C a musí umožňovat kompatibilitu i s budoucími verzemi software a se sekvencemi dodanými s přístrojem Siemens Magnetom Prisma.

5) Kupující pořizuje věc z dotačních prostředků projektu s názvem Modernizace a podpora výzkumných aktivit národní infrastruktury pro biologické a medicinské zobrazování Czech-Biolmaging, reg. č.: CZ.02.1.01/0.0/16_013/0001775 (dále jen „projekt“) financovaného z Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „OP VVV“).

6) Smluvní strany berou na vědomí, že jakékoliv, byť jen částečné, neplnění povinností vyplývajících z této smlouvy, ať už na straně prodávajícího či kupujícího, může ohrozit čerpání dotačních prostředků poskytnutých na realizaci předmětu smlouvy, příp. může vést k udělení sankcí kupujícímu ze strany orgánů oprávněných k výkonu kontroly projektu, v jejichž rámci jsou dotační prostředky poskytovány. Škoda, která může kupujícímu neplnění povinnosti vyplývajících z této smlouvy vzniknout, tak může přesáhnout i sjednanou kupní cenu.

III.

Předmět smlouvy

1) Prodávající se zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k této věci, a že splní další s tím související závazky uvedené ve smlouvě. Kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

2) Množství, jakost a provedení, jakož i další vlastnosti věci jsou ujednány touto smlouvou, zejména pak v příloze č. 1 – Technická specifikace cívek (dále jen „příloha č. 1“) této smlouvy.

3) Prodávající prohlašuje, že:

a) je výlučným vlastníkem věci, kterou kupujícímu odevzdá,

b) věc je nová, tzn. nikoli dříve použitá, a to ani repasovaná,

c) věc odpovídá této smlouvě; tzn., že má vlastnosti, které si strany ujednaly, a chybí-li ujednání, takové vlastnosti, které prodávající nebo výrobce popsal nebo které kupující očekával s ohledem na povahu věci a na základě reklamy jimi prováděné, že se hodí k účelu, který vyplývá zejména z této smlouvy, že vyhovuje požadavkům právních předpisů, že je bez jakýchkoli jiných vad, a to i právních, a má-li být na základě této smlouvy odevzdáno více věcí, že věci odevzdá v odpovídajícím množství.

4) Pokud jsou k řádnému a včasnému splnění požadavků kupujícího uvedených v této smlouvě potřebné i další dodávky či služby ve smlouvě výslovně neuvedené, je prodávající povinen tyto dodávky či služby na své náklady obstarat či provést jako součást závazku odevzdat věc bez dopadu na kupní cenu.

IV. Podmínky plnění předmětu smlouvy

1) Smluvní strany prohlašují, že svoje závazky budou plnit řádně a včas. Prodávající odevzdá věc s potřebnou odbornou péčí v souladu s touto smlouvou, příslušnými právními předpisy a technickými i jinými normami, které se na odevzdání věci přímo či nepřímo vztahují.

2) Závazek prodávajícího odevzdat věc zahrnuje i:

a) dopravu věci na místo jejich odevzdání, jejich vybalení a kontrola,

b) provedení instalace věci tak, aby mohla spolehlivě plnit svůj účel,

c) odzkoušení a ověření správné funkčnosti,

d) zaškolení obsluhy věci,

e) provedení veškerých předepsaných revizí vč. vystavení dokladů o jejich provedení, předání atestů, certifikátů a prohlášení o shodě věci s požadavky příslušných právních předpisů či technických norem,

f) předání dokladů, které jsou nutné k užívání věcí, zejména návodů k použití v českém jazyce, a příp. které se k věcem jinak vztahují (dále jen „doklady k věci“) a

g) předání dodacího listu kupujícímu.

3) Softwarové ovladače

a) Prodávající se zavazuje po dobu 8 (slovy: osmi) let od data uzavření této smlouvy zajistit pro kupujícího, v případě požadavku kupujícího na přechod na novější verzi softwaru (dále jen „SW“) přístrojů definovaných v čl. II. odst. 4) této smlouvy, nové SW ovladače k dodaným věcem.

b) Prodávající se zavazuje nejpozději do 15 (slovy: patnácti) pracovních dnů ode dne doručení požadavku kupujícího dle písm. a) tohoto odstavce smlouvy zpracovat cenovou nabídku na dodání nových SW ovladačů a tuto předložit kupujícímu.

c) Kupující je povinen se k cenové nabídce vyjádřit nejpozději 3. (slovy: třetí) pracovní den po dni doručení cenové nabídky.

d) Cenová nabídka dle tohoto odstavce smlouvy musí být kupujícímu doručena buď listině, nebo elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v čl. I. odst. 1) této smlouvy u kontaktní osoby kupujícího; stejně tak schválení cenové nabídky ze strany kupujícího proběhne buď listině, nebo elektronicky na e- mailovou adresu kontaktní osoby prodávajícího xxxxxxxx x xx. I. odst. 2) této smlouvy.

e) Převzetí a úspěšná instalace nových SW ovladačů bude kupujícím potvrzeno na dodacím listu, který zpracuje prodávající a který se stane podkladem pro vystavení faktury.

f) Nové SW ovladače nejsou předmětem smlouvy a budou účtovány a fakturovány samostatně dle cenové nabídky prodávajícího v okamžiku jejich dodání nad rámec sjednaný touto smlouvou.

4) Požadavky na instalaci věci

a) Prodávající se zavazuje provést instalaci věci, tj. její usazení v místě odevzdání věci, napojení na zdroje a dále vzájemné funkční propojení s dalšími věcmi či dalším vybavením kupujícího, je-li plný provoz věci podmíněn takovým napojením nebo propojením tak, aby věc mohla spolehlivě plnit svůj účel.

b) Prodávající se zavazuje s kupujícím konzultovat návrh napojení věci na zdroje, jakož i návrh na vzájemné funkční propojení věci dalšími věcmi či dalším vybavením kupujícího ve smyslu předchozího písmene (dále jen „návrh napojení“). Návrh napojení předloží prodávající kupujícímu v termínu umožňujícím včasné splnění závazku odevzdat věc. Prodávající nesmí před schválením návrhu napojení kupujícím plnit ty závazky vyplývající ze smlouvy, pokud by tím vznikl nebo mohl vzniknout rozpor se schváleným návrhem napojení.

5) Odzkoušení a ověření správné funkčnosti věci

Prodávající se zavazuje provést odzkoušení a ověření správné funkčnosti věci, případně její seřízení, revizi včetně předložení dokladů o odborné způsobilosti osoby, která seřízení či revizi prováděla, jako i jiné úkony a činnosti nutné pro to, aby věc mohla spolehlivě plnit svůj účel.

6) Zaškolení obsluhy věci

a) Prodávající se zavazuje provést zaškolení obsluhy věci. Zaškolením obsluhy věci se pro účely této smlouvy rozumí seznámení pracovníků kupujícího s obsluhou věci, zejména s technickými a provozními podmínkami, všeobecnými pokyny pro bezpečnost a ochranu zdraví při práci a požární ochranu a veškerými dalšími náležitostmi vyplývajícími z příslušných právních předpisů.

b) O provedení zaškolení obsluhy věci vypracuje prodávající protokol.

7) Předávané dokumenty a doklady k věci

Veškeré dokumenty a doklady k věci, které se prodávající dle této smlouvy zavazuje předat kupujícímu, budou zpracovány v českém nebo anglickém jazyce a předány kupujícímu v 1 (slovy: jednom) listinném vyhotovení a 1 (slovy: jednom) elektronickém vyhotovení (na DVD).

8) Atesty, certifikáty a prohlášení o shodě věci

a) Prodávající se zavazuje obstarat a předat kupujícímu ke dni odevzdání věci veškeré atesty, certifikáty a prohlášení o shodě věci s požadavky příslušných právních předpisů či technických norem.

b) Prodávající se zavazuje dodat dokumenty prokazující certifikaci věci pro evropský trh a certifikaci věci jako zdravotnického prostředku.

9) Licence

a) Prodávající poskytuje kupujícímu podpisem této smlouvy nevýhradní oprávnění k výkonu práva duševního vlastnictví ve smyslu § 2358 a násl. OZ ve spojení s příslušnými ustanoveními zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „licence“), a to k jakémukoli plnění, k němuž se zavázal podle této smlouvy a které je nebo bude chráněno autorským právem.

b) Licence je poskytnuta na dobu trvání majetkových práv autorských k předmětnému plnění, a to v neomezeném rozsahu množstevním a ke všem způsobům užití. Prodávající prohlašuje, že předmětné plnění je vytvořeno jejím autorem či autory jakožto dílo zaměstnanecké, případně že je oprávněn poskytnout kupujícímu licenci na základě smluvního ujednání s jejím autorem či autory, a to v plném rozsahu dle této smlouvy.

c) Kupující není povinen licenci využít.

10) Pokyny kupujícího

a) Při plnění závazků dle této smlouvy postupuje prodávající samostatně, není-li uvedeno jinak.

b) Prodávající se zavazuje respektovat pokyny kupujícího, kterými jej kupující upozorňuje na možné porušení jeho smluvních či jiných povinností.

c) Prodávající upozorní kupujícího bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věci, kterou mu ke splnění závazků dle této smlouvy předal, nebo pokynu, který mu kupující dal. To neplatí, nemohl-li nevhodnost zjistit ani při vynaložení potřebné péče.

11) Odborná způsobilost pracovníků prodávajícího

a) Veškeré odborné práce musí vykonávat pracovníci prodávajícího nebo jeho subdodavatelů mající příslušnou odbornou způsobilost.

b) Doklad o odborné způsobilosti pracovníků je prodávající povinen na požádání kupujícímu předložit.

c) Kupující je oprávněn po prodávajícím požadovat, aby odvolal z plnění závazků dle této smlouvy pracovníka, který nemá příslušnou odbornou způsobilost, který si počíná tak, že to ohrožuje bezpečnost a zdraví jeho, jiných pracovníků či třetích osob, příp. je-li jeho chování hrubě nemravné. Neodvolá-li prodávající takového pracovníka je kupující zejména oprávněn takového pracovníka vykázat z místa odevzdání věci. Uvedené platí přiměřeně i ve vztahu k pracovníkům subdodavatele prodávajícího.

12) Škody

a) Pokud v souvislosti s plněním závazků dle této smlouvy prodávajícím dojde ke vzniku škody kupujícímu nebo třetím osobám z důvodu opomenutí, nedbalosti, neplnění povinností vyplývajících z příslušných právních předpisů, technických či jiných norem, z této smlouvy nebo i z jiných důvodů, je prodávající povinen bez zbytečného odkladu tuto škodu nahradit uvedením v předešlý stav, a není-li to možné, tak nahradit v penězích. Veškeré náklady s tím spojené nese prodávající.

b) Prodávající odpovídá i za škodu způsobenou činností těch, kteří pro něj závazky dle této smlouvy plní jako jeho pracovníci, subdodavatelé nebo jinak.

13) Odvoz a likvidace odpadů; závěrečný úklid

Prodávající se zavazuje

a) odvést a zlikvidovat veškerý odpad, který vznikne při plnění závazků odevzdat věc, v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, příslušnou vyhláškou Statutárního města Brna a dalšími právními předpisy; doklady o likvidaci odpadů je prodávající povinen na požádání kupujícímu předložit,

b) provést závěrečný úklid včetně uvedení všech povrchů dotčených plněním závazků odevzdat věc dle této smlouvy do původního stavu.

X. Xxxxxxxxx a převzetí věci

1) Čas, místo a způsob odevzdání věci prodávajícím

a) Prodávající odevzdá věc kupujícímu

1. nejpozději do 4 (slovy: čtyř) týdnů ode dne uzavření smlouvy,

2. na adrese sídla kupujícího, Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx, xxxxxxx X00, místnost 2S139, a to

3. najednou, nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak.

b) Prodávající je povinen písemně informovat kontaktní osobu prodávajícího o přesném termínu, ve kterém věc odevzdá, a to alespoň 2 (slovy: dva) pracovní dny před jejich odevzdáním, nebude-li mezi

prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak. Nesplní-li prodávající tuto povinnost, je kupující oprávněn odevzdání věcí odmítnout.

c) Připadne-li poslední den lhůty pro odevzdání věcí na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty pracovní den nejblíže následující. Nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak, platí, že odevzdání věcí proběhne v době od 9:00 do 17:00. Kupující je oprávněn v případě svých provozních potřeb dobu, po kterou je prodávajícímu umožněn přístup na místo odevzdání věci, upravit písemným pokynem prodávajícímu.

d) Kupující v souvislosti s umožněním přístupu na místo odevzdání věci seznámí prodávajícího s

1. přístupovými cestami pro dopravu věci na místo odevzdání věci,

2. přípojnými body pro napojení věci na zdroje a pro vzájemné funkční propojení s dalšími věcmi či dalším vybavením kupujícího,

3. provozním řádem místa odevzdání věci.

e) Xxxxxxxx s odevzdáním věci se považuje za podstatné porušení smlouvy.

2) Prodloužení lhůty pro odevzdání věci

Lhůta pro odevzdání věci může být přiměřeně prodloužena

a) jestliže dojde k přerušení plnění závazků dle této smlouvy na základě písemného pokynu kupujícího,

b) jestliže dojde k přerušení plnění závazků dle této smlouvy z důvodu prodlení na straně kupujícího,

c) zjistí-li prodávající při plnění závazků dle této smlouvy skryté překážky týkající se místa odevzdání věci znemožňující odevzdat věc dohodnutým způsobem,

d) jestliže dojde k přerušení plnění závazků dle této smlouvy vlivem mimořádných nepředvídatelných a nepřekonatelných překážek vzniklých nezávisle na vůli prodávajícího ve smyslu § 2913 odst. 2) OZ; smluvní strany jsou povinny se bezprostředně vzájemně informovat o vzniku takových překážek, jinak se jich nemůžou dovolávat.

Prodloužená lhůta pro odevzdání věci se určí adekvátně podle délky trvání překážky s přihlédnutím k době nezbytné pro splnění závazku odevzdat věc za podmínky, že prodávající učinil veškerá rozumně očekávatelná opatření k tomu, aby předešel či alespoň zkrátil dobu trvání takové překážky. Prodloužená lhůta pro odevzdání věci ve smyslu tohoto odstavce musí být smluvními stranami sjednána či stvrzena dodatkem k této smlouvě.

3) Převzetí věcí kupujícím

a) Převzetí věcí bude kontaktní osobou provozu potvrzeno na dodacím listu.

b) Dodací list bude obsahovat zejména následující:

1. identifikační údaje prodávajícího a kupujícího,

2. identifikaci věci,

3. protokol o provedení zaškolení obsluhy věci,

4. seznam atestů, certifikátů či prohlášení o shodě věci s požadavky příslušných právních předpisů či jiných technických norem, které byly kupujícímu předány,

5. seznam dokumentů a dokladů, které byly kupujícím předány a

6. datované podpisy smluvních stran.

c) Převzetím věcí přechází na kupujícího vlastnické právo k věcem, jakož i nebezpečí vzniku škody na věcech.

4) Kontrola zjevných vad věcí kupujícím

a) Kupující po převzetí věcí provede kontrolu zjevných vad věcí, zejména co do jejich provedení a množství. Kupující neprovádí kontrolu zjevných vad věcí při jejich odevzdání; přesto zjistí-li ještě před jejich převzetím od prodávajícího, že věci trpí jakýmikoli vadami, je oprávněn jejich odevzdání rovnou odmítnout.

b) Zjistí-li kupující, že věci vykazují vady, oznámí to nejpozději do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů ode dne převzetí věcí prodávajícímu. Kupující pak postupuje buď dle ust. odst. 4) písm. c), nebo odst. 4) písm. d) tohoto článku smlouvy.

c) Závazek odevzdat věci kupující nepovažuje za splněný

1. Kupující oznámí prodávajícímu, že jeho závazek odevzdat věc, byť pro ojedinělé drobné vady, které by samy o sobě ani ve spojení s jinými nebránily řádnému užívání věcí, nebyl splněn. Na věci se hledí, jako by prodávajícím nebyly odevzdány ani kupujícím převzaty. Pokud již lhůta pro odevzdání věcí uplynula, je prodávající v prodlení s odevzdáním věcí se všemi důsledky, které se s tím pojí.

2. Prodávající je povinen odevzdané věci na své náklady od kupujícího vzít zpět, nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak.

d) Xxxxxxx odevzdat věci kupující považuje za splněný s vadami bez následku prodlení

1. Kupující oznámí prodávajícímu, že splnil závazek odevzdat věci s vadami. Smluvní strany výslovně utvrzují, že prodávající se v tomto případě nemůže dostat do prodlení.

2. Při řešení práv z vadného plnění smluvní strany postupují přiměřeně v souladu s ustanoveními o reklamaci vad věcí v záruční době. Práva z takto oznámených vad se prodávající zavazuje uspokojit v souladu s uplatněným právem kupujícího bezodkladně, nejpozději však do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne jejich oznámení, nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak.

e) Neoznámení vad věcí dle ust. odst. 4) tohoto článku smlouvy nevylučuje uplatnění práv z vadného plnění z důvodu těchto vad v záruční době.

f) Převzetím věci přechází na kupujícího vlastnické právo k věci, jakož i nebezpečí vzniku škody na věci.

VI. Kupní cena a platební podmínky

1) Kupní cena za splnění závazků prodávajícího dle této smlouvy je stanovena na základě nabídky prodávajícího podané do výběrového řízení k veřejné zakázce a činí:

1 550 000,- Kč

(slovy: jeden milion pět set padesát tisíc korun českých) Kč

bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“).

Prodávající je oprávněn ke kupní ceně připočíst DPH ve výši stanovené dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZDPH“), a to k datu uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen „DUZP“). DUZP je den převzetí věci.

2) Kupní cena je doložena přílohou č. 1 této smlouvy. Prodávající ručí za to, že příloha č. 1 této smlouvy je v úplném souladu s obchodními a technickými podmínkami dodávky sjednanými ve smlouvě. Jednotkové ceny uvedené v příloze č. 1 této smlouvy slouží k prokazování finančního objemu dodaného a instalovaného

předmětu smlouvy. Jednotkové ceny uvedené v položkovém rozpočtu jsou ceny nejvýše přípustné po celou dobu realizace předmětu smlouvy. Prodávající nemá právo domáhat se zvýšení sjednané kupní ceny z důvodů chyb nebo nedostatků v položkovém rozpočtu.

3) Kupní cena je cenou nejvýše přípustnou. Prodávající prohlašuje, že kupní cena obsahuje jeho veškeré nutné náklady na dodávky a služby nezbytné pro řádné a včasné splnění předmětu smlouvy včetně všech nákladů souvisejících při zohlednění veškerých rizik a vlivů, o nichž lze uvažovat během plnění dle této smlouvy.

4) Prodávající přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ.

5) Právo na zaplacení kupní ceny

a) Právo na zaplacení kupní ceny vzniká převzetím věci kupujícím.

b) Kupující neposkytne prodávajícímu žádné zálohy.

6) Úhrada kupní ceny

a) Kupní cena bude uhrazena na základě řádně vystaveného daňového dokladu (dále jen „faktura“). Fakturačně musí být na samostatných fakturách jednoznačně oddělena výše plnění investičního charakteru, včetně k němu se vztahujícímu příslušenství, a výše plnění neinvestičního charakteru nemajícího povahu příslušenství. Prodávající je povinen před vystavením faktury rozdělení na investiční a neinvestiční plnění projednat s kupujícím.

b) Faktura bude doručena kupujícímu nejpozději do 3 (slovy: tří) pracovních dní ode dne převzetí věci. Prodávající se zavazuje zaslat kupujícímu bezodkladně po odeslání listinného vyhotovení faktury její elektronickou kopii, a to na e-mailovou adresu: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxxx.xx.

c) Splatnost faktury je 30 (slovy: třicet) dní ode dne jejího doručení kupujícímu.

d) Kupní cena bude kupujícím uhrazena bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího uvedený v čl. I. odst. 2) smlouvy. Uvede-li prodávající na faktuře bankovní účet odlišný, má se za to, že požaduje provedení úhrady na bankovní účet uvedený na faktuře. Peněžitý závazek kupujícího se považuje za splněný v den, kdy je dlužná částka odepsána z bankovního účtu kupujícího ve prospěch bankovního účtu prodávajícího.

7) Náležitosti faktury

Faktura bude splňovat veškeré zákonné a smluvené náležitosti, zejména

1. náležitosti daňového dokladu dle § 26 a násl. ZDPH,

2. náležitosti účetního dokladu stanovené v zákoně 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů,

3. uvedení informace o lhůtě splatnosti a

4. uvedení údajů bankovního spojení prodávajícího,

5. uvedení názvu a registračního čísla projektu.

Kupující si vyhrazuje právo vrátit fakturu prodávajícímu bez úhrady, jestliže tato nebude splňovat požadované náležitosti. V tomto případě bude lhůta splatnosti faktury přerušena a nová 30denní (slovy: třicetidenní) lhůta splatnosti bude započata po doručení faktury opravené. V tomto případě není kupující v prodlení s úhradou příslušné částky, na kterou faktura zní.

8) V případě, že faktura nebude obsahovat předepsané náležitosti a tuto skutečnost zjistí až příslušný správce daně či jiný orgán oprávněný k výkonu kontroly u prodávajícího nebo kupujícího, nese veškeré následky z tohoto plynoucí prodávající.

9) V případě, že

a) úhrada kupní ceny má být provedena zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko ve smyslu § 109 odst. 2 písm. b) ZDPH nebo že

b) číslo bankovního účtu prodávajícího uvedené ve smlouvě či na faktuře nebude uveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) ZDPH,

je kupující oprávněn uhradit prodávajícímu pouze tu část peněžitého závazku vyplývajícího z faktury, jež odpovídá výši základu DPH, a zbylou část pak ve smyslu § 109a ZDPH uhradit přímo správci daně. Stane-li se prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a ZDPH, použije se tohoto ustanovení obdobně.

VII. Práva z vadného plnění; záruka za jakost

1) Věci jsou vadné, neodpovídají-li smlouvě. Smluvní strany sjednávají, že věci budou smlouvě odpovídat a že práva z vadného plnění lze uplatňovat i po smluvenou záruční dobu. Smluvní strany výslovně utvrzují, že v záruční době lze uplatnit jakékoli vady, které věci mají, mj. tedy zcela bez ohledu na to, zda vznikly před či po převzetí věcí kupujícím, nebo kdy je kupující měl či mohl zjistit, nebo kdy je zjistil, a to i v případě vad zjevných.

2) Záruka za jakost

a) Záruční doba činí 24 (slovy: dvacet čtyři) měsíců; je-li pro věci nebo jejich části v záručním listu nebo jiném prohlášení o záruce uvedena záruční doba delší, platí tato delší záruční doba. Prodávající má povinnosti z vadného plnění nejméně v takovém rozsahu, v jakém trvají povinnosti z vadného plnění výrobce věcí.

b) Záruční doba věcí začíná běžet ode dne jejich převzetí kupujícím; u věcí, jejichž vady byly odstraněny, začíná záruční doba běžet ode dne jejich převzetí kupujícím.

c) Neodpovídají-li věci smlouvě, má kupující právo zejména na

1. odstranění vady dodáním nové věci bez vad, pokud to není vzhledem k povaze vady nepřiměřené; pokud se vada týká pouze součásti věci, může kupující požadovat jen výměnu součásti,

2. odstranění vady opravou věci, je-li vada opravou odstranitelná,

3. odstraněním vady dodáním chybějící věci nebo její součásti,

4. přiměřenou slevu z kupní ceny,

5. odstoupení od smlouvy.

Kupující je oprávněn zvolit si a uplatnit kterékoli z uvedených práv dle svého uvážení, případně zvolit a uplatnit kombinaci těchto práv.

3) Reklamace vad věcí v záruční době

a) Práva z vadného plnění v záruční době uplatní kupující oznámením prodávajícímu (dále jen

„reklamace“), a to kdykoli po zjištění vady. I reklamace odeslaná kupujícím poslední den záruční doby se považuje za včas uplatněnou. Smluvní strany sjednávají, že § 2111 OZ a § 2112 OZ se nepoužijí.

b) V reklamaci kupující uvede alespoň:

1. popis vady věci nebo informaci o tom, jak se vada projevuje, a

2. jaká práva v souvislosti s vadou věci uplatňuje.

Neuvede-li kupující, jaká práva v souvislosti s vadou věci uplatňuje, má se za to, že požaduje provedení opravy věci, příp. dodání nové věci bez vad, není-li vada věci opravou odstranitelná.

c) Uplatnění práv z vadného plnění kupujícím, jakož i plnění jim odpovídajících povinností prodávajícího není podmíněno ani jinak spojeno s poskytnutím jakékoli další úplaty kupujícího prodávajícímu, příp. jiné osobě.

d) Kupujícímu náleží i náhrada nákladů účelně vynaložených při uplatnění práv z vadného plnění.

e) Prodávající se zavazuje zahájit diagnostické úkony (jako např. testy, kontrolní měření) směřující k odstranění vady nejpozději do 2 (slovy: dvou) pracovních dnů od doručení reklamace. Prodávající se zavazuje prověřit reklamaci, oznámit kupujícímu, zda reklamaci uznává, a dohodnout termín odstranění závady (termín odstranění vady bude vždy dohodnut písemně) do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od doručení reklamace. Pokud tak prodávající v uvedené lhůta neučiní, má se za to, že reklamaci uznává a odstraní ji nejpozději ve lhůtě dle písm. f) tohoto odstavce smlouvy.

f) Uplatněná práva kupujícího z vadného plnění se prodávající zavazuje plně uspokojit bezodkladně, nejpozději však do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne doručení reklamace, nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak.

g) Pokud kupující reklamaci neuzná, může být její oprávněnost ověřena znaleckým posudkem, který obstará kupující. V případě, že reklamace bude tímto znaleckým posudkem označena jako oprávněná, ponese prodávající i náklady na vyhodnocení znaleckého posudku. Právo z vadného plnění vzniká i v tomto případě doručením reklamace prodávajícímu. Prokáže-li se, že kupující reklamoval neoprávněně, je povinen uhradit prodávajícímu prokazatelně a účelně vynaložené náklady na odstranění vady.

4) Při odstraňování vad se prodávající zavazuje poskytovat kupujícímu veškerou potřebnou součinnost. Nebude- li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak, pak je prodávající povinen zejména:

a) věc, jejíž vada má být odstraněna opravou, převzít k opravě v místě, kde byla kupujícímu odevzdána, a po provedení opravy opravenou věc opět v tomto místě předat kupujícímu, a

b) v případě odstranění vady dodáním nové věci dodat novou věc na tutéž adresu, kde byla kupujícímu odevzdána nahrazovaná věc.

Převzetí věci k odstranění vad a následně předání věci po odstranění vad proběhne vždy v pracovní dny v době od 9:00 do 17:00, nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak.

5) Záruční servis

a) Prodávající je povinen v průběhu záruční doby provádět bezplatně veškeré servisní úkony, jejichž provedením podmiňuje platnost záruky. Termíny servisních úkonů budou stanoveny dle provozních možností kupujícího.

b) Prodávající je povinen v průběhu záruční doby provést alespoň jednou ročně bezplatnou servisní prohlídku věci. Servisní prohlídka bude zahrnovat základní servisní úkony, zejména seřízení, odzkoušení a ověření správné funkčnosti věci tak, aby věc mohla nadále spolehlivě plnit svůj účel.

6) Smluvní strany sjednávají, že záruku za jakost nijak neovlivňují běžné servisní úkony prováděné přímo kupujícím bez přítomnosti prodávajícího, pokud jsou prováděny v souladu s doklady k věci.

7) Stavení záruční doby

Záruční doba věci neběží od okamžiku reklamace až do dne odstranění vady, příp. do dne uhrazení přiměřené slevy z kupní ceny.

VIII. Smluvní pokuty a náhrada škody

1) V případě prodlení prodávajícího oproti lhůtě pro odevzdání věcí dle ust. čl. V. odst. 1) písm. a) bod 1. smlouvy se prodávající zavazuje kupujícímu zaplatit za každý započatý den prodlení smluvní pokutu ve výši 0,1 (slovy: nulacelájednadesetina) % z kupní ceny bez DPH.

2) V případě prodlení prodávajícího oproti lhůtě dle ust. čl. V. odst. 4) písm. d) bod 2. smlouvy se prodávající zavazuje kupujícímu zaplatit za každý započatý den prodlení smluvní pokutu ve výši 0,05 (slovy: nulacelápětsetin) % z kupní ceny bez DPH, a to za každou vadu či chybějící věc, ve vztahu k nimž je v prodlení, celkem však za všechny takové případy nejvýše 5 (slovy: pět) % z kupní ceny bez DPH.

3) Pokud prodávající ve sjednané lhůtě neuspokojí práva kupujícího z vadného plnění v záruční době, zejména ve sjednané lhůtě nezaplatí částku odpovídající požadované slevě z kupní ceny či neodstraní reklamovanou vadu, zavazuje se kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,05 % (slovy: nulacelápětsetin procenta) z kupní ceny včetně DPH, a to za každou vadu, ve vztahu k níž je s uspokojením práv kupujícího z vadného plnění v prodlení, a za každý započatý den prodlení.

4) Pokud prodávající nesplní povinnost stanovenou mu v čl. IV. odst. 3) této smlouvy, zavazuje se prodávající kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každé takové porušení této povinnosti.

5) Smluvní pokuty se stávají splatnými dnem následujícím po dni, ve kterém na ně vzniklo právo. Kupující si vyhrazuje právo započíst smluvní pokuty vůči pohledávkám prodávajícího za kupujícím.

6) Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok kupujícího na náhradu škody způsobené mu porušením povinnosti prodávajícího, ke které se vztahuje smluvní pokuta. To platí i tehdy, bude-li smluvní pokuta snížena rozhodnutím soudu.

IX. Odstoupení od smlouvy

1) Prodávající je oprávněn od smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení smlouvy kupujícím.

2) Kupující je oprávněn od smlouvy odstoupit

a) v případě byť nepodstatného porušení smlouvy prodávajícím,

b) bez zbytečného odkladu poté, co z chování prodávajícího nepochybně vyplyne, že poruší smlouvu podstatným způsobem, a nedá-li na výzvu kupujícího přiměřenou jistotu,

c) v případě vydání rozhodnutí o úpadku prodávajícího dle § 136 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů,

d) v případě, že prodávající v nabídce podané do výběrového řízení uvedl informace nebo předložil doklady, které neodpovídají skutečnosti a měly nebo mohly mít vliv na výsledek tohoto řízení,

e) v případě, že bude pozastaveno nebo ukončeno poskytování dotačních prostředků určených ke krytí výdajů plynoucích z realizace projektu, případně tyto výdaje budou poskytovatelem dotace označeny za nezpůsobilé.

3) Smluvní strany sjednávají, že za podstatné porušení smlouvy se mimo výslovně uvedených případů považuje rovněž takové porušení povinností smluvní strany, o němž již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá smluvní strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala.

4) Odstoupení od smlouvy musí být provedeno písemně, jinak je neplatné. Odstoupení od smlouvy je účinné doručením písemného oznámení o odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně.

X. Závěrečná ustanovení

1) Smluvní strany sjednávají, že smlouva může být uzavřena výhradně písemně, a že ji lze změnit nebo doplnit pouze písemnými průběžně číslovanými dodatky.

2) Ustanovení, která jsou uvozena nebo ke kterým se dodává „nebude-li mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak“, smluvní strany považují za ustanovení pořádkového charakteru, kdy je v zájmu obou smluvních stran mít možnost pružně reagovat na průběh a podmínky plnění závazků ze smlouvy. Takové dohody jinak smluvní strany nepovažují za změny smlouvy a mohou být provedeny i ústně, přičemž se má za to, že osobami k nim oprávněnými za smluvní strany jsou i jejich kontaktní osoby.

3) Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, řídí se práva a povinnosti smlouvou neupravené či výslovně nevyloučené příslušnými ustanoveními OZ a dalšími právními předpisy účinnými ke dni uzavření smlouvy.

4) Prodávající se zavazuje strpět uveřejnění kopie smlouvy ve znění, v jakém byla uzavřena, a to včetně případných dodatků.

5) Pokud se stane některé ustanovení smlouvy neplatné nebo neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit dohodou ustanovení neplatné nebo neúčinné ustanovením platným a účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu ustanovení neplatného nebo neúčinného.

6) Prodávající je oprávněn převést svoje práva a povinnosti ze smlouvy na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího; § 1879 OZ se nepoužije. Kupující je oprávněn převést svoje práva a povinnosti ze smlouvy na třetí osobu.

7) Případné rozpory se smluvní strany zavazují řešit dohodou. Teprve nebude-li dosažení dohody mezi nimi možné, bude věc řešena u věcně příslušného soudu dle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a to u místně příslušného soudu, v jehož obvodu má sídlo kupující.

8) Prodávající se za podmínek stanovených touto smlouvou v souladu s pokyny kupujícího a při vynaložení veškeré potřebné péče zavazuje:

a) archivovat nejméně do 31. 12. 2033 veškeré písemnosti zhotovené v souvislosti s plněním této smlouvy a kdykoli po tuto dobu kupujícímu umožnit přístup k těmto archivovaným písemnostem; kupující je oprávněn po uplynutí deseti let ode dne převzetí věci od prodávajícího výše uvedené dokumenty bezplatně převzít; stanoví-li právní předpis u některého dokumentu delší dobu archivace, je prodávající povinen řídit se takovým právním předpisem;

b) jako osoba povinná dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, ve znění pozdějších předpisů, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit řídícímu orgánu OP VVV, Ministerstvu školství, mládeže a tělovýchovy, Ministerstvu financí jako auditnímu orgánu a platebnímu a certifikačnímu orgánu, pověřeným auditním subjektům, finančním úřadům, orgánům Evropské komise, Evropského účetního dvora a Evropského úřadu pro potírání podvodného jednání, státním zastupitelství, Nejvyššímu kontrolnímu úřadu, Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a dalším orgánům, které ke kontrole opravňují příslušné právní předpisy, vstup na místa, kde budou závazky dle této smlouvy plněny, a přístup k informacím a dokumentům vyhotoveným v souvislosti s plněním závazků dle této smlouvy včetně přístupu i k těm informacím a dokumentům, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství, utajované skutečnosti), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené příslušnými právními předpisy. Prodávající je povinen poskytnout výše uvedeným orgánům součinnost při prováděných kontrolách;

c) ve smlouvách se svými subdodavateli umožnit kontrolním orgánům uvedeným v předchozím písmenu kontrolu subdodavatelů prodávajícího v rozsahu dle předchozího písmena.

9) Nedílnou součástí smlouvy je příloha č. 1 – Technická specifikace cívek.

10) Smlouva je uzavřena dnem podpisu poslední ze smluvních stran. Smlouva nabývá účinnosti jejím uveřejněním v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2016 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění.

11) Smlouva je vyhotovena ve 4 (slovy: čtyřech) originálech. Každá smluvní strana obdrží po 2 (slovy: dvou) z nich.

12) Smluvní strany potvrzují, že si smlouvu před jejím podpisem přečetly a s jejím obsahem souhlasí. Na důkaz toho připojují své podpisy.

V Brně dne ……………………	V Praze dne ……………………
……………………………….................... Mgr. xxxxxxxxxxx, LL.M., ředitel CEITEC MU, za kupujícího	……………………………….................... Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx jednatel, za prodávajícího
	……………………………….................... Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx jednatel, za prodávajícího