Příkazní smlouva
č.4.?4f. 444.4.4..^... (příkazce), č. (příkazník), cA'.i/ff?:(cílová společnost)
Smluvní strany:
Statutární město České Budějovice
IČO 00244732, se sídlem nám. Xxxxxxxx Xxxxxxx XX. 1/1, 370 92 České Budějovice, zastoupené íng. Xxxxx Xxxxxxxx, primátorem města,
(dále jen „příkazce") a
CYRRUS CORPORATE FINANCE, a. s.
IČO 27758419, se sídlem Veveří 111 (Platinium), 616 00 Brno, zapsaná u Krajského soudu v Brně, B. 5249,
bank. spojení: ČSOB, a. s., ě. účtu^^^^^^^pfúčet klientských prostředků)
jehož jménem jedná Xxx. Xxxx Xxxxx, místopředseda představenstva, (dále jen „příkazník")
a
Teplárna České Budějovice, a.s.
IČO 60826835, se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx Budějovice, jehož jménem jedná Xxx. Xxxxxx Xxxx, předseda představenstva a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, MBA, místopředseda představenstva,
(dále jen „cílová společnost")
I. Preambule
Vzhledem ke skutečnostem, že příkazník má zkušenosti s projekty koncentrací majetkových podílů a příkazce a cílová společnost mají zájem na využití jeho služeb v rámci projektu uplatnění práva příkazce na nucený přechod dle § 375 zákona č. 90/2012, o obchodních korporacích („ZOK"), dohodli se na uzavření následující smlouvy.
Příkazce, který je hlavním akcionářem cílové společnosti, má úmysl uplatnit právo na nucený přechod účastnických cenných papírů v souladu s § 375 ZOK (dále jen „úmysl uplatnit právo").
V případě schválení úmyslu uplatnit právo na valné hromadě cílové společnosti bude příkazce povinen poskytnout po přechodu vlastnických práv bývalým akcionářům protiplnění ve výši dle zákona a rozhodnutí valné hromady cílové společnosti.
Cílová společnost bude mít v případě, že valná hromada společnosti rozhodne o nuceném přechodu účastnických cenných papírů na příkazce, příslušné právní povinnosti spojené s tímto přechodem, zejména povinnosti dle § 384 a 386 ZOK.
II. Předmět smlouvy
Předmětem této smlouvy je závazek příkazmka zajistit pro příkazce a cílovou společnost níže uvedené činnosti (dle čl. III léto smlouvy) v rámci projektu vypořádání nuceného přechodu akcií dle § 375 ZOK na straně jedné a závazek příkazce a cílové společnosti zaplatit příkazníkovi za
Strana 1 ze 5
jeho činnost příslušnou část odměny sjednanou v čl. V. Smluvní strany se dohodly, že povinnosti příkazce a cílové společnosti k zaplacení dané části odměny příkazníka jsou závazky výlučnými, tj. příkazce není solidárním dlužníkem ani ručitelem ve vztahu k povinnosti cílové společnosti zaplatit jí určenou část odměny příkazníka a rovněž cílová společnost není solidárním dlužníkem ani ručitelem ve vztahu k povinnosti příkazce zaplatit jemu určenou část odměny příkazníka.
III. Povinnosti příkazníka
1. Příkazník se zavazuje, že pro příkazce a cílovou společnost zajistí v rámci projektu přechodu akcií dle § 375 ZOK dle rozhodnutí valné hromady cílové společnosti a pokynů příkazce, resp. cílové společnosti, zejména:
• převzetí částky určené na výplatu protiplnění od příkazce, vč. výstavem příslušného potvrzení,
• poradenství v souvislosti s přípravou valné hromady cílové společnosti, která bude mít na programu jednání přechod akcií dle § 375 ZOK,
0 vyplácení protiplnění oprávněným akcionářům cílové společnosti za podmínek dle usnesení valné hromady cílové společnosti a podle pokynů příkazce,
• vyúčtování vyplacených protiplnění a vrácení nevyplacené části protiplnění zpět příkazci, vč. všech potřebných dokladů,
® konzultace a poradenství cílové společnosti při výkonu jejích činností dle § 384 a § 386 ZOK, jakož i při plnění dalších povinností cílové společnosti vyplývajících jí z právních předpisů ve vztahu k uskutečňovanému nucenému přechodu akcií,
® dle pokynů cílové společnosti zpracování a zabezpečení příslušných úkonů cílové společnosti dle § 386 ZOK, příp. i dalších úkonů cílové společnosti spojených s nuceným přechodem akcií,
• případné další konzultace při řešení projektu,
• poskytování informací příkazci a cílové společnosti ve stanovených intervalech (dále jen ,,projekt“).
2. Příkazník se zavazuje činnost, která je předmětem této smlouvy, vykonávat s odbornou péčí,
v souladu s pokyny a zájmy příkazce, resp. u činností vykonávaných pro cílovou společnost v souladu s pokyny a zájmy cílové společnosti. Příkazník je povinen oznámit příkazci a cílové společnosti všechny okolnosti, které zjistil při realizaci projektu a které mohou mít vliv na změnu pokynů příkazce.
3. Příkazník je povinen upozornit příkazce a cílovou společnost na to, že jeho pokyny nebo nové pokyny odporují obecně závazným právním předpisům, a to bezodkladně poté, co danou skutečnost zjistí. Nenajde-li se společně vhodnější postup a bude-li v tomto případě příkazce nebo cílová společnost trvat na svých pokynech, je příkazník oprávněn od smlouvy odstoupit.
4. Zjistí-li příkazník, že pokyny příkazce nebo cílové společnosti při realizaci projektu jsou nevhodné či neúčelné, je povinen na toto příkazce a cílovou společnost upozornit. Bude-li v tomto případě příkazce nebo cílová společnost na realizaci projektu dle svých pokynů trvat, má příkazník právo:
a) v realizaci projektu pokračovat dle původních pokynů příkazce, resp. cílové společnosti, přičemž s ohledem na druh nevhodnosti pokynů příkazce, resp. cílové společnosti se v odpovídajícím poměru zprošťuje odpovědnosti za úspěch realizace projektu a za vady v jím poskytované službě příkazníkovi a cílové společnosti,
b) v případě pokračování v realizaci projektu požadovat na příkazci, resp. cílové společnosti, aby své setrvání na původních pokynech potvrdil příkazníkovi písemně,
c) odstoupit od smlouvy, přičemž tímto není dotčena povinnost příkazce a cílové společnosti k úhradě poměrné výše dané části odměny a povinnost příkazce či cílové společnosti k úhradě náldadů dle čl. VI, které příkazníkovi v souvislosti s realizací projektu doposud vznikly.
5. Příkazník je povinen infoímovat příkazce a cílovou společnost v dohodnutých intervalech a kdykoliv na vyžádání o postupu realizace projektu.
Strana 2 ze 5
IV. Povinnosti příkazce a cílové společnosti
1. Příkazce se zavazuje deponovat finanční prostředky ve výši celkového protiplnění, a dále s odkazem na § 388 ZOK úrok v obvyklé výši, na výše uvedený účet příkazce vedený pro něj přílcazníkem. Jako VS bude uvedeno IC příkazce. Jako SS bude uvedeno IC cílové společnosti.
2. Příkazce a cílová společnost jsou povinni poskytovat příkazníkovi nezbytnou součinnost, potřebnou pro řádnou realizaci projektu, který je předmětem této smlouvy. Zejména jsou povinni předat včas příkazníkovi na základě písemných požadavků (pošta, fax, e-mail) veškeré podklady a informace, které jsou nezbytné k realizaci projektu přílcazníkem. Příkazce a cílová společnost berou na vědomí, že bez součinnosti příkazce, resp. cílové společnosti, zejména včasného doručení vyžádaných podkladů není příkazník odpovědný za případné zpoždění realizace projektu.
3. Příkazce a cílová společnost se zavazují poskytnout příkazníkovi následující podldady:
• Znalecký posudek dokládající přiměřenost výše protiplnění
• Seznam akcionářů cílové společnosti
V. Odměna příkazníka
Příkazník má nárok na odměnu za realizaci projektu pro příkazce a cílovou společnost. Smluvní strany se dohodly, že celková odměna příkazníka činí 180 000 Kč (slovy jedno sto osmdesát tisíc korun českých) bez DPH a bude hrazena zčásti příkazcem a zčásti cílovou společností takto:
a) příkazce uhradí část odměny o výši 140 000 Kě bez DPH (slovy jedno sto čtyřicet tisíc korun českých),
b) cílová společnost uhradí část odměny o výši 40 000 Kč bez DPH (slovy čtyřicet tisíc konin českých).
K účtované částce bude připočtena daň z přidané hodnoty. Odměna, plus příslušná sazba DPH, bude zaplacena převodem na účet příkazníka vedený u CSOB, a.s., ě. účtu 224 673 474
/ 0300, na základě vystaveného daňového dokladu. Zaplacením se rozumí den připsání peněžní částky (odměny) na bankovní účet příkazníka.
Daňový doklad bude vystaven po splnění povinnosti příkazníka poskytnout protiplnění jednotlivým oprávněným osobám v souladu s § 389 ZOK, nebo při ukončení smlouvy, podle toho, která skutečnost nastane dříve. Daňový doklad musí být vystaven samostatně pro příkazce a samostatně pro cílovou společnost, oba tyto doklady musejí splňovat náležitosti vyplývající z příslušných právních předpisů a musí být v souladu s touto smlouvou. Splatnost daňových doldadů musí činit nejméně 30 dní ode dne jejich doručení příkazci, resp. cílové společnosti. Nesplňuje-li daňový doklad požadavky dle předchozích vět, jsou příkazce, resp. cílová společnost, oprávněni jej příkazníkovi vrátit s tím, že splatnost daného daňového odkladu v takovém případě běží až ode dne, kdy byl příkazci, resp. cílové společnosti, doručen řádný daňový doklad splňující požadavky dle předchozích vět.
VI. Náklady
1. Příkazce je povinen uhradit v souvislosti s realizací projektu náklady, které budou přílcazníkem, popř. dodavatelem dle následujícího odstavce, nutně vynaloženy ve prospěch příkazce. Cílová společnost je obdobně dle předchozí věty povinna uhradit náklady vynaložené vjejí prospěch. Náklady musejí být přílcazníkem vždy předem vyčísleny, odsouhlaseny příkazcem, resp. cílovou společností, a účetně doloženy. Náklady se rozumí zejména výdaje
Strana 3 ze 5
na cestovné, poštovné, služby bank, apod.
2. Příkazník je též oprávněn po odsouhlasení příkazcem, resp. cílovou společností, uzavřít smlouvu s dodavateli přímo na jméno příkazce, resp. cílové společnosti, v tom případě bude dodavatel fakturovat příkazci, resp. cílové společnosti přímo.
3. Náhrada nákladů vzniklých příkazníkovi je splatná na základě přefakturace příkaznikem do 30 dnů ode dne doručení daňového dokladu příkazci, resp. cílové společnosti, popř. u náhrady nákladů, kníž je povinen příkazce, též strhnutím z klientského účtu příkazce vedeného u příkazníka.
VII.Plná moc
Příkazce a cílová společnost touto smlouvou vystavují příkazníkovi plnou moc k realizaci projektu v rozsahu, která je nutná pro splnění závazku příkazníka dle této smlouvy. Příkazce a cílová společnost se zavazují neprodleně vystavit na žádost příkazce tomuto zvláštní plnou moc k úkonům, bez kterých nemůže splnit svůj závazek z této smlouvy.
Vílí. DoruČovací adresy a kontaktní osoby Příkazník: (adresa viz záhlaví), Xxx. Xxxx Xxxxx, Mob.:
e-mail:
Příkazce: (adresa viz záhlaví), Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, tel. e-mail:
Cílová společnost: (adresa viz záhlaví), Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, tel. e-mail:
IX. Závěrečná ustanovení
1. Příkazce i cílová společnost, každý sám nebo i společně, jsou oprávněni bez dalšího od této smlouvy odstoupit v případě, že realizace projektu nebyla schválena příslušnými orgány příkazce či valnou hromadou cílové společnosti a v důsledku těchto rozhodnutí není možné provést nucený přechod účastnických cenných papírů dle § 375 ZOK předpokládaný touto smlouvou. Odstoupením podle předchozí věty není dotčeno právo příkazníka vůči příkazci a cílové společnosti na poměrnou výši odměny a na úhradu nákladů dle čl. VI, které příkazníkovi v souvislosti s realizací projektu doposud vznikly.
2. Jestliže se smluvní strany dohodly, že splnění povinností jedné strany je podmíněno splněním povinnosti strany druhé, nedostane se tato druhá strana do prodlení se splněním svých povinností, jestliže druhá strana nesplnila včas a řádně své povinnosti dle této smlouvy.
3. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, přičemž její platnost konci úspěšným vyřízením záležitosti pro příkazce, resp. cílovou společnost, jak je stanoveno touto smlouvou, anebo platným odstoupením od smlouvy.
4. Na možnost odstoupení od této smlouvy se vztahují zákonná ustanovení. Odstoupením kterékoliv ze smluvních stran tato smlouva zaniká jako celek, tj. i ve vztahu mezi zbylými stranami, ledaže tyto si písemně ujednají podmínky dalšího trvání smlouvy.
5. Příkazce, cílová společnost i příkazník se zavazují uchovat v tajnosti veškeré informace, podklady a údaje, které se dozvěděli v souvislosti s realizací projektu, ledaže se tyto informace, podklady a údaje stanou obecně známými. Tento závazek zůstává v platnosti i po ukončení této smlouvy. Tím nejsou dotčeny povinnosti příkazce či cílové společnosti ke zveřejnění či jinému poskytování informací vyplývající z příslušných právních předpisů.
6. Smluvní strany berou na vědomí, že na tuto smlouvu se vztahují povinnosti uveřejnění dle
Strana 4 ze 5
zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti nekletých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění. Smluvní strany si tímto ujednávají, že uveřejnění dle tohoto zákona zajistí příkazce způsobem, v rozsahu a ve lhůtách z něho vyplývajících. Smluvní strany po dohodě souhlasí rovněž s tím, že úplné znění této smlouvy včetně všech jejích příloh a dalších součástí může být bez omezení zveřejněno i na oficiálních webových stránkách města České Budějovice (xxx.x-xxxxxxxxxx.xx). Smluvní strany berou dále na vědomí, že příkazce je povinen či oprávněn tuto smlouvu, jakož i jiné skutečnosti z ní nebo z jejího naplňování vyplývající, uveřejnit či poskytnout třetím osobám, pokud takový postup vyplývá z jiných právních předpisů. Pro účely uveřejňování či poskytování dle předchozích vět smluvní strany současně shodně prohlašují, že žádnou Část této smlouvy nepovažují za své obchodní tajemství bránící jejímu uveřejnění či poskytnutí. Ujednání dle tohoto odstavce se vztahují i na všechny případné dodatky k této smlouvě, jejichž prostřednictvím je tato smlouva měněna či ukončována.
7. Tato smlouva se uzavírá v písemné formě, přičemž veškeré její změny je možno učinit jen v písemné formě po dohodě smluvních stran.
8. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu řádně přečetly a že je sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, nikoli v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek na důkaz čehož níže připojují své podpisy.
V Brně dne jj 2. H. &0 ^ 9
Za příkazníka
Xxx. Xxxx Xxxxx
místopředseda představenstva
CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s.
V Českých Budějovicích dne
Ing. Xxxxxx xXxxx předseda představenstva
Teplárna České Budějovice, a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, MBA místopředseda představenstva Teplárna České Budějovice, a.s.
V Českých Budějovicích dne ý, A; ,'1/ Za příkazce
Xxx. Xxxx Xxxxxxx primátor města
statutární město České Budějovice
001
imáíiřii
ČESKE BUDÍJQVféM.j,
Strana 5 ze 5