Konečné podmínky emise
Konečné podmínky emise
Dluhopisy GROUP 5,5 s pevným úrokovým výnosem 5,5 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 100.000.000 CZK, splatné v roce 2024
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
MITIDO group s.r.o.
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti MITIDO group s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxx 000/000, Pisárky, 637 00, IČ 081 59 742, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. C 112189, LEI 315700PD78DGW15ZDC07 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.
j. 2020/063137/570 ze dne 25. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 11. 6. 2020 (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen
„Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 24. 6. 2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | GROUP 5,5 CZ0003526444 |
1.2 | Emitent: IČ: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | MITIDO group s.r.o. 081 59 742 Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx xxxx@xxxxxx.xx x000 000 000 000 xxx.xxxxxx.xx 315700PD78DGW15ZDC07 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 11. 6. 2020 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost MITIDO group s.r.o., LEI 315700PD78DGW15ZDC07, se sídlem Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika, založená jako společnost s ručením omezeným. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent vznikl v květnu 2019. Hlavní činností Emitenta po jejím zahájení bude realizace realitních projektů na území České republiky a Slovenské republiky, a to buď přímo nebo prostřednictvím úvěrů či zápůjček poskytnutých společnostem ve Skupině. Emitent a společnosti ve Skupině zhodnocují dále prostředky |
získané z Emisí dluhopisů prostřednictvím investic do nemovitostí a nemovitostních projektů, za účelem jejich výstavby či opravy a rekonstrukce a následně jejich pronájmu. Emitent a společnosti ve Skupině mohou nabývat nemovitosti do svého vlastnictví nebo prostřednictvím SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení konkrétního projektu). Emitent a společnosti ve Skupině působí na realitním trhu v České republice a Slovenské republice. Ovládání Emitenta Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu tři společníky. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, nar. 26. 4. 1986, bytem Xxxxxx Xxxxxxxx 201/119, Hradčany, 160 00 Praha 6, vlastní 40% obchodní podíl na Emitentovi. Xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. 30. 5. 1980, bytem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx, vlastní 30% podíl na Emitentovi. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, nar. 11. 7. 1983, bytem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx, vlastní 30% podíl na společnosti. Hlasovací práva nejsou oddělena od obchodního podílu. Práva a povinnosti společníků se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Společník společnosti má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Přímou kontrolu nad Emitentem mají jeho tři společníci. Povaha přímé kontroly je dána vlastnickým právem společníků k obchodním podílům na Emitentovi. Emitent nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem. Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatelé společnosti. Dozorčí rada nebyla zřízena. Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří disponují alespoň polovinou všech hlasů. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením. Emitent má tři jednatele, jimiž jsou Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, nar. 26. dubna 1986, pracovní adresa Veslařská 346/248, Pisárky, 637 00 Brno, Xxxxx Xxxxxx, nar. 30. května 1980, pracovní adresa Veslařská 346/248, Pisárky, 637 00 Brno a Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, nar. 11. července 1983, pracovní adresa Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx. Všichni jednatelé Emitenta jsou rovněž jeho společníky, přičemž na valné hromadě disponují hlasy v takovém poměru, že Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx drží 40 % hlasů, Xxxxx Xxxxxx 30 % hlasů a Xxx. Xxxxxx Xxxxxx 30 % hlasů. Statutární auditoři Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, č. oprávnění 2014, ze společnosti FSG Finaudit, s.r.o, IČ 619 47 407, se sídlem tř. Svobody 645/2, 779 00 Olomouc. | |
2.2 | Které finanční údaje o Emitentovi jsou klíčové? Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2019 s možností srovnání údajů se zahajovací rozvahou. Vyhotovená účetní závěrka byla vypracována v souladu s českými účetními předpisy. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Výkaz zisku a ztráty Rozvaha Výkaz peněžních toků |
13. 5. 2019 - 31. 12. 2019 | Mezitímní | Srovnávací mezitímní údaj z téhož období předchozího roku | |
Provozní zisk/ztráta | 1 | NA | NA |
31. 12. 2019 | 13. 5. 2019 | Mezitímní | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | 64 | -89 | NA |
NA….není k dispozici | |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko hospodářské recese v důsledku epidemie koronaviru: Realitní trh je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s epidemií koronaviru se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na realitním trhu a pokles cen nemovitostí. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu. To se může projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů a nižším než očekávaným hospodářským výsledkem Emitenta nebo společností ve Skupině. 2. Riziko závislosti Emitenta na společnostech ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít také k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. K datu vyhotovení Základního prospektu neeviduje Emitent zápůjčky společnostem ve Skupině. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude přeneseně podstupovat rizika podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti a následně ke snížení zisku. 3. Riziko působení na zahraničním trhu: Emitent plánuje investiční projekty realizovat také na Slovenském trhu. Koordinace projektu v zahraničí je obecně logisticky a nákladově náročnější (např. v důsledku jazykových či regulačních bariér), navíc bude Emitent závislý na výkonnosti slovenské ekonomiky a realitního trhu. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky slovenské vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj na Slovensku, nad kterým nemá Emitent kontrolu, mohou mít významný dopad na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů. 4. Riziko související s umístěním nemovitostí a neobsazeností pronajímaných prostor: Emitent plánuje finanční prostředky získané z emisí dluhopisů investovat do projektů výstavby a rekonstrukce nájemních objektů realizovaných jím nebo společností ve Skupině. Hodnota nemovitosti a výše možného nájemného mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud společnost ve Skupině správně neodhadne výnosový potenciál lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci společností ve Skupině. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 5. Riziko změny preference: Záměrem Emitenta je získané nemovitosti umístit na trh s nájemními prostorami. Situaci na trhu nájemního bydlení by mohla ovlivnit změna preferencí koncových zákazníků, kdy by se preference přesunuly spíše k potřebě vlastnictví vlastního bydlení. Pokud by takové změny byly rapidní, mohly by mít dopad na podnikání Emitenta, jehož hospodářský výsledek by byl ovlivněn nemožností nemovitosti pronajmout, případně by byl nucen ke změně obchodní strategie a konkrétní nemovitosti odprodat. To může vést na straně Emitenta ke snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k nezaplacení výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. 6. Riziko pohybu výše tržního nájemného: Výše tržního nájemného u nemovitostí podléhá změnám, a tak bude Emitent podstupovat tržní riziko pohybu jeho výše. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila výše běžného tržního nájemného u nemovitosti odpovídajících nemovitostem v portfoliu Emitenta či společnosti ve Skupině oproti výši, která byla |
13. 5. 2019 - 31. 12. 2019 | Mezitímní | Srovnávací mezitímní údaj z téhož období předchozího roku | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -164 | NA | NA |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 280 | NA | NA |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | 116 | NA | NA |
přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, může tento pokles výše nájemného nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku. 7. Riziko nemožnosti najít vhodného nájemce pro nemovitost: Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost negativní vliv na Emitenta a společnosti ve Skupině. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku a na straně společnosti ve Skupině k poklesu schopnosti splácet závazky z úvěrů nebo zápůjček od Emitenta. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Druh, třída a ISIN Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003526444. |
3.1.2 | Měna, jmenovitá hodnota, počet vydávaných cenných papírů, datum emise a doba splatnosti Měna emise: koruna česká (CZK) Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 10 000 Kč Počet vydávaných Dluhopisů: 10 000 Datum emise: 1. 7. 2020 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1. 1. 2024 |
3.1.3 | Práva spojená s cennými papíry Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 5,5 % a je vyplácen pololetně zpětně vždy k 31.12.2020; 30.06.2021; 31.12.2021; 30.06.2022; 31.12.2022; 30.06.2023; 31.12.2023 s výplatou nejpozději do 15 kalendářních dnů po skončení výnosového období. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci Dluhopisy, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. |
3.1.4 | Relativní pořadí přednosti cenných papírů Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice. Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. K 31.12.2019 činí peněžní prostředky Emitenta 89 tis. Kč, přičemž plánovaná výše Dluhopisů emitovaných v rámci Dluhopisového programu činí 1.000.000 tis. Kč. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Dluhopisy jako nezajištěné dluhy: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. V případě, že se Emitent dostane do finančních potíží, hrozí riziko, že nároky Vlastníků dluhopisů budou uspokojeny v nulovém rozsahu, nebo v menším rozsahu, než by mohly být uspokojeny v případě zajištěných Dluhopisů. 4. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 5. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky: Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. 6. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je reálná výše výnosu záporná. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 4.1.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Obecné podmínky a očekávaný časový rozvrh nabídky Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet všem druhům investorů bez omezení, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů: 50.000 Kč Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Lhůta veřejné nabídky: od 1. 7. 2020 do 10. 6. 2021. |
4.1.2 | Způsob oslovování investorů a ředění vyplývající z nabídky Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4.1.3 | Plán distribuce a cena za nabízené cenné papíry Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí tyto údaje na své internetové stránce. Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě ceny za nabízené Dluhopisy. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k Datu emise. Po Datu emise bude cena stanovena tak, že ke jmenovité hodnotě Dluhopisů bude připočten alikvótní úrokový výnos 5,5 %. |
4.1.4 | Odhad celkových nákladů Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 500.000 Kč. Distribuci Dluhopisů provádí sám Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 99.500.000 Kč. |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Nepoužije se. Osobou nabízející Dluhopisy je Emitent. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • nákup nemovitosti či podílu na nemovitosti, přičemž k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude Emitent investovat / • financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti, přičemž k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude Emitent investovat / • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny, přičemž k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat / • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 99.500.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | GROUP 5,5 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003526444 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 až 10.000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 10.000 CZK |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 100.000.000 CZK |
Počet Dluhopisů: | 10.000 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 7. 2020 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 1. 7. 2020 do 10. 6. 2021 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 5,5 %. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány zaměstnanci Emitenta po uhrazení emisního kurzu, a to do pěti pracovních dnů do rukou prvního vlastníka dluhopisu na adrese sídla Emitenta. Na žádost upisovatele odešle v téže lhůtě Emitent doporučenou zásilkou dluhopis prostřednictvím držitele poštovní licence na korespondenční adresu upisovatele |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 5686228319/0800 |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | |
Nominální úroková sazba: | 5,5 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 1.7. 2020 |
Výnosové období | Kalendářní pololetí. |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrokový výnos stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | 31.12.2020; 30.06.2021; 31.12.2021; 30.06.2022; 31.12.2022; 30.06.2023; 31.12.2023 s výplatou do 15 kalendářních dnů po skončení výnosového období. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | K poslednímu dni Výnosového období. |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1.1.2024 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | Ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Právo Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení: | Ne |
Amortizované Dluhopisy | Ne |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Xxxxxxxxx 000/000, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Zákonem o dluhopisech. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) v rámci primárního trhu. |
Celkový veřejně nabízený objem | 100.000.000 CZK | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | Od 1. 7. 2020 do 10. 6. 2021 |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s |
Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. | ||
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Dluhopisy budou předány zaměstnanci Emitenta po uhrazení emisního kurzu, a to do pěti pracovních dnů do rukou prvního vlastníka dluhopisu na adrese sídla Emitenta. Na žádost upisovatele odešle v téže lhůtě Emitent doporučenou zásilkou dluhopis prostřednictvím držitele poštovní licence na korespondenční adresu upisovatele |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci Pro investory, nejpozději do 15 pracovních dnů od ukončení nabídky. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům. |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k Datu emise; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 5,5 %. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
4.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | nepoužije se |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | nepoužije se | |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | ||
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
6.4 | Klíčové informace dle nařízení EU č. 1286/2014 | nepoužije se |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek Emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: nákupu nemovitosti či podílu na nemovitosti, bez určení konkrétního projektu / financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í bez určení konkrétního projektu / poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny, přičemž k datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat / zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 500.000 Kč. Distribuci Dluhopisů provádí Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tedy 99.500.000 CZK. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.7 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||||||||
7.1 | Osoby odpovědné | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je | ||||||
za údaje uvedené v Konečných | Emitent. | |||||||
podmínkách | Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené | |||||||
v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se | ||||||||
skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné | ||||||||
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. | ||||||||
Za společnost MITIDO group s.r.o. dne 23. 6. 2020 | ||||||||
Jméno: Xxxxxx Xxxxxx | ||||||||
Funkce: jednatel | ||||||||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise 15. 6. 2020. | Dluhopisů | schválil | statutární | orgán | Emitenta | dne |