Pravidla řízení střetu zájmů a systém odměňování dle zák. 170/2018 Sb. pojišťovacího zprostředkovatele INSURANCE COMPANY s.r.o.
Pravidla řízení střetu zájmů a systém odměňování dle zák. 170/2018 Sb. pojišťovacího zprostředkovatele INSURANCE COMPANY s.r.o.
Úvodní ustanovení
Předmět a cíl vnitřního předpisu
Společnost INSURANCE COMPANY s.r.o.., se sídlem Těšnov 0000/0, Xxxxx 0 Xxxx Xxxxx 11000 (dále jen „Společnost“) samostatný zprostředkovatel pojištění ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).
Tento vnitřní předpis obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování pojištění, zprostředkování spotřebitelského úvěru Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).
Vedení společnosti nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
Definice některých pojmů
• „Vázaným zástupcem“ se rozumí vázaný zástupce ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění
• „Zaměstnancem“ se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu.
Tento vnitřní předpis je určen všem zaměstnancům, Vázaným zástupcům, případně statutárním zástupcům a zaměstnancům Vázaných zástupců, a dalším osobám spolupracujícím se Společností (dohromady dále též „Pracovníci“).
Případy střetu zájmů ve Společnosti
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
(i) Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, Zaměstnanci a Vázanými zástupci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
(i) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně vázanými zástupci a (b) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
(i) osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.
Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů Zjišťování střetu zájmů
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto vnitřního předpisu při poskytování finančních služeb:
• má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu zákazníka či potenciálního zákazníka;
• má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek na úkor zákazníka;
• může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
• má finanční či jinou pobídku upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
• podniká ve stejném oboru jako zákazník;
• dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována zákazníkovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb;
Všechny organizační útvary a Pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti vedení Společnosti. Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 2 tohoto vnitřního předpisu. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.
Postupy k omezení možnosti střetu zájmů
Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů zákazníků. Tyto postupy jsou upraveny zejména v tomto a souvisejících vnitřních předpisech Společnosti.
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
• ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
• definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů zákazníka;
• má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů Společnosti, které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu
• k poškození zájmů jednoho zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci zabezpečují poskytování finančních služeb;
• Vnitřní předpis Společnosti „Systém vnitřních zásad, etika“
• Vnitřní předpis Společnosti „Pravidla odměňování“
• v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
• stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod;
• zamezuje přímé vazbě mezi platbami, včetně odměn, určenými osobám uvedeným v článku 2 tohoto vnitřního předpisu, které se zabývají jednou činností a platbami, včetně odměňování, určenými jiným osobám uvedeným v článku 2 tohoto vnitřního předpisu, které se zabývají primárně jinou činností, pokud z těchto činností může vzniknout střet zájmů;
• předchází, případně provádí kontrolu souběžného či postupného zapojení osob uvedených
• v článku 2 tohoto vnitřního předpisu do činností souvisejících s poskytováním finančních služeb, pokud toto zapojení může být na újmu řádného řízení střetu zájmů.
Sdělování střetu zájmů
Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.
Společnost nesmí nadměrně spoléhat na sdělování střetů zájmů zákazníkům, namísto přijetí organizačních a administrativních opatření, které budou efektivně předcházet jejich vzniku. Nadměrné spoléhání na sdělování střetů zájmů zákazníkům, jako krajní opatření k řízení střetu zájmů, se považuje za nedostatek postupů Společnosti k omezení možnosti střetu zájmů.
Sdělování střetů zájmů zákazníkům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků.
V těchto případech je Společnosti povinna před poskytnutím finanční služby zákazníka o střetu zájmů informovat. Sdělení obsahuje:
• informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno;
• konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
• vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
• vysvětlení rizik, která pro zákazníka v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.
Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne zákazníkovi informace nebo více zákazníků na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.
Škodlivý střet zájmů
Společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací, ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků (škodlivý střet zájmů).
Pobídky
Definice pobídky
Specifickým případem střetů zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (zprostředkování pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu Zákazníků nebo porušení povinnosti řádného řízení střetů zájmů.
Pobídka se pro účely zprostředkování pojištění nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování služeb Zákazníkovi zaujaté nebo narušené.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.
Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.
Zákaznické pobídky
Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, ale výlučně pokud jsou v souladu se zákonem.
Provozní pobídky
Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností poskytovat služby s odbornou péčí.
Mezi tyto pobídky patří např.:
• xxxxxx za účetnictví, právní a daňové služby;
• náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, náklady na systém pro výkaznictví aj.) a vůči zákazníkům;
• poštovní a jiné poplatky za komunikaci;
• poplatky spojené s vedením účtu v bance;
• školení předepsaná právními předpisy (např. AML);
• pojistné na pojištění odpovědnosti.
Ostatní pobídky
Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících podmínek. Zákazník byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem.
Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby. Pobídka není v rozporu s povinností Společnosti poskytovat služby s odbornou péčí.
Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost Zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.
Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, Vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
Formy konkrétních pobídek ve Společnosti
V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky. ZPROSTŘEDKOVATELSKÁ ČINNOST V POJIŠŤOVNICTVÍ
Odměna (provize) hrazená Společnosti pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti. Odměna se obvykle skládá ze sjednatelské provize a následné provize.
Na žádost Zákazníka Společnost upřesní způsoby svého odměňování.
Systém odměňování
Společnost provádí svou činnost prostřednictvím zaměstnanců, vedení společnosti a vázaných zástupců.
Vázaní zástupci pracují ve společnosti v standardním obchodním vztahu a jejich odměna je tak závislá pouze na jejich výkonnosti a činí vždy procento z makléřské přijaté provize.
Společnost je nijak nemotivuje nad rámec smlouvy uzavírat obchodní případy, které by mohly odporovat morálním zásadám, etice, či by odporovali vnitřním předpisům společnosti a neváže případnou odměnu na počet sjednaných obchodních případů
Zaměstnanci pracují za sjednanou mzdu. Jejich případná odměna je závislý na plnění pracovních úkolů a hodnocení vedení společnosti. Společnost je nijak nemotivuje nad rámec pracovní smlouvy uzavírat obchodní případy, které by mohly odporovat morálním zásadám, etice, či by odporovali vnitřním předpisům společnosti a neváže odměnu na počet sjednaných obchodních případů
V Praze dne 1. 12. 2018