Smlouva o mlčenlivosti a zachování důvěrnosti informací uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "Smlouva") mezi
Smlouva o mlčenlivosti a zachování důvěrnosti informací
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "Smlouva")
mezi
…………..
IČO: ………… DIČ: ………………..
se sídlem ……………………………………., PSČ ……………….
zapsaná v obchodním rejstříku, …………………………………
zastoupená:……………………………………….
(dále jen "Příjemce") na jedné straně
a
EG.D, a.s.,
se sídlem Brno - Černá Pole, Lidická 1873/36, 602 00
IČO: 280 85 400, DIČ: CZ28085400,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 8477,
zastoupená osobami oprávněnými k činění právních úkonů, konkrétně se jedná o následující osoby: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, předseda představenstva, Xxx. Xxxxx Xxxx, Ph.D., místopředseda představenstva a Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen představenstva (navenek jednají vždy alespoň dva členové představenstva společně
(dále jen "Společnost") na straně druhé
(a to v celé smlouvě)
(společně jako "Smluvní strany")
Preambule
Smluvní strany mají zájem spolupracovat na projektu „Dodávka systému pro zajištění IT řešení Technických dohledových center včetně systému pro kontroly vstupů“ a Příjemce (je-li jím právnická osoba, pak tato právnická osoba i se svými zaměstnanci, manažery a orgány) se bude na tomto projektu podílet jako odborník v oblasti ………………………, a to na základě jednotlivých objednávek, smluv a závazků (dále jen "Realizace spolupráce").
Cílem této Smlouvy je úprava vzájemného vztahu mezi Společností a Příjemcem, který se touto Smlouvou zavazuje k tomu, že bude zacházet s informacemi, které se vztahují k Realizaci spolupráce a které budou zjištěné při Realizaci spolupráce na výše uvedeném projektu pouze tak, jak tato Smlouva stanoví, a to zejm. tak, že Příjemce není oprávněn poskytnout informace dle této Smlouvy třetí osobě. Tato Xxxxxxx se kromě informací o Realizaci spolupráce vztahuje též na informace o Společnosti a dalších osobách náležejících ke stejnému koncernu jako Společnost, tj. koncernu, jehož řídící osobou je E.ON SE, se sídlem ve Spolkové republice Německo, (dále jen „koncern E.ON“), které se Společnost dozví v rámci Realizace spolupráce či jakékoliv jiné vzájemné komunikace. Ke koncernu E.ON mj. patří následující společnosti se sídlem v České republice: společnost E.ON Česká republika, s.r.o., E.ON Energie, a.s., E.ON Servisní, s.r.o. a společnost EG.D, a.s., (dále jen "skupina RU CZ").
Vzhledem k tomu, že v rámci výše specifikované spolupráce nebo vzájemné komunikace bude docházet ke sdělování informací a výměně dat, které mohou mít charakter citlivých informací (jejichž zpřístupnění neoprávněným osobám by mohlo mít významný negativní dopad na koncern E.ON nebo skupinu RU CZ nebo na Společnost), velmi citlivých informací (jejichž zpřístupnění neoprávněným osobám by mohlo ohrozit existenci koncernu E.ON či skupiny RU CZ či Společnosti), obchodního tajemství nebo know-how, uzavírají Smluvní strany tuto Smlouvu, jejímž účelem je upravit podmínky nakládání s takto sdělenými, předanými nebo zpřístupněnými informacemi a daty. Konečným cílem této Smlouvy je maximální zachování důvěrnosti a mlčenlivosti o skutečnostech souvisejících s podnikáním koncernu E.ON, skupiny RU CZ a zejm. pak Společnosti.
Čl. 1
1.1 Smluvní strany za citlivou nebo velmi citlivou informaci považují jakoukoliv informaci, která se týká Společnosti a jejích obchodních aktivit nebo ostatních společností koncernu E.ON a jejich obchodních aktivit (zejména informace týkající se zákazníků, služeb a produktů, rozhodnutí, zaměstnanců, procesů, majetku, závazků, obchodních výsledků, know-how nebo obchodního tajemství některé ze společností skupiny RU CZ nebo koncernu E.ON), a to bez ohledu na to, zda tato informace byla Příjemci nebo jeho spolupracovníkům či poddodavatelům sdělena ústně, písemně, elektronicky či jiným prostředkem komunikace či způsobem umožňujícím zachycení této informace. Není přitom rozhodné, zda byla tato informace explicitně označena slovem "citlivé", „důvěrné“ nebo jeho obdobou. Za citlivé tedy Smluvní strany považují veškeré informace týkající se Realizace spolupráce, nebo této Smlouvy, Společnosti, ostatních společností skupiny RU CZ nebo koncernu E.ON sdělené v jakékoliv formě v souvislosti s Realizací spolupráce s výjimkou těch informací, které jsou v plném rozsahu veřejně známé nebo veřejně dohledatelné nebo které se v budoucnu stanou veřejně známými, Příjemci známými, nebo dohledatelnými prokazatelně legálním způsobem či z důvodů nikoliv způsobených porušením této Smlouvy (dále jen "Chráněná informace").
1.2. Příjemce se na základě této Smlouvy zavazuje k tomu, že:
bude Chráněné informace zpracovávat a využívat výlučně za účelem řádné spolupráce a při Realizaci spolupráce a plnění jednotlivých objednávek, smluv a závazků, které v rámci spolupráce realizuje pro Společnost a že je nebude využívat ke komerčním účelům, ani k jiným výhodám pro sebe nebo třetí stranu;
bude uchovávat Chráněné informace v důvěrnosti a neposkytne Chráněné informace či jakoukoli jejich část jakékoliv třetí osobě, pokud nebude mít k poskytnutí Chráněné informace předchozí písemný souhlas Společnosti;
bude uchovávat Chráněné informace v tajnosti a nakládat s Chráněnými informacemi tak, že nedojde k jejich neoprávněnému užití, šíření, zveřejnění nebo jinému úniku či zneužití. Pro účely splnění tohoto svého závazku přijme Příjemce odpovídající technické a organizační opatření odpovídající nakládání s informacemi kategorie obchodní tajemství, zejména:
omezí přístup k Chráněným informacím pouze na osoby, které se podílejí na Realizaci spolupráce,
nebude Chráněné informace jakkoliv ukládat, evidovat, kopírovat nebo jinak uchovávat, pokud to nebude nezbytné k Realizaci spolupráce,
jakékoliv nosiče Chráněných informací (např. listiny nebo flashdisky, ale i soubory, maily) budou zajištěny proti zneužití.
1.3 Příjemce se zavazuje vrátit veškeré Chráněné informace, resp. nosiče těchto informací Společnosti nebo není-li to možné, tyto informace nebo nosiče zničit bez ponechání kopií, bez zbytečného odkladu poté, kdy pomine důvod jejich poskytnutí, tj. bezprostředně poté, kdy bude úspěšně realizována příslušná objednávka, smlouva nebo jiný závazek v rámci Realizace spolupráce.
1.4 Pokud Příjemce využije k Realizaci spolupráce třetí osobu (tj. poddodavatele, konzultanta, právního, účetního nebo jiného poradce, atp.) odsouhlasí toto předem se Společností. Příjemce prohlašuje, že odpovídá a ručí za splnění čl. 1.2 a 1.3 i ze strany jeho spolupracovníků nebo poddodavatelů podílejících se na Realizaci spolupráce. Příjemce se zavazuje zajistit, aby byli tito spolupracovníci a poddodavatelé vázáni závazky a zárukami Příjemce plynoucími z této Smlouvy minimálně ve stejném rozsahu jako Příjemce.
1.5 Příjemce zaručuje a prohlašuje, že dosud sdělené Chráněné informace byly k datu uzavření této Smlouvy zpracovávány a využívány plně v souladu s touto Smlouvou a že s nimi bylo nakládáno dle režimu specifikovaného v této Smlouvě.
1.6 Příjemce bere na vědomí, že Společnost neodpovídá za případnou nesprávnost, neúplnost nebo nepřesnost Chráněných informací předaných Příjemci na základě této Smlouvy, resp. při Realizaci spolupráce.
1.7 Příjemce dále bere na vědomí, že zpřístupnění Chráněných informací vztahujících se k Realizaci spolupráce dle této smlouvy Příjemci, žádným způsobem nezavazuje Společnost k předání dalších informací Příjemci nezbytně nesouvisejících s Realizací spolupráce, či nezbytně nepotřebných pro Realizaci spolupráce, ani žádným způsobem nezavazuje Společnost k uzavření jakýchkoli smluvních vztahů. Společnost je oprávněna komunikaci s Příjemcem vztahující se k budoucí Realizaci spolupráce kdykoli ukončit, a to i bez uvedení důvodu.
1.8 Příjemce dále bere na vědomí, že uzavřením této Smlouvy, nedochází k převodu vlastnického práva k Chráněným informacím, resp. např. k příslušnému know-how, či předmětu chráněného právem duševního vlastnictví apod., když tyto zůstávají ve vlastnictví Společnosti, ani uzavřením této Smlouvy Společnost neposkytuje Příjemci oprávnění k výkonu práv duševního vlastnictví.
1.9 Byl-li by Příjemce povinen Chráněné informace nebo jejich část zveřejnit či zpřístupnit jiné osobě na základě povinnosti uložené právním předpisem, a/nebo rozhodnutím či jiným úkonem soudu, státního zastupitelství nebo jiného věcně příslušného správního či samosprávného orgánu, je Příjemce povinen takovou skutečnost neprodleně sdělit Společnosti. Příjemce se v takovém případě zavazuje poskytnout Společnosti maximální součinnost a vyvinout maximální úsilí ve snaze co nejvíce omezit rozsah takto zveřejněných nebo zpřístupněných informací.
Čl. 2
2.1 Smluvní strany sjednávají smluvní pokutu ve výši CZK 1 000 000,- (slovy jeden milion korun českých) za případ každého jednotlivého porušení kteréhokoliv závazku, záruky, poskytnuté jistoty nebo prohlášení dle ust. čl. 1 této Smlouvy Příjemcem. Sjednáním ani zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu újmy Společnosti nebo jiné společnosti skupiny RU CZ, která zahrnuje škodu i nemajetkovou újmu. Vzniklá újma se přednostně nahrazuje v penězích.
2.2 Smluvní pokuta, náhrada škody a náhrada nemajetkové újmy je splatná do 15 kalendářních dnů ode dne doručení příslušné písemné výzvy Příjemci, a to bezhotovostním bankovním převodem na bankovní účet uvedený v této písemné výzvě.
Čl. 3
3.1 Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu neurčitou, přičemž ust. § 1999 odst. 1 občanského zákoníku se nepoužije. Je-li Příjemce právnickou osobou, vzdává se tímto zároveň svého práva domáhat se zrušení závazku postupem dle ust. § 2000 občanského zákoníku. Závazky plynoucí z ust. čl. 1 této Smlouvy zavazují Příjemce i po zániku této Smlouvy.
3.2 Vztahy Smluvních stran neupravené touto Smlouvou se řídí jednotlivými smlouvami a objednávkami uzavřenými nebo zadanými v rámci Realizací spolupráce. V případě rozporu jakéhokoliv jiného ujednání Smluvních stran s některým ustanovením této Smlouvy se použije ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany vylučují přednost obchodních zvyklostí před dispozitivními ustanoveními platného práva.
3.3 Žádná ze Smluvních stran není oprávněna postoupit či převést jakékoliv ze svých práv nebo povinností vzniklých na základě této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
3.4 Ukončení, jakož i změny nebo dodatky této Smlouvy vyžadují písemnou formu s vlastnoručními podpisy na téže listině. To platí také pro zrušení platnosti požadavku na písemnou formu.
3.5 Pokud budou jednotlivá oddělitelná ustanovení této Smlouvy neplatná, nerealizovatelná nebo nevymahatelná, zůstane tím platnost a účinnost ostatních ustanovení této Smlouvy nedotčena. Smluvní strany se zavazují, že takové vadné ustanovení podle předchozí věty nahradí obdobným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného, a není-li to možné co nejbližšího cíle.
3.6 Smluvní strany se ve smyslu ust. § 89a občanského soudního řádu dohodly, že všechny spory vyplývající z této Smlouvy nebo s touto Smlouvou související budou rozhodovány místně příslušným soudem Společnosti.
3.7 Tato Smlouva je vyhotovena ve 2 stejnopisech v českém jazyce s platností originálu, z nichž vždy po jednom obdrží každá Smluvní strana.
3.8 Veškeré předchozí smlouvy o mlčenlivosti a zachování důvěrnosti informací – písemné, ústní atd. uzavřené mezi Smluvními stranami jsou nahrazeny touto Smlouvou.
3.9 Smluvní strany prohlašují, že se podrobně seznámily s obsahem této Smlouvy, jejímu obsahu porozuměly a že si nejsou vědomy žádných překážek nebo právních vad, které by jejímu uzavření bránily, nebo způsobovaly její neplatnost. Na důkaz toho připojují své podpisy.
Datum: |
________________________ |
Datum: |
__________________________ |
Místo: |
________________________ |
Místo: |
__________________________ |
Za Společnost EG.D, a.s. |
Za Příjemce [•obchodní firma] |
||
|
|
|
|
Podpis: |
________________________ |
Podpis: |
__________________________ |
|
|
Jméno: |
[•] |
|
|
Funkce: |
[•] |
|
|
|
|
Podpis: |
________________________ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/5