Contract

[NÁVRH č. 1 ze dne 19. června 2020

Návrh je předmětem prověřování, komentářů a schvalování ze strany vedení EIB a dalších interních orgánů, a také dalšího odborného posuzování Evropskou investiční bankou.

Z tohoto dokumentu nevyplývají pro EIB žádné závazky.]

Interní klasifikace EIB: Korporátní využití

Číslo smlouvy (FI N°) 91751

Číslo operace (Serapis N°) 2019-0800

INFRASTRUKTURA STŘEDOČESKÉHO KRAJE - A

Smlouva o financování

uzavřená mezi stranami

Středočeský kraj

a

Evropská investiční banka

 [místo],  [datum]

1.1 Výše úvěrového rámce 15

1.2 Postup vyplacení úvěrových prostředků 15

1.2.B Tranše 15

1.2.C Nabídka vyplacení úvěrových prostředků 15

1.2.D Akceptace vyplacení úvěrových prostředků 15

1.2.E Výplatní účet 16

1.3 Měna platby 16

1.4 Podmínky vyplacení úvěrových prostředků 16

1.4.C Všechny tranše 16

1.4.D Druhá a následující tranše 17

1.4.E Poslední tranše 17

1.5 Odklad vyplacení úvěrových prostředků 18

1.5.A Důvody pro odklad 18

1.5.B Zrušení vyplacení odloženého o 6 (šest) měsíců 18

1.6 Zrušení a pozastavení 18

1.6.A Právo vypůjčitele na zrušení 18

1.6.B Právo banky na pozastavení a zrušení 19

1.6.C Poplatek za pozastavení nebo zrušení platby tranše 19

1.7 Zrušení po vypršení platnosti úvěru 19

1.8 Částky splatné podle článků 1.5 a 1.6 19

1.9 Přidělení prostředků 20

1.9.A Žádost o přidělení 20

1.9.B Oznámení o alokaci 20

1.10 Postup realokace 20

1.10.A Realokace na žádost vypůjčitele 20

1.10.B Realokace na žádost banky 20

21

2.1 Výše úvěru 21

2.2 Měna splátky, úrok a další poplatky 21

2.3 Potvrzení ze strany banky 21

3.1 Úroková sazba 21

3.1.A Tranše úročené pevnou sazbou 21

3.1.B Tranše úročené pohyblivou sazbou 21

3.1.C Revize nebo konverze tranší 22

3.2 Úrok z prodlení 22

3.3 Narušení trhu 22

4.1 Běžné splácení 23

4.1.A Splácení úvěru ve splátkách 23

4.2 Dobrovolné předčasné splacení 23

4.2.A Možnost předčasného splacení 23

4.2.B Poplatek za předčasné splacení 24

4.2.C Postup předčasného splacení 24

4.2.D Administrativní poplatek 24

4.3 Povinné předčasné splacení 24

4.3.A Události vedoucí k předčasnému splacení 24

4.3.B Postup předčasného splacení 26

4.3.C Xxxxxxxx za předčasné splacení 26

4.4 Obecné 26

4.4.A Aniž by bylo dotčeno ustanovení článku 10, 26

4.4.B Zákaz přepůjčování 26

5.1 Úmluva o počítání dnů 26

5.2 Čas a místo platby 27

5.3 Zákaz zápočtů na straně vypůjčitele 27

5.4 Porucha platebních systémů 27

5.5 Používání přijatých částek 27

5.5.A Obecné 27

5.5.B Částečné platby 27

5.5.C Alokace částek vztahujících se k tranším 28

6.1 Použití půjčky a dostupnost dalších zdrojů 28

6.2 Dokončení projektu 28

6.3 Zvýšené náklady projektu 28

6.4 Zadávání zakázek 28

6.5 Průběžné projektové závazky 29

6.6 Nakládání s majetkem 30

6.7 Dodržování předpisů 31

6.8 Finanční závazky 31

6.9 Model finančních prognóz 33

6.10 Účetnictví a evidence 33

6.11 Všeobecné záruky a prohlášení 33

6.12 Ochrana osobních údajů 34

7.1 Zákaz zástavy 35

7.2 Rovnocennost pari passu s ostatními závazky 35

7.3 Paritní doložka 35

7.4 Nahrazení zárukou nebo peněžní jistotou 35

7.4.A Alternativní zajištění 35

7.4.B Způsobilý ručitel 36

7.4.C Ztráta statusu způsobilého ručitele 36

7.4.D Porušení podmínek ručitelem 37

8.1 Informace o projektu 37

8.2 Informace o vypůjčiteli a konečných příjemcích 38

8.3. Předkládání a obsah osvědčení o dodržování podmínek 40

8.4. Návštěvy prováděné zástupci banky 40

9.1 Daně, cla a jiné poplatky 40

9.2 Další poplatky 40

9.3 Zvýšené náklady, odškodnění a zápočet pohledávek 40

10.1 Právo požadovat splacení 41

10.1.A Žádost o okamžité splacení 41

10.1.B Žádost o okamžité splacení po výzvě k nápravě 42

10.2 Ostatní práva ze zákona 42

10.3 Odškodnění 42

10.3.A Tranše úročené pevnou sazbou 42

10.3.B Tranše úročené pohyblivou sazbou 43

10.3.C Obecné 43

10.4 Nevzdání se práv 43

11.1 Rozhodné právo 43

11.2 Jurisdikce 43

11.3 Místo plnění 43

11.4 Prokazování dlužných částek 43

11.5 Úplnost smlouvy 44

11.6 Neplatnost 44

11.7 Dodatky 44

11.8 Stejnopisy 44

11.9 Účinnost smlouvy 44

11.10 Dodržování zákona o krajích 44

12.1 Oznámení 44

12.1.A Forma oznámení 44

12.1.B Adresy 45

12.1.C Oznámení změn údajů pro komunikaci 46

12.2 Anglický jazyk 46

12.3 Změny smluvních stran 46

12.4 Úvodní ustanovení, přehledy a přílohy 46

A.1.1 TECHNICAL DESCRIPTION 48

A.1.2 PROJECT RELATED CONDITIONS TO BE FULFILLED, if any 58

A.2 PROJECT INFORMATION TO BE SENT TO THE BANK AND METHOD OF TRANSMISSION 59

Annex II 70

TUTO SMLOUVU UZAVÍRAJÍ:

Středočeský kraj, (Central Bohemia Region), se sídlem na adrese: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, který navenek zastupuje [●, Hejtman Středočeského kraje]		(„vypůjčitel“)
na straně jedné, a
Evropská investiční banka, se sídlem 000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, kterou zastupuje []		("banka")
na straně druhé.

úvodní ustanovení:

1. Vypůjčitel uvedl, že připravuje projekt realizovaný v rámci investičního programu Středočeského kraje, který zlepší krajskou infrastrukturu, zejména v oblasti zdravotní péče, doprava, sociální péče, vzdělávání a úspor energie ve veřejných budovách (dále jednotlivě označované jako „podprojekty“ a společně pak jako „projekt“), podrobněji popsané v technickém popisu A.1 této smlouvy (dále „technický popis“). Podprojekty budou realizovány vypůjčitelem a jeho příspěvkovými organizacemi a mohou být prováděny dalšími subjekty, jako jsou místní úřady, veřejné instituce, neziskové organizace a soukromé společnosti (jednotlivě jsou dále označovány jako „konečný příjemce“ a společně „koneční příjemci“).

2. Celkové náklady projektu jsou, podle odhadu banky Kč 3,968,210,000.00 (tři miliardy devětsetšedesátosm milionů dvěstědeset tisíc korun českých) a vypůjčitel uvedl, že hodlá financovat projekt následujícím způsobem:

Zdroj	Částka (miliony Kč)
Úvěr od banky	3050.00
Další zdroje financování	918.21
CELKEM	3968.21

3. Pro naplnění finančního plánu uvedeného v úvodním ustanovení (b) vypůjčitel požádal banku o poskytnutí úvěrového rámce ve výši Kč 3,050,000,000.00 (tři miliardy padesát milionů korun českých).

4. Banka, jelikož financování projektu spadá do její působnosti, a s ohledem na prohlášení a skutečnosti uvedené v těchto úvodních ustanoveních, se rozhodla vyhovět žádosti vypůjčitele o poskytnutí úvěrového rámce ve výši odpovídající částce Kč 1,300,000,000.00 (jedna miliarda tři sta milionů korun českých) v rámci této smlouvy o financování („smlouva“); přičemž však výše úvěru banky nesmí v žádném případě překročit 90 % (devadesát procent) celkových nákladů projektu uvedených v úvodním ustanovení, a celková výše úvěru spolu s dalšími granty z EU nesmí v žádném případě překročit 100 % (sto procent) celkových nákladů projektu uvedených v úvodním ustanovení.

5. Zastupitelstvo vypůjčitele odsouhlasilo čerpání půjčky ve výši Kč 1,300,000,000.00 (jedna miliarda třista milionů korun českých), kterou představuje tento úvěrový rámec, za podmínek a v termínech stanovených v této smlouvě v příloze I.

6. Dne [●] 2020, vydal ministr financí České republiky sdělení ohledně financování tohoto projektu.

7. Stanovy banky uvádějí, že banka je povinna zajistit, aby její prostředky byly využívány co nejracionálněji v zájmu Evropské unie, a podle toho musejí být podmínky úvěrových operací banky v souladu s příslušnými politikami Evropské unie.

8. Část investičních nákladů projektu bude spolufinancována z ESI fondů (tak, jak jsou definovány níže) a/nebo z určitých státních dotací nebo grantů, a poskytnutí těchto prostředků bylo řádně schváleno a bude zajištěno v souladu s veškerými příslušnými právními předpisy Evropské unie.

9. Banka se domnívá, že přístup k informacím hraje zásadní roli při snižování environmentálních a sociálních rizik, včetně porušování lidských práv, v souvislosti s projekty, které financuje, a proto vytvořila svou politiku transparentnosti, jejímž cílem je zvýšit odpovědnost skupiny EIB vůči jejím zúčastněným subjektům a občanům Evropské unie obecně.

10. Zpracování osobních údajů banka provádí v souladu s platnými právními předpisy Evropské unie o ochraně osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Evropské unie a o volném pohybu těchto údajů.

11. Banka podporuje prosazování mezinárodních a EU standardů na poli prevence praní špinavých peněz a boje proti financování terorismu, a zasazuje se o používání osvědčených postupů daňové správy. Proto zavedla politiky a postupy s cílem vyhnout se riziku zneužívání prostředků pro nelegální účely nebo cíle, které jsou v rozporu s příslušnými předpisy. Zásady EIB Group ohledně daňových podvodů, neplacení daní, agresivních metod daňové optimalizace, praní špinavých peněz a financování terorismu jsou k dispozici na internetových stránkách banky a smluvním stranám EIB se doporučuje tyto dokumenty prostudovat.

VZHLEDEM K VÝŠE UVEDENÉMU se smluvní strany dohodly následovně:

VÝKLAD A DEFINICE

Výklad

V této smlouvě:

1. Odkazy v této smlouvě na články, úvodní ustanovení, přehledy a přílohy jsou, není-li stanoveno jinak, odkazy na články, úvodní ustanovení, přehledy a přílohy této smlouvy.

2. Odkazy na ustanovení zákona jsou:

   1. odkazy na dané ustanovení příslušných zákonů, úmluv, ústavy, stanov, výnosů, prováděcích nařízení, předpisů, rozsudků, příkazů, opatření, rozhodnutí a dalších legislativních nebo správních úkonů a verdiktů soudů či arbitráže v jakékoli jurisdikci, která je pro strany závazná; a

   2. právo EU;

3. Odkazy na „příslušná ustanovení“ nebo „příslušné předpisy“ nebo „platnou jurisdikci“ označují:

   1. předpisy a jurisdikci platné pro vypůjčitele, upravující jeho práva a/nebo povinnosti (vždy v souvislosti s touto smlouvou), pravomoci a/nebo majetek a/nebo projekt, případně

   2. předpisy nebo jurisdikci (včetně stanov banky) platné pro banku, její práva, povinnosti, pravomoci a/nebo majetek;

4. odkazy na ustanovení zákona nebo předpisu jsou odkazy na konkrétní zákon nebo předpis ve znění pozdějších předpisů nebo převzaté z dřívějšího zákona;

5. odkazy na jakoukoli jinou smlouvu nebo listinu jsou odkazy na tuto jinou dohodu nebo listinu ve znění pozdějších předpisů, novací, doplněných, rozšířených nebo přepracovaných znění; a

6. slova a výrazy v jednotném čísle se vztahují i k číslu množnému a naopak; a

7. pojmy definované v GDPR (dle níže uvedené definice), včetně pojmů „správce“, „subjekt údajů“, „osobní údaje“, „zpracování“ a „zpracovatel“, mají stejný význam jako při použití v úvodním ustanovení j) nebo v článku 6 této smlouvy.

Definice

V této smlouvě:

„Akceptovaná tranše“ znamená tranši týkající se nabídky vyplacení úvěrových prostředků, která byla řádně akceptována vypůjčitelem v souladu s jejími podmínkami nejpozději v den akceptační lhůty pro vyplacení úvěrových prostředků.

„Dotčený ručitel“ má význam přiřazený v článku 7.4.C.

„Sjednané datum odloženého vyplacení“ má význam uvedený v článku 1.5.A(2)(b).

„Přidělení“ [v jednotném čísle] nebo přidělení“ [v množném čísle], případně „alokace“ má význam uvedený v článku 1.9.B.

„Oznámení o alokaci“ má význam přiřazený v článku 1.9.B.

„Žádost o přidělení“ má význam přiřazený v článku 1.9.A.

„Oprávnění“ znamená oprávnění, povolení, souhlas, schválení, usnesení, licenci, osvobození, zápis, notářské ověření nebo registraci.

„Autorizovaný signatář“ označuje osobu pověřenou k podepisování, buď samostatně nebo s někým dalším, přijetí vyplacení jménem vypůjčitele, uvedenou v aktuálním seznamu autorizovaných signatářů a účtů, který banka obdrží před přijetím relevantního dokladu o schválení platby.

„Směrnice o ptácích“ označuje směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/147/ES ze dne 30. listopadu 2009 o ochraně volně žijících ptáků (kodifikovaná verze směrnice 79/409/EEC ve znění pozdějších předpisů), v aktuálním znění.

„Pracovní den“ znamená den (mimo sobotu nebo neděli), kdy je banka a kdy jsou komerční banky v Lucembursku otevřeny pro běžné obchodování.

„Změna zákona“ má význam uvedený v článku 4.3.A(3).

„Osvědčení“ označuje osvědčení ve formě uvedené v přehledu E.2.

„Smlouva“ má význam uvedený v úvodních ustanoveních.

„Číslo smlouvy“ označuje číslo generované bankou za účelem identifikace této smlouvy, uvedené na krycím listu této smlouvy za písmeny “FI N°“.

„Úvěrový rámec“ má význam jemu přiřazený v článku 1.1.

„Trestný čin“ znamená kterýkoli z dále uvedených trestných činů, hodí-li se: daňové podvody (v souladu se směrnicí (EU)2015/849 ze dne 20. května 2015), podvod, korupce, nátlak, spolčení, maření, praní špinavých peněz, financování terorismu.

„CZK“ znamená českou korunu (české koruny), která je zákonnou měnou České republiky.

„České MF” má význam uvedený v článku 6.11.

„Datum účinnosti“ má význam uvedený v článku 11.9.

„Poplatek za odklad“ označuje poplatek stanovený podle výše vyplacené částky, která byla odložena nebo pozastavena, podle toho, co bude vyšší:

1. 0.125% (12,5 bazických bodů) ročně, a

2. procentuální sazbou, přičemž:

   1. čistá výše úrokové sazby marže, která by byla platila pro příslušnou částku, kdyby tato byla bývala vyplacena vypůjčiteli k plánovanému datu platby, přesahuje

   2. relevantní mezibankovní sazbu (měsíční) minus 0,125% (12,5 bazických bodů), pokud ovšem tato hodnota není nulová – v takovém případě bude výše nulová.

Tento poplatek se bude počítat od plánovaného data vyplacení do skutečného data vyplacení, případně do data zrušení schválené tranše podle této smlouvy.

„Schválení platby“ označuje kopii Nabídky vyplacení podepsanou vypůjčitelem.

„Termín schválení platby“ označuje datum a čas, kdy vyprší Nabídka vyplacení tak, jak je uvedeno zde.

„Výplatní účet“ označuje v souvislosti s každou tranší bankovní účet uvedený v aktuální verzi seznamu autorizovaných signatářů a účtů.

„Datum vyplacení“ označuje datum, ke kterém banka provede platbu tranše.

„Nabídka vyplacení“ označuje dopis vyhotovený víceméně v podobě uvedené v Příloze C.1.

„Spor“ má význam jemu přiřazený v článku 11.2.

„Incident“ označuje jednu z níže uvedených událostí, případně obě:

1. závažnou poruchu fungování platebních nebo komunikačních systémů nebo finančních trhů, které musejí být v provozu, pokud mají probíhat platby podle této smlouvy; nebo

2. výskyt jakékoli jiné události, která povede k narušení (technické nebo systémové povahy) pokladních nebo platebních operací banky nebo vypůjčitele, s tímto následkem:

   1. strany nemohou plnit svoje povinnosti podle této smlouvy; nebo

2. strany nemohou vzájemně komunikovat,

přičemž takový incident (v případech (a) nebo (b) výše) není způsobený stranou, jejíž fungování je narušeno, a je mimo kontrolu této strany.

„EIA” označuje posouzení vlivu na životní prostředí v souladu se směrnicí EIA.

“Směrnice EIA“ označuje směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/52/EU ze dne16. dubna 2014 kterou se mění směrnice Rady 2011/92/EU o posuzování vlivů některých veřejných a soukromých záměrů na životní prostředí.

„Prostředí“ pokud se dotýká lidského zdraví a sociálního blahobytu:

1. faunu a flóru;

2. půdu, vodu, ovzduší, klima a krajinu; a

3. kulturní dědictví a zastavěné prostředí,

a zahrnuje, bez omezení, zdraví a bezpečnost při práci a zdraví a bezpečnost občanů.

„Environmentální schválení“ označuje jakékoli schválení požadované podle zákonů týkajících se životního prostředí.

„Environmentální nárok“ znamená jakýkoli nárok, řízení, oficiální oznámení nebo šetření provedené jakoukoli osobou v souvislosti s jakýmkoli zákonem týkajícím se životního prostředí.

„Zákony týkající se životního prostředí“ znamená:

1. právní předpisy Evropské unie, včetně zásad a norem;

2. zákony a předpisy České republiky; a

3. platné mezinárodní úmluvy,

jejichž hlavním cílem je zachování, ochrana a zlepšování životního prostředí.

„ESI fondy“ označuje všechny strukturální a investiční fondy EU (včetně veškerých finančních nástrojů nebo druhů pomoci jimi podporovaných) ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady 1303/2013 ze dne 17. prosince 2013, případně nařízení upravujícího fungování některého ze zde uvedených ESI fondů.

„ESIF událost“ má význam přiřazený v článku 4.3.A 6(C).

„EU granty” označuje xxxxxx pro projekt v souladu se zákony EU, včetně ESI fondů.

„Zákony EU“ označuje acquis communautaire Evropské unie tak, jak jsou uvedené ve smlouvách o fungování EU, nařízeních, směrnicích, delegovaných aktech, prováděcích předpisech s ohledem na judikaturu Soudního dvora Evropských společenství.

„EUR“ nebo “euro“ znamená zákonnou měnu členských států Evropské unie, které přijmou nebo přijaly euro jako svou měnu v souladu s příslušnými ustanoveními Smlouvy o Evropské unii a Smlouvy o fungování Evropské unie nebo jejich následných smluv.

„EURIBOR“ má význam jemu přiřazený v přehledu B.

„Porušení smlouvy“ znamená kteroukoli z okolností, událostí nebo případů uvedených v článku 10.1.

„Konečné datum dostupnosti“ znamená 48 měsíců od data účinnosti této smlouvy.

„Konečný příjemce“ má význam jemu přiřazený v úvodních ustanoveních.

„Pevná úroková sazba“ je roční úroková sazba včetně marže stanovená bankou v souladu s platnými zásadami vždy po nějaké době stanovená řídícími orgány banky pro úvěry poskytnuté za pevnou úrokovou sazbu, které jsou denominovány v měně tranše a které mají ekvivalentní podmínky pro splácení jistiny a úhradu úroků. Tato sazba nesmí být záporná.

„Tranše s pevnou úrokovou sazbou“ znamená tranši, na kterou se vztahuje pevná úroková sazba.

„Pohyblivá úroková sazba“ znamená pohyblivou roční úrokovou sazbu stanovenou bankou pro každé po sobě jdoucí referenční období pohyblivé úrokové sazby, jež se rovná příslušné mezibankovní sazbě plus rozpětí. V případě, že pohyblivá sazba nebo v jakémkoli referenčním období vychází nižší než nula, bude stanovena jako nulová.

„Referenční období pohyblivé úrokové sazby“ znamená každé období od jednoho data platby k dalšímu příslušnému datu platby; první referenční období pohyblivé úrokové sazby začíná dnem vyplacení tranše.

„Tranše s pohyblivou úrokovou sazbou“ znamená tranši, na kterou se vztahuje pohyblivá úroková sazba.

„GAAP“ znamená obecně uznávané účetní zásady v České republice, včetně IFRS.

"GDPR" znamená Obecné nařízení o ochraně osobních údajů (General Data Protection Regulation (EU) 2016/679).

„Záruka“ má význam jemu přiřazený v článku 7.4.A.

„Ručitel“ má význam jemu přiřazený v článku 7.4.A.

„Směrnice o stanovištích“ označuje směrnici Rady 92/43/EHS ze dne 21. května 1992 o ochraně přírodních stanovišť, volně žijících živočichů a planě rostoucích rostlin, v platném znění.

„IFRS“ znamená mezinárodní účetní standardy ve smyslu nařízení IAS č. 1606/2002 v rozsahu platném pro příslušné účetní závěrky.

„Událost vedoucí k odškodnitelnému předčasnému splacení“ označuje jiné události předčasného splacení než ty uvedené v odstavcích 4.3.A(2) (stejnou měrou jako pro financování z jiných zdrojů než EIB) nebo 4.3.A(4) (Nezákonnost).

„Revize/konverze úroku“ znamená stanovení nových finančních podmínek ohledně úrokové sazby, konkrétně stejného základu úrokové sazby („revize“) nebo odlišného základu úrokové sazby („konverze“), které lze nabídnout po zbývající období tranše nebo do data příští revize/konverze, je-li nějaké.

„Datum revize/konverze úroku“ znamená datum, které musí být datem platby, specifikované bankou podle článku 1.2.B v nabídce vyplacení úvěrových prostředků.

„Návrh revize/konverze úroku“ znamená návrh učiněný bankou podle přehledu D.

„Žádost o revizi/konverzi úroku“ znamená písemnou žádost vypůjčitele doručenou nejméně 75 (sedmdesát pět) dnů před datem revize/konverze úroku, v níž vypůjčitel žádá banku, aby mu zaslala návrh revize/konverze úroku. V žádosti o revizi/konverzi úroku musí být rovněž uvedena:

1. data plateb zvolená v souladu s ustanoveními článku 3.1;

2. výše tranše, ke které se má vztahovat revize/konverze úroku; a

3. Jakékoli další datum revize/konverze úroku podle článku 3.1.

„Seznam autorizovaných signatářů a účtů“ označuje seznam v podobě a formátu stanoveném bankou, který uvádí:

1. autorizované signatáře spolu s dokladem skutečnosti, že osoby uvedené v seznamu jsou zmocněné k podepisování s uvedením, zda se jedná o individuální nebo sdílené podpisové právo;

2. podpisové vzory uvedených osob; a

3. bankovní účty, na které mají být poukazovány platby podle této smlouvy (včetně kódu IBAN, pokud je daná země zařazená do registru IBAN vydávaného SWIFT, případně v jiném odpovídajícím formátu v souladu s postupy banky), BIC/SWIFT kódu banky a jména majitele účtu/účtů.

„Půjčka“ znamená úhrnnou částku tranší vyplacených čas od času bankou podle této smlouvy.

„Nevyplacená půjčka“ označuje agregovanou výši částek čas od času vyplácených bankou podle této smlouvy, které zbývají do plné výše půjčky.

„Marže“ znamená složku úrokové sazby vyčíslenou v článku 3.1.

„Narušení trhu“ znamená jakoukoli z těchto okolností:

1. podle důvodného názoru banky existují události nebo okolnosti nepříznivě ovlivňující přístup banky k jejím zdrojům financování;

2. podle názoru banky nejsou z jejích běžných zdrojů financování k dispozici prostředky pro financování tranše v příslušné měně a/nebo pro příslušnou splatnost a/nebo v souvislosti s profilem vyplácení takové tranše; nebo

3. ve vztahu k tranši, jejíž úrok je nebo by byl splatný s pohyblivou úrokovou sazbou:

   1. náklady banky na získání finančních prostředků z jejích finančních zdrojů, podle určení banky, po dobu rovnající se referenčnímu období pohyblivé úrokové sazby této tranše (tj. na peněžním trhu) by převýšily platnou příslušnou mezibankovní sazbu; nebo

   2. banka určí, že neexistují odpovídající a spravedlivé prostředky pro zjištění příslušné mezibankovní sazby pro příslušnou měnu dané tranše, nebo není možné určit příslušnou mezibankovní sazbu v souladu s definicí uvedenou v přehledu B.

„Významná nepříznivá změna“ znamená jakoukoli událost nebo změnu stavu, která podle názoru banky má významný negativní vliv na:

1. schopnost vypůjčitele plnit své povinnosti podle této smlouvy;

2. provoz, majetek, stav (finanční nebo jiný) nebo vyhlídky vypůjčitele; nebo

3. platnost či vynutitelnost, nebo účinnost či pořadí, nebo hodnotu zajištění poskytnutého bance, nebo práv či opravných prostředků banky podle této smlouvy.

„Datum splatnosti“ znamená poslední datum splátky tranše specifikované podle článku 4.1A(b)(iv).

„Jiné než EIB financování“ má význam jemu přiřazený v článku 4.3.A(2).

„Datum platby“ znamená: roční, pololetní nebo čtvrtletní data uvedená v nabídce vyplacení úvěrových prostředků až do data revize/konverze úroku, je-li nějaké, nebo datum splatnosti, přičemž jestliže takové datum není příslušným pracovním dnem, pak tento výraz znamená:

1. v případě tranše s pevnou úrokovou sazbou:

   1. následující příslušný pracovní den, a to bez úpravy kalkulace splatného úroku podle článku 3.1; nebo

   2. předcházející příslušný pracovní den s úpravou splatného úroku podle článku 3.1 pro případy, kde dochází k platbě v plné výši ve vztahu k revizi/konverzi úroku podle přehledu D bod C, a pouze ke konečné platbě úroku; a

2. pokud jde o tranše s pohyblivou sazbou, další den kalendářního měsíce, který je příslušným pracovním dnem, a pokud takový není, nejbližší předchozí den, který je příslušným pracovním dnem, ve všech případech s odpovídající úpravou úrokové sazby podle článku 3.1.

„Předčasně splacená částka“ znamená částku tranše předčasně splacenou vypůjčitelem v souladu s článkem 4.2.A nebo článkem 4.3.A.

„Datum předčasného splacení“ znamená datum, které je datem platby, k němuž vypůjčitel navrhuje, nebo k němuž banka žádá provedení úhrady předčasně splacené částky.

„Událost vedoucí k předčasnému splacení“ znamená jakoukoli z událostí popsaných v článku 4.3.A.

„Poplatek za předčasné splacení“ znamená ve vztahu k jakékoli částce jistiny, která má být předčasně splacena nebo zrušena, částku sdělenou bankou vypůjčiteli jakožto současnou hodnotu (ke dni předčasného splacení nebo ke dni zrušení v souladu s článkem 1.6.C(2)) rozdílu, je-li nějaký, mezi:

1. úrokem bez marže, který by poté naběhl na předčasně splacené částce za období od data předčasného splacení nebo data zrušení v souladu s článkem 1.6.C(2) do příštího data revize/konverze úroku, bude-li nějaké, nebo do data splatnosti, jestliže by nebyla předčasně splacena;

2. a úrokem, který by naběhl za toto období, kdyby byl vypočten jako sazba Redeployment Rate mínus 0,15 % (15 bazických bodů).

Uvedená současná hodnota bude vypočtena jako diskontní sazba, která se rovná sazbě Redeployment Rate použité vždy k příslušnému datu platby.

„Oznámení o předčasném splacení“ znamená písemné oznámení banky vypůjčiteli v souladu s článkem 4.2.C.

„Žádost o předčasné splacení“ znamená písemnou žádost vypůjčitele bance o předčasné splacení celého úvěru nebo jeho části, v souladu s článkem 4.2.A.

Výraz „PRIBOR“ má význam jemu přiřazený v přehledu B.

„Projekt“ má význam uvedený v úvodních ustanoveních (a).

Výraz „Způsobilý ručitel“ má význam přiřazený v článku 7.4.B.

„Sazba Redeployment Rate“ označuje pevnou roční sazbu stanovenou bankou, kterou by banka uplatnila k datu stanovení výše poplatku z půjčky poskytnuté ve stejné měně, při stejných podmínkách úročení a stejném profilu případné revize/konverze úroku nebo datu splatnosti jako tranše, u které se navrhuje či požaduje předčasné splacení nebo zrušení. Tato sazba nesmí být záporná. Aby se předešlo pochybnostem, sazba redeployment rate nezahrnuje marži.

„Zákon o krajích” označuje zákon č. 129/2000 Sb. o krajském zřízení ve znění pozdějších předpisů.

„Příslušný pracovní den“ znamená:

1. pro měnu EUR takový den, kdy je transevropský expresní automatizovaný systém zúčtování plateb v reálném čase, který využívá jednotnou sdílenou platformu a který byl spuštěn 19. listopadu 2007 (TARGET2), otevřený pro zúčtování plateb v EUR; a

2. pro CZK takový den, kdy jsou banky v Praze běžně otevřeny pro běžné obchodování.

„Příslušná mezibankovní sazba“ znamená:

1. sazbu XXXXXXX pro tranše denominované v EUR; a

2. sazbu PRIBOR pro tranše denominované v CZK.

„Datum splátky“ označuje některé z dat, kdy dojde k platbě jistiny tranše podle nabídky vyplacení v souladu s kritérii uvedenými v článku 4.1.

„Požadované datum odloženého vyplacení“ má význam uvedený v článku 1.5.A(1)(b).

„Plánované datum vyplacení“ označuje datum, kdy se plánuje vyplacení tranše v souladu s článkem 1.2.B.

„Směrnice SEA” označuje směrnici Evropského parlamentu a Rady 2001/42/EC ze dne 27. června 2001 kterou se mění směrnice Rady o posuzování vlivů některých plánů a programů na životní prostředí.

„Zajištění úvěru“ znamená jakoukoli hypotéku, zástavu, retenční právo, břemeno, postoupení, zatížení hypotékou nebo jiným zástavním právem zajišťující závazek osoby nebo jakoukoli jinou dohodu nebo úpravu, která má obdobný účinek.

„Rozpětí“ znamená pevné rozpětí k příslušné mezibankovní sazbě (buďto kladné, nebo záporné) stanovené bankou včetně marže a sdělené vypůjčiteli v příslušné nabídce vyplacení úvěrových prostředků nebo návrhu revize/konverze úroku. Rozpětí zahrnuje marži.

„Podprojekt“ má význam uvedený v úvodních ustanoveních (a).

„Daň“ znamená jakoukoli daň, odvod, poplatek, clo nebo jinou dávku či srážku obdobné povahy (včetně sankcí či úroků v souvislosti s neuhrazením nebo prodlením při úhradě některé z výše uvedených položek).

„Technický popis“ má význam jemu přiřazený v úvodních ustanoveních (a).

„Tranše“ znamená každé vyplacení úvěrových prostředků, které bylo nebo má být provedeno podle této smlouvy. V případě, že nebyla přijata akceptace vyplacení úvěrových prostředků, výraz tranše znamená tranši nabídnutou podle článku 1.2.B.

„Rámcová vodní směrnice” znamená směrnici Evropského parlamentu a Rady 2000/60/ES ze dne 23. října 2000, kterou se stanoví rámec pro činnost Společenství v oblasti vodní politiky

Úvěrový rámec a vyplácení úvěrových prostředků

1. Výše úvěrového rámce

Touto smlouvou banka ve prospěch vypůjčitele zřizuje a vypůjčitel přijímá úvěrový rámec ve výši

ekvivalentu částky CZK 1,300,000,000.00 (jedna miliarda třista milionů korun českých) pro financování projektu (dále „úvěrový rámec“ nebo „úvěr“).

2. Postup vyplacení úvěrových prostředků

1. Tranše

Banka vyplatí úvěr nejvýše v 5 (pěti) tranších. Částka každé tranše musí být minimálně

ekvivalentem částky CZK 250,000,000.00 (dvěstěpadesát milionů korun českých).

3. Nabídka vyplacení úvěrových prostředků

Na žádost vypůjčitele za podmínek stanovených v článku 1.4.A, jestliže nenastala a netrvá žádná událost uvedená v článku 1.5 nebo v článku 1.6.B, zašle banka vypůjčiteli do 5 (pěti) pracovních dnů od obdržení žádosti nabídku vyplacení úvěrových prostředků k vyplacení tranše. Nejzazší termín pro přijetí nabídky vyplacení úvěrových prostředků vypůjčitelem je 15 (patnáct) dní před konečným datem dostupnosti. V nabídce vyplacení úvěrových prostředků musí být uvedeny:

1. měna, částka a ekvivalent tranše v CZK;

2. plánované datum vyplacení úvěrových prostředků, které musí být příslušným pracovním dnem, jenž nastane nejméně 10 (deset) dnů po datu nabídky vyplacení úvěrových prostředků a nejpozději ke konečnému datu dostupnosti;

3. základní úroková sazba tranše, která je: (i) tranší s pevnou úrokovou sazbou; nebo (ii) tranší s pohyblivou úrokovou sazbou, a to v jednotlivých případech vždy podle příslušných ustanovení článku 3.1;

4. data splátek a první datum platby úroku k dané tranši;

5. podmínky splácení jistiny pro danou tranši, v souladu s ustanoveními článku 4.1;

6. data splátek a první a poslední datum splátky k dané tranši;

7. datum revize/konverze úroku, je-li vypůjčitelem požadována, pro danou tranši;

8. v případě tranše s pevnou úrokovou sazbou pevná úroková sazba a v případě tranše s pohyblivou úrokovou sazbou rozpětí, platné až do data revize/konverze úroku, bude-li nějaké, nebo až do data splatnosti; a

9. akceptační lhůta pro vyplacení úvěrových prostředků.

4. Akceptace vyplacení úvěrových prostředků

Vypůjčitel může akceptovat nabídku vyplacení úvěrových prostředků, a to doručením akceptace vyplacení úvěrových prostředků bance nejpozději do konce akceptační lhůty pro vyplacení úvěrových prostředků. Schválení platby musí být podepsáno autorizovaným signatářem s individuálním podpisovým právem, nebo dvěma či více autorizovanými signatáři se sdíleným podpisovým právem, a musí uvádět výplatní účet, na který má být platba tranše provedena v souladu s článkem 1.2.E.

Pokud bude nabídka vyplacení vypůjčitelem řádně schválená v souladu s jejími podmínkami nejpozději k termínu schválení platby, banka zpřístupní schválenou tranši vypůjčiteli v souladu s podmínkami příslušné nabídky vyplacení a s podmínkami této smlouvy.

Bude se mít za to, že vypůjčitel odmítl nabídku vyplacení, pokud tato nebude řádně schválená v souladu s jejími podmínkami nejpozději k termínu schválení platby.

5. Výplatní účet

Platby budou prováděné ve prospěch výplatního účtu uvedeného v příslušném dokladu o schválení platby pod podmínkou, že tento výplatní účet je pro banku přijatelný.

Bez ohledu na ustanovení článku 5.3(e) vypůjčitel bere na vědomí, že platby na výplatní účet uvedený vypůjčitelem budou považované za vyplacené podle této smlouvy tak, jako kdyby platba byla provedena na vlastní účet vypůjčitele.

Pro každou tranši lze uvést jen jeden výplatní účet.

3. Měna platby

Platba každé tranše bude provedena ve měně EUR, nebo, pokud to bude možné, CZK.

Pokud jde o kalkulaci částek, které je možné vyplatit v EUR, a stanovení jejich ekvivalentu v CZK, banka použije kurz zveřejněný Evropskou centrální bankou ve Frankfurtu nad Mohanem k datu nebo těsně před datem nabídky vyplacení podle rozhodnutí banky.

4. Podmínky vyplacení úvěrových prostředků

1. Podmínka první žádosti o vyplacení

Banka nejdříve od vypůjčitele obdrží ve formě a obsahu pro ni přijatelném:

1. doklad, že uzavření této smlouvy bylo na straně vypůjčitele řádně schváleno, a že osoba nebo osoby podepisující tuto smlouvu jménem vypůjčitele jsou k tomuto právnímu úkonu řádně zmocněné, včetně podpisového vzoru pro každou takovou osobu; a

2. seznam autorizovaných signatářů a účtů;

před podáním žádosti o nabídku vyplacení podle článku 1.2.C ze strany vypůjčitele. Jakákoli žádost o nabídku vyplacení ze strany Vypůjčitele bez výše uvedených dokladů přijatá bankou byť ve formě a obsahu pro ni přijatelném nebude brána v potaz.

1. První tranše

Vyplacení první tranše podle článku 1.2 je podmíněné tím, že banka obdrží ve formě a obsahu pro ni přijatelném k datu připadajícímu 5 (pět) pracovních dnů před plánovaným datem vyplacení nebo dříve (a v případě odkladu podle článku 1.5 požadovaným odloženým datem vyplacení, respektive sjednaným odloženým datem vyplacení) následující doklady:

1. doklady potvrzující, že vypůjčitel získal všechna potřebná povolení předepsaná v souvislosti s touto smlouvou a projektem;

2. doklady potvrzující, že výše první tranše k vyplacení nepřesahuje 30 % úvěrového rámce, tzn. ekvivalent CZK 390,000,000 (třistadevadesát milionů korun českých);

3. doklady potvrzující, že jsou zavedena řádná opatření pro řízení a jsou plně funkční pro koordinaci provádění projektu (zejména s ohledem na žádosti o přidělení a podávání zpráv o pokroku);

4. právní posudek na právoplatnost uzavření smlouvy a relevantní dokumentace ze strany vypůjčitele potvrzující zákonnost, platnost, závaznost a vymahatelnost povinností vypůjčitele podle této smlouvy, a relevantní dokumentaci v podobě uvedené v Příloze II;

5. osvědčení podle přehledu E.2 podepsané signatářem oprávněným jednat jménem vypůjčitele, potvrzující dodržení finančních ujednání podle článku 6.9., spolu s doklady potvrzujícími toto dodržení a související výpočty.

1.4.C Všechny tranše

Vyplacení každé tranše podle článku 1.2., včetně první, je předmětem následujících podmínek:

1. banka obdrží ve formě a obsahu pro ni přijatelném k datu připadajícímu na 5 (pět) pracovních dnů před plánovaným datem vyplacení nebo dříve (a v případě odkladu podle článku 1.5 požadovaným odloženým datem vyplacení, respektive sjednaným odloženým datem vyplacení) následující doklady k navržené tranši:

   1. potvrzení od vypůjčitele v podobě přehledu E.1 podepsané zmocněným zástupcem vypůjčitele s datem připadajícím nejdříve na 10 (deset) dnů před plánovaným datem vyplacení (a v případě odkladu podle článku 1.5 požadovaným odloženým datem vyplacení, respektive sjednaným odloženým datem vyplacení);

   2. banka si bude vždy ověřovat, zda vyplácené prostředky představují přiměřenou část celkových alokací (při dodržení postupů upravujících přidělování prostředků podle článku 1.9), přičemž se strany dohodly, že přidělené prostředky kdykoli před dokončením projektu mohou být nižší než vyplacené prostředky, ovšem k datu ukončení realizace projektu se musejí celkové alokace rovnat vyplaceným prostředkům;

   3. kopie jakýchkoli dalších povolení nebo jiných dokladů, posudků nebo potvrzení, o kterých banka informovala vypůjčitele v tom smyslu, že jsou nezbytné nebo potřebné k uzavření této smlouvy, jejímu plnění a provádění transakcí, nebo zajištění v souladu s touto smlouvou, případně pro legálnost, platnost, závaznost a vymahatelnost smlouvy; a

2. k plánovanému datu vyplacení (a v případě odkladu podle článku 1.5 požadovanému odloženému datu vyplacení, respektive sjednanému odloženému datu vyplacení) k navržené tranši:

   1. prohlášení stran, která se opakují podle článku 6.11 jsou ve všech ohledech pravdivá; a

   2. žádná událost nebo okolnost, která představuje nebo by postupem času nebo podáním oznámení podle této smlouvy představovala:

      1. porušení smlouvy nebo

      2. událost vedoucí k předčasnému splacení;

nenastala a netrvá bez nápravy nebo bez prominutí nebo by z vyplacení navrhované tranše nevyplynula.

1.4.D Druhá a následující tranše

Vyplacení druhé a jakékoli další tranše je dále podmíněné tím, že banka obdrží ve formě a obsahu pro ni přijatelném k datu připadajícímu na 5 (pět) pracovních dnů před plánovaným datem vyplacení nebo dříve (a v případě odkladu podle článku 1.5 požadovaným odloženým datem vyplacení, respektive sjednaným odloženým datem vyplacení) následující písemné doklady k navržené tranši, prokazující, že:

1. 80 % dříve vyplacených tranší bylo vypůjčitelem vyhrazeno a bankou přiděleno na způsobilé podprojekty; nebo

2. 50 % všech dříve vyplacených tranší bylo účinně použito na úhradu výdajů vzniklých v souvislosti s alokovanými podprojekty.

1.4.E Poslední tranše

Vyplacení poslední tranše, která zahrnuje i zbývajících 10 % úvěru, je dále podmíněné tím, že banka obdrží ve formě a obsahu pro ni přijatelném k datu připadajícímu na 5 (pět) pracovních dnů před plánovaným datem vyplacení nebo dříve (a v případě odkladu podle článku 1.5 požadovaným odloženým datem vyplacení, respektive sjednaným odloženým datem vyplacení) písemné doklady k navržené tranši, prokazující, že celá výše úvěru byla alokovaná pro způsobilé podprojekty.

5. Odklad vyplacení úvěrových prostředků

1. Důvody pro odklad

1. 1.5.A(1) Žádost vypůjčitele

Vypůjčitel může bance poslat písemnou žádost o odložení platby schválené tranše. Tuto písemnou žádost musí banka obdržet nejméně 5 (pět) pracovních dnů před plánovaným datem vyplacení schválené tranše a žádost musí specifikovat:

1. zda si vypůjčitel přeje odložit vyplacení v celé výši nebo jen částečně, a pokud částečně, o jakou výši se jedná; a

2. datum, ke kterému si vypůjčitel přeje odložit vyplacení výše uvedené částky (“požadované odložené datum vyplacení“), což je datum připadající nejpozději na:

   1. 6 (šest) měsíců od plánovaného data vyplacení;

   2. 30 (třicet) dnů před prvním datem splátky; a

   3. konečné datum dostupnosti.

Po obdržení takové písemné žádosti banka odloží vyplacení příslušné částky na požadované odložené datum vyplacení.

1. nesplnění podmínek vyplacení

1. Vyplacení schválené tranše bude odloženo v případě, že jakákoli podmínka vyplacení schválené tranše podle článku 1.4. nebude splněna:

   1. ke stanovenému datu splnění podle článku 1.4.; a

   2. k plánované datu vyplacení (v případě odložení plánovaného data vyplacení k očekávanému datu vyplacení).

2. Banka a vypůjčitel se dohodnou na datu, do kterého bude odloženo vyplacení schválené tranše („sjednané odložené datum vyplacení“), což musí být datum připadající na:

   1. nejdříve 5 (pět) pracovních dnů po splnění všech podmínek vyplacení; a

   2. nejpozději konečné datum dostupnosti.

3. Aniž by bylo dotčeno právo banky pozastavit a/nebo zrušit vyplácení nevyplacené části úvěru v celé nebo částečné výši podle článku 1.6.B, banka odloží vyplacení schválené tranše na sjednané odložené datum vyplacení.

3. poplatek za odklad

Pokud dojde k odložení schválené tranše podle odstavce 1.5.A(1) nebo 1.5.A(2) výše, vypůjčitel bude povinen zaplatit poplatek.

2. Zrušení vyplacení odloženého o 6 (šest) měsíců

Pokud bude vyplacení odloženo celkem o více než 6 (šest) měsíců podle článku 1.5.A, banka může vypůjčiteli písemně oznámit, že vyplacení zruší, přičemž rozhodnutí o zrušení bude účinné k datu písemného oznámení. Částka k vyplacení zrušená bankou podle tohoto článku 1.5.B bude stále k dispozici pro vyplacení podle článku 1.2.

6. Zrušení a pozastavení

2. Právo vypůjčitele na zrušení

Vypůjčitel může zaslat písemné oznámení bance se žádostí o zrušení nevyplacené části úvěru.

Toto písemné oznámení:

1. (a) musí specifikovat, zda si vypůjčitel přeje zrušit celý nevyplacený zůstatek úvěru nebo
   jen jeho část, a pokud jen část, o jakou výši se jedná; a

2. (b) nesmí se týkat schválené tranše, pro kterou je plánované datum vyplacení připadající
   na 5 (pět) pracovních dnů od data písemného oznámení.

Po obdržení tohoto písemného oznámení banka zruší platbu nevyplaceného zůstatku úvěru podle žádosti s okamžitým účinkem.

1. Právo banky na pozastavení a zrušení

Kdykoli, pokud nastanou níže uvedené okolnosti, banka může písemně oznámit vypůjčiteli, že nevyplacený zůstatek úvěru bude pozastaven a/nebo (s výjimkou narušení trhu) nebo celkově čí částečně zrušen:

1. událost vedoucí k předčasnému splacení;

2. porušení smlouvy;

3. událost nebo okolnost, která by postupem času nebo podáním oznámení podle této smlouvy představovala událost vedoucí k předčasnému splacení nebo porušení smlouvy; nebo

4. narušení trhu pod podmínkou, že banka dosud neobdržela schválení platby.

K datu takového písemného oznámení příslušný nevyplacený zůstatek úvěru bude pozastaven nebo zrušen s okamžitým účinkem. Jakékoli pozastavení bude pokračovat, dokud je neukončí banka, nebo nezruší vyplacení pozastavené částky.

3. Poplatek za pozastavení nebo zrušení platby tranše

1. pozastavení

Pokud banka pozastaví vyplacení schválené tranše v případě, že nastane událost vedoucí k odškodnitelnému předčasnému splacení, nebo dojde k porušení smlouvy, vypůjčitel uhradí bance poplatek za odklad stanovený podle výše pozastavené platby.

2. zrušení

1. Pokud dojde ke zrušení platby schválené tranše úročené pevnou sazbou:

   1. vypůjčitelem podle článku 1.6.A; nebo

   2. bankou v případě, že nastane událost vedoucí k odškodnitelnému předčasnému splacení, nebo v souladu s článkem 1.5.B,

vypůjčitel uhradí bance poplatek za předčasné splacení. Poplatek za předčasné splacení bude stanoven na základě zrušené částky, jako by tato byla vyplacena a splacena, k plánovanému datu vyplacení, nebo, pokud je platba tranše aktuálně odložena nebo pozastavena, k datu příslušného oznámení.

2. Pokud banka zruší schválenou tranši v případě porušení smlouvy, vypůjčitel uhradí bance poplatek v souladu s článkem 10.3.

3. S výjimkou případů (a) nebo (b) výše nebude hrazen žádný poplatek při zrušení tranše.

7. Zrušení po vypršení platnosti úvěru

V den následující po konečném datu dostupnosti, pokud nebude výslovně písemně odsouhlaseno bankou jinak, jakákoli část úvěru, ke které nebude zaslán doklad o schválení platby v souladu s článkem 1.2.D, bude automaticky zrušena, aniž by banka vypůjčiteli posílala nějaké oznámení a aniž by z toho na jedné či druhé straně vznikaly nějaké závazky.

8. Částky splatné podle článků 1.5 a 1.6

Částky splatné podle článků 1.5 a 1.6 budou splatné ve měně dotyčné tranše. Částky splatné podle 1.5 a 1.6 budou uhrazené do 15 (patnácti) dnů ode dne, kdy vypůjčitel obdrží od banky její požadavek, nebo v delší lhůtě uvedené v požadavku banky.

9. Přidělení prostředků

1. Žádost o přidělení

Vypůjčitel může nejpozději do 30. prosince 2024 předložit bance ke schválení žádost o alokaci prostředků (dále jen “žádost o přidělení”).

Úvěr může být přidělen výhradně na podprojekty označené jako způsobilé k financování v technickém popisu. Pokud má být nějaký podprojekt způsobilý k financování podle této smlouvy, vypůjčitel musí dodržet postup alokace, plnit svoje závazky vyplývající z projektu podle článku 6.5, a respektovat alokační postupy přizpůsobené velikosti podprojektu v souladu s platnými pravidly poskytnutí úvěrového rámce, s ustanoveními přehledu A a výkaznickými požadavky uvedenými v článku 8.1.

2. Oznámení o alokaci

Jen na rozhodnutí banky bude záležet, zda schválí žádost o přidělení po případném přezkoumání podprojektů, a v případě schválení vydá oznámení o alokaci, kterým bude informovat vypůjčitele o (i) schválení předložených podprojektů a (ii) části úvěru (případně půjčky), kterou banka alokovala pro takto schválené dílčí projekty (každá takto definovaná část bude dále označovaná za “alokaci“, přičemž tento termín bude zahrnovat i případně realokované části prostředků). V případě, že banka neschválí předloženou žádost o alokaci, bude o tom písemně informovat vypůjčitele.

Vypůjčitel poskytne bance veškeré další údaje ohledně podprojektů, o které banka požádá.

Budou platit standardní požadavky banky ohledně EIA nebo hodnocení biodiverzity a budou nedílnou součástí postupu alokace.

Banka může přezkoumávat a měnit postupy alokace v souladu s pravidly banky upravujícími úvěrové rámce vzhledem k potřebným změnám, o které si může vyžádat mj. Evropská komise nebo vývoj realizace projektu (případně podprojektů).

10. Postup realokace

1. Realokace na žádost vypůjčitele

Vypůjčitel může písemnou žádostí doručenou bance, která bude obsahovat příslušné důvody, nejpozději pak do 30. září 2025, navrhnout změnu alokace v souladu s článkem 1.9, týkající se jakékoli části původní alokace, která nebyla vypůjčitelem využita při realizaci dílčího projektu, nebo plně poskytnuta přímo či nepřímo vypůjčitelem relevantním konečným příjemcům.

Banka může na základě vlastního uvážení schválit návrh vypůjčitele na realokaci, a změnit alokaci příslušné části původní alokace v souladu s ustanoveními článku 1.9.

Pokud realokace nebude možná, nebo bude možná jen zčásti, vypůjčitel okamžitě splatí bance tu část půjčky, která byla vyplacena bankou podle původní alokace, spolu s úrokem účtovaným k předmětné částce a případným poplatkem stanoveným v souladu s článkem 4.2.

2. Realokace na žádost banky

Vypůjčitel navrhne změnu alokace jakékoli příslušné části původní alokace, která byla alokovaná v souladu se stanoveným postupem pro alokaci podprojektu, pokud takový projekt podle názoru banky není způsobilý k financování podle stanov, politik a pokynů banky, nebo podle článku 309 Smlouvy o fungování Evropské unie. Pokud ve lhůtě uvedené v písemné žádosti banky vypůjčitel nenahradí dotčený dílčí projekt, vypůjčitel vrátí celou půjčku nebo její část v souladu s článkem 10.1.A.

Úvěr

1. Výše úvěru

Půjčka se skládá z agregované výše tranší vyplacených bankou v souladu s podmínkami úvěru, potvrzených bankou podle článku 2.3.

2. Měna splátky, úrok a další poplatky

Úrok, splátky a další poplatky splatné s ohledem na každou tranši bude vypůjčitel hradit ve měně, ve které bude vyplacená tranše.

Pokud nastanou další platby, tyto budou prováděné ve měně uvedené bankou s ohledem na měnu výdajů, ke kterým se bude vztahovat daná platba.

3. Potvrzení ze strany banky

Banka v případě potřeby zašle vypůjčiteli splátkový kalendář uvedenou v článku 4.1, uvádějící datum vyplacení, měnu, vyplacenou částku, platební podmínky a úrokovou sazbu pro danou tranši.

Úrok

1. Úroková sazba

Pro účely této smlouvy “marže“ znamená 4 (čtyři) bazické body (0.04%).

1. Tranše úročené pevnou sazbou

Vypůjčitel bude čtvrtletně, pololetně nebo ročně platit úrok ze zůstatku každé tranše úročené pevnou sazbou, a to zpětně k příslušným datům platby uvedeným v nabídce vyplacení, počínaje prvním datem platby po datu vyplacení tranše. Pokud doba mezi datem vyplacení tranše a prvním datem platby činí 15 (patnáct) dnů nebo méně, platba úroku za toto období bude odložena na příští datum platby.

Úrok bude stanoven na základě článku 5.1(a).

2. Tranše úročené pohyblivou sazbou

Vypůjčitel bude čtvrtletně, pololetně nebo ročně platit úrok ze zůstatku každé tranše úročené pohyblivou sazbou, a to zpětně k příslušným datům platby uvedeným v nabídce vyplacení, počínaje prvním datem platby po datu vyplacení tranše. Pokud doba mezi datem vyplacení tranše a prvním datem platby činí 15 (patnáct) dnů nebo méně, platba úroku za toto období bude odložena na příští datum platby.

Banka bude vypůjčitele informovat o pohyblivé sazbě do 10 (deseti) dnů po začátku referenčního období pohyblivé sazby.

Pokud v souladu s články 1.5 a 1.6 k vyplacení tranše úročené pohyblivou sazbou dojde po plánovaném datu vyplacení, bude platit relevantní mezibankovní sazba platná k prvnímu referenčnímu období pohyblivé sazby tak, jako by k vyplacení došlo k plánovaném datu vyplacení.

Ke každému referenčnímu období pohyblivé sazby bude kalkulován úrok na základě článku 5.1(b).

3. Revize nebo konverze tranší

Tam kde vypůjčitel využije možnost revize nebo konverze úrokového základu tranše, počínaje datem účinnosti revize/konverze úroku (v souladu s postupem uvedeným v přehledu D) zaplatí úrok při sazbě stanovené podle ustanovení přehledu D.

2. Úrok z prodlení

Aniž by byla dotčena ustanovení článku 10 a při platné výjimce z článku 3.1, pokud vypůjčitel neuhradí jakoukoli sumu splatnou podle této smlouvy k datu splatnosti, na dlužnou částku bude účtován úrok v souladu s touto smlouvou od data splatnosti do data úhrady v následující roční sazbě:

1. pokud jde o tranše úročené pohyblivou sazbou – příslušná pohyblivá sazba plus 2 % (200 bazických bodů);

2. pokud jde o tranše úročené pevnou sazbou – vyšší z následujících částek: (i) příslušná pevná sazba plus 2 % (200 bazických bodů), nebo (b) příslušná mezibankovní sazba plus 2 % (200 bazických bodů); a

3. pokud jde o dlužné částky jiné než v bodech (a) a (b) výše – příslušná mezibankovní sazba plus 2 % (200 bazických bodů),

přičemž splatnost se bude řídit pokyny banky. Pro účely stanovení relevantní mezibankovní sazby ve vztahu k tomuto článku 3.2: příslušná období ve smyslu přehledu B budou po sobě jdoucí období jednoho měsíce začínající k datu splatnosti. Jakýkoli neuhrazený splatný úrok může být kapitalizován v souladu s článkem 1154 lucemburského občanského zákoníku. Aby se předešlo pochybnostem: možnost kapitalizace úroku se týká pouze splatného úroku neuhrazeného po dobu delší než jeden rok. Vypůjčitel tímto předem souhlasí, že částky úroků nesplacených po více než jeden rok se budou načítat a v okamžiku kapitalizace bude neuhrazená částka úroků sama úročená při sazbě uvedené v tomto článku 3.2.

Pokud neuhrazená částka bude ve měně jiné než je měna úvěru, bude platit následující sazba p.a., zejména pak relevantní mezibankovní sazba, kterou banka běžně používá pro transakce v dané měně plus 2 % (200 bazických bodů), stanovená v souladu s postupy běžnými v takových případech na trhu.

3. Narušení trhu

1. Pokud kdykoli

1. od obdržení dokladu o schválení platby tranše bankou, a

2. do data připadajícího buď na:

   1. 30 (třicet) kalendářních dnů předcházejících plánovanému datu vyplacení u tranší vyplácených v EUR, nebo

   2. 2 (dva) pracovní dny předcházející plánovanému datu vyplacení u tranší vyplácených v CZK,

dojde k narušení trhu, banka může vypůjčitele informovat o tom, že aplikuje ustanovení tohoto bodu. V takovém případě budou platit následující pravidla:

2. v případě schválené tranše k vyplacení v EUR úroková sazba uplatněná na tuto schválenou tranši do data splatnosti, případně do data revize/konverze, bude stanovena procenty ročně ve výši:

   1. marže; a

   2. sazby (procentní p.a.) kterou stanoví banka na základě všech nákladů, které jí vzniknou s financováním příslušné tranše s použitím v daný okamžik platné interní referenční sazby nebo jiné metody stanovení sazby, kterou banka důvodně zvolí.

Vypůjčitel bude mít právo písemně odmítnout vyplacení ve lhůtě uvedené v oznámení, a uhradí poplatky takto případně vzniklé; v takovém případě banka vyplacení neprovede a odpovídající výše úvěru bude nadále k dispozici k vyplacení podle článku 1.2. Pro případ, že vypůjčitel včas neodmítne vyplacení, se strany dohodly, že vyplacení a s ním související podmínky budou pro obě strany závazné.

3. V případě schválené tranše k vyplacení ve měně CZK banka oznámí vypůjčiteli ekvivalent ve měně EUR, který bude k vyplacení k plánovanému datu vyplacení, a příslušnou procentní sazbu uvedenou výše v odstavci (b) platnou pro danou tranši do data splatnosti, případně data revize/konverze. Vypůjčitel bude mít právo písemně odmítnout vyplacení ve lhůtě uvedené v oznámení, a uhradí poplatky takto případně vzniklé; v takovém případě banka vyplacení neprovede a odpovídající výše úvěru bude nadále k dispozici k vyplacení podle článku 1.2. Pro případ, že vypůjčitel včas neodmítne vyplacení, se strany dohodly, že vyplacení ve měně EUR a s ním související podmínky budou pro obě strany závazné.

4. V každém případě (b) nebo (c) výše rozpětí nebo pevná sazba dříve přijatá vypůjčitelem přestane platit.

Splácení

1. Běžné splácení

1. Splácení úvěru ve splátkách

1. Vypůjčitel bude každou tranši splácet ve formě splátek k datům splátek uvedeným v příslušných nabídkách vyplacení v souladu s podmínkami splátkového kalendáře podle článku 2.3.

2. Splátkové kalendáře budou vypracovávány takto:

   1. v případě tranše s pevnou úrokovou sazbou bez data revize/konverze úroku bude splácení prováděno ročně, pololetně nebo čtvrtletně rovnoměrnými splátkami jistiny nebo konstantními splátkami jistiny a úroku;

   2. v případě tranše s pevnou úrokovou sazbou s datem revize/konverze úroku nebo tranše s pohyblivou úrokovou sazbou bude splácení prováděno rovnoměrnými ročními, pololetními nebo čtvrtletními splátkami jistiny;

   3. datem první splátky každé tranše bude datum platby, které nastane nejdříve 30 (třicet) dnů po plánovaném datu vyplacení úvěrových prostředků a nejpozději k prvnímu datu platby bezprostředně následující po 4. (čtvrtém) výročí plánovaného data vyplacení úvěrových prostředků této tranše; a

   4. posledním dnem splatnosti každé tranše bude datum platby, které nastane nejdříve 4 (čtyři) roky a nejpozději 23 (dvacet tři) let od plánovaného data vyplacení úvěrových prostředků.

2. Dobrovolné předčasné splacení

1. Možnost předčasného splacení

V souladu s články 4.2.B, 4.2.C a 4.4 může vypůjčitel předčasně splatit tranši v částečné nebo plné výši, spolu s příslušným úrokem a případnými poplatky, a to na základě žádosti o předčasné splacení nejméně 30 (třicet) kalendářních dnů předem, s uvedením:

1. předčasně splacené částky;

2. data předčasné splátky;

3. v odpovídajících případech volbu způsobu předčasného splacení podle článku 5.5.C(a); a

4. číslo smlouvy.

Žádost o předčasné splacení je neodvolatelná.

2. Poplatek za předčasné splacení

1. tranše úročené pevnou sazbou

V souladu s článkem 4.2.B(3) níže: pokud vypůjčitel předčasně splácí tranši úročenou pevnou sazbou, zaplatí bance k datu předčasné splátky poplatek za předčasné splacení vztahující se k dané tranši úročené pevnou sazbou.

2. tranše úročené pohyblivou sazbou

V souladu s článkem 4.2.B(3) níže: pokud vypůjčitel předčasně splácí tranši úročenou pohyblivou sazbou, může tak učinit bez poplatku k příslušnému datu platby.

3. Revize/konverze

Předčasné splacení tranše k datu revize/konverze je možné bez poplatku, pokud ovšem vypůjčitel písemně nepřijal pevnou sazbu v rámci návrhu revize/konverze úroku podle článku 1.2.C nebo v souladu s přehledem D.

3. Postup předčasného splacení

Po obdržení žádosti vypůjčitele o předčasné splacení banka vypůjčiteli vydá oznámení o předčasné splátce nejpozději do 15 (patnácti) dnů před datem předčasné splátky. V oznámení o předčasné splátce bude uvedena předčasně splacená částka, výše úroku splatného k datu, poplatek za předčasné splacení podle článku 4.2.B, případně konstatování, že žádný poplatek se nehradí, způsob použití předčasně splacené částky, a v případě, že se účtuje poplatek za předčasné splacení, termín, do kdy vypůjčitel může akceptovat oznámení o předčasné splátce..

Pokud vypůjčitel bude akceptovat oznámení o předčasné splátce nejpozději k danému termínu uvedenému v oznámení o předčasné splátce, bude povinen předčasnou splátku uhradit. V jakémkoli jiném případě vypůjčitel platbu provést nemusí.

Vypůjčitel spolu s úhradou předčasné splátky zaplatí příslušný úrok, poplatek za předčasné splacení a další poplatek podle článku 4.2.D (pokud bude účtovaný), vztahující se k předčasné splacené částce tak, jak bude uvedeno v oznámení o předčasné splátce.

4. Administrativní poplatek

V případě, že vypůjčitel předčasně splatí tranši k jinému datu, než bude příslušné datum platby, nebo pokud banka mimořádně přijme – výhradně na základě vlastního rozhodnutí – žádost o předčasné splacení nejméně 30 (třicet) kalendářních dnů předem, vypůjčitel uhradí bance administrativní poplatek v bankou stanovené výši.

3. Povinné předčasné splacení

1. Události vedoucí k předčasnému splacení

1. snížení nákladů projektu

Pokud celkové náklady projektu poklesnou pod částku uvedenou v úvodním ustanovení (b) tak, že:

1. výše úvěru plus další bankovní úvěru za účelem financování projektu bude přesahovat 90 % (devadesát procent) celkových nákladů projektu; nebo

2. výše úvěru spolu s dalšími bankovní úvěru za účelem financování projektu a EU granty přesáhne 100 % (sto procent) těchto celkových nákladů projektu,

banka bude mít právo oznámením vypůjčiteli zrušit dosud nevyplacený zůstatek úvěru a/nebo vyzvat k předčasnému splacení zůstatku půjčky až do výše (a) o kterou úvěr a další bankovní úvěru za účelem financování projektu přesahuje 90 % (devadesát procent) celkových nákladů projektu, nebo (b), o kterou výše úvěru spolu s dalšími bankovními úvěry za účelem financování projektu a EU granty přesáhne 100 % (sto procent) těchto celkových nákladů projektu, v obou případech spolu se vzniklým úrokem a všemi dalšími částkami vzniklými a splatnými podle této smlouvy ve vztahu k předčasně splacenému zůstatku půjčky. Vypůjčitel provede platbu uvedené částky k datu stanovenému bankou, přičemž toto datum bude následovat nejdříve 30 (třicet) dnů od data výzvy.

2. ROVNOCENNOST PARI PASSU S FINANCOVÁNÍM ZE ZDROJŮ MIMO EIB

Pokud vypůjčitel dobrovolně předčasně splatí (pro vyloučení pochybností předčasné splacení zahrnuje v příslušných případech zpětný odkup nebo zrušení) částečně nebo úplně prostředky financování z jiných zdrojů než od EIB a toto předčasné splacení není provedeno z prostředků nějakého úvěru nebo jiného dluhu, který má splatnost přinejmenším stejnou jako zbývající doba splatnosti předčasně splacených prostředků financování z jiných zdrojů než od EIB, může banka na základě oznámení vypůjčiteli zrušit nevyplacenou část úvěrového rámce a/nebo požadovat předčasné splacení úvěru spolu se vzniklým úrokem a všemi ostatními částkami vzniklými a nesplacenými podle této smlouvy v poměru k částce půjčky, která má být předčasně splacena. Část úvěru, jejíž předčasné splacení může banka požadovat, je stejná jako poměr předčasně splacené částky financování z jiných zdrojů než od EIB k celkové neuhrazené částce veškerého financování z jiných zdrojů než od EIB.

Vypůjčitel provede platbu uvedené částky k datu stanovenému bankou, přičemž toto datum bude následovat nejdříve 30 (třicet) dnů od data výzvy.

Pro účely tohoto článku „financování z jiných zdrojů než od EIB“ zahrnuje jakýkoli úvěr (s výjimkou předmětného úvěru a veškerých ostatních přímých úvěrů banky poskytnutých vypůjčiteli), úvěrového dluhopisu či jiné formy finanční zadluženosti nebo jakéhokoli závazku pro platbu nebo vrácení peněz původně poskytnutých vypůjčiteli na dobu delší než 3 (tři) roky.

3. změna zákona

Vypůjčitel je povinen ihned banku informovat, jestliže došlo nebo pravděpodobně dojde ke změně zákona. V takovém případě, nebo jestliže banka má důvod se domnívat, že změna zákona nastala nebo pravděpodobně nastane, si může banka vyžádat konzultaci s vypůjčitelem. Tato konzultace proběhne do 30 (třiceti) dnů ode dne žádosti banky. Pokud po uplynutí 30(třiceti) dnů od data žádosti o konzultaci banka bude zastávat názor, že dopady změny zákona nelze uspokojivě řešit, banka může oznámit vypůjčiteli, že ruší vyplácení zůstatku úvěru a/nebo vyzvat k předčasnému splacení zůstatku půjčky spolu se vzniklým úrokem a všemi dalšími částkami vzniklými a splatnými podle této smlouvy.

Vypůjčitel provede platbu uvedené částky k datu stanovenému bankou, přičemž toto datum bude následovat nejdříve 30 (třicet) dnů od data výzvy.

Pro účely tohoto článku výraz „změna zákona“ znamená přijetí, vyhlášení, podpis nebo ratifikaci zákona, řádu nebo předpisu nebo změnu či dodatek zákona, řádu nebo předpisu (nebo změnu v použití nebo oficiálním výkladu zákona, řádu nebo předpisu), k níž dojde po datu uzavření této smlouvy a která by, podle názoru banky, významným způsobem nepříznivě ovlivnila schopnost vypůjčitele plnit jeho závazky podle této smlouvy.

4. nezákonnost

Pokud se stane, že některé z dále uvedených činností se stanou nezákonnými v jakékoli jurisdikci, kde banka působí:

1. plnit povinnosti vyplývající z této smlouvy; nebo

2. financovat nebo poskytovat půjčku,

banka neprodleně toto oznámí vypůjčiteli a může neprodleně (i) pozastavit nebo zrušit dosud nevyplacený zůstatek úvěru a/nebo (ii) vyzvat k předčasnému splacení zůstatku půjčky, spolu se vzniklým úrokem a všemi dalšími částkami vzniklými a splatnými podle této smlouvy k datu uvedenému bankou v oznámení pro vypůjčitele.

5. PŘÍPAD, KDY NEDOJDE K PŘIDĚLENÍ PROSTŘEDKŮ (ALOKACI)

Vypůjčitel uhradí bance k datu 30. září 2025 tu část zůstatku půjčky, která dosud nebude alokovaná nebo realokovaná do data stanoveného podle článku 1.9, respektive 1.10. Vypůjčitel provede platbu požadované částky spolu se vzniklým úrokem a všemi dalšími částkami vzniklými a splatnými podle této smlouvy. Vypůjčitel provede platbu uvedené částky k datu stanovenému bankou, přičemž toto datum bude následovat nejdříve 30 (třicet) dnů od data výzvy.

6. EU událost

1. Vypůjčitel bude banku neprodleně informovat v případě, že:

   1. poruší ustanovení zákona Evropské unie nebo České republiky upravujícího ochranu životního prostředí ve vztahu k veřejné podpoře nebo veřejným zakázkám v rámci projektu;

   2. dojde, nebo pravděpodobně dojde k ESIF události ve vztahu k projektu; nebo

   3. vypůjčitel použije prostředky z půjčky k takovému financování projektu, které nebude v souladu s příslušnými postupy EIA, nebo s hodnocením biodiverzity podle směrnice o ptácích a/nebo stanovištích.

2. V případě, že vypůjčitel bude informovat banku o jakékoli události uvedené v bodě (a) výše, nebo se banka o takové události dozví a bude o tom informovat vypůjčitele, vypůjčitel bude povinen do 60 (šedesáti) dnů od podání nebo přijetí takového oznámení přijmout nápravná opatření, která vyřeší ke spokojenosti banky událost uvedenou v bodě (a) výše; pokud tak neučiní, banka může dalším výzvou vypůjčitele požádat, aby vypůjčitel splatil zůstatek půjčky spolu se vzniklým úrokem a všemi dalšími částkami vzniklými a splatnými podle této smlouvy. Vypůjčitel provede platbu uvedené částky k datu stanovenému bankou, přičemž toto datum bude následovat nejdříve 30 (třicet) dnů od data výzvy.

3. Pro účely této smlouvy výraz „ESIF událost“ znamená některou z níže uvedených událostí přímo či nepřímo dopadajících na projekt:

   1. Vypůjčitel má povinnost vrátit nebo splatit jakýkoli příspěvek z ESI fondů v plné nebo částečné výši v důsledku vymáhání, finanční korekce nebo podobných opatření v souvislosti s nesrovnalostmi v rámci poskytování příspěvků z ESI fondů; nebo

   2. ESI fondy z jiných důvodů než uvedených v bodě (i) přestanou být k dispozici, nebo budou zrušené v plném či částečném rozsahu, a vypůjčitel ku spokojenosti banky nezajistí financování projektu z dalších zdrojů.

2. Postup předčasného splacení

Xxxxxxxx suma požadovaná bankou podle článku 4.3.A, spolu se vzniklým úrokem a všemi dalšími částkami vzniklými a splatnými podle této smlouvy, včetně např. poplatku podle článku 4.3.C, bude uhrazena k datu uvedenému bankou v jejím oznámení či výzvě.

3. Poplatek za předčasné splacení

V případě zpoplatněného předčasného splacení bude poplatek stanoven v souladu s článkem 4.2.B.

4. Obecné

1. Aniž by bylo dotčeno ustanovení článku 10,

ustanovení tohoto článku 4 nemají vliv na článek 10.

2. Zákaz přepůjčování

Splacenou nebo předčasně splacenou částku nelze přepůjčovat.

Platby

1. Úmluva o počítání dnů

V případě, že vypůjčitel podle této smlouvy bude povinen uhradit úrok nebo poplatek, jejichž výše se bude odvíjet od části roku, kalkulace se bude řídit následující úmluvou:

1. pokud jde o úrok a poplatky vztažené k tranši úročené pevnou sazbou, rok má 360 (tři sta šedesát) dnů a měsíc 30 (třicet) dnů; a

2. pokud jde o úrok a poplatky vztažené k tranši úročené pohyblivou sazbou, rok má 360 (tři sta šedesát) dnů a zohlední se počet uplynulých dnů.

1. Čas a místo platby

1. Pokud v této smlouvě nebude uvedeno jinak, nebo banka nepožádá o něco jiného, všechny jiné částky než úroky, poplatky a jistina jsou splatné do 15 (patnácti) dnů od data, kdy vypůjčitel obdrží výzvu banky.

2. Každá částka splatná vypůjčitelem podle této smlouvy bude hrazená na příslušný účet oznámený bankou vypůjčiteli. Banka účet oznámí nejméně 15 (patnáct) dnů před datem splatnosti pro první platbu vypůjčitelem, a případnou změnu účtu oznámí nejméně 15 (patnáct) dnů před datem, kdy má být provedená první platba po takové změně. Tato lhůta se nevztahuje na případy placení podle článku 10.

3. Vypůjčitel uvede v údajích o platbě číslo smlouvy ke každé platbě podle této smlouvy.

4. Částka k úhradě vypůjčitelem bude považovaná za zaplacenou v okamžiku, kdy ji banka přijme.

5. Veškeré platby prováděné a přijímané bankou podle této smlouvy budou probíhat s použitím účtů pro banku přijatelných. Přijatelný pro banku je jakýkoli účet vedený jménem vypůjčitele u renomované finanční instituce v jurisdikci, kde má vypůjčitel sídlo, nebo kde se realizuje projekt.

3. Zákaz zápočtů na straně vypůjčitele

Všechny platby prováděné vypůjčitelem podle této smlouvy budou stanovené a prováděné bez zápočtů a protinároků (bez jakýchkoli srážek).

4. Porucha platebních systémů

V případě, že banka zjistí (na základě vlastního uvážení), že došlo k incidentu, nebo pokud banka bude informovaná vypůjčitelem, že došlo k incidentu:

1. Banka může – a bude povinná, pokud o to požádá vypůjčitel – konzultovat s vypůjčitelem možnou dohodu na změnách plnění nebo správy této smlouvy tak, jak banka uzná vzhledem k okolnostem za vhodné;

2. banka nebude mít povinnost konzultovat s vypůjčitelem jakékoli změny uvedené v odstavci (a), pokud podle jejího názoru toto nebude vzhledem k okolnostem proveditelné, a v žádném případě banka nebude mít povinnost souhlasit s navrženými změnami; a

3. Banka nebude odpovídat za žádné škody, náklady a ztráty vzniklé v důsledku incidentu nebo provedení/neprovedení akce v souvislosti s tímto článkem 5.4.

5. Používání přijatých částek

1. Obecné

Částky přijaté od vypůjčitele budou považované za splnění jeho platební povinnosti pouze v případě, že budou přijaté v souladu s podmínkami této smlouvy.

2. Částečné platby

Pokud banka obdrží platbu, která nepostačuje na odepsání všech splatných částek ze strany vypůjčitele podle této smlouvy, banka takovou platbu použije:

1. za prvé poměrným dílem k úhradě všech nezaplacených poplatků, nákladů a výdajů vzniklých podle této smlouvy;

2. za druhé k úhradě všech vzniklých úroků, splatných ale neuhrazených podle této smlouvy;

3. za třetí k úhradě jistiny splatné ale neuhrazené podle této smlouvy; a

4. za čtvrté k úhradě všech dalších částek splatných ale neuhrazených podle této smlouvy.

1. Alokace částek vztahujících se k tranším

1. V případě:

   1. částečné dobrovolné předčasné splátky tranše, která má být splacená v několika splátkách, předčasně uhrazená částka bude použitá poměrným dílem k uhrazení každé zbývající splátky, nebo na žádost vypůjčitele v opačném pořadí splatnosti; nebo

   2. částečné povinné předčasné splátky tranše, která má být splacená v několika splátkách, předčasně uhrazená částka bude použitá ke snížení zbývajících splátek opačném pořadí splatnosti.

2. Částky obdržené bankou na základě její výzvy podle článku 10.1 a vztažené k tranši poníží zbývající splátky v opačném pořadí splatnosti. Banka může účtovat částky obdržené mezi tranšemi podle vlastního uvážení.

3. V případě, že banka obdrží částky, které nelze identifikovat s určitou tranší a ke kterým nebude existovat žádná dohoda mezi stranami ohledně jejich účtování, banka může tyto částky účtovat podle vlastního uvážení.

Závazky a prohlášení vypůjčitele

Závazky uvedené v tomto článku 6 zůstanou v platnosti od data uzavření smlouvy tak dlouho, dokud bude splatná jakákoli částka podle této smlouvy ve vztahu k úvěru.

A. PROJEKTOVÉ ZÁVAZKY

1. Použití půjčky a dostupnost dalších zdrojů

Vypůjčitel bude používat veškeré prostředky získané podle této smlouvy na realizaci projektu, a zajistí, že stejnou povinnost budou mít koneční příjemci.

Vypůjčitel zajistí, že bude mít k dispozici další zdroje uvedené v úvodním ustanovení (b), a že tyto zdroje budou v potřebném rozsahu použité na financování projektu.

2. Dokončení projektu

Vypůjčitel bude projekt realizovat v souladu s technickým popisem, který může být čas od času upravován pod podmínkou schválení bankou, do stanoveného data, a zajistí, že stejnou povinnost budou mít koneční příjemci.

3. Zvýšené náklady projektu

Pokud celkové náklady projektu přesáhnou částku uvedenou v úvodním ustanovení (b), vypůjčitel si zajistí finanční zdroje nutné k financování rozdílu jinde než u banky tak, aby umožnil dokončení projektu v souladu s technickým popisem. Plány na financování rozdílu budou bance oznámeny bez odkladu.

4. Zadávání zakázek

Vypůjčitel je povinen – a splnění stejné povinnosti zajistí u konečných příjemců – zajistit služby a objednávat práce pro projekt (a) v míře, ve které se týkají projektu v souladu s obecnými předpisy Evropské unie a zejména s příslušnými směrnicemi, a (b) tam, kde nebudou platit směrnice Evropské unie, v souladu s pravidly obstarávání, která budou podle názoru banky respektovat kritéria hospodárnosti a efektivity, a v případě veřejných zakázek zásady transparentnosti, rovného zacházení a nediskriminace na základě státní příslušnosti.

5. Průběžné projektové závazky

Vypůjčitel je povinen dodržovat následující povinnosti a zajistí, aby je dodržovali koneční příjemci:

1. Údržba: bude prováděna údržba, opravy, generální opravy a obnova veškerého majetku, který je součástí projektu, nezbytná k jeho udržení v dobrém provozním stavu;

2. Majetek projektu: pokud banka nevydá předem svůj písemný souhlas, vypůjčitel si zachová právní titul a vlastnictví všeho nebo v zásadě všeho majetku tvořícího součást projektu anebo, připadá-li to v úvahu, bude obnovovat a doplňovat tento majetek a udržovat projekt v zásadě v nepřetržitém provozu v souladu s jeho původním účelem; přičemž banka může svůj souhlas odepřít pouze v případech, kdy by navrhované kroky ohrozily její zájmy jakožto věřitele vůči vypůjčiteli nebo by způsobily, že projekt nebude splňovat podmínky pro financování bankou podle jejích stanov nebo podle článku 309 Smlouvy o fungování Evropské unie;

3. Pojištění: pojistí veškeré práce a majetek, který je součástí projektu, u prvotřídních pojišťoven, v souladu s nejkomplexnější odpovídající praxí v České republice;

4. Práva a povolení: zachová v účinnosti veškerá užívací práva a veškerá povolení nezbytná k realizaci a provozu projektu;

5. Životní prostředí:

   1. bude realizovat a provozovat projekt v souladu se zákony týkajícími se životního prostředí;

   2. získá a udrží environmentální povolení potřebná pro projekt;

   3. dodrží všechna tato environmentální povolení;

   4. nepoužije finanční prostředky banky pro podprojekty, které vyžadují posouzení vlivu na životní prostředí (EIA) nebo posouzení biodiverzity podle právních předpisů EU a vnitrostátních právních předpisů bez obdržení souhlasu příslušného orgánu nebo před obdržením souhlasu příslušného orgánu a bez toho, že netechnické shrnutí EIA bude dáno k dispozici veřejnosti;

   5. vynaloží maximální úsilí, aby k datu dokončení projektu nejméně 21 % (dvacet jedna procent) celkových nákladů projektu financovaných z prostředků půjčky bylo určeno na opatření v rámci Klimatické akce, tzn. týkalo se úspor energie a/nebo obnovitelných zdrojů a/nebo dalších aktivit zaměřených na boj s následky klimatických změn;

6. Bezúhonnost: přijme v přiměřené lhůtě vhodná opatření týkající se člena jeho správních orgánů nebo správních orgánů konečného příjemce, který byl pravomocným a neodvolatelným soudním rozhodnutím odsouzen za trestný čin spáchaný v rámci výkonu svých profesních povinností, aby bylo zajištěno, že tento člen bude vyloučen z veškeré činnosti vypůjčitele nebo případně konečného příjemce vztahující se k úvěru nebo projektu;

7. Práva související s auditem: zajistit, že všechny zakázky v rámci projektu zadávané po datu podpisu této smlouvy v souladu se směrnicemi EU o obstarávání splňují následující:

   1. požadavek, že příslušný dodavatel neprodleně bude informovat banku o důvodném podezření, stížnosti nebo informaci ohledně trestného činu spáchaného v souvislosti s projektem;

   2. požadavek, že příslušný dodavatel povede evidenci a účetnictví o všech finančních transakcích a výdajích v souvislosti s projektem; a

   3. právo banky, s ohledem na případný trestný čin, zkontrolovat evidenci a účetnictví příslušného dodavatele v souvislosti s projektem, a pořizovat kopie v rozsahu umožněném příslušnými zákony;

8. EU zákony: zajistit, dbát na a ověřovat dodržování příslušných pravidel a standardů zákonů EU v rámci projektu, které se přímo vztahují na vypůjčitele nebo konečné příjemce a projekt nebo podprojekt, zejména s ohledem na životní prostředí, bezpečnost silničního provozu, veřejnou podporu a veřejné zakázky, včetně směrnice SEA, EIA, o ptácích a stanovištích a rámcové vodní směrnice tak, jak tyto předpisy byly přeneseny do národních zákonů;

9. Veřejná podpora: bude realizovat a provozovat projekt v souladu se všemi zákony Evropské unie a České republiky upravujícími tuto oblast;

10. Zákaz dvojího financování: zajistí, že podprojekty nebudou financovány jinými půjčkami stejného vypůjčitele;

11. Kontroly bezpečnosti silničního provozu:

    1. Zajistí, že na všech silničních podprojektech financovaných z EU grantů budou probíhat kontroly bezpečnosti silničního provozu; a

    2. vynaloží maximální úsilí, aby kontroly bezpečnosti silničního provozu pobíhaly i na dalších relevantních podprojektech v souladu se zásadami směrnice 2008/96 ES o řízení bezpečnosti silniční infrastruktury, ve znění směrnice (EU) 2019/1936; a

    3. předloží bance potvrzení, že doporučení ohledně kontrol byla zohledněna v konečném návrhu, případně zdůvodní alternativní opatření tam, kde uvedená doporučení nebudou aplikována;

12. Fondy ESI:

    1. Tam, kde to bude možné, na žádost banky předloží ověřenou kopii oficiální žádosti vypůjčitele nebo jeho příspěvkové organizace o prostředky z ESI fondů v souvislosti s projektem, a bude banku pravidelně informovat o pokroku vyřizování těchto žádostí; a

    2. zajistí dodržování všech podmínek poskytování prostředků z ESI fondů (smluvních i jiných).

B. OBECNÉ ZÁVAZKY

6. Nakládání s majetkem

1. Vypůjčitel nesmí v jediné transakci ani v řadě transakcí, ať souvisejících či nikoli, dobrovolně ani nedobrovolně, disponovat žádnou částí svých aktiv.

2. Odstavec (a) výše se nevztahuje na dispozici s aktivy jinými než těmi, jež jsou součástí projektu, za tržní hodnotu a nezávisle:

   1. provedenou výměnou za jiná aktiva, která jsou z hlediska typu, hodnoty a kvality srovnatelná nebo lepší;

   2. provedenou mezi vypůjčitelem a jeho příspěvkovými organizacemi, jestliže tato příspěvková organizace vypůjčitele zůstává vlastníkem těchto aktiv a neprovádí s nimi dispozici a vypůjčitel tuto příspěvkovou organizaci plně vlastní;

   3. provedenou s předchozím písemným souhlasem banky,

přičemž během doby trvání úvěru celková účetní hodnota aktiv (včetně aktiv příspěvkových organizací vypůjčitele), vyjma případů dispozice dle výše uvedených bodů

(i) až (iii), s nimiž vypůjčitel provádí dispozici (nebo dispozici s nímž povoluje) nepřekročí 10 % celkových čistých fixních aktiv vypůjčitele a jeho příspěvkových organizací vykázaných v rozvahách vypůjčitele a jeho příspěvkových organizací ke dni [31. prosince 2019].

3. Pro účely tohoto článku výraz „disponovat“ a „dispozice“ zahrnuje veškeré kroky, kterými se uskuteční prodej, převod, půjčka, pronájem nebo jiná dispozice.

7. Dodržování předpisů

Vypůjčitel je povinen – a splnění stejné povinnosti zajistí u konečných příjemců – dodržovat všechny zákony a předpisy, které se vztahují k projektu.

Vypůjčitel bude řádně zveřejňovat všechny finanční smlouvy uzavřené s konečnými příjemci s ohledem na prostředky poskytované podle této smlouvy, související s úvěrem, půjčkou či projektem, v registru smluv tak, jak to ukládá příslušný český zákon.

8. Finanční závazky

Po dobu splatnosti úvěru je vypůjčitel povinen zajistit dobrou finanční situaci a konkrétně musí každý finanční rok zachovat:

1. poměr Leverage (pákový poměr) nejvýše 60%;

2. poměr dluhové služby nejvýše 1.2;

3. poměr úrokového krytí nejméně 9; a

4. poměr likvidity nejméně 1.

Ukazatele uvedené výše v bodech (i) až (iv) budou vypočteny na základě rozpočtových výkazů vypůjčitele předložených bance podle článku 8.2 (a) a (b).

Definice uvedené v tomto článku 6.8 mají následující význam:

„Roční provozní příjmy“ znamenají součet vypůjčitelových: (i) výnosů z daní a poplatků, (ii) nedaňových výnosů a (iii) provozních dotací a (iv) přijatých neinvestičních převodů.

“Přijatelná banka” znamená:

1. banka nebo finanční instituce, která má rating svých dlouhodobých nezajištěných a bez úvěrových závazků ve výši A- nebo vyšší podle Standard & Poor's Rating Services nebo Fitch Ratings Ltd nebo A3 či vyšší podle Moody's Investor Services Limited nebo srovnatelného ratingu od mezinárodně uznávané ratingové agentury; nebo

2. jakákoliv jiná banka či finanční instituce schválená Bankou.

“Peněžní prostředky” znamenají hotovost, ve měně, která je široce obchodována na hlavních devizových trzích, ve formě pokladní hotovosti nebo bankovního vkladu a (v druhém případě) připsána na účet vypůjčitele u přijatelné banky a u které je vypůjčitel jediným oprávněným disponentem a to pouze pokud:

1. jsou peněžní prostředky splatné na požádání;

2. vyplacení těchto prostředků není podmíněno předchozím splněním jiné dluhové povinnosti vypůjčitele či jakékoli jiné osoby nebo splněním jakékoli jiné podmínky;

3. tyto prostředky nejsou předmětem žádné záruky (pro vyloučení pochybností, mimo jiné včetně dohody o započtení či zápočet uzavřený vypůjčitelem v rámci běžných bankovních dohod); a

4. tyto prostředky jsou volně a okamžitě k dispozici pro použití při splácení nebo předčasném splacení úvěru.

“Peněžní ekvivalent” znamená:

1. termínované vklady nebo depozitní certifikáty se splatností do dvanácti měsíců po příslušném datu výpočtu a vydané přijatelnou bankou;

2. jakákoli investice do obchodovatelných dluhových závazků vydaných nebo zaručených vládou Spojených států amerických, Spojeným královstvím nebo kterýmkoli členským státem Evropské unie, podřízenou organizací či agenturou kteréhokoli z nich, s rovnocenným úvěrovým ratingem, splatná do jednoho roku po příslušném datu výpočtu a nelze ji převést na jiné cenné papíry ani ji směnit;

3. jakákoli investice do fondů peněžního trhu, která (i) má úvěrový rating A-1 nebo vyšší podle Standard & Poor's Rating Services nebo F1 nebo vyšší od Fitch Ratings Ltd nebo P-1 nebo vyšší od Moody's Investor Services Limited, (ii) které investují podstatně veškerá svá aktiva do cenných papírů typů popsaných v odstavcích a) až b) výše a iii), kterou lze proměnit v hotovost nejdéle s 30-denní výpovědí; nebo

4. jakýkoliv jiný dluhový cenný papír schválený bankou,

kdy se v každém případě jedná o ekvivalent denominovaný ve měně, která je široce obchodována na hlavních devizových trzích, a na který má vypůjčitel v daném okamžiku skutečný nárok jako beneficient, takový ekvivalent nevydává ani nezaručuje ani není předmětem žádné záruky.

“Poměr dluhové služby” znamená poměr celkových závazků dluhové služby k ročním provozním příjmům.

„Finanční závazky“ znamenají jakékoli zadlužení za níže uvedené položky nebo v souvislosti s nimi:

1. vypůjčené prostředky;

2. jakákoli částka získaná akceptací v rámci akceptačního úvěrového rámce nebo dematerializovaný ekvivalent;

3. jakákoli částka získaná na základě jakéhokoli rámce k nákupu cenných papírů nebo emise dluhopisů, směnek, obligací, cenných papírů nebo podobného nástroje;

4. částka případného závazku v souvislosti s nájemní smlouvou nebo smlouvou o nájmu a koupi, která by podle zásad GAAP byla považována za finanční nebo kapitálový leasing;

5. pohledávky prodané nebo diskontované (jiné než jakékoli pohledávky, jestliže jsou prodávány na neregresní bázi);

6. jakákoli částka získaná na základě jiné transakce (včetně smlouvy o forwardovém prodeji nebo koupi), která má komerční efekt výpůjčky;

7. jakákoli derivátová transakce uzavřená v souvislosti s ochranou proti (nebo získání prospěchu z) kolísání jakékoli sazby nebo ceny (a při výpočtu hodnoty derivátové transakce se zohlední pouze hodnota otevřených pozic (marked to market));

8. jakýkoli protizávazek odškodnění v souvislosti se zárukou, odškodněním, dluhopisem, pohotovostním nebo dokumentárním akreditivem nebo jakýmkoli jiným nástrojem vydaným nějakou bankou nebo finanční institucí; a

9. částka případného závazku v souvislosti se zárukou nebo odškodněním za některou z položek uvedených v odstavcích (a) až (h) výše.

„Hrubý provozní přebytek“ znamená úhrn ročních provozních výnosů vypůjčitele mínus provozní výdaje vypůjčitele po odečtení splátek úroků a dalších podobných poplatků z finančních závazků.

“Poměr úrokového krytí” znamená poměr hrubého provozního přebytku k platbám úroků.

“Poměr Leverage” znamená procentem vyjádřený poměr celkového zadlužení k ročním provozním příjmům.

“Likvidita” znamená součet peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů plus disponibilní částky v rámci závazků revolvingového úvěru splatných do 12 měsíců od konce příslušného finančního roku

“Poměr likvidity” znamená poměr likvidity ke krátkodobým dluhovým závazkům.

“Krátkodobý dluhový závazek” znamená finanční závazek splatný do 12 měsíců od konce příslušného finančního roku.

„Celkové zadlužení“ znamená, k určitému okamžiku a bez dvojího započtení, součet celkových finančních závazků vypůjčitele k tomuto okamžiku.

„Celkové závazky dluhové služby“ znamená součet vypůjčitelových: (i) celkové výše splátek jistiny z celkového zadlužení vypůjčitele; a (ii) splátek úroků a ostatních podobných poplatků z celkového zadlužení vypůjčitele.

9. Model finančních prognóz

Vypůjčitel vytvoří po dohodě s bankou a pro účely monitorování budoucího plnění finančních závazků podle článku 6.8 model finančních prognóz, který bude vycházet z jeho dřívějších ročních rozpočtů, rozpočtu pro běžný finanční rok a ročních rozpočtových výhledů na následující tři finanční roky (jež předkládá vypůjčitel bance podle článku 8.2).

Po dobu trvání úvěru bude vypůjčitel předkládat bance každoročně po schválení svého rozpočtu na následující finanční rok příslušné finanční prognózy odvozeného z tohoto modelu, a to bez zbytečného prodlení, v každém případě však nejpozději do 30. června takového následujícího roku. Vypůjčitel bude příslušné finanční prognózy aktualizovat vždy, když hrozí významné zhoršení ukazatelů uvedených v článku 6.8 odrážkách (i) až (iii), a předloží tyto aktualizované finanční prognózy bance bez zbytečného prodlení.

10. Účetnictví a evidence

Vypůjčitel je povinen – a zabezpečí, aby tak konali i koneční příjemci (hodí-li se) – zajistit to, že vede a nadále povede řádné účetní knihy a evidenci, do nichž jsou zaznamenávány úplné a správné položky veškerých finančních transakcí a aktiv a činnosti vypůjčitele, resp. konečných příjemců, včetně výdajů v souvislosti s projektem, podle zásad GAAP platných v dané době.

11. Všeobecné záruky a prohlášení

Vypůjčitel prohlašuje a bance zaručuje, že:

1. je řádně zřízen a právoplatně existuje jako kraj dle zákonů České republiky a má pravomoc provádět svou správu tak, jak je nyní prováděna, a vlastnit svůj majetek a další aktiva;

2. má pravomoc uzavírat, provádět a plnit své závazky v rámci této smlouvy a provedl všechny nezbytné organizační, akcionářské a jiné kroky k jejich uzavření, provádění a plnění;

3. přijetí úvěrového rámce a uzavření této smlouvy schválilo na straně vypůjčitele zastupitelstvo Středočeského kraje dne [●] na svém [●] zasedání, svým usnesením č. [●], v souladu s § 36 odst. i) zákona o krajích;

4. tato smlouva představuje jeho právoplatné, závazné a vykonatelné závazky;

5. uzavření a plnění jeho závazků v rámci této smlouvy a dodržování ustanovení této smlouvy není a nebude v rozporu či střetu s:

   1. pro vypůjčitele platnými zákony, předpisy a pravidly, rozsudky, nařízeními nebo povoleními;

   2. jakoukoli smlouvou nebo jiným právním nástrojem, který je pro vypůjčitele závazný a dá se rozumně očekávat, že by mohl mít závažný negativní účinek na jeho schopnost plnit svoje povinnosti podle této smlouvy;

   3. všemi ustanoveními svých vyhlášek a místních vyhlášek konečných příjemců, ústavními dokumenty a regulačními nařízeními;

6. nejnovější dostupný roční rozpočet a související dokumenty vypůjčitele revidované Ministerstvem financí České republiky („MFČR“) nebo územní finanční správou, jestliže je pověřena MFČR, (nebo externími auditory, když a pokud se hodí) byly vypracovány na základě, který je konzistentní s předchozími roky, a byly schváleny MFČR nebo územní finanční správou, jestliže je pověřena MFČR, (nebo externími auditory) v jeho revizi nebo jiné zprávě jako výkaz, který pravdivě a spravedlivě vyjadřuje výsledky jeho hospodaření za daný rok a přesně zachycuje veškeré závazky (skutečné nebo podmíněné) vypůjčitele nebo na ně vytváří rezervy;

7. od [●] 2020 nedošlo k žádné významné nepříznivé změně;

8. nenastala a nadále nezůstává bez nápravy nebo bez prominutí žádná událost či okolnost, která představuje událost předčasného splacení či porušení smlouvy;

9. v současnosti není před žádným soudem, rozhodčím tribunálem nebo orgánem veden – ani mu není známo, že by hrozil nebo probíhal – žádný spor, rozhodčí řízení, správní řízení ani vyšetřování, jež vedly nebo by v případě nepříznivého výsledku pravděpodobně vedly k významné nepříznivé změně, ani vůči němu neexistuje žádné nevykonané rozhodnutí či nález;

10. získal veškerá nezbytná oprávnění v souvislosti s touto smlouvou a aby mohl zákonným způsobem plnit všechny své závazky podle této smlouvy, a v souvislosti s projektem a všechna oprávnění jsou plně v platnosti a účinnosti a jsou přípustné jako důkazy;

11. k datu uzavření této smlouvy není k jeho aktivům zřízeno žádné zajištění (jinak než povoluje čl. 7.1(b));

12. jeho platební závazky podle této smlouvy jsou nejméně rovnocenné (pari passu) se všemi dalšími současnými a budoucími nezajištěnými a nepodřízenými závazky v rámci jakýchkoli dlužních listin s výjimkou závazků, jež mají povinně přednost ze zákona obecně platného pro společnosti;

13. splňuje článek 6.5(e) a podle jeho nejlepšího vědomí a svědomí (poté, co věc řádně a pečlivě prověřil) nebyl vůči němu ani konečnému příjemci vznesen ani nehrozí žádný environmentální nárok;

14. splňuje všechny závazky podle tohoto článku 6;

15. s žádným jiným věřitelem neuzavřel vypůjčitel ujednání o sníženém hodnocení úvěruschopnosti;

16. žádné finanční úmluvy uzavřené s jiným věřitelem vypůjčitele nejsou přísnější než ty uvedené v této smlouvě; a

17. podle jeho nejlepšího vědomí žádné prostředky investované do projektu vypůjčitelem, některým konečným příjemcem nebo jejich ovládajícími subjekty nepocházejí z nelegálních zdrojů, včetně produktů praní špinavých peněz nebo souvisejících s financováním terorismu; vypůjčitel bude neprodleně informovat banku a zajistí, že každý konečný příjemce jej bude neprodleně informovat v případě, že se dozví o nelegálním původu použitých zdrojů.

Prohlášení a záruky uvedené výše budou platit i po skončení plnění této smlouvy, a bude se bude mít za to, že byla znovu učiněná ke každému datu schválení vyplacení, osvědčení o shodě, datu vyplacení a datu platby.

12. Ochrana osobních údajů

1. Dříve než sdělí bance v souvislosti s touto smlouvou jakékoli osobní údaje (jiné než pouhé kontaktní údaje týkající se pracovníků vypůjčitele zapojených do výkonu této smlouvy (dále jen „kontaktní údaje“)), zajistí vypůjčitel, aby každý příslušný subjekt údajů:

   1. byl informován o poskytnutí údajů bance (včetně kategorií osobních údajů, které mají být poskytnuty); a

   2. byl spraven o informacích obsažených v prohlášení banky o ochraně osobních údajů v souvislosti s jejími úvěrovými a investičními činnostmi (nebo mu byl poskytnut odpovídající odkaz), které banka čas od času stanoví na adrese xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx (nebo jiná adresa, kterou může Banka čas od času vypůjčiteli písemně oznámit).

2. Při sdělování údajů (jiných než kontaktních údajů) bance v souvislosti s touto smlouvou vypůjčitel tyto informace rediguje nebo jinak změní (podle potřeby) tak, aby neobsahovaly žádné osobní údaje, pokud to tato smlouva výslovně nevyžaduje nebo pokud banka výslovně písemně nežádá o poskytnutí těchto osobních údajů.

Zajištění úvěru

1. Zákaz zástavy

1. Po dobu, po kterou jakákoli část úvěru zůstává neuhrazena, vypůjčitel nesmí zřídit zajišťovací právo k žádné nebo na žádné ze svých současných či budoucích činností, podniků, aktiv či příjmů ani dovolit jeho další trvání.

2. Odstavec (a) výše se nevztahuje na zajišťovací práva uvedená dále:

   1. zajišťovací právo vyplývající ze zákona;

   2. zajišťovací právo zajišťující finanční dluh, jehož souhrnná částka jistiny nepřevyšuje 0,50 % celkových konsolidovaných aktiv vypůjčitele, a

   3. zajišťovací právo zřízené s předchozím souhlasem banky.

3. Pro účely tohoto článku 7.1 pojem zajištění bude zahrnovat jakékoli ujednání nebo transakci ohledně aktiv, pohledávek či peněz (např. prodej, převod nebo jiné nakládání s aktivy v případě, že tato může vypůjčitel nebo jiný člen skupiny pronajmout nebo později získat zpět; prodej, převod nebo jiné nakládání s pohledávkami, které je podmíněné tak, že peníze nebo výhody vyplývající pro nějakou banku neb jiný subjekt lze využít nebo započítat proti preferenčnímu ujednání s podobným účinkem) za okolností, kde ujednání nebo transakce vznikají primárně jako způsob získání úvěru nebo financování získání aktiva.

2. Rovnocennost pari passu s ostatními závazky

Vypůjčitel zajistí, že jeho platební závazky podle této smlouvy jsou nejméně rovnocenné (pari passu) se všemi dalšími současnými a budoucími nezajištěnými a nepodřízenými závazky v rámci jakýchkoli dlužních listin s výjimkou závazků, jež mají povinně přednost ze zákona obecně platného pro společnosti.

3. Paritní doložka

Jestliže vypůjčitel uzavře s nějakým jiným finančním věřitelem smlouvu o financování, která zahrnuje ustanovení o snížení ratingu nebo závazné prohlášení nebo případně jiné ustanovení týkající se jeho finančních ukazatelů, které tato smlouva nestanoví, nebo je vůči danému finančnímu věřiteli příznivější, než je ekvivalentní ustanovení této smlouvy vůči bance, vypůjčitel musí banku ihned informovat a poskytne bance kopii tohoto příznivějšího ustanovení. Banka je oprávněna požadovat, aby vypůjčitel ihned uzavřel dohodu ke změně této smlouvy tak, aby vůči bance poskytovala rovnocenné ustanovení.

4. Nahrazení zárukou nebo peněžní jistotou

1. Alternativní zajištění

Jestliže kdykoli v době, kdy úvěr zůstává splatným, vypůjčitel poruší článek 6.8 (Finanční závazky), je banka oprávněna požádat vypůjčitele, aby s ní věc konzultoval, a to do 15 (patnácti) dnů od data žádosti banky na místě, které bude v žádosti uvedeno.

Oznámením doručeným vypůjčiteli nejdříve 16 (šestnáct) a nejpozději 30 (třicet) dnů od data takové žádosti může banka požádat, aby v přiměřené době uvedené v tomto oznámení vypůjčitel:

1. předložil bance řádně vydanou záruku („záruka“), kterou ručitel („ručitel“) nebo ručitelé („ručitelé“) bezpodmínečně ručí za řádné splnění finančních závazků vypůjčitele z této smlouvy. Každý takový ručitel musí být způsobilým ručitelem; nebo

2. složí u jiné banky, kterou odsouhlasí EIB, peněžní jistotu v CZK nebo EUR podle údajů uvedených EIB v jejím oznámení, která bude zastavena ve prospěch EIB za takových podmínek, které EIB oprávněně požaduje, jako záruku za finanční závazky vypůjčitele z této smlouvy; nebo

3. zajistí jiné ručení, které bude chránit nároky banky způsobem, formou a obsahem vyhovujícím bance.

Jestliže nebude podniknut žádný z výše uvedených kroků během lhůty stanovené bankou v příslušném oznámení a k její spokojenosti, vypůjčitel bude povinen na žádost banky ihned předčasně splatit bance zbývající část úvěru spolu s celkovým úrokem naběhlým k datu předčasného splacení na předčasně splácené částce a případným poplatkem vypočteným z výše předčasně splácené částky v souladu s článkem 4.2.B a všemi dalšími částkami k tomu dni splatnými podle této smlouvy.

Ustanovení tohoto článku 7.4.A žádným způsobem neomezují ani nevymezují právo banky požadovat splacení úvěru podle článku 10.

Jestliže banka neuplatní své právo požadovat vydání záruky nebo požadovat složení peněžní jistoty nebo zřízení jiného zajišťovacího prostředku, nebude tato skutečnost interpretována tak, že se banka tohoto svého práva z této smlouvy zříká.

2. Způsobilý ručitel

Pro účely tohoto článku výraz „způsobilý ručitel“ znamená nějakou banku nebo jinou finanční instituci, která splňuje jednu z následujících podmínek:

1. v okamžiku vydání záruky, nebo případně v době, kdy přistoupí k ručitelskému závazku:

1. žádný úvěrový rating, jehož je držitelem, není nižší než:

   1. BBB+, pokud rating uděluje společnost Standard & Poor Financial Services LLC nebo její nástupce;

   2. Baa1, pokud rating uděluje společnost Moody’s Investors Service, Inc. nebo její nástupce; a

   3. BBB+, pokud rating uděluje společnost Fitch Ratings Limited nebo její nástupce;

a

2. tato banka nebo jiná finanční instituce je v ostatních ohledech pro banku přijatelná; nebo

2. banka ji písemným oznámením zaslaným v kopii vypůjčiteli akceptuje, přičemž (i) EIB může stanovit podmínky, které podle svého uvážení považuje za přiměřené, (ii) příslušný ručitel tyto podmínky přijme a (iii) vypůjčitel je vezme na vědomí.

3. Ztráta statusu způsobilého ručitele

Jestliže v případě kteréhokoli ručitele:

1. je jakýkoli úvěrový rating nižší než příslušný rating uvedený v článku 7.4.B (a)(i); nebo

2. všechny úvěrové ratingy dvou nebo více ratingových agentur uvedených v článku 7.4.B (a)(i) přestanou být zveřejňovány; nebo

3. podle důvodného názoru banky u tohoto ručitele došlo k významné negativní změně od okamžiku, kdy se stal ručitelem, nebo tento ručitel nesplnil všechny podmínky uvedené v oznámení banky o akceptaci vydaném na základě článku 7.4.B (b); nebo

4. jeho závazky z ručení přestanou být platné, zákonné a vymahatelné,

(ručitel postižený touto událostí je přitom zde definován jako „dotčený ručitel“), banka je oprávněna kdykoli poté požadovat, aby vypůjčitel během doby stanovené v tomto oznámení banky buďto:

(aa) zajistil náhradu dotčeného ručitele způsobilým ručitelem; nebo

(bb) vyjma případu popsaném v odstavci (d) tohoto článku 7.4.C zajistil, aby dotčený ručitel buďto: (i) poskytl peněžní jistotu ve prospěch EIB, přičemž tato peněžní jistota bude pro EIB přijatelná a bude zřízena za takových podmínek, které EIB oprávněně požaduje, jako záruku za finanční závazky dotčeného ručitele z tohoto ručení; nebo (ii) poskytl jiné ručení, které bude chránit nároky banky způsobem, formou a obsahem vyhovujícím bance; nebo

(cc) poskytl jiné ručení, které bude chránit nároky banky způsobem, formou a obsahem vyhovujícím bance.

Jestliže nebude podniknut žádný z výše uvedených kroků během výše zmíněné lhůty a ke spokojenosti banky, vypůjčitel bude povinen na žádost banky ihned předčasně splatit bance částku, která se rovná součtu (a) neuhrazené části úvěru, (b) neuhrazeného úroku naběhlého k datu předčasného splacení na předčasně splácené částce, (c) částky poplatku vypočtené v souladu s článkem 4.2.B a (d) všech dalších částek naběhlých na předčasně splácené částce, které se k tomu dni staly splatnými podle této smlouvy.

Jestliže banka neuplatní své právo požadovat náhradu dotčeného ručitele, složení peněžní jistoty nebo zřízení jiných zajišťovacích prostředků, nebude tato skutečnost interpretována tak, že se banka těchto svých práv nebo opravných prostředků z této smlouvy zříká.

4. Porušení podmínek ručitelem

Dojde-li na straně některého ručitele k události takové povahy, jaká je popsána v kterémkoli z článků 10.1.A (c) až (m) (včetně), je vypůjčitel povinen nahradit takového ručitele způsobilým ručitelem. Jestliže vypůjčitel neprokáže bance ihned po její žádosti, že má přiměřenou šanci takového ručitele nahradit nebo jestliže vypůjčitel po žádosti banky nenahradí ručitele do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy k uvedené události došlo, je banka oprávněna od vypůjčitele neprodleně požadovat úplné nebo částečné předčasné splacení částky, která se rovná součtu (a) neuhrazené části úvěru, (b) neuhrazeného úroku naběhlého k datu předčasného splacení na předčasně splácené částce, (c) částky poplatku vypočtené v souladu s článkem 4.2.B a (d) všech dalších částek naběhlých na předčasně splácené částce, které se k tomu dni staly splatnými podle této smlouvy.

Informace a návštěvy

1. Informace o projektu

Vypůjčitel je povinen:

1. poskytovat bance:

   1. informace, jež jsou specifikovány co do obsahu, formy a termínu předložení v přehledu A.2 nebo na nichž se strany této smlouvy vždy po nějaké době jinak dohodnou; a

   2. v přiměřené době veškeré informace nebo další dokumenty týkající se financování, zadávání, realizace, provozu a environmentálních záležitostí projektu, jaké si banka důvodně vyžádá,

přičemž vždy platí, že jestliže taková informace nebo dokument nejsou bance dodány včas a vypůjčitel toto opomenutí nenapraví v přiměřené době, kterou banka písemně stanoví, banka může tento nedostatek odstranit, je-li to proveditelné, nasazením svých vlastních pracovníků nebo konzultanta nebo jakékoli jiné třetí strany, a to na náklady vypůjčitele, a vypůjčitel poskytne takovým osobám veškerou pomoc, jaká je pro tento účel nezbytná;

2. neprodleně předložit bance k odsouhlasení veškeré významné změny projektu, také s ohledem na prohlášení učiněná vůči bance v souvislosti s projektem před podpisem této smlouvy, týkající se mimo jiné ceny, konstrukčního řešení, plánů, harmonogramu nebo změn rozpisu nákladů nebo plánu financování projektu;

3. urychleně informovat banku o:

   1. veškerých žalobách nebo protestech podaných třetí stranou, námitkách nebo skutečných stížnostech vznesených třetí stranou vůči vypůjčiteli (nebo kterémukoli konečnému příjemci) nebo veškerých žalobách týkajících se životního prostředí, které jsou podle jeho vědomí vůči němu nebo konkrétnímu konečnému příjemci zahájeny, vedeny nebo mu hrozí v souvislosti s environmentálními nebo jinými záležitostmi ovlivňujícími projekt; a;

   2. veškerých skutečnostech nebo událostech, jež jsou vypůjčiteli známy a jež mohou podstatně zhoršit nebo ovlivnit podmínky realizace nebo provozu projektu;

   3. skutečném tvrzení, stížnosti nebo informaci ohledně trestných činů souvisejících s projektem;

   4. veškerých případech, kdy vypůjčitel nebo kterýkoli konečný příjemce nedodrží nějaký platný zákon týkající se životního prostředí; a

   5. veškerých případech pozastavení, zrušení nebo změny jakéhokoli environmentálního oprávnění,

a stanovit opatření, která mají být ohledně těchto záležitostí přijata;

4. doručit bance, způsobem formálně a obsahově uspokojivým pro banku:

   1. výroční zprávy o postupu projektu v průběhu realizace projektu ve formě uvedené v přehledu A.2;

   2. ročně a při každé žádosti o přidělení prostředků seznam podprojektů s přidělenými úvěrovými prostředky s aktuálními informacemi o jednotlivých podprojektech ve formě připojené k této smlouvě jako přehled A.1.1.7; a

   3. zprávu o dokončení projektu ve formě uvedené v přehledu A.2;

5. poskytnout bance, pokud o to požádá:

   1. osvědčení jeho pojistitelů prokazující splnění požadavků článku 6.5 (c); a

   2. ročně seznam platných pojistek pokrývajících pojištěný majetek, který je součástí projektu, společně s potvrzením o zaplacení stávajícího pojistného, a

   3. dokumenty uvedené v čl. 6.5(g)(iii) a všechny požadované informace týkající se těchto dokumentů do 10 (deseti) pracovních dnů od obdržení žádosti od banky;

6. urychleně informovat banku o:

   1. pozastavení nebo zrušení realizace nějakého podprojektu;

   2. pozastavení plateb nebo řízení o porušení povinností ze strany Evropské komise v souvislosti s realizací podprojektu, a podniknutí právních kroků ze strany Evropské komise u Evropského soudu ve věci porušení zákonů EU v souvislosti s podprojektem;

   3. jakýchkoli významných změnách plánovacích a rozvojových strategií vypůjčitele,

a zaslat bance kopii nových strategií a relevantních dokumentů.

2. Informace o vypůjčiteli a konečných příjemcích

Vypůjčitel je povinen:

1. poskytovat bance:

1. každoročně, a to jakmile jsou k dispozici a v každém případě nejpozději během sedmi měsíců po skončení každého finančního roku, kopii shrnutí realizovaného ročního rozpočtu a související dokumenty na konci finančního roku a pro daný finanční rok vypůjčitele, spolu se související zprávou MFČR nebo územní finanční správy, jestliže je oprávněna MFČR, (nebo externích auditorů) a shrnutí rozvahy a výsledovky na konci finančního roku a pro daný finanční rok za příspěvkové organizace vypůjčitele spolu s potvrzením, formou a obsahem bance vyhovujícím, od MFČR nebo územní finanční správy, jestliže je oprávněna MFČR revidovat roční rozpočtový výkaz vypůjčitele, (nebo externích auditorů) potvrzující, že vypůjčitel splnil finanční závazky podle článku 6.8 včetně důkazů o jejich splnění a souvisejících výpočtech;

2. na požádání banky kopii plné verze uvedeného ročního rozpočtu;

3. jakmile je k dispozici a v každém případě nejpozději do 31. března příslušného finančního roku kopii ročního rozpočtu pro daný finanční rok, který schválilo zastupitelstvo vypůjčitele, nebo, není-li schválen, doručit bance do 31. března příslušného finančního roku kopii předběžného ročního rozpočtu pro daný finanční rok a kopii schváleného ročního rozpočtu do 30. června příslušného finanční roku;

4. vždy nejpozději do 30. listopadu každého roku svůj rozpočtový výhled včetně investičních výdajů a plánu investic pro každý rok zvlášť pro následující tři roky;

2. zajistit, aby jeho účetní evidence plně zobrazovala operace související s financováním, realizací a provozem projektu; a

3. předkládat bance další informace, doklady a dokumenty ohledně:

1. obecné finanční situace, nebo osvědčení o dodržování závazků uvedených v článku 6; a

2. dodržování závěrů požadavků banky vyplývajících z jejích šetření, včetně např. postupů náležité péče v rámci “znej svého zákazníka“ (KYC) nebo podobných postupů, na požádání, v přiměřené lhůtě;

tak, jak o to banka bude považovat za nezbytné či bude důvodně požadovat v přiměřené lhůtě; a

4. bude banku neprodleně informovat o:

1. jakékoli změně zákonů nebo regulačního rámce v České republice a o změnách činnosti vypůjčitele, které by mohly ovlivnit jeho schopnost dokončit projekt nebo splácet půjčku;

2. jakýchkoli skutečnostech, které vedou k povinnosti předčasně splatit jakákoli dluh nebo dotace od Evropské unie;

3. jakékoli události nebo rozhodnutí, které by mohly mít za následek předčasné splacení;

4. jakémkoli úmyslu svém či konečného příjemce poskytnout třetí straně zajištění s použitím svých aktiv;

5. každé události nebo rozhodnutí, jež představuje události popsané v článku 7.3 (Paritní doložka) nebo by k nim mohlo vést;

6. jakémkoli svém úmyslu vzdát se vlastnictví důležité části projektu;

7. jakékoli skutečnosti či události, která pravděpodobně může zabránit plnění povinnosti vypůjčitele podle této smlouvy;

8. každém porušení smlouvy, ke kterému dojde nebo které bude hrozit, nebo které bude očekáváno;

9. každém šetření týkajícím se bezúhonnosti představitelů vedení nebo správního orgánu vypůjčitele nebo kteréhokoli konečného příjemce;

10. v rozsahu povoleném zákonem, o každém významném soudním sporu, rozhodčím řízení, správním řízení nebo vyšetřování vedeném soudem, správním nebo obdobným orgánem veřejné moci, jež podle jeho nejlepšího vědomí a svědomí (nebo podle nejlepšího vědomí a svědomí konečného příjemce, který o této skutečnosti vypůjčitele informuje) aktuálně probíhá, hrozí nebo se připravuje vůči vypůjčiteli nebo jakémukoli konečnému příjemci, nebo jeho ovládajícím osobám nebo členům jeho vedení nebo správních orgánů v souvislosti s trestnými činy týkajícími se úvěru, půjčky nebo projektu;

11. každém opatření přijatém vypůjčitelem podle čl. 6.5(f) této smlouvy;

12. o každém soudním sporu, rozhodčím řízení, správním řízení nebo vyšetřování, které probíhá, připravuje se nebo hrozí, a které by v případě negativního rozhodnutí mohlo vést k významné negativní změně;

13. každé události nebo rozhodnutí, jež představuje nebo může představovat události popsané v článku 10.1.A (f) až (h).

8.3. Předkládání a obsah osvědčení o dodržování podmínek

1. Vypůjčitel bude toto osvědčení předkládat bance spolu s každým ročním rozpočtem.

2. Osvědčení bude mj. uvádět (v přiměřené míře podrobnosti) výpočty týkající se dodržení finančních závazků podle článku 6.8. spolu s doklady potvrzujícími dodržování a výpočty.

3. Každé osvědčení bude podepsáno osobou oprávněnou jednat jménem vypůjčitele.

8.4. Návštěvy prováděné zástupci banky

Vypůjčitel zajistí a postará se o to, aby koneční příjemci zajistili, že osoby pověřené bankou a osoby pověřené dalšími institucemi a orgány Evropské unie, pokud si to budou vyžadovat ustanovení zákonů EU:

1. mají přístup na místa, k pracím a do zařízení projektu;

2. mohou hovořit se zástupci vypůjčitele a/nebo konečných příjemců, aniž by bylo bráněno kontaktům s dalšími osobami zapojenými do projektu nebo projektem dotčenými; a

3. mohou nahlížet do účetnictví a evidence vypůjčitele a/nebo konečných příjemců, souvisejících s realizací projektu, a mohou si pořizovat kopie relevantních dokumentů v rozsahu povoleném zákonem.

Vypůjčitel poskytne bance, nebo zajistí, aby banka dostala, veškerou součinnost nezbytnou pro účely popsané v tomto článku.

Vypůjčitel bere na vědomí, že banka může nést povinnost sdělovat informace týkající se vypůjčitele, konečných příjemců a projektu kompetentním institucím nebo orgánům Evropské unie v souladu s příslušnými ustanoveními zákonů Evropské unie.

Poplatky a výdaje

1. Daně, cla a jiné poplatky

1. Vypůjčitel bude hradit veškeré daně, cla a jiné uložené částky jakékoli povahy, včetně kolkovného a registračních poplatků v souvislosti s plněním této smlouvy a souvisejících dokumentů a s vytvářením, zlepšováním, registrací nebo vymáháním jakéhokoli zajištění půjčky v povoleném rozsahu.

2. Vypůjčitel bude hradit všechny jistiny, úroky, poplatky a další částky splatné podle této smlouvy v hrubé výši, bez zádržného a srážek jakýchkoli národních nebo místních poplatků požadovaných zákonem nebo dohodou se státním orgánem či jinak. Pokud vypůjčitel bude mít povinnost zadržet nebo odečíst určitou částku, dorovná výši platby bance tak, aby čistá částka po zadržení nebo srážce obdržená bankou odpovídala splatné částce.

2. Další poplatky

Vypůjčitel ponese všechny poplatky a výdaje, včetně oborových, bankovních nebo kurzových výdajů vzniklých v souvislosti s přípravou, prováděním, vymáháním nebo ukončením této smlouvy a/nebo záruky, nebo souvisejících dokumentů, dodatků, doplňků nebo vzdání se práv v souvislosti s touto smlouvou a/nebo zárukou (pokud takové budou) a při vytváření, doplňování, řízení, vymáhání a realizaci zajištění půjčky.

3. Zvýšené náklady, odškodnění a zápočet pohledávek

1. Vypůjčitel zaplatí bance veškeré náklady nebo výdaje, které jí vzniknou v důsledku jakékoli změny (nebo výkladu, správy či provádění) zákona či předpisu, ke kterým dojde po datu podepsání této smlouvy, v souladu s čímž, nebo jako výsledek čehož:

   1. bance vzniknou další náklady na financování jejích operací podle této smlouvy, nebo

   2. jakákoli částka dlužná bance podle této smlouvy nebo finanční příjem vyplývající z poskytnutí úvěru nebo půjčky bankou vypůjčiteli jsou snížené nebo zrušené.

2. Aniž by byla dotčena další práva banky podle této smlouvy nebo platných zákonů, vypůjčitel bude povinen odškodnit a chránit banku před jakýmikoli ztrátami vzniklými plně nebo částečně jako výsledek plnění, které proběhne způsobem jiným než přesně uvedeným v této smlouvě.

3. Banka může započítat jakýkoli splatný závazek od vypůjčitele podle této smlouvy (v rozsahu, v jakém náleží bance) proti jakémukoli závazku (splatnému či nikoli) banky vůči vypůjčiteli bez ohledu na místo placení, pobočku nebo měnu kteréhokoli závazku. Pokud závazky budou v různých měnách, banka může za účelem zápočtu převést kterýkoli závazek podle tržního kurzu v rámci běžného fungování. Pokud se jedná o nepotvrzené nebo neurčené závazky, banka může započítat částku odhadnutou v dobré víře proti danému závazku.

Neplnění smlouvy

1. Právo požadovat splacení

Vypůjčitel je povinen ihned splatit úvěr nebo jeho část (podle žádosti banky), spolu s příslušným úrokem a veškerými dalšími částkami naběhlými nebo neuhrazenými podle této smlouvy, na písemnou žádost banky podle následujících ustanovení.

1. Žádost o okamžité splacení

Banka může vydat výzvu okamžitě bez předchozího oznámení (mise en demeure préalable) a dalšího soudního nebo mimosoudního kroku:

1. v případě, že vypůjčitel nezaplatí k datu splatnosti jakoukoli splatnou částku podle této smlouvy ve stanoveném místě a měně, pokud:

   1. toto nezaplacení není způsobené administrativní či technickou chybou či incidentem a

   2. platba nebude provedena do 3 (tří) pracovních dnů od data splatnosti;

2. pokud nějaké informace nebo dokumenty poskytnuté bance vypůjčitelem nebo jeho jménem, nebo pokud nějaké prohlášení či záruka domněle či skutečně vydané vypůjčitelem v souladu s touto smlouvou nebo pro její účely, případně v souvislosti s vyjednáváním nebo plněním této smlouvy, se ukážou být v nějakém důležitém ohledu nesprávné, neúplné nebo zavádějící;

3. pokud po prodlení vypůjčitele ve vztahu k jakékoli půjčce, nebo povinnosti vyplývající z nějaké finanční transakce jiné než je půjčka:

   1. vypůjčitel je požádán, nebo schopen být požádán, nebo bude po uplynutí jakékoli dodatečné lhůty požádán, nebo schopen být požádán o předčasné splacení, plnění, uzavření nebo ukončení před splatností jakékoli jiné půjčky nebo závazku; nebo

   2. jakýkoli finanční závazek související s touto jinou půjčkou nebo závazkem je zrušen či pozastaven;

4. pokud vypůjčitel není schopen platit svoje dluhy k datům splatnosti, nebo pozastaví takové placení, nebo se snaží dosáhnout dohody s věřiteli;

5. pokud existuje jakákoli žaloba, soudní nebo jiné řízení či kroky v souvislosti s pozastavením plateb, moratoriem na dluh, rozpuštěním, správou nebo reorganizací (dobrovolně či jinak), včetně například bankrotu (faillite), nucené správy (gestion contrôlée), přerušení plateb (sursis de paiement) dohody s věřiteli (concordat préventif de la faillite) a soudní likvidace (liquidation judiciaire) nebo jiné analogické procesy nebo kroky probíhají v souladu s platnými zákony v jakékoli jurisdikci, nebo je vydán příkaz nebo schváleno platné usnesení o zrušení subjektu vypůjčitele, nebo pokud vypůjčitel podnikne kroky s cílem výrazně snížit svůj kapitál, je něj prohlášena insolvence, nebo přestane provozovat významnou část svého podnikání nebo činnosti, nebo dojde k jakékoli jiné situaci podobné výše uvedeným podle platných zákonů;

6. jestliže má vypůjčitel více věřitelů a má splatné peněžní závazky po lhůtě splatnosti více než 30 (třicet) dnů a: (i) pozastavil platby podstatné části svých platebních závazků, nebo (ii) je v prodlení s úhradou svého platebního závazku po dobu delší než 3 (tři) měsíce po jeho splatnosti, nebo (iii) nelze uspokojit určité dlužné a splatné závazky vypůjčitele prostřednictvím výkonu rozhodnutí nebo exekucí;

7. jestliže vypůjčitel má více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho aktiv, přičemž při stanovení hodnoty aktiv vypůjčitele se zohlední další správa těchto aktiv, nebo další fungování vypůjčitele;

8. jestliže je odůvodněné předpokládat s ohledem na všechny okolnosti případu, že vypůjčitel by nebyl schopen plnit podstatnou část svých platebních závazků řádně a včas;

9. jestliže zástavní věřitel převezme nějakou část majetku nebo celý majetek vypůjčitele nebo nějaké nemovitosti, která tvoří součást projektu, nebo je k ní nebo nad ní určen správce konkurzní podstaty, likvidátor, soudní správce, nucený správce nebo podobný úřední činitel, ať soudem s příslušnou soudní pravomocí nebo kompetentním správním orgánem nebo jakoukoli osobou;

10. jestliže vypůjčitel neplní některý svůj závazek v souvislosti s jiným úvěrem, který mu byl poskytnut bank, nebo finančním nástrojem s bankou uzavřeným;

11. pokud vypůjčitel bude v prodlení s plněním jakýchkoli povinností s ohledem na jiný úvěr ze zdrojů banky nebo Evropské unie, nebo s ohledem na státní dotace nebo granty EU;

12. jestliže na majetku vypůjčitele nebo na jakémkoli majetku, který tvoří součást projektu, dojde k uvalení nebo výkonu retenčního práva, exekuce, obstavení či jiného postupu a tento postup není zrušen nebo přerušen během 14 (čtrnácti) dnů;

13. jestliže nastane významná nepříznivá změna oproti situaci vypůjčitele k datu uzavření této smlouvy; nebo

14. jestliže se pro vypůjčitele stane plnění kteréhokoli jeho závazku podle této smlouvy nezákonným nebo tato smlouva je za podmínek v ní uvedených neúčinná nebo je podle tvrzení vypůjčitele za podmínek v ní uvedených neúčinná;

2. Žádost o okamžité splacení po výzvě k nápravě

Banka může také vydat výzvu bez předchozího oznámení (mise en demeure préalable) a dalšího soudního nebo mimosoudního kroku (aniž by to mělo vliv na oznámení uvedená níže):

1. pokud vypůjčitel nebude plnit jakékoli ustanovení této smlouvy (jiná než uvedená v článku 10.1.A), nebo případný ručitel nebude plnit povinnosti podle záruky; nebo

2. pokud se významně změní jakákoli skutečnost související s vypůjčitelem nebo projektem uvedená v úvodních ustanoveních a nevrátí se do původního stavu, a pokud taková změna má vážný dopad na zájmy banky coby věřitele vypůjčitele, nebo pokud bude mít vážný dopad na realizaci nebo fungování projektu,

pokud neplnění nebo okolnost vedoucí k neplnění je možno napravit a k této nápravě nedojde v přiměřené lhůtě od oznámení zaslaného bankou vypůjčiteli.

2. Ostatní práva ze zákona

Článek 10.1 neomezuje žádné další právo požadovat předčasné splacení úvěru, které bance náleží ze zákona.

3. Odškodnění

1. Tranše úročené pevnou sazbou

V případě uplatnění požadavku podle článku 10.1 ve vztahu k tranším s pevnou úrokovou sazbou je vypůjčitel povinen zaplatit bance požadovanou částku spolu s poplatkem za předčasné splacení částky jistiny, která má být předčasně splacena. Tento poplatek bude (i) účtovaný od data splatnosti uvedeného v oznámení banky se žádostí a vypočítaný na základě předpokladu, že předčasná splátka bude provedena ke stanovenému datu, a (ii) bude ve výši sdělené bankou vypůjčiteli jako aktuální hodnota (k datu předčasné splátky), případně přesahující:

1. výši čistého úroku bez marže, který by xxxxxx pro předčasně splacenou částku od data předčasného splacení do případného data revize/konverze úroku, nebo do data splatnosti, pokud by nedošlo k předčasnému splacení; nad

2. úrokem, který by naběhl za toto období, kdyby byl vypočten jako sazba Redeployment

Rate, minus 0.15% (patnáct bazických bodů).

Uvedená současná hodnota bude vypočtena jako diskontní sazba, která se rovná sazbě Redeployment Rate použité vždy k příslušnému datu platby pro danou tranši.

2. Tranše úročené pohyblivou sazbou

V případě uplatnění požadavku podle článku 10.1 ve vztahu k tranším s pohyblivou úrokovou sazbou je vypůjčitel povinen zaplatit bance požadovanou částku spolu s částkou ekvivalentní současné hodnotě 0.15% (patnáct bazických bodů) p.a., vypočtenou a nabíhající z částky jistiny, která má být předčasně splacena, stejným způsobem, jakým by byl vypočten a jakým by na této částce nabíhal úrok, kdyby tato částka bývala zůstala splatnou podle původního splátkového kalendáře této tranše, až do data revize/konverze úroku, je-li nějaké, nebo data splatnosti.

Uvedená současná hodnota bude vypočtena jako diskontní sazba která se rovná sazbě Redeployment Rate použité vždy k příslušnému datu platby.

3. Obecné

Částky, které má vypůjčitel uhradit podle tohoto článku 10.3, budou splatné k určenému datu předčasného splacení, jež bude uvedeno v žádosti banky.

4. Nevzdání se práv

Neuplatnění práva, zpoždění při uplatnění práva, jednorázové nebo částečné uplatnění práva bankou nebo domáhání se nápravy podle této smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se práva nebo nároku na nápravu. Práva a možnosti nápravy podle této smlouvy jsou kumulativní a nevylučují žádná další práva ani nároky podle zákona.

Právo a soudní příslušnost, různé

1. Rozhodné právo

Tato smlouva i všechny nesmluvní povinnosti vzniklé v souvislosti s touto smlouvou se budou řídit lucemburskými zákony.

2. Jurisdikce

1. Výlučnou jurisdikci pro řešení sporů (dále jen “spor“) v souvislosti s touto smlouvou (včetně sporů ohledně její existence, platnosti nebo ukončení, případně důsledků její neplatnosti) a rozhodování o mimosmluvních povinnostech v souvislosti s touto smlouvou budou vykonávat soudy ve městě Lucemburku.

2. Smluvní strany souhlasí s tím, že soudy ve městě Lucemburk jsou nejvhodnější pro řešení sporů případně vzniklých mezi stranami, a toto ujednání nebudou rozporovat.

3. Tento článek 11.2 je sjednán pouze ve prospěch banky. V důsledku toho, aniž by bylo dotčeno ustanovení čl. 11.2(a), toto nebrání bance vést řízení týkající se nějakého sporu (včetně sporu ohledně existence, platnosti nebo ukončení této smlouvy, nebo nějaké mimosmluvní povinnosti v souvislosti s touto smlouvou) u jakýchkoli jiných místně příslušných soudů. V rozsahu povoleném zákonem může banka vést souběžně řízení v neomezeném počtu jurisdikcí.

3. Místo plnění

Nebude-li výslovně bankou v písemné formě odsouhlaseno jinak, je místem plnění podle této smlouvy sídlo banky.

4. Prokazování dlužných částek

Pokud dojde v souvislosti s touto smlouvou k právnímu sporu, certifikát banky ohledně dlužné částky podle této smlouvy bude – pokud nebude existovat nějaký zřejmý rozpor – evidentním důkazem příslušné částky či sazby.

5. Úplnost smlouvy

Tato smlouva obsahuje úplnou dohodu mezi bankou a vypůjčitelem s ohledem na poskytnutí předmětného úvěru, a nahrazuje všechny předchozí dohody, ať už výslovné nebo odvozené, ohledně stejného předmětu smlouvy.

6. Neplatnost

Pokud kdykoli během platnosti této smlouvy tato bude nebo se stane nezákonnou, neplatnou nebo nevymahatelnou v jakémkoli ohledu, nebo pozbude v jakémkoli ohledu účinnosti podle zákonů libovolné jurisdikce, tato nezákonnost, neplatnost, nevymahatelnost nebo neúčinnost nebude mít vliv na následující:

1. zákonnost, platnost nebo vymahatelnost jakékoli další podmínky této smlouvy v dané jurisdikci, ani na účinnost této smlouvy v jakémkoli jiném ohledu v dané jurisdikci; nebo

2. zákonnost, platnost nebo vymahatelnost v jiných jurisdikcích nebo dalších podmínek této smlouvy, ani na účinnost této smlouvy podle zákonů v jiných jurisdikcích.

7. Dodatky

Jakýkoli dodatek k této smlouvě bude vyhotoven písemně a bude podepsaný smluvními stranami.

8. Stejnopisy

Tato smlouva může být vyhotovena v libovolném počtu stejnopisů, přičemž všechny dohromady budou představovat jeden a týž instrument. Všechny stejnopisy mají platnost originálu, ale všechny stejnopisy dohromady budou představovat jeden a týž instrument.

9. Účinnost smlouvy

Tato smlouva nabude účinnosti až poté, co banka obdrží ve formě a obsahu pro ni přijatelném:

1. řádně podepsané originály této smlouvy a

2. důkaz, že vypůjčitel řádně zveřejnil tuto smlouvu v registru smluv, tak, jak to ukládá příslušný český zákon, do 30 (třiceti) kalendářních dnů od data, kdy vypůjčitel obdrží tuto smlouvu podepsanou všemi stranami.

Tato smlouva nebude účinná, dokud banka nepošle vypůjčiteli dopis potvrzující splnění všech výše uvedených podmínek účinnosti, s uvedením data nabytí účinnosti této smlouvy („datum účinnosti”), přičemž tento dopis bude právoplatným dokladem nabytí účinnosti této smlouvy.

Aby se předešlo pochybnostem, do data účinnosti ani vypůjčitel ani banka nebudou vůči sobě vznášet žádné nároky, ani neponesou žádné závazky v souvislosti s touto smlouvou.

V případě, že tato smlouva nenabude účinnosti do 3 (tří) měsíců od data uvedeného v této smlouvě, tato smlouva nenabude platnosti, přičemž nebude nutné provádět žádné následné kroky.

10. Dodržování zákona o krajích

Podle § 23 zákona o krajích vypůjčitel potvrzuje, že splnil všechny podmínky, mimo jiné včetně veškerých zveřejnění, jsou-li požadována, a získal všechna schválení a/nebo souhlasy nezbytné pro uzavření a platnost této smlouvy podle zákona o krajích a dalších kogentních ustanovení zákona k tomu, aby tato smlouva byla platná a účinná.

Závěrečná ustanovení

1. Oznámení

1. Forma oznámení

Veškerá oznámení a další sdělení podle této smlouvy musejí být písemná, a pokud nebude stanoveno jinak, mohou být ve formě dopisu, elektronické pošty a faxu.

1. Oznámení a sdělení, u kterých tato smlouva definuje lhůty, nebo která obsahují lhůty závazné pro adresáta, mohou být doručována osobně, doporučeným dopisem, faxem nebo elektronickou poštou. Tato oznámení a sdělení budou považována za doručená druhé straně:

   1. k datu doručení u osobního doručení nebo doporučeného dopisu;

   2. k okamžiku přijetí zaslaného faxu;

   3. pokud jde o elektronickou poštu od vypůjčitele pro banku pouze v okamžiku, kdy bude oznámení nebo sdělení skutečně přijato v čitelné podobě a bude adresováno tak, jak to pro tento účel stanoví banka, nebo

   4. pokud jde o elektronickou poštu od banky pro vypůjčitele v okamžiku, kdy bude tato odeslaná.

2. Elektronická oznámení od vypůjčitele pro banku budou:

   1. uvádět v předmětu číslo smlouvy; a

   2. používat formu needitovatelného elektronického obrázku (PDF, TIF nebo jiný běžně používaný needitovatelný formát sjednaný stranami) oznámení, které bude podepsané autorizovaným signatářem oprávněným samostatně podepisovat listiny, případně dvěma či více autorizovanými signatáři se sdíleným podpisovým právem, v příloze elektronické zprávy.

3. Oznámení vydaná vypůjčitelem podle kteréhokoli ustanovení této smlouvy tam, kde to bude banka vyžadovat, budou doručená bance spolu s dostačujícím dokladem pověření osoby nebo osob, které oznámení podepsaly jménem vypůjčitele, a ověřený podpisový vzor pro každou uvedenou osobu.

4. Aniž by byla dotčena platnost elektronické pošty nebo faxů či sdělení vydaných podle tohoto článku 12.1, následující oznámení, sdělení a dokumenty budou také zasílané doporučeným dopisem příslušné straně nejpozději v následující pracovní den:

   1. akceptace vyplacení úvěrových prostředků;

   2. veškerá sdělení a oznámení ohledně odkladu, pozastavení a zrušení platby tranše, revize či konverze k nějaké tranši, narušení trhu, žádosti o předčasné splacení, oznámení o předčasné splátce, porušení smlouvy, výzvy k předčasnému splacení; a

   3. jakákoli další sdělení, oznámení nebo dokumenty požadované bankou.

5. Smluvní strany se dohodly, že výše uvedená komunikace (včetně elektronické) je akceptovanou formou, představuje přípustné důkazy u soudu, a bude mít stejnou důkazní hodnotu jako tato smlouva (sous seing privé).

2. Adresy

Adresa, faxové číslo a elektronická adresa (případně oddělení nebo úředník, k jehož rukám sdělení směřuje) smluvních stran, pokud jde o vzájemná sdělení nebo doklady doručované v souvislosti s touto smlouvou, jsou následující:

Pro banku:	Attention: OPS/CSEE-3 PUB SEC (CZ,HU,SK) 000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx E-mail: xxxxxxxxxxx-00000@xxx.xxx Fax: [●] [doplnit]
Pro vypůjčitele:	Attention: [odbor/oddělení] Středočeský xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx E-mail: [pouze skupinový/generický email, ne osobní] Fax: [+420 ●] [vypůjčitel doplní/potvrdí]

3. Oznámení změn údajů pro komunikaci

Banka a vypůjčitel se budou neprodleně vzájemně písemně informovat o jakékoli změně svých kontaktních údajů.

2. Anglický jazyk

1. Veškerá oznámení a sdělení podle této smlouvy a v souvislosti s ní budou prováděná v anglickém jazyce.

1. Všechny další dokumenty podle této smlouvy a v souvislosti s ní musejí být:

1. v angličtině; nebo

2. pokud ne v angličtině – pokud o to požádá banka – doložené ověřeným překladem do angličtiny, přičemž v takovém případě bude rozhodující anglické znění.

1. Změny smluvních stran

1. Bez předchozího písemného souhlasu banky nesmí vypůjčitel postoupit nebo převést žádné ze svých práv ani závazků v rámci této smlouvy.

2. Banka smí všechna svá práva a nároky nebo jejich část postoupit nebo všechna svá práva, nároky a závazky z této smlouvy nebo jejich část převést (novací, podřízenou účastí nebo jinak).

4. Úvodní ustanovení, přehledy a přílohy

Součástí této smlouvy jsou úvodní ustanovení a následující přehledy:

Přehled A	Specifikace projektu a výkaznictví
Přehled B	Definice relevantních mezibankovních sazeb
Přehled C	Formuláře pro vypůjčitele
Přehled D	Revize a konverze úrokové sazby
Přehled E	Osvědčení předkládaná vypůjčitelem

Ke smlouvě patří také tyto další přílohy:

Příloha I	Usnesení zastupitelstva vypůjčitele a doklad oprávnění signatářů
Příloha II	Vzor právního posudku

Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva bude uzavřena ve [4 (čtyřech)] originálech v anglickém jazyce.

V , dne  20; a

v Lucemburku, dne  20

Přijetí úvěrového rámce a uzavření této smlouvy schválilo na straně vypůjčitele zastupitelstvo Středočeského kraje dne [●] na svém [●] zasedání, svým usnesením č. [●], v souladu s § 36 odst. i) zákona o krajích. Ke smlouvě je připojena doložka potvrzující splnění všech zákonných požadavků vypůjčitelem podle českých zákonů ohledně platnosti této smlouvy.
Xxxxxx a v zastoupení Středočeský kraj	Jménem a v zastoupení Evropská investiční banka
	
		

Schedule A

Project Specification and Reporting

A.1 Technical Description (Article Error: Reference source not found)

A.1.1 TECHNICAL DESCRIPTION

A.1.1.1 Purpose, Location

The Project, structured as a Framework Loan, comprises the schemes implemented under the investment programme of the Region of Central Bohemia that will improve the regional infrastructure, in particular in the sectors of healthcare, transport education, social care and energy efficiency of public buildings. The investment programme is plan-led and well-embedded in the context of its Regional Development Programme. Central Bohemia is a Cohesion Priority Region (less developed) in the Czech Republic.

A.1.1.2 Description

The proposed operation will mainly concern 52 investment Sub-Projects with total estimated costs of approximately CZK 3.9bn (ca. EUR 146m) in healthcare, transport, social care, public building energy efficiency improvement and education. 35% of schemes will be co-financed by the EU Funds and from the Region’s own budget¹. The eligible investments are as follows:

Key sectors	Eligible investments
Transport improvement schemes in the regional roads network	Rehabilitation and/or modernisation of 2nd and 3rd class regional roads, including networks, engineering structures (bridges, viaducts), improvements, reconstruction, re-paving, widening, intersections, selective extensions and bypasses, safety measures, transport accessibility Construction, rehabilitation and modernisation of the drainage system, realignment and replacement of the curbs, renovation of the sidewalks, the street lights, as well as planting of trees and greenery Road safety investments Investments tackling or preventing effects of flood
Education	Enhancement of the quality of the facilities (constructions, reconstructions, upgrade) Restructuring, renewal and upgrade of the infrastructure, including safety and flood protection measures Extensions of existing or construction of new buildings Renovations or rehabilitation of public spaces (parks, squares)
Health and social care
Culture, heritage and tourism
Energy efficiency	Thermo-modernisation schemes The following type of projects are also eligible under the rehabilitation of existing buildings aimed at increasing the energy efficiency (insulation, boiler replacement and rehabilitation of heat transmission and energy management systems)

A.1.1.3 Calendar

The schemes will be implemented in the period 2020-2024.

A.1.1.4 General provisions

• The Bank will generally allocate its funds only to eligible schemes which are economically, technically and financially justified and environmentally sound. All schemes must comply with EU environmental, procurement and state aid legislation as well as comply with the principles and standards of the Bank’s Environmental Policy Statement².

• The loan amount shall not exceed 90% of the total project investment cost and 100% of the eligible investment cost at the level of the Project (operation).

• The combined EU and Bank financing shall not exceed 100% of the total project investment cost at the level of the Project (operation).

• The project investment cost generally includes (non-exhaustive list) land, studies and engineering, civil works, equipment and installation, non-recoverable VAT, technical and price contingencies.

• The following costs are not eligible for the Bank: VAT and other taxes and duties, land acquisition, purchase of buildings, maintenance, repairs and other operating costs, acquisition of second-hand assets, interest during construction, purchase of licences for the use of non-generated public resources (e.g. telecom licences), patents, brands and trademarks. Purely financial transactions are also not eligible.

• The Bank does not finance works under “routine maintenance” or repairs. The term “routine maintenance” means: localised repairs (less than 150m in continuous length) of pavement and shoulder defects, and regular maintenance of road drainage, side slopes, xxxxxx and furniture. (Examples: pothole patching, crack sealing, reshaping side drains, repairing and cleaning culverts and drains, vegetation control, dust control, erosion control, snow and sand removal from travelled ways, repainting pavement strips and markings, repairing or replacing traffic signs, guard-rails, signals, lighting standards, roadside cleaning and the maintenance of rest areas, etc.). In the road budget, financing is normally by means of an annual expenditure; these works cannot be financed by the Bank.

• The eligibility for Bank financing will be checked by the Bank at allocation stage against the above list and the Bank’s standard eligibility criteria.

• The Bank reserves the right to review allocation procedures in view of the development of the Project.

A.1.1.5 Allocation Procedures

The Bank Loan will be allocated to the eligible schemes in the regional multi-annual investment programmes, satisfying the sectors listed in the technical description with procedures modulated according to the scheme size and in line with the applicable Framework Loan procedures:

1. Eligible schemes with an investment cost below EUR 25m are selected by the Borrower. The choices are subject to ex-post confirmation of eligibility by the Bank’s services. The Borrower shall submit an allocation request in a form required by the Bank (as defined in A.1.1.7).

b) Eligible schemes with a cost between EUR 25m and EUR 50m are submitted ex-ante to the Bank for approval before funding, using a template as defined in A.1.1.8 or a feasibility study. The Bank keeps the right to ask for additional information; partial or in-depth appraisal of the scheme will be undertaken, if deemed necessary.

c) Schemes with a cost above EUR 50m are not eligible under this Project.

d) Borrower shall ensure environmental compliance of the schemes concerned in line with:

• EIA Directive 2014/52/EU, amending 2011/92/EU:

• For schemes requiring an EIA (Annex II screened in or Annex I of EIA Directive):

• Copy of the Environmental Decision(s) (or equivalent) and Environmental Impact Assessment (EIA) Study with a summary description of the environmental measures adopted (mitigating, compensation, etc.) provided to the Bank upon request.

• Copy of the corresponding Non-Technical Summary (NTS) or a link to a public version of it on a relevant Borrower’s official web site provided to the Bank before the funds are allocated.

• For schemes which fall under Xxxxx XX of the EIA Directive and not requiring an EIA:

• The Borrower shall ensure that a screening procedure taking into account the criteria listed in Annex III of EU EIA Directive was carried out by the environmental competent authority. The screening decision can be common for several schemes. A copy of this decision might be requested by the Bank.

• EU Habitats and Birds Directives (92/43/EEC and 2009/147/EC)

• For schemes with potential or likely significant effects on a Site of Community Importance (SCI) (Natura 2000 or otherwise) and subject to a screening under the EU Habitats and Birds Directives: Form A or its equivalent signed by the competent authority responsible for the monitoring of Natura 2000. This declaration should confirm that the required assessments under the EU Habitats and Birds Directives have been carried out (if necessary), that the scheme will have no significant impact on any protected site and that the appropriate mitigation measures have been identified.

• For schemes with a significant impact, potential or likely, on a SCI, requiring an assessment under Article 6(4) of the Habitats Directive: Form B or its equivalent - signed by the competent authority responsible for monitoring Natura 2000 Sites, together with the justification of overriding public interest, as well as the opinion of the European Commission, if applicable.

• These declarations shall be provided to the Bank before the funds are allocated.

• Water Framework Directive (2000/60/EC) (WFD)

• For schemes triggering Art. 4.7 of the WFD, the Borrower has to provide evidence of the compliance with the WFD before the Bank funds are allocated.

e) The Borrower shall store and keep the relevant documents updated, including documents supporting the compliance with the environmental legislation. In case the Bank requires such documentation for any of the schemes included in this operation, the Borrower shall promptly provide all documents requested.

A.1.1.6 Eligibilities

Excluded Sectors:

• Manufacture and distribution of weapons and ammunition, arms and military equipment;

• Manufacture and distribution of tobacco or alcohol products;

• Waste incineration (including RDF) and processing of hazardous waste;

• Gambling and betting activities;

• Detention facilities e.g. prisons, police stations, schools with custodial functions;

• Sectors and activities with a strong ethical dimension considered to carry significant reputation risk.

A.1.1.7 Allocation table

ALLOCATION NO. DATE:	X DD/MM/YYYY
Name of EIB Operation:		0
Number of EIB Operation:		0
Currency: EUR

ALLOCATION and MONITORING TABLE (FOR ALL SCHEMES INCLUDED IN EIB OPERATION) - individual schemes

No. (order)

Sector

Scheme name (brief)

Scheme description (main features, objectives) and location

Responsible Department/ Implementing body

Implementation dates

Total cost of the scheme (EUR)

Financing Sources (EUR)

EIB Funds Allocated (EUR)

Environmental compliance

Procurement

Indicator

If applicable please specify

start mm/yyyy

end mm/yyyy

EU

Region

Other

EIA

Nature conservation (Natura 2000)

Type of tender (thresholds)

Output

Outcome

% of total cost related to climate change adaptation/mitigation

Energy savings in MWh per year

Permanent employment created after Project is completed

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

(13)

(14)

(15)

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

Sectors

Sectors

Sectors

Sectors

Sectors

Sectors

Sectors

Total

Explanatory notes:

(1)	No. order
(2)	Sector: 1 Urban Infrastructure (urban roads, schools, cultural facilities, etc.), 2 Mobility, 3 Drainage, 4 Other, (Please indicate sector)
(3)	Project name
(4)	Brief project description of the Project (description, justification) and location
(5)	Responsible Department for implementation
(6),(7)	Please indicate the latest estimated dates for start and completion of the Project
(8)	Estimated total investment cost paid by the Final Beneficiary (prior deduction of EU ineligible cost)
(9)-(11)	Financial Sources (EU grants, Municipal funds and other (National, etc.))
(12)	EIB funds allocated
(13)	Please indicate: Subject to EIA: Annex I of the EIA Directive. Please, provide copy of NTS or a link to a public version of it on a relevant public entity’s official web site at allocation or as soon as available. Subject to EIA: Annex II "screened in" of the EIA Directive: Please, provide copy of NTS or a link to a public version of it on a relevant public entity’s official web site at allocation or as soon as available. Screened out project: no EIA required. The Financial Intermediary shall ensure that a screening procedure taking into account the criteria listed in Annex III of EU EIA Directive was carried out by the environmental competent authority. The screening decision can be common for several schemes. A copy of this decision might be requested by the EIB. Other
(14)	It refers to Natura 2000 or other habitats areas of international or national importance. Please indicate: No significant impact, potential or likely, on a conservation site (Natura 2000 or otherwise). In that case a declaration signed by the Competent Authority Form A - or its equivalent - has to be provided. A significant impact, potential or likely, on a conservation site. In that case Form B - or its equivalent - has to be signed by the Competent Authority and submitted to the Bank together with the justification of overriding public interest as well as the opinion of the European Commission, if applicable by the Article 6 (4) of the Habitats Directive). Not applicable
(15)	Please indicate the tender procedure - "I" International Open Tender, "N" National Open Tender, "Ne" Negotiation procedure, "D" Direct Attribution, "Em" Emergency Procedure and "C" Consultation.
(16)-(17)	Sector indicators

A.1.1.8 Project fiche

PROJECT fiche
(for schemes with total costs between EUR 25M-50M)

CENTRAL BOHEMIA REGIONAL INFRASTRUCTURE

2019-0800

This fiche could be replaced by any internal document (e.g. application submitted by the final beneficiary) providing the same information.

Scheme Name:	Scheme Promoter: Location:
Scheme reference number: Implementing body: Contact Person: Contact (e-mail, telephone):	Sector: Type: new project/ extension/ rehabilitation Date: Signature:

1. Scheme

1. Background

2. Reasons for undertaking the Project and key objectives

(Please refer to the strategic plans to which project is integrated)

3. Technical description of the project including relevant key dimensions and capacities

4. Entity(ies) responsible for project design, construction and supervision

5. Investment cost (total) in CZK

Engineering and supervision	-
Land	-
Civil works (Building work)	-
Equipment	-
Miscellaneous	-
Technical contingencies	-
Price contingencies (…% escalation p.a.), if applicable	-
Interest during construction	-
Total	-

Are the cost estimates before or after procurement?

1. Financial plan and requested allocation

Sources of financing	in CZK
EU funds (if applicable)
Regional budget
Other (e.g. private)
Total
of which requested EIB loan

6. Expected expenditure schedule (in CZK)

year	…	…	…	n	Total
EUR

7. Expected technical/ economical life-span (years)

8. Implementation period (dates: month, year)

1. Start:

2. Completion:

9. Authorisation required to implement/operate the project
   Please provide the name(s) of the authority(ties) issuing the relevant permit(s) and whether or not the authorisation(s) has (have) been issued. If permits are not issued, please indicate the expected date.

10. Jobs affected by the investment
    Number of jobs that will be created, secured or lost as a consequence of the project

1. during construction:

2. post construction (operation and maintenance) – secured:

11. Physical indicators

Please indicate (quantify) planned physical output/result of the project.

Indicator name and definition	Baseline (year)	Target value (year)
…

12. Procurement plan

Number of contracts, their value and types of tender procedures, timetable

Contracts/ lots name Type of contract: e.g. design, design-build, supply, services Tender procedure Start (publication date) End (contract signature date) Publication reference (OJEU or national journal) Contract value (EUR) Company awarded (if available)

13. Environmental impacts, social issues and risk

1. Please explain briefly the effects of the project on the environment

2. Does the Project have any particular environmental risks or benefits/opportunities?

3. Compliance with environmental requirements (local, national, EU) and a summary description of mitigating measures adopted, if any; indicate if a full EIA is required and if the project may have potential effects on a Natura 2000 sites or any other nature conservation site- in the affirmative cases, please provide information on the relevant assessment and administrative decisions for such projects, the Bank services may require further information.

Project documentation to be provided³:

• EIA Directive 2014/52/EU amending 2011/92/EU:

• For schemes requiring an EIA (Annex II screened in or Annex I of EIA Directive):

• Copy of the Environmental Decision(s) (or equivalent) and Environmental Impact Assessment (EIA) Study with a summary description of the environmental measures adopted (mitigating, compensation, etc.) provided to the Bank upon request.

• Copy of the corresponding Non-Technical Summary (NTS) or a link to a public version of it on a relevant public entity’s official web site provided to the Bank before the funds are allocated.

• For schemes which fall under Xxxxx XX of the EIA Directive and not requiring an EIA:

• The Borrower shall ensure that a screening procedure taking into account the criteria listed in Annex III of EU EIA Directive was carried out by the environmental competent authority. The screening decision can be common for several schemes. A copy of this decision might be requested by the Bank.

• EU Habitats and Birds Directives (92/43/EEC and 2009/147/EC)

• For schemes with potential or likely significant effects on a Site of Community Importance (SCI) (Natura 2000 or otherwise) and subject to a screening under the EU Habitats and Birds Directives: Form A or its equivalent signed by the competent authority responsible for the monitoring of Natura 2000. This declaration should confirm that the required assessments under the EU Habitats and Birds Directives have been carried out (if necessary), that the scheme will have no significant impact on any protected site and that the appropriate mitigation measures have been identified.

• For schemes with a significant impact, potential or likely, on a SCI, requiring an assessment under Article 6(4) of the Habitats Directive: Form B or its equivalent - signed by the competent authority responsible for monitoring Natura 2000 Sites, together with the justification of overriding public interest as well as the opinion of the European Commission, if applicable.

• These declarations shall be provided to the Bank upon request before the funds are allocated.

4. Does the project have any particular social issues (involuntary economic and/or physical displacement, impacts on vulnerable groups, labour standards, occupational health, safety and security)? Social impacts may be negative (e.g. from compulsory purchase of property) or positive (e.g. from improvement in housing stock, improved access to municipal services, improvement on quality of life, integration of vulnerable groups, etc.)

• Public consultation process and involvement of local communities and most vulnerable groups.

• In case of applicable, please indicate how the resettlement of people has been managed and its impact in terms of affected people and compensation measures.

• How have gender considerations been incorporated into the preparation of the project? Is the project considered to have positive or negative impacts on gender by virtue of its selection, design, implementation or operation?

5. Does the project have any particular biodiversity impacts notably on critical habitats, or priority/key biodiversity areas?

14. Operation and maintenance of the facilities:

1. Organisation in charge of the operation and maintenance of the Scheme:

2. Operating and maintenance costs and available budget for operation and maintenance:

1. Climate change risks

1. Has there been a climate risk and vulnerability undertaken for the project? Please outline main results.

2. How will the design and layout of the infrastructure maximise opportunities for building infrastructure resilience (e.g. water and energy efficiency measures, sustainable urban drainage, flood risk)?

1. Economic and financial aspects

1. Population served by the Scheme, or other pertinent demand analysis. In the case of road scheme actual and forecast traffic flows have to be included.

2. If applicable, a summary of cost-benefit or economic feasibility analysis

3. If applicable, cost recovery mechanism (Will users be required to contribute to the cost of the Scheme? Tariff policy?)

2. Overall conclusions and recommendations

Place:

Date:

Promoter:

Responsible person:

A.1.2 PROJECT RELATED CONDITIONS TO BE FULFILLED, if any

Disbursement conditions

Before the first disbursement

• The first disbursement shall not exceed the amount of 30% of the total loan amount.

• Evidence that proper management arrangements are in place and are fully operational to coordinate the implementation of the Project (particularly with regard to Allocation Requests and progress reporting)

Before subsequent disbursements

• The Borrower shall submit, in writing, evidence satisfactory to the Bank showing that (i) 80% of all previously disbursed sums have been allocated to eligible schemes or (ii) that 50% of all previously disbursed sums have effectively been paid out towards any expenditure incurred with respect to any allocated scheme.

• Prior to the disbursement of the last 10% of the loan, all previously disbursed loan sums have to be allocated. For the remaining 10%, the Borrower shall provide a list of schemes, which are expected to be allocated under this amount.

Undertakings

• The loan will be allocated to eligible schemes with procedures modulated according to scheme size in line with the applicable Framework Loan procedures and as indicated in Annex A.1.1. The schemes with a cost equal or above EUR 50m are not financed by this Project.

• The Borrower shall verify the compliance of the schemes with the relevant and applicable rules of the European Union legislation, in particular in the fields of environment, road safety, state aid and public procurement.

• The Borrower shall not commit any Bank funds against schemes that require an EIA or biodiversity assessment according to EU and national law without, prior to commitment, receiving the consent from the competent authority, and the Non-Technical Summary of the EIA having been made available to the public.

• The Borrower shall ensure that Road Safety Audits are performed on all road schemes, co-financed by EU grant funds, and on other relevant schemes on a best effort basis in line with the principles of Directive 2008/96/EC on road infrastructure safety management, as amended by Directive (EU) 2019/1936 and confirmation shall be provided to the Bank that the audit recommendations have been included in the final design or justification shall be given for alternative measures where recommendations have not been adopted.

• The Borrower shall ensure, on a best effort basis, that as at date of the Project completion, at least 21% (twenty one per cent) of the total cost of the Project, financed with the proceeds of the loan, is dedicated to Climate Action, i.e. concerns energy efficiency and/or renewable energy and/or other eligible mitigation components.

• The Borrower shall ensure that there is no double-financing of the schemes with other Bank loans with the same Borrower.

• The Borrower shall promptly inform the Bank: (i) when the implementation of any allocated scheme is suspended or the scheme is cancelled; (ii) of any suspension of payments or infringement procedures initiated by the European Commission related to the implementation of a scheme under this operation and of the initiation of any legal proceedings by the European Commission before the European Court of Justice for non-compliance with EU law of any scheme under this Project; (iii) about any material modifications to the region’s planning and development strategies, and send to the Bank a copy of the new strategies and relevant documents.

A.2 Information Duties under Article 8.1

A.2 PROJECT INFORMATION TO BE SENT TO THE BANK AND METHOD OF TRANSMISSION

1. Dispatch of information: designation of the person responsible

The information below has to be sent to the Bank under the responsibility of:

	Financial Contact	Technical Contact
Company	[Borrower please provide missing information]	[Borrower please provide missing information]
Contact person
Title
Function / Department financial and technical
Address
Phone
Fax
Email

The above-mentioned contact person(s) is (are) the responsible contact(s) for the time being.

The Borrower shall inform the Bank immediately in case of any change.

2. Information on specific subjects

The Borrower shall deliver to the Bank the following information at the latest by the deadline indicated below.

Document / information Deadline

3. Information on the Project’s implementation

The Borrower shall deliver to the Bank the following information on Project progress during implementation at the latest by the deadline indicated below.

Document / information	Deadline	Frequency of reporting
Project Progress Report, related to the allocated schemes, including: A brief update on the Technical Description, explaining the reasons for significant changes vs. initial scope; Update on the date of completion of each of the main Project’s components, explaining reasons for any possible delay; Update on the cost of the Project, explaining reasons for any possible cost variations vs. initial budgeted cost; A description of any major issue with impact on the Environment; Update on the Project’s demand or usage and comments; Any significant issue that has occurred and any significant risk that may affect the Project’s operation; Any legal action concerning the Project that may be on-going; Non-confidential Project-related pictures, if available (links to Projects web sites).	30 June 2021, 30 June 2022, 30 June 2023, 30 June 2024 30 June 2025	annual

4. Information on the end of works and first year of operation

The Borrower shall deliver to the Bank the following information on Project completion and initial operation at the latest by the deadline indicated below.

Document / information

Date of delivery to the Bank

Project Completion Report, including: A final Technical Description of the Project as completed, explaining the reasons for any significant change compared to the Technical Description in A.1.1; The date of completion of each of the main Project’s components, explaining reasons for any possible delay; The final cost of the Project, explaining reasons for any possible cost variations vs. initial budgeted cost; Employment effects of the Project: person-days required during implementation as well as permanent new jobs created; A description of any major issue with impact on the Environment or social impacts; Update on the Project’s demand or usage and comments; Any significant issue that has occurred and any significant risk that may affect the Project’s operation; Any legal action concerning the Project that may be on going. Non-confidential Project-related pictures, if available. An update on the following Monitoring Indicators: New or rehabilitated health facilities (number) Length of road built or upgraded (km)

31 March 2026

Language of reports English

Schedule B

Definitions of Relevant Interbank Rates

1. EURIBOR

"EURIBOR" means:

1. in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate (as defined below) for a term of one month;

2. in respect of a relevant period of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

3. in respect of a relevant period of more than one month for which a Screen Rate is not available, the rate resulting from a linear interpolation by reference to two Screen Rates, one of which is applicable for a period next shorter and the other for a period next longer than the length of the relevant period,

(the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the "Representative Period").

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above:

1. "available" means the rates, for given maturities, that are calculated and published by Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), or such other service provider selected by the European Money Markets Institute (EMMI), or any successor to that function of EMMI, as determined by the Bank; and

2. "Screen Rate" means the rate of interest for deposits in EUR for the relevant period as published at 11h00, Brussels time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the "Reset Date") which falls 2 (two) Relevant Business Days prior to the first day of the relevant period, on Reuters page EURIBOR 01 or its successor page or, failing which, by any other means of publication chosen for this purpose by the Bank.

If such Screen Rate is not so published, the Bank shall request the principal offices of four major banks in the euro-zone, selected by the Bank, to quote the rate at which EUR deposits in a comparable amount are offered by each of them, as at approximately 11h00, Brussels time on the Reset Date to prime banks in the euro-zone interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) quotations are provided, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the quotations. If no sufficient quotations are provided as requested, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the rates quoted by major banks in the euro-zone, selected by the Bank, at approximately 11h00, Brussels time, on the day which falls 2 (two) Relevant Business Days after the Reset Date, for loans in EUR in a comparable amount to leading European banks for a period equal to the Representative Period. The Bank shall inform the Borrower without delay of the quotations received by the Bank.

All percentages resulting from any calculations referred to in this Section A will be rounded, if necessary, to the nearest one thousandth of a percentage point, with halves being rounded up.

If any of the foregoing provisions becomes inconsistent with provisions adopted under the aegis of EMMI and EURIBOR ACI (or any successor to that function of EMMI and EURIBOR ACI as determined by the Bank) in respect of EURIBOR, the Bank may by notice to the Borrower amend the provision to bring it into line with such other provisions.

If the Screen rate becomes permanently unavailable, the Euribor replacement rate will be the rate (inclusive of any spreads or adjustments) formally recommended by (i) the working group on euro risk-free rates established by the European Central Bank (ECB), the Financial Services and Markets Authority (FSMA), the European Securities and Markets Authority (ESMA) and the European Commission, or (ii) the European Money Market Institute, as the administrator of EURIBOR, or (iii) the competent authority responsible under Regulation (EU) 2016/1011 for supervising the European Money Market Institute, as the administrator of the EURIBOR, or (iv) the national competent authorities designated under Regulation (EU) 2016/1011, or (iv) the European Central Bank.

If no Screen Rate and/or the Euribor replacement rate is available as provided above, EURIBOR shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank.

2. PRIBOR

"PRIBOR" means:

1. in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate (as defined below) for a term of one month;

2. in respect of a relevant period of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

3. in respect of a relevant period of more than one month for which a Screen Rate is not available, the rate resulting from a linear interpolation by reference to two Screen Rates, one of which is applicable for a period of next shorter and the other for a period next longer than the length of the relevant period,

(the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the "Representative Period").

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above, “available” means the rates of interest that are commonly quoted for the relevant maturity.

“Screen Rate” means the rate of interest for deposits in CZK for the relevant period as published at 11h00, Prague time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the "Reset Date") which falls two Prague Business Days prior to the first day of the relevant period, on Reuters page PRIBOR= or its successor page or, failing which, by any other means of publication chosen for this purpose by the Bank.

If such Screen Rate is not so published, the Bank shall request the principal Prague offices of four major banks in the Czech Crown interbank market, selected by the Bank, to quote the rate at which CZK deposits in a comparable amount are offered by each of them as at approximately 11h00, Prague time, on the Reset Date to prime banks in the Czech Crown interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) quotations are provided, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the quotations.

If fewer than two quotations are provided as requested, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the rates quoted by major banks in the Czech Crown interbank market, selected by the Bank, at approximately 11:00 a.m. Prague time on the day which falls 2 (two) Prague Business Days after the Reset Date, for loans in CZK in a comparable amount to leading European banks for a period equal to the Representative Period.

If no rate is available as provided above, PRIBOR shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank.

"Prague Business Day" means a day on which banks are open for normal business in Prague.

All percentages resulting from any calculations referred to in this Section B will be rounded, if necessary, to the nearest one hundredth (in respect of PRIBOR) of a percentage point, with halves being rounded up.

The Bank shall inform the Borrower without delay of the quotations received by the Bank.

If any of the foregoing provisions becomes inconsistent with provisions adopted under the aegis of the Czech Financial Benchmark Facility (CFBF) (or any successor to that function of the CFBF, as determined by the Bank) in respect of PRIBOR, the Bank may by notice to the Borrower amend the provision to bring it into line with such other provisions.

Schedule C

C.1 Form of Disbursement Offer/Acceptance (Articles Error: Reference source not found and Error: Reference source not found.)

To: Středočeský kraj

From: European Investment Bank

Date:

Subject: Disbursement Offer/Acceptance for the Finance Contract between European Investment Bank and Středočeský kraj dated  (the "Finance Contract")

Project name: CENTRAL BOHEMIA REGIONAL INFRASTRUCTURE - A

Contract Number: 91751 Operation Number: 2019-0800

Dear Sirs,

We refer to the Finance Contract. Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this letter.

Following your request for a Disbursement Offer from the Bank, in accordance with Article Error: Reference source not found of the Finance Contract, we hereby offer to make available to you the following Tranche:

1. Currency and amount to be disbursed and its CZK equivalent:

2. Scheduled Disbursement Date:

3. Interest rate basis:

4. Interest payment periodicity:

5. Payment Dates:

6. Terms for repayment of principal:

7. The Repayment Dates and the first and the last Repayment Date for the Tranche:

8. The Interest Revision/Conversion Date:

9. The Fixed Rate or Spread, applicable until the Interest Revision/Conversion Date if any, or until the Maturity Date.

To make the Tranche available subject to the terms and conditions of the Finance Contract, the Bank must receive a Disbursement Acceptance in the form of a copy of this Disbursement Offer duly signed on your behalf, to the following fax number [__] or e-mail [__] no later than the Disbursement Acceptance Deadline of [time] Luxembourg time on [date].

The Disbursement Acceptance below must be signed by an Authorised Signatory and must be fully completed as indicated, to include the details of the Disbursement Account.

If not duly accepted by the above stated time, the offer contained in this document shall be deemed to have been refused and shall automatically lapse.

If you do accept the Tranche as described in this Disbursement Offer, all the related terms and conditions of the Finance Contract shall apply, in particular, the provisions of Article Error: Reference source not found.

Yours faithfully,

EUROPEAN INVESTMENT BANK

We hereby accept the above Disbursement Offer:

_________________________________________

for and on behalf of Středočeský kraj

Date:

Account to be credited:

Account N°: …………………………………………………………………………………………….

Account Holder/Beneficiary: …………………………………………………………………………

(please, provide IBAN format if the country is included in IBAN Registry published by SWIFT, otherwise an appropriate format in line with the local banking practice should be provided)

Bank name and address: ……………………………………………..……………………………...

Bank identification code (BIC): ………………………………………………………………………

Payment details to be provided: …………………………………………………………………….

Please transmit information relevant to:

Name(s) of the Borrower's Authorised Signatory(ies):

………………………………………………………..………………………………………………..

Signature(s) of the Borrower’s Authorised Signatory(ies):

IMPORTANT NOTICE TO THE BORROWER:

BY COUNTERSIGNING ABOVE YOU CONFIRM THAT THE LIST OF AUTHORISED SIGNATORIES AND ACCOUNTS PROVIDED TO THE BANK WAS DULY UPDATED PRIOR TO THE PRESENTATION OF THE ABOVE DISBURSEMENT OFFER BY THE BANK.

IN THE EVENT THAT ANY SIGNATORIES OR ACCOUNTS APPEARING IN THIS DISBURSEMENT ACCEPTANCE ARE NOT INCLUDED IN THE LATEST LIST OF AUTHORISED SIGNATORIES AND ACCOUNTS RECEIVED BY THE BANK, THE ABOVE DISBURSEMENT OFFER SHALL BE DEEMED AS NOT HAVING BEEN MADE.

Schedule D

Interest Rate Revision and Conversion

If an Interest Revision/Conversion Date has been included in the Disbursement Offer for a Tranche, the following provisions shall apply.

1. Mechanics of Interest Revision/Conversion

Upon receiving an Interest Revision/Conversion Request the Bank shall, during the period commencing 60 (sixty) days and ending 30 (thirty) days before the Interest Revision/Conversion Date, deliver to the Borrower an Interest Revision/Conversion Proposal stating:

1. the Fixed Rate and/or Spread that would apply to the Tranche, or of its part indicated in the Interest Revision/Conversion Request pursuant to Article 3.1; and

2. that such rate shall apply until the Maturity Date or until a new Interest Revision/Conversion Date, if any, and that interest is payable quarterly, semi-annually or annually in accordance with Article 3.1, in arrear on designated Payment Dates.

The Borrower may accept in writing an Interest Revision/Conversion Proposal by the deadline specified therein.

Any amendment to this Contract requested by the Bank in this connection shall be effected by an agreement to be concluded not later than 15 (fifteen) days prior to the relevant Interest Revision/Conversion Date.

Fixed Rates and Spreads are available for periods of not less than 4 (four) years or, in the absence of a repayment of principal during that period, not less than 3 (three) years.

2. Effects of Interest Revision/Conversion

If the Borrower duly accepts in writing a Fixed Rate or a Spread in respect of an Interest Revision/Conversion Proposal, the Borrower shall pay accrued interest on the Interest Revision/Conversion Date and thereafter on the designated Payment Dates.

Prior to the Interest Revision/Conversion Date, the relevant provisions of this Contract and Disbursement Offer and Disbursement Acceptance shall apply to the Tranche in its entirety. From and including the Interest Revision/Conversion Date onwards, the provisions contained in the Interest Revision/Conversion Proposal relating to the new Fixed Rate or Spread shall apply to the Tranche (or any part thereof, as indicated in the Interest Revision/Conversion Request) until the new Interest Revision/Conversion Date, if any, or until the Maturity Date.

3. No or Partial Interest Revision/Conversion

If the Borrower does not submit an Interest Revision/Conversion Request or does not accept in writing the Interest Revision/Conversion Proposal for the Tranche or if the parties fail to effect an amendment requested by the Bank pursuant to paragraph A above, the Borrower shall repay the Tranche (or the part thereof, as indicated in the Interest Revision/Conversion Request) on the Interest Revision/Conversion Date, without indemnity.

In case of a partial Interest Revision/Conversion, the Borrower will repay, without indemnity, on the Interest Revision/Conversion Date any part of the Tranche which was not covered by the Interest Revision/Conversion Request and which is therefore not subject to the Interest Revision/Conversion.

Schedule E

Certificates to be provided by the Borrower

E.1 Form of Certificate from Borrower (Article 1.4.C)

To:	European Investment Bank
From:	Středočeský kraj
Date:
Subject:	Certificate for the Finance Contract between European Investment Bank and Středočeský kraj dated  (the "Finance Contract")
	Project Name: CENTRAL BOHEMIA REGIONAL INFRASTRUCTURE - A
	Contract Number: 91751	Operation Number: 2019-0800

Dear Sirs,

Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this letter.

For the purposes of Article Error: Reference source not found of the Finance Contract we hereby certify to you as follows:

1. no Prepayment Event has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

2. we are in compliance with the financial covenants pursuant to Article 6.8 and attached is evidence of such compliance and related calculations;

3. no security of the type prohibited under Article 7.1 has been created or is in existence;

4. there has been no material change to any aspect of the Project or in respect of which we are obliged to report under Article 8.1, save as previously communicated by us;

5. no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under the Finance Contract constitute an Event of Default has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

6. no litigation, arbitration administrative proceedings or investigation is current or to our knowledge is threatened or pending before any court, arbitral body or agency which has resulted or if adversely determined is reasonably likely to result in a Material Adverse Change, nor is there subsisting against us or any of our subsidiaries any unsatisfied judgement or award;

7. the representations and warranties to be made or repeated by us under Article 6.11 are true in all respects; and

8. no Material Adverse Change has occurred, as compared with the situation at the date of the Finance Contract.

Yours faithfully,

For and on behalf of Středočeský kraj

Date:

E.2 Form of Compliance Certificate

To:	European Investment Bank
From:	Středočeský kraj
Date:
Subject:	Compliance Certificate for the Finance Contract between European Investment Bank and Středočeský kraj dated  (the "Finance Contract")
	Project Name: CENTRAL BOHEMIA REGIONAL INFRASTRUCTURE - A
	Contract Number: 91751	Operation Number: 2019-0800

Dear Sirs,

We refer to the Finance Contract. This is a Compliance Certificate. Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this Compliance Certificate.

We hereby confirm:

1. on a [insert the date of calculation of the financial covenants], [insert financial covenant name and repeat for every financial covenant] amounts to [insert number] compared to [minimum / maximum] level of [insert number];

2. [no asset disposal prohibited under Article [Error: Reference source not found] has taken place] / [insert information regarding asset disposal];

3. [no security of the type prohibited under Article 7.1 has been created or is in existence;]

4. [no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under the Finance Contract constitute an Event of Default has occurred and is continuing unremedied or unwaived. [If this statement cannot be made, this certificate should identify any potential event of default that is continuing and the steps, if any, being taken to remedy it].

Yours faithfully,

For and on behalf of Středočeský kraj

[authorised signatory]

Annex I

Resolution of Assembly of the Borrower and Authorisation of Signatory

Xxxxx XX

Form of Legal Opinion

European Investment Bank

98-100 Bd. Xxxxxx Xxxxxxxx

L-2950 Luxembourg

Grand Duchy of Luxembourg

To the attention of the Legal Department – Operations 1

</>, </>

Re: Finance Contract for CENTRAL BOHEMIA REGIONAL INFRASTRUCTURE - A

Dear Sirs,

I am acting as internal counsel to Středočeský kraj (the “Borrower”) in connection with the finance contract (the “Finance Contract”) for CENTRAL BOHEMIA REGIONAL INFRASTRUCTURE - A in an amount of CZK [1,300,000,000.00], made on </> between the European Investment Bank (the “Bank”) and the Borrower. I am giving this opinion pursuant to Article 1.4.B of the Finance Contract. All terms used herein and not otherwise defined shall have the same meaning as in the Finance Contract.

I have examined an original of the Finance Contract and such laws, documents and other matters as I have deemed necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion.

This opinion is confined to matters of Czech law and no opinion is expressed as to the laws of any other jurisdiction.

Subject to the foregoing, I am of the opinion that:

1. The Borrower is a region (in Czech: kraj) validly existing under the laws of the Czech Republic, possessing full legal capacity to sue or be sued in its own name, and has full powers to own all assets which it owns and to carry out the activities which it carries out.

2. The Borrower has the requisite power and capacity to enter into and perform the Finance Contract and the transactions contemplated thereby.

3. Pursuant to </>, the Assembly (in Czech: zastupitelstvo) of the Borrower is the sole competent organ to authorise the Borrower to enter into the Finance Contract and such organ has authorised the execution of the Finance Contract. No requirement to authorize the Borrower to enter into the Finance Contract by any organ other than the Assembly (in Czech: zastupitelstvo) of the Borrower exists.

4. The Finance Contract has been duly executed and delivered on behalf of the Borrower by </>, </> by virtue of the powers given to them by </>.

5. The entry into the Finance Contract and the compliance with its terms:

(i) will not result in violation of any provision contained in any law applicable to the Borrower;

(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Security (as defined in the Finance Contract) under, any agreement or instrument to which the Borrower is a party or by which the Borrower or any of its assets is bound; and

(iii) will not constitute a default or an event that, with the giving of notice or the passing of time or both, would constitute a default under any such agreement or instrument.

6. No provision exists in the Czech Republic which would make it necessary that the Finance Contract be filed, recorded or enrolled with any court or authority in order to ensure its legality, validity or enforceability and the Finance Contract was duly registered in the registry of contracts (in Czech: registr smluv)).

7. The Finance Contract constitutes a direct, unconditional obligation of the Borrower which ranks in priority of payment at least pari passu with all other present and future indebtedness of the Borrower other than indebtedness mandatorily preferred by law.

8. To the best of my knowledge after due inquiry:

(i) the Borrower is not in violation of any present statute, regulation, judgement or order applicable to it in the Czech Republic;

(ii) no statute or regulation has been proposed and no judgement or order is expected which may have any materially adverse effect on the Borrower’s prospects or financial condition;

(iii) the Borrower is not engaged in, or threatened by, any litigation, arbitration or administrative proceeding the outcome of which may materially and adversely affect its business prospects or financial condition;

(iv) the Borrower is not in default under any material agreement, obligation or duty to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound;

(v) there exists no Event of Default (as set out in Article 10.1 of the Finance Contract) and no event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, could become such an event of default, and

(vi) the entry into the Finance Contract and the compliance with its terms does not and will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Security under, any agreement or instrument to which the Borrower is a party or by which the Borrower or any of its assets is bound; the entry into the Finance Contract and the compliance with its terms does not and will not constitute a default or an event that, with the giving of notice or the passing or time or both, would constitute a default under any such agreement or instrument.

9. The choice of Luxembourg law as the law governing the Finance Contract is valid and enforceable.

10. Pursuant to Article 11.2 of the Finance Contract, the Courts of the District of Luxembourg City shall have jurisdiction in connection with any claim or dispute between the Borrower and the Bank, and any judgement of such courts pertaining to the Finance Contract can be enforced in the Czech Republic in accordance with the Regulation (EU) No 1215/2012 of the European Parliament and of the Council of 12 December 2012 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgements in civil and commercial matters.

11. No taxes, duties, fees or other charges, including, without limitation, any registration or transfer tax, stamp duty or similar levy, imposed by the Czech Republic or any political subdivision or taxing authority thereof or therein are payable in connection with the execution and delivery of the Finance Contract, nor in connection with any payment to be made by the Borrower to the Bank pursuant to the same Finance Contract.

12. All exchange control consents which may be necessary pursuant to the laws of the Czech Republic to receive disbursements, to repay the same and to pay interest and all other amounts due under the Finance Contract are in full force and effect.

13. The entry into the Finance Contract will not give a rise to any liability of the Bank.

14. As of the date of the Finance Contract and as of the date hereof, the Borrower is not insolvent and no steps have been taken pursuant to any insolvency, bankruptcy, liquidation or equivalent or analogous proceedings to appoint an administrator, bankruptcy receiver, insolvency officer or liquidator over the Borrower or its assets, and no voluntary or judicial winding-up or liquidation of the Borrower has occurred nor has any action to this effect been taken by the Borrower. The Borrower will not become insolvent under applicable law as a result of carrying out any of the transactions contemplated by the Finance Contract.

Based on the foregoing, I am of the opinion that all requirements currently applicable to the Borrower and governing the Finance Contract in relation to the laws of the Czech Republic have been complied with and that the Finance Contract constitutes legally valid and binding obligations of the Borrower enforceable in the Czech Republic in accordance with their terms.

Yours faithfully,

1 ESIF does not allow for building close institutions in social care sector (de-institutionalisation principles must be applied).

2 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xxxxxxxxx_xxxx_xx.xxx

3Documentation requirements for the medium-sized scheme should be aligned to the general requirements defined for the project in Step 1 appraisal.