SMLOUV A O SPOLUPRÁCI
SMLOUV A O SPOLUPRÁCI
sp, Zit: CIT MU: 1422017Xxx (1307)
Smluvní strany:
1. Masarykova univerzita Fakulta sociálních studií
se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx xxx. 9, 601 77 Brno IČ 00216224, DIČ CZ00216224
zastoupená děkanem doc. PhDr. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D.
veřejná vysoká škola, jako taková se nezapisuje do obchodního rejstříku (dále jen „Fakulta sociálních studiŕ)
a
2. Lingea s.r.o.
se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxx IČ 25347659, DIČ CZ25347659
Bankovní účet: |
zastoupená jednatelem RNDr. Pavlem Sevečkem
zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddílu C, vložce 27662 (dále jen společnost Lingea")
(společně také jen „Smluvní strany")
uzavřely ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.. občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník"), tuto smlouvu o spolupráci (dále jen „Smlouva" či též „tato Smlouva"):
1. Účel Smlouvy
1.1 Fakulta sociálních studií je hospodářským střediskem Masarykovy univerzity provádějícím mimo jiné výzkum v oblasti jazykové analýzy.
1.2 Společnost Lingea je obchodní společnost provádějící vývoj jazykových aplikací a tvorbu vlastních jazykových titulů, a to jako softwarová společnost, vydavatel knih a překladatelská agentura.
1.3 Smluvní strany se rozhodly v rámci vzájemné spolupráce analyzovat korpusy a koordinovaně adaptovat software společnosti Lingea pro korpusovou analýzu (dále jen
„Software") v oblasti rozpoznávání druhů a tvarů slov pro potřeby vzdělávání, edukačního výzkumu, jakož i pro další potřeby společnosti Lingea a následné užití v praxi (dále celkově jen ,Analýza").
1.4 Tato Smlouva upravuje vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran při provádění Analýzy.
1.5 Hlavním účelem této Smlouvy je vedle úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran zakotvení přístupu Fakulty sociálních studií k Softwaru a zajištění kontroly a spolupráce samotné.
1.6 Analýza bude probíhat jednak v souladu se Smlouvou, jednak s plánem celkového provádění Analýzy, který upravuje zejména zadání, úkoly Smluvních stran a dále popis
jednotlivých fází a procesu (dále jen „P/a/; prováděni Analýzy""); Plán provádění Analýzy tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy.
2. Provádění Analýzy
2.1 Fakulta sociálních studií bude provádět Analýzu výhradně prostřednictvím následujících členů výzkumného týmu:
a)
b)
c)
d)
(dále celkově jen „Výzkumný tým"); jednotliví členové Výzkumného týmu mohou být nahrazeni po předchozí dohodě Smluvních stran náležitě věci znalými a proškolenými zaměstnanci Fakulty sociálních studií. Nedojdeli k dohodě ohledně osoby náhradního člena Výzkumného týmu do 30 dnů ode dne, kdy vyvstala potřeba náhradního člena, je Fakulta sociálních studií oprávněna ustanovit takového člena bez souhlasu společnosti Lingea, avšak za podmínky náležitě věci znalého a proškoleného zaměstnance.
2.2 Fakulta sociálních studií na základě odborných znalostí Výzkumného týmu provádí Analýzu, jak je specifikováno v této Smlouvě.
2.3 Společnost Lingea poskytne Fakultě sociálních studií Software a veškeré podklady se Softwarem související a nutné pro realizaci účelu této Smlouvy na základě Plánu provádění Analýzy.
2.4 V průběhu Analýzy Fakulta sociálních studií poskytuje společnosti Lingea jednotlivé výsledky Analýzy, data související s Analýzou, jakož i další informace, na základě kterých bude společnost Lingea vytvářet jednotlivé operativní moduly Softwaru a koordinovaně jej adaptovat.
2.5 Spolupráce probíhá úplatně. Odměnou společnosti Lingea za užívání Softwaru pro potřeby Analýzy Fakultou sociálních studií je částka 120.000, Kč (slovy sto dvacet tisíc korun českých) splatná ve třech dílčích splátkách ve výši 40.000, Kč (slovy čtyřicet tisíc korun českých) včetně platné sazby DP H vždy ke dni 10. 12. daného roku spolupráce, tj. 2017. 2018, 2019 (dále jen „Odměna'"); Jednotlivé splátky Odměny budou hrazeny elektronickým převodem na výše uvedený bankovní účet společnosti Lingea vedený ' | | přičemž veškeré poplatky související s hrazením Odměny jdou k tíži Fakulty sociálních studií.
2.6 Veškeré náklady nad rámec ČI. 2.5 Smlouvy vzniklé Smluvním stranám při provádění Analýzy nebo v souvislosti s ní nesou vždy jednotlivé Smluvní strany, kterým takové náklady vznikly; toto ustanovení však nevylučuje možnost předchozí písemné dohody Smluvních stran o nesení a úhradě jednotlivě určených a v takové dohodě specifikovaných nákladů.
3. Obecné vymezení práv a povinností Smluvních stran
3.1 Smluvní strany budou provádět Analýzu ve vzájemné součinnosti, se zapojením svých nej lepších odborných znalostí a dovedností skrze Výzkumný tým na straně Fakulty sociálních studií a skrze náležitě věci znalé a proškolené zaměstnance na straně společnosti Lingea, s cílem zajištění výsledné adaptace Softwaru.
2 z 7
3.2 Smluvní strany se zavazují vzájemně se informovat o skutečnostech rozhodných pro řádný a včasný průběh Analýzy a za tímto účelem si vzájemně zapůjčit a poskytnout veškeré nezbytné podklady, jakož i případná anonymizovaná data získaná používáním Softwaru; tyto podklady a informace se zavazují použít výhradně pro Analýzu a po jejím ukončení se zavazují je bez zbytečného odkladu vrátit Smluvní straně, která je poskytla; zapůjčení a poskytnutí nezbytných podkladů, jakož i jejich vrácení je nutno stvrdit podpisy Smluvních stran na písemném předávacím protokolu.
3.3 Smluvní strany se zavazují pro naplnění účelu této Smlouvy zejména:
a) vytvářet optimální podmínky pro Analýzu a aktivně se na ní podílet,
b) za účelem provádění Analýzy vytvořit realizační tým ke splnění dílčích úkolů vyplývajících z Plánu provádění Analýzy pod vedením určené odpovědné osoby či odpovědných osob, jak dále specifikováno,
3.4 Smluvní strany jsou v otázce Analýzy oprávněny k všeobecnému udržování a směrování spolupráce při provádění Analýzy a ke kontrole veškerých kroků podniknutých druhou Smluvní stranou.
3.5 Společnosti Lingea zůstává zachován v průběhu provádění Analýzy přístup k Softwaru v plném rozsahu ve všech fázích Analýzy.
3.6 Místem vývoje Software budou servery smluvních stran.
4. Xxxxxx a odpovědnost
4.1 Společnost Lingea prohlašuje, že Software je prost jakýchkoliv věcných nebo právních vad a že veškeré úpravy Softwaru na základě Analýzy budou prováděny v souladu s příslušnými právními předpisy.
4.2 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že Analýza nemusí poskytnout kýžené výsledky pro další spolupráci mezi Smluvními stranami a pro uzavření licenční smlouvy avizované v 51. 6. Smlouvy. Žádná ze Smluvních stran nepřebírá v tomto smyslu odpovědnost, která by znamenala závazek a zámku za úspěšné dosažení daného či očekávaného cíle.
4.3 S ohledem na povahu spolupráce dle této Smlouvy se Smluvní strany dohodly, že navzájem neodpovídají za případnou škodu či nemajetkovou újmu, která vznikne druhé smluvní straně nebo jejím zaměstnancům v průběhu plnění závazků z této Smlouvy bez jejího přičinění.
5. Licence k vstupnímu duševnímu vlastnictví (tzv. background)
5.1 Fakulta sociálních studií do vzájemné spolupráce vnáší toto vstupní duševní vlastnictví (background):
a) knowhow Výzkumného týmu,
b) data založená na předchozím výzkumu v oblasti rozpoznávání druhů a tvarů slov
c) testovací data, připravená za pomoci speciální analýzy pro účely rozvoje a testování software.
5.2 Společnost Lingea do vzájemné spolupráce vnáší toto vstupní duševní vlastnictví (background):
a) Software, korpusový manažer
b) Nástroje pro morfologickou analýzu a lemmatizaci, import předzpracovaného textu v Elastic Search, morfologická data pro češtinu.
3 z 7
5.3 Smluvní strany si touto Smlouvou poskytují po dobu realizace vzájemné spolupráce dle této Smlouvy navzájem nevýhradní bezúplatnou licenci k užívání svého vstupního duševního vlastnictví, včetně důvěrných pracovních postupů nezbytných k náležitému užívání Softwaru a pro potřeby Analýzy, a to v rozsahu nezbytném pro naplnění účelu této Smlouvy. Smluvní strany nejsou oprávněny poskytnout třetí osobě podlicenci k využití vstupního duševního vlastnictví druhé smluvní strany ani důvěrných pracovních postupů.
6. Výstupní duševní vlastnictví (tzv. foreground)
6.1 Smluvní strany potvrzují, že spolupráce je vedena k tomu, aby vzniklým duševním vlastnictvím (foreground) byl:
a) ze strany Fakulty sociálních studií provedená Analýza textu
b) ze strany společnosti Lingea v návaznosti na Analýzu příslušně adaptovaný Software
Výsledek a) je s výjimkou výsledků morfologické analýzy výhradním vlastnictvím Fakulty sociálních studií, která se zavazuje jej zpřístupnit společnosti Lingea pro tvorbu jazykových nástrojů. Výsledek b) je výhradním vlastnictvím společnosti Lingea, která se zavazuje jej zpřístupnit Fakultě sociálních studií pro zpracovávání analýz textů i po uplynutí smlouvy.
6.2 V případě, že by i přes charakter spolupráce došlo ke vzniku duševního vlastnictví nad rámec předchozího odstavce, domluví se Smluvní strany na jeho režimu, správě a výkonu práv podle příslušných právních předpisů.
7. Ochrana důvěrných poznatků
7.1 Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které by mohly poškodit anebo i jen ohrozit dobré jméno či zájmy některé ze Smluvních stran a které se dozví anebo dozvěděly v souvislosti s touto Smlouvou či realizací závazků z této Smlouvy plynoucích.
7.2 Smluvní strany se rovněž zavazují nevyužít skutečností, o nichž se v souvislosti s plněním závazků z této Smlouvy dozvěděly, pro sebe či pro jiného nad rámec této Smlouvy ani neumožnit jejich využití třetím osobám.
7.3 Tento článek a povinnosti v něm zanesené nejsou narušeny užíváním Softwaru pro nekomerční výzkumné a edukativní účely jednotlivými členy Výzkumného týmu uvnitř Masarykovy univerzity, jakož ani publikováním výsledků Analýzy po předchozí dohodě Smluvních stran.
8. Odpovědné osoby Smluvních stran
8.1 Smluvní strany pro potřeby realizace závazků plynoucích z této Smlouvy jmenují příslušné odpovědné osoby: ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^
a) odpovědnou osobou Fakulty sociálních studií je: |
lektor katedry mediálních studií a žurnalistiky a vedoucí Výzkumného týmu, email |
b) odpovědnou osobou spokjčnosti^mueaje ^ manažer, kontaktní email
8.2 Odpovědné osoby blíže určené v čl. 8.1 Smlouvy zajišť ují zejména:
projektový
4z7
a) koordinaci činností při realizaci závazků plynoucích z této Smlouvy,
b) jednání a rozhodování o Plánu provádění Analýzy ve smyslu 51. 1.6 Xxxxxxx,
c) dohodu Smluvních stran o náhradním členovi Výzkumného týmu, jakož i jeho ustanovení ve smyslu čl. 2.1 Xxxxxxx,
d) zprostředkování poskytování hmotných a nehmotných statků ve smyslu čl. 2.3 a čl. 2.4 Xxxxxxx,
e) dohled nad úhradou Odměny ve smyslu čl. 2.5 Xxxxxxx,
f) písemnou dohodu Smluvních stran o nesení a úhradě jednotlivě určených a v této dohodě specifikovaných nákladů ve smyslu čl. 2.6 Xxxxxxx,
g) informovanost o skutečnostech rozhodných pro řádný a včasný průběh Analýzy a poskytování podkladů, dat a informací, jakož i zajištění písemného předávacího protokolu ve smyslu čl. 3.2 Xxxxxxx,
h) úpravu režimu, správu, výkonu práv a podílu z komercializace v případě vzniklého duševního vlastnictví ve smyslu čl. 6 a čl. 9.6 Xxxxxxx,
i) možnost případné publikace výsledků Analýzy, jakož i dojednání podmínek a úpravu práv a povinností ve vztahu letákovému kroku, ve smyslu čl. 7.3 Xxxxxxx,
j) zprostředkování ukončení závazku ve smyslu čl. 9.3 a čl. 9.4 Xxxxxxx,
k) dohled nad vypořádáním Odměny ve smyslu čl. 9.5 Smlouvy.
9. Účinnost Smlouvy, trvání závazkového vztahu
9.1 Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami.
9.2 Závazek z této Smlouvy v podobě spolupráce Smluvních stran se uzavírá na dobu tří let ode dne nabytí účinnosti Smlouvy.
9.3 Předčasné ukončení závazku vzniklého z této Smlouvy je možné na základě písemné dohody Smluvních stran; taková dohoda musí obsahovat zejména datum, k němuž bude závazek vzniklý z této Smlouvy ukončen, způsob vzájemného vypořádání práv a povinností Smluvních stran, jakož i nastavení režimu vypořádání a hrazení Odměny.
9.4 Smluvní strany jsou oprávněny závazek vzniklý z této Smlouvy vypovědět bez výpovědní doby v případě, že ani po předchozí písemné výzvě nebude do 5 dnů od doručení takové výzvy napraven stav způsobený porušením povinností druhé Smluvní strany.
9.5 V případě ukončení závazku dohodou či výpovědí dle předchozích odstavců ztrácí společnost Lingea nárok na uhrazení zbylých splátek ve smyslu čl. 2.5 Xxxxxxx; splátka již uhrazená pro daný rok spolupráce, ve kterém dojde k ukončení závazku, bude vypořádána poměrně s přihlédnutím k dosaženým výsledkům Analýzy a spolupráce celkově, jakož i s přihlédnutím k časovému období, kdy k ukončení závazku došlo.
9.6 V případě ukončení závazku dohodou či výpovědí dle předchozích odstavců je třeba vždy nejdříve mezi Smluvními stranami písemně dojednat režim, správu, výkon práv, jakož i podíl z komercializace výstupního duševního vlastnictví podle příslušných právních předpisů, a to s obecně rovným podílem, tak aby Fakulta sociálních studií měla možnost užívat toto duševní vlastnictví primárně neomezeně a v plném rozsahu.
9.7 Závazek o ochraně důvěrných poznatků specifikovaný v čl. 7 této Smlouvy trvá dalších pět let po ukončení této Smlouvy.
5 z 7
10. Závěrečná ustanovení
10 1 Příloha č. 1 télo Smlouvy tvoří její nedílnou součást.
10, 2 Výklad této Smlouvy a právní vztahy z ní vzniklé se řídí právním řádem České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem.
10.33 Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s realizací závazků z ní vyplývajících budou řešeny přednostně smírným jednáním Smluvních stran. Pokud by nedošlo touto cestou k dohodě, bude spor předložen obecným soudům České republiky.
10. 4 Žádná ze Smluvních stran nesmí převést práva z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.
10.5 Smluvní strany výslovně prohlašují, že žádné ustanovení této Smlouvy nezakládá závazek Smluvních stran uzavřít budoucí licenční smlouvu k využívání svého vstupního duševního vlastnictví, a nejedná se tak o smlouvu o smlouvě budoucí dle § 1785 a násl. Občanského zákoníku.
10 .6 Tato Smlouva může být měněna jen písemně, po vzájemné dohodě obou Smluvních stran, a to formou vzestupně číslovaných dodatků, které obě Smluvní strany podepíší.
10 .7 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech s platností originálu, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom a jedno vyhotovení obdrží Centrum
technologií Masarykovy univerzity, zastoupené
| ředitelkou Centra pro transfer technologií, coby správce duševního vlastnictví Masarykovy univerzity.
10.8 Smluvní strany sjednávají, že pokud se jakékoli ustanovení této Smlouvy ukáže jako neplatné, nemá to vliv na platnost Smlouvy jako celku a Smluvní strany se zavazují, že neplatné ustanovení nahradí ustanovením obsahově a účelově podobným, a to formou písemného dodatku ke Smlouvě.
10.9 Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma stranami a účinnosti nabývá dnem zveřejnění v Registru smluv.
10.10 Smluvní strany si Smlouvu přečetly, jejímu obsahu rozumí a bez výhrad s ním souhlasí. N a důkaz svého souhlasu připojují níže své podpisy.
místo: Brno datum: h 12" 2017
jménem: Fakulty sociálních studií
místo: Brno
datum: \{.<? •Afii^)—
jménem: společnosti Lingea
jméno: funkce:
doc. PhDr. Xxxxxxxxx Xxxxxx, Ph.D. děkan
jméno: RNDr. Xxxxx Xxxxxxx funkce: jednatel
6 z 7
Příloha č. 1: PLÁN PROVÁDĚNÍ ANALÝZY
Společnost Lingea:
1. Adaptace korpusového manažeru pro tvorbu, správu a anotování tematických korpusů
2. Vytvoření uživatelského rozhraní používajícího dotazovací systém, který umožňuje:
a) vyhledávání slov v kontextu
b) vyhledávání určitých slovních tvarů
c) vyhledávání na základě atributů a jejich hodnot
d) vyhledávání na základě tagů
e) vyhledávání řetězců výrazů
3. Vytvoření dílčích analytických modulů, které lze použit na vytvořené korpusy
a) tvorba frekvenčních seznamů
b) analýza disperze výrazů
c) analýza kolokací a koligací
d) tvorba konkordančních seznamů
e) tvorba seznamů výrazů pro vyhledávání
Fakulta sociálních studií:
Analýza tematických korpusů, průběžné testování korpusového manažeru a jeho analytických rozhraní na specifických datech, hlášení praktických uživatelských zkušeností s analýzou, objevených chyb, potenciálně užitečných možností vylepšení a vhodných zjednodušení.
72.7