Společenská smlouva
Společenská smlouva
(uzavřená dle ust. § 2716 a násl. o.z.)
Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli
1.
PRODEX spol. s r.o.
se sídlem Xxxxxxxx xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx
IČ: 17314569
DIČ: 2020382166
IČ DPH: SK2020382166
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka 465/B
odštěpný závod
PRODEX spol. s r.o., organizační složka
se sídlem Perucká 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2
IČ: 01761200
DIČ: CZ683286704
A 76169 vedená u Městského soudu v Praze
zastoupena Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, vedoucím organizační složky (dále též jen jako ,,PRODEX“)
a
2.
VALBEK, spol. s r.o.
se sídlem Vaňurova 505/17,460 07 Liberec 3
zapsán v OR vedeném Krajským soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 4487
IC:48266230 DIČ: CZ48266230
zastoupen Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, jednatelem společnosti a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem společnosti
(dále též jen jako ,,VALBEK“)
(oba pak dále též jen jako „Společníci41)
tuto
1.1
společenskou smlouvu
I.
Základní ustanovení
Společníci se touto smlouvou sdružují za účelem společné činnosti k dosažení společného cíle, kterým je:
a) společná účast Společníků v zadávacím řízení veřejné zakázky s označením
„Rekonstrukce traťového úseku Ostrov nad Ohří (včetně) - Hájek (včetně) “
„Rekonstrukce traťového úseku Hájek (mimo) - Karlovy Vary (mimo)“ (dále též jen jako „Zakázka 4) jejímž zadavatelem je Správa železniční dopravní cesty, státní organizace a
b) v případě úspěchu v zadávacím řízení a uzavření smlouvy na plnění Zakázky společná realizace a splnění Xxxxxxx.
1.2
Společníci se dohodli, že při společné činnosti v rámci Společnosti vzniklé touto smlouvou (dále též jen jako „Společnost") budou užívat výhradně označení „PRODEX - VALBEK“.
II.
Vklady Společníků do Společnosti a jejich podíly na majetku, zisku a ztrátě
2.1
Společníci se dohodli na tom, že žádný z nich neposkytne Společnosti žádný věcný ani peněžitý vklad. Každý ze Společníků se však zavazuje přispět k dosažení společného účelu jen vlastní činností, a to v rozsahu vyplývajícím z této smlouvy.
Oba Společníci se zavazují, že vyvinou maximální úsilí pro získání a úspěšné splnění Zakázky. V případě získání Xxxxxxx uzavřou Společníci smlouvu na její plnění se zadavatelem společně.
2.2
O dosažení společného účelu se Společníci přičiní měrou plynoucí z této smlouvy. Žádný ze Společníků nemá vůči druhému Společníkovi právo na náhradu toho, co jako společník Společnosti vynaložil při zařizování záležitosti Společnosti k dosažení sjednaného společného účelu.
2.3
Společník PRODEX se k dosažení společného účelu Společnosti zavazuje zařídit:
a) Projekční práce
Společník VALBEK se k dosažení společného účelu Společnosti zavazuje zařídit:
b) Projekční práce
Činnost pro Společnost vykonává každý ze Společníků samostatně, tj. prostřednictvím vlastních zaměstnanců, pracovníků nebo členů a není oprávněn členství ve Společnosti zřídit jiné osobě ani jí své členství postoupit.
2.4
Podíly Společníků na majetku nabytém společnou činností za trvání Společnosti, na zisku nebo ztrátě Společnosti činí u Společníka PRODEX 90% a u Společníka VALBEK 10 %.
2.5
Z pohledávek vzniklých společnou činnosti za trvání Společnosti jsou oba Společníci oprávněni společně a nerozdílně. Za závazky vzešlé ze společné činnosti odpovídají veřejnému zadavateli a třetím osobám oba Společníci společně a nerozdílně, mezi sebou se pak vypořádají podle podílů stanovených v bodě 2.4.
2.6
Společník nesmí bez souhlasu ostatních Společníků činit na vlastní nebo cizí účet nic, co má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu. Pro vyloučení pochybnosti Společníci konstatují, že konkurenční povahu dle předchozí věty nemá jejich dosavadní běžná podnikatelská činnost, kterou tak mohou nadále vykonávat bez jakéhokoliv omezení existencí Společnosti.
III.
Rozhodování o záležitostech Společnosti, správa Společnosti
3.1
Rozhodnutí o záležitostech Společnosti se přijímají většinou hlasů. Každý ze Společníků má jeden hlas. Rozhodnutí, jímž se mění tato společenská smlouva, musí být přijato jednomyslně.
3.2
Správou Společnosti, a to ve všech věcech, pověřují Společníci touto společenskou smlouvou Společníka PRODEX.
Správce vede řádně účty a přehled o majetkových poměrech Společnosti; Společníkům podává pravidelné vyúčtování majetku Společnosti včetně příjmů a výdajů, zisku nebo ztráty, a to jednou za kalendářní rok, nejpozději do 2 měsíců po skončení kalendářního roku.
Společník nevykonávající správu se může přesvědčit o hospodářském stavu Společnosti způsobem dle § 2735 o.z.
3.3
Účetnictví Společnosti bude vedeno odděleně na účtu Společníka PRODEX takovým způsobem, aby výnosy a náklady vzniklé na Zakázce byly prokazatelně sledovatelné. Druhému Společníkovi budou předávány informace o platbách na vyžádání kdykoliv (kopie vydaných a přijatých faktur, kopie pokladních dokladů). Úhrady podílu na případném zisku, resp. zálohy na něho budou prováděny na základě daňových dokladů Společníků vždy po připsání odpovídající částky za příslušné plnění od zadavatele Zakázky na účet Společníka PRODEX.
Úhrady za případné externí kooperace budou prováděny na základě kooperačních faktur doložených zjišťovacím protokolem, na němž bude uvedeno o jaké výkony, případně o jakou samostatně fakturovatelnou část toho kterého výkonu se jedná, dále číslo zakázky/smlouvy, výše fakturované částky a konstatování, že kooperantovi vzniklo právo fakturovat, datum předání a podpisy odpovědných zástupců kooperanta a Společníka PRODEX. Agendu externích kooperací povede Společník PRODEX.
3.4
Ve společných záležitostech Společnosti jedná pouze Společník PRODEX. Podepisování za Společnost se provádí tak, že Společník připojí svůj podpis k názvu Společnosti a doložce "za Společnost".
3.5
Společnost není právnickou osobou a nemá právní osobnost tedy ani způsobilost k právům a povinnostem ani způsobilost nabývat pro sebe vlastním právním jednáním práva a zavazovat se k povinnostem.
IV.
Doba Společnosti, zánik členství Společníka ve Společnosti, zánik Společnosti
4.1
Společnost se ujednává na dobu určitou, a to na dobu do splnění všech závazků vyplývajících Společníkům ze smlouvy se zadavatelem na plnění Zakázky. Nebude - li na základě zadávacího řízení smlouva mezi Společníky a zadavatelem na plnění Zakázky uzavřena, Společnost zaniká.
4.2
Každý Společník může ze Společnosti vystoupit tak, že vypoví tuto smlouvu, ne však v nevhodné době a k újmě ostatních Společníků. Výpovědní doba je jednoměsíční a počíná běžet prvého dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhému Společníkovi. Má - li Společnost pouze dva Společníky, zaniká vystoupením nebo zánikem účasti kteréhokoliv Společníka.
4.3
Společník může být ze Společnosti vyloučen pouze v případech uvedených v § 2740 o.z.
4.4
Přistoupení nového společníka je možné pouze se souhlasem všech dosavadních Společníků.
4.5
Společník, jehož členství ve Společnosti zaniklo, má právo, aby mu bylo vyúčtováno a vydáno vše, co mu ke dni zániku členství náleží. Podíl na majetku nabytém za trvání Společnosti se mu vyplatí v penězích. Společník při zániku členství vyúčtuje a vyrovná ostatním Společníkům vše, k Čemu byl vůči Společnosti zavázán.
4.6
Zanikne - li Společnost, podá správce vyúčtování nejpozději do 2 měsíců od jejího zániku. Společníkům se vydá co je jejich vlastnictvím, a společný majetek se rozdělí podle ustanovení o vypořádání spoluvlastnictví podle jejich podílů sjednaných v této smlouvě.
V.
Zákaz konkurence
Žádný ze Společníků se za trvání Společnosti nesmí zúčastnit zadávacího řízení Xxxxxxx samostatně nebo ve spolupráci s jinou osobou, a to ani přímo ani nepřímo. V případě porušení tohoto závazku je porušující Společník povinen zaplatit druhému Společníkovi smluvní
pokutu ve výši 1 500 000,-Kč. Sjednání ani zaplacení smluvní pokuty se nedotýká nároku Společníka na náhradu škody v plné výši.
VL
Závěrečná ustanovení
6.1
Xxxxxx touto smlouvou výslovně neupravené se řídí ustanoveními § 2716 a násl. o. z.
6.2
Strany si smlouvu přečetly, s jejím zněním souhlasí a na důkaz toho připojují své podpisy. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každý z účastníků smlouvy a dvě jsou součástí nabídky do zadávacího řízení.
V Praze dne 26.11.2018