Rámcová smlouva

Rámcová smlouva

uzavřená dle § 289 a násl. a § 745 a násl. zákona. č.513/1991 Sb., obchodní zákoník ČR ve znění pozdějších předpisů

I.

Smluvní strany

Prodávající: Bentley Czech s.r.o.

IČ: 25307029, DIČ: CZ25307029

se sídlem Počernická 272/96, Praha 10, PSČ 108 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném MS v Praze odd.C, vl. 148665 SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: CZ 73 03 00 0000 00022913 6539

elektronická adresa: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx ID datové schránky: v5trbku

jednající Mgr. Xxxxx Xxxxx, jednatelem

Kupující: Plemenárské služby Slovenskej republiky, š.p.

IČO: 36856096 IČ DPH: SK 2022511304

se sídlem Starohájská 29, Bratislava 5, PSČ 852 27

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném OS Bratislava I, oddíl B, xxxxxx 426

SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: SK 51 0200 0000 00240037 9653

elektronická adresa: xxxxxxxxxxxx@xxxx.xx; xxxxxx@xxxx.xx jednající Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, ředitelem

elektronická adresa pro obchodní kontakty:

II.

Účel a závaznost budoucí kupní smlouvy - objednávky

1. Tato smlouva rámcově upravuje smluvní vztah mezi prodávajícím a kupujícím při dodávkách zboží za účelem jeho dalšího prodeje třetím stranám – různým kupujícím – na území Slovenské republiky, které se budou realizovat formou jednotlivých kupních smluv - objednávek, uzavíraných na základě této rámcové kupní smlouvy, která má charakter smlouvy o smlouvě budoucí.

2. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení této smlouvy a podmínky stanovené touto smlouvou jsou závazné a vztahují se i na jednotlivé kupní smlouvy uzavřené na podkladě této smlouvy, neupravuje-li konkrétní kupní smlouva určitou okolnost výslovně jinak. Ustanovení této smlouvy jsou přímo aplikovatelná na jednotlivé kupní smlouvy, není-li určitá okolnost upravena kupní smlouvou výslovně jinak nebo nestanoví-li tato smlouva výslovně jinak.

III.

Předmět smlouvy

Smluvní strany se tímto zavazují uzavírat kupní smlouvy, na základě kterých bude prodávající dodávat kupujícímu movité věci (dále jen „zboží“) a kupující toto zboží za podmínek stanovených v rámcové smlouvě a v jednotlivých kupních smlouvách odebere a zaplatí za něj dohodnutou kupní cenu. Vymezení zboží, které prodávající nabízí k prodeji kupujícímu ke dni uzavření této smlouvy, je uvedeno v Příloze I.

Změnu nabídky zboží pro kupujícího si smluvní strany písemně odsouhlasí ve formě dohody o změně Přílohy I této smlouvy. Kupující kupuje zboží za účelem jeho dalšího prodeje různým kupujícím na území Slovenské republiky. Obě smluvní strany se zavazují dodržovat tržní ceny, které jsou u jednotlivých položek uvedeny v Příloze I této smlouvy. Kupující se třetími stranami jedná samostatně o případném individuálním snížení kupních cen do výše 5 % tržní ceny, která je uvedena v Příloze I a platném ceníku.

IV.

Kupní smlouvy

1. Smluvní strany sjednávají, že jednotlivé kupní smlouvy budou uzavírány prostřednictvím veřejné datové sítě, nedohodnou-li se smluvní strany v konkrétním případě výslovně na jiné formě smlouvy, a to postupem uvedeným v následujícím odstavci tohoto článku.

2. Kupující zašle prodávajícímu objednávku, jejímž obsahem bude minimálně specifikace požadovaného zboží a množství. Objednávka může obsahovat i další speciální požadavky kupujícího, jakož i návrh na individuální odchylky od ujednání obsažených v této smlouvě (např. co do termínů plnění, cenových podmínek apod.). Prodávající je povinen nejpozději do 14 dnů přijatou objednávku potvrdit, případně navrhnout změny nebo objednávku zcela odmítnout. Potvrzením objednávky prodávajícím bez výhrad je mezi smluvními stranami uzavřena kupní smlouva. Navrhuje-li však prodávající změny oproti objednávce kupujícího, musí být tato změna kupujícím opět potvrzena výše uvedeným postupem. K uzavření kupní smlouvy tak dochází až v okamžiku, kdy se smluvní strany shodnou na všech náležitostech, o nichž v souvislosti s uzavíráním kupní smlouvy jednaly.

V.

Místo a termín plnění, náklady na dopravu, nabytí vlastnického práva

1. Místo plnění v SR bude uvedeno v objednávce. Kupující je povinen převzetí zboží bezprostředně potvrdit prodávajícímu nebo přepravci podpisem dodacího listu.

2. Termín plnění jednotlivých dodávek smluvní strany sjednávají na 14 dní od uzavření kupní smlouvy, nebude-li v kupní smlouvě výslovně dohodnutý jiný termín plnění.

3. Náklady spojené s přepravou zboží od prodávajícího ke kupujícímu hradí v plné výši prodávající. Kupující nabývá vlastnické právo k dodanému zboží úplným zaplacením kupní ceny.

4. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem předání zboží.

VI.

Kupní cena, platební podmínky

1. Kupní cena zboží bude stanovena dohodou smluvních stran vždy na období kalendářního pololetí, přičemž takto odsouhlasený ceník je rozhodný pro veškeré kupní smlouvy uzavřené v příslušném kalendářním pololetí. Smluvní strany se zavazují jednat o cenách tak, aby nejpozději do 15. června a

15. prosince roku mohl být dohodnut platný ceník pro následující kalendářní pololetí. Smluvními stranami odsouhlasený ceník pro druhé pololetí roku 2011 tvoří Přílohu I této smlouvy, další ceníky budou součástí smlouvy ve formě vzestupně číslovaných dodatků.

2. Prodávající dodává kupujícímu zboží za cenu uvedenou v platném ceníku s odpovídající vyčíslenou slevou.

3. Smluvní strany se mohou, v případě jednotlivých kupních smluv, dohodnout na jiné kupní ceně zboží, než jaká vyplývá z aktuálně platného ceníku.

4. Bezprostředně po dodání zboží kupujícímu bude kupujícím uhrazena kupní cena v plné výši na základě faktury se splatností čtrnáct dnů od dodání zboží vystavené prodávajícím.

5. Forma úhrady kupní ceny je součástí dohody mezi prodávajícím a kupujícím v každém konkrétním případě kupní smlouvy.

6. Pokud vyúčtování kupní ceny bude obsahovat nesprávné cenové údaje, nebude-li mít všechny podstatné náležitosti daňového dokladu nebo budou-li tyto náležitosti uvedeny nesprávně, kupující vadný doklad vrátí s uvedením důvodu nejpozději do 10 dnů poté, co ho obdržel. Prodávající je povinen vadný doklad bezodkladně opravit.

7. Za zdanitelné plnění smluvní strany považují každou jednotlivou dodávku zboží, kterou prodávající dodá kupujícímu na základě jednotlivé kupní smlouvy.

8. Pro zjištění termínu včasného zaplacení faktury je rozhodující datum připsání na účet prodávajícího. Jako včas nezaplacená faktura bude posuzována platba první den po dni splatnosti. Nebude-li termín splatnosti faktury dodržen, má prodávající právo požadovat vůči kupujícímu úrok z prodlení podle přísl. ustanovení obchodního zákoníku.

9. Po dobu prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny je prodávající oprávněn pozastavit další dodávky zboží, a to i v případě, že již byla uzavřena kupní smlouva.

VII.

Vady zboží

1. Prodávající odpovídá kupujícímu za to, že zboží bude dodáno v množství, jakosti a provedení dle kupní smlouvy, nebude zatíženo žádnými právy třetích osob. Touto zárukou za jakost zboží přejímá prodávající závazek, že dodané zboží bude po dobu 24 měsíců způsobilé pro použití k obvyklému účelu a že si zachová obvyklé vlastnosti. Záruční doba začíná běžet ode dne dodání zboží.

2. Kupující je povinen vady oznámit (reklamovat) prodávajícímu bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději do konce sjednané záruční doby. Reklamace musí obsahovat minimálně datum uskutečněné dodávky zboží a popis zjištěné vady včetně druhu a množství vadného zboží.

3. Prodávající nejpozději do 30 dnů od obdržení reklamace oznámí písemně kupujícímu, zda reklamaci uznává či nikoli; pokud tak ve stanovené lhůtě neučiní, má se za to, že reklamace je důvodná. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu provedení potřebných šetření za účelem prověření vady. Vadné zboží musí být zajištěno až do vyřízení reklamace. Manipulace se zbožím, která by měla za následek nemožnost přezkoumání reklamovaných vad, způsobí zánik nároků kupujícího z reklamace.

4. Smluvní strany sjednávají, že odstranění vad bude řešeno formou dodání náhradního zboží kupujícímu, a to ve lhůtě 3 měsíců od zjištění oprávněnosti reklamace.

5. Vznikne-li mezi smluvními stranami spor ohledně oprávněnosti reklamace, který se nepodaří odstranit vzájemným jednáním, požádají smluvní strany o odborné stanovisko oboustranně akceptovatelného soudního znalce z příslušného oboru, zapsaného v seznamu soudních znalců vedeném Městským soudem v Praze. Veškeré náklady na reklamaci ponese ta ze smluvních stran, jejíž stanovisko k reklamaci bylo znaleckým posudkem zpochybněno, a v případě nejednoznačného závěru obě smluvní strany rovným dílem. Jestliže se smluvní strany neshodnou na pověření konkrétního znalce nebo ani po provedeném znaleckém posouzení nedojde k dohodě smluvních stran o vyřešení reklamace, bude postupováno dle článku XI. této smlouvy.

VIII.

Smlouva o prodeji a o výhradním odběru

1. Prodávající jako dodavatel se zavazuje, že nebude zboží, u kterého je v Příloze I této smlouvy uvedeno

„výhradně PSSR“ dodávat jiným právnickým či fyzickým osobám na území Slovenské republiky za účelem dalšího prodeje třetím stranám, mimo kupujícího – odběratele a výjimky (existující smluvní vztahy) uvedené v Příloze I této smlouvy. Kupující – odběratel se zavazuje, že bude odebírat toto zboží pouze od prodávajícího – dodavatele.

IX.

Povinnost mlčenlivosti

Smluvní strany se vzájemně zavazují, že výrobní, obchodní či technické informace svěřené jim v souvislosti s uzavřením a plněním této smlouvy a jednotlivých dílčích kupních smluv druhou smluvní stranou, které nejsou veřejně známé či dostupné, nesdělí bez předchozího souhlasu protistrany žádné třetí osobě, ani je sami nepoužijí k jinému účelu, než je plnění této smlouvy. Uvedená povinnost trvá i po ukončení účinnosti této smlouvy. Porušení povinnosti mlčenlivosti zakládá odpovědnost za vzniklou škodu.

X.

Řešení sporů

Smluvní strany se zavazují řešit veškeré spory vzniklé z této smlouvy, jakož i jednotlivých kupních smluv, především smírnou cestou. Nedojde-li k vyřešení sporu vzájemným jednáním, bude rozhodovat soud odpůrce podle jeho místní příslušnosti.

XI.

Trvání smlouvy

1. Tato smlouva se uzavírá s účinností od 10. 6. 2011 na dobu neurčitou.

2. Xxxxxxxx ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu písemně vypovědět, a to i bez uvedení důvodu. Výpovědní lhůta činí 3 měsíce a počíná běžet od doručení výpovědi druhé smluvní straně.

3. Výpovědní lhůta se zkracuje na 1 měsíc v případě výpovědi z důvodu porušení povinností druhou smluvní stranou, a to:

a) porušení povinností dle čl.VIII. této smlouvy,

b) prodlení s plněním závazku podle této smlouvy nebo s placením finančního závazku o dobu delší než 1 měsíc, a to i přes předchozí písemné upozornění na prodlení.

4. Smluvní strany se zavazují, že i po skončení účinnosti této smlouvy budou jednat v souladu se zásadami poctivého obchodního styku a tak, aby nedocházelo k bezdůvodnému poškozování druhé smluvní strany a ohrožování jejích zájmů a dobrého jména.

XII.

Forma právních úkonů

1. Smluvní strany sjednávají, že ve věcech této smlouvy, jednotlivých kupních smluv a jejich plnění budou vzájemně komunikovat a činit právní úkony zejména prostřednictvím veřejné datové sítě, a to na elektronické adresy uvedené v záhlaví této smlouvy, případně na jiné elektronické adresy, které některá ze smluvních stran následně oznámí druhé smluvní straně a požádá, aby jí na ně bylo doručováno. Doručení

datové zprávy jsou si smluvní strany povinny vzájemně potvrdit.

2. Vyžaduje-li tato smlouva, případně právní předpis, aby určitý úkon byl učiněný v písemné formě, zašle smluvní strana písemnost poštou na adresu sídla druhé smluvní strany zapsaného v obchodním rejstříku, případně na adresu, kterou smluvní strana písemně sdělí druhé straně jako korespondenční adresu.

XIII.

Závěrečná ujednání

1. Tuto smlouvu je možné měnit pouze formou písemných dodatků.

2. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou výtiscích, z nichž každá strana obdrží po jednom vyhotovení.

3. V ostatním se tato smlouva a jednotlivé kupní smlouvy uzavřené na jejím základě řídí obchodním zákoníkem a ostatními obecně závaznými právními předpisy České republiky a Slovenské republiky.

4. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají na základě svobodné a vážně míněné vůle, nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek a na důkaz souhlasu s jejím obsahem ji podepisují.

5. Smluvní strany vysloveně souhlasí se zveřejněním smlouvy v jej plném rozsahu včetně příloh a dodatků v „Centrálnom registri zmlúv“ vedeném na Úřadě vlády SR.

V Bratislave dne 10. 6. 2011

Prodávající: Kupující:

.................................	.................................
Prodávající	Kupující
Xxx. Xxx Xxxx	Xxx. Xxxxx Xxxxxxx
Bentley Czech s.r.o.	riaditeľ PS SR, š.p.