Všeobecné obchodní podmínky pro
Všeobecné obchodní podmínky pro
(i) výrobu, dodání a instalaci investičního zboží a
(ii) nákup nevýrobních materiálů a služeb pro závody v České republice
I. Použitelnost a rozsah podmínek
1.1 Kautex Textron Bohemia spol. s r.o., sídlem Kněžmost, Bakovská 36, PSČ 294 02, IČO: 475 38 244, zapsaná u Městského soudu v Praze pod spisovou značnou C 18167 („KAUTEX“),
(i) objednává výrobu, dodání a instalaci přístrojů, zařízení, nástrojů apod. za účelem výroby automobilových součástek („Investiční zboží“) a
(ii) nakupuje veškerý svůj movitý majetek pro nevýrobní účely („Zboží pro nevýrobní účely“) a související služby a jiná plnění či služby
od dodavatele či prodávajícího (dále jen jednotně „Dodavatel“) v souladu s následujícími všeobecnými obchodními podmínkami („Podmínky“). Výroba, dodání a instalace Investičního zboží a rovněž veškerých dalších služeb uvedených výše budou dále označovány jako „Služby“.
Tyto Podmínky se nevztahují na nákup výrobních materiálů pro účely dodávek sériových dílů zákazníkům společnosti KAUTEX.
1.2 Všeobecné obchodní podmínky Dodavatele ani všeobecné podmínky pro prodej a dodání ani jiné odlišné podmínky Dodavatele se neuplatní, pokud je společnost KAUTEX výslovně písemně nepřijala. Jakmile Xxxxxxxxx přijme objednávku společnosti KAUTEX, nejpozději však zahájením jejího plnění, bere Dodavatel na vědomí, že platí pouze tyto Podmínky. Tyto Podmínky platí i ve všech případech, kdy společnost KAUTEX přijala dodávky Dodavatele, aniž by vyjádřila svůj nesouhlas s jeho podmínkami, které se liší od těchto Podmínek (ať již jsou společnosti KAUTEX známy, či nikoli). Společnost KAUTEX tímto výslovně odmítá veškeré odkazy či oznámení Dodavatele, jež se týkají použitelnosti jeho všeobecných obchodních podmínek a
podmínek pro prodej a dodání (např. v nabídkách) či jiných odlišných podmínek. Tyto Podmínky se rovněž budou vztahovat na veškeré budoucí transakce mezi společností KAUTEX a Dodavatelem.
1.3 Kromě těchto Podmínek budou rovněž platit případné jiné smlouvy mezi Smluvními stranami, jako např. rámcové smlouvy apod.
1.4 Na výrobu, dodání a instalaci Investičního zboží se rovněž bude vztahovat příloha pro Investiční zboží (Příloha Ariba), včetně dokumentů, které budou případně její součástí, a to vždy ve verzi, která bude Dodavateli zaslána po uzavření smlouvy.
1.5 Ustanovení zahrnutá do části II. (Obecná část) se vztahují na Investiční zboží i na Zboží pro nevýrobní účely a Služby. Ustanovení zahrnutá do části III. (Investiční zboží) se vztahují výlučně na Investiční zboží a související Služby.
II. Obecná část
2. Uzavření smlouvy, součásti smlouvy
2.1 V případě, že společnost KAUTEX předloží Dodavateli jakékoli dotazy týkající se požadovaného Zboží pro nevýrobní účely, Investičního zboží a/nebo jeho Služeb a podmínek jejich příslušného dodání či plnění nebo v případě, že společnost KAUTEX předloží žádost o cenovou nabídku, nebude takovým dotazem či žádostí nijak vázána.
2.2 Uzavření smlouvy na Investiční zboží:
2.2.1 Objednávka vystavená společností KAUTEX bude představovat nabídku na uzavření smlouvy s Dodavatelem na výrobu, dodávku a (případně) instalaci Investičního zboží.
Dodavateli vzniká povinnost Investiční zboží vyrobit, dodat a (případně) instalovat, jakmile
(i) Dodavatel obdržel písemnou objednávku společnosti KAUTEX a
(ii) Dodavatel objednávku písemně přijal, a to formou potvrzení objednávky, které musí společnost KAUTEX obdržet do tří (3) týdnů od obdržení objednávky.
Po uplynutí této lhůty nebude společnost KAUTEX touto nabídkou na uzavření smlouvy vázána. Potvrzení objednávky, které společnost KAUTEX obdrží později nebo které se bude lišit od objednávky, bude považováno za novou nabídku a bude platné pouze v
případě, že jej společnost KAUTEX písemně přijme. Mlčení společnosti KAUTEX v žádném případě nepředstavuje potvrzení odlišné objednávky.
2.2.2 Nedílnou součástí smlouvy budou následující dokumenty, které budou platit v tomto pořadí (a to i v případě rozporů mezi nimi):
(i) objednávka spolu s potvrzením objednávky,
(ii) list s konkrétní specifikací Investičního zboží připojený k objednávce,
(iii) pracovní výkresy,
(iv) listy s obecnou specifikací uvedenou v objednávce, platné v okamžiku uzavření smlouvy. Společnost KAUTEX tyto dokumenty Dodavateli kdykoli na vyžádání poskytne,
(v) tyto Podmínky,
(vi) Příloha Ariba a
(vii) technická část nabídky Dodavatele.
2.3 Uzavření smlouvy na Zboží pro nevýrobní účely a jiné Služby
Objednávky společnosti KAUTEX představují přijetí předchozí závazné nabídky Dodavatele.
2.4 Pro společnost KAUTEX budou závazné pouze písemné objednávky. Nebude však potřeba podpis ze strany společnosti KAUTEX. Objednávka bude považována za písemně zadanou v případě, že bude zaslána minimálně e-mailem nebo formou elektronického přenosu dat a/nebo prostřednictvím elektronického objednacího systému (jako je např. Ariba).
2.5 Objednávky zadané ústně nebo po telefonu (včetně aplikací typu instant messaging nebo SMS) nejsou závazné a nezakládají smluvní vztah. Veškerá ústní ujednání/dohody vyžadují písemné potvrzení ze strany společnosti KAUTEX prostřednictvím jejích systémů ERP. Obdobně jsou veškeré změny, dodatky či vedlejší ujednání právně účinné pouze v případě, že byly vyhotoveny v písemné formě.
3. Obecné povinnosti Dodavatele při poskytování Služeb
3.1 Dodavatel je povinen zajistit, že budou jeho zaměstnanci a/nebo subdodavatelé („Pracovníci Dodavatele“) při pohybu na pracovišti či v prostorách společnosti KAUTEX dodržovat interní předpisy společnosti KAUTEX (např. Globální bezpečnostní směrnici pro Dodavatele, Směrnici o koordinaci společností z řad třetích osob či jiné obdobné dokumenty), přičemž tyto interní předpisy budou Dodavateli na vyžádání poskytnuty.
3.2 Společnost KAUTEX je oprávněna požadovat odvolání kteréhokoli z Pracovníků Dodavatele v případě důvodných pochybností o jeho odborné kvalifikaci a/nebo odpovědnosti. V takovém případě Dodavatel příslušného Pracovníka bezodkladně odvolá a nahradí jej jiným zaměstnancem/subdodavatelem, bude-li to nutné v zájmu řádného plnění smlouvy.
3.3 Za účelem zajištění poskytnutí Služeb, které je Dodavatel na základě smlouvy povinen poskytnout, a jejich jakosti, je Dodavatel zejména povinen udržovat systém řízení jakosti s certifikací dle normy ISO 9001:2015. Na žádost Dodavatele se Smluvní strany mohou dohodnout na alternativním systému řízení jakosti, který musí být přinejmenším rovnocenný systému s certifikací dle normy ISO 9001:2015. Na žádost společnosti KAUTEX Dodavatel dodržení těchto požadavků ověří. Dodavatel pověří činností pouze ty subdodavatele, kteří budou udržovat obdobný systém řízení jakosti.
4. Termíny a lhůty pro dodání/plnění
4.1 Dodavatel je povinen dodržovat závazné termíny a lhůty pro dodání/plnění uvedené v příslušné objednávce.
4.2 Bude se mít za to, že sjednané termíny pro výrobu, dodání a instalaci Investičního zboží byly dodrženy, bude-li Investiční zboží k dispozici pro přejímku ze strany společnosti KAUTEX nebo třetí osoby stanovené společností KAUTEX ve sjednaném termínu. Dodavatel je před tím rovněž povinen dodat společnosti KAUTEX písemnou dokumentaci (např. schematická vyobrazení, návody k obsluze a pokyny pro instalaci) týkající se Investičního zboží.
Bude se mít za to, že sjednané termíny dodání či plnění v souvislosti se Zbožím pro nevýrobní účely a jinými Službami byly dodrženy, bude-li Zboží pro nevýrobní účely
dodáno nebo Služby poskytnuty v místě Dodací adresy (viz čl. 6.1 a čl. 6.2) ve sjednaném termínu.
4.3 V případě, že sjednané termíny a lhůty pro dodání/plnění nebudou splněny, je společnost KAUTEX oprávněna od objednávky či smlouvy po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty odstoupit formou písemného oznámení. V případě vzniku škody v důsledku prodlení je Dodavatel povinen společnosti KAUTEX poskytnout náhradu škody v souladu se zákonem.
4.4 Společnost KAUTEX není povinna přijmout předčasné dodávky, dodávky většího než sjednaného množství ani dílčí dodávky, které nebyly sjednány. Nebezpečí ztráty Zboží pro nevýrobní účely dodaného před termínem dodání nese Dodavatel. Společnost KAUTEX je oprávněna dodávky většího než sjednaného množství na náklady Dodavatele vrátit, přičemž veškeré náklady na balné, zpracování a přepravu nese Dodavatel. Společnost KAUTEX je oprávněna uskladnit veškeré Zboží pro nevýrobní účely dodané před dodacími termíny uvedenými v čl. 4.1 nebo dodávky většího než sjednaného množství na nebezpečí a náklady Dodavatele až do příslušného termínu dodání.
V případě, že společnost KAUTEX předčasné dodávky či dodávky většího než sjednaného množství přijme, není přesto povinna provést platbu dříve, než by tomu bylo v případě, že by dodávky byly poskytnuty v plánovaném termínu dodání. Totéž platí pro případné předčasné poskytnutí Služeb ze strany Dodavatele.
4.5 Pokud by Xxxxxxxxx usoudil, že nebude schopen termín dodání/plnění dodržet, je povinen o tom společnost KAUTEX bez zbytečného odkladu písemně informovat, s uvedením důvodu a předpokládané délky prodlení. V případě, že tak Xxxxxxxxx učiní, nezbavuje jej to povinnosti řádného plnění.
5. Vyšší moc
5.1 Narušení smluvního vztahu či vztahu založeného na dodání/plnění v důsledku událostí, které jsou nepředvídatelné a nevyhnutelné a jsou mimo kontrolu určité Smluvní strany a za něž dotčená Smluvní strana nenese žádnou odpovědnost, jako jsou události vyšší moci, pracovněprávní spory (stávka a výluka), válka, nepokoje, teroristické útoky či přírodní katastrofy, zbavují Smluvní strany jejich povinností plnění po dobu tohoto narušení a po přiměřenou dobu poté a rovněž ve vztahu k rozsahu příslušných povinností.
5.2 Pokud se bude zdát, že takové narušení v dohledné době neskončí nebo pokud budou jeho důsledky trvat více než dva (2) po sobě jdoucí měsíce, bude každá ze Smluvních stran oprávněna od dotčené objednávky (či jejích částí, které dosud nebyly splněny) odstoupit či takovou objednávku ukončit.
6. Xxxxxx, balení, přechod nebezpečí
6.1 Dodání (včetně přechodu nebezpečí) se řídí obchodními ustanoveními objednávky (zejména podmínkami Incoterms 2010) v místě přijetí či odběru („Dodací adresa“). Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v případě, že si Smluvní strany nesjednaly dodací podmínky, bude dodání provedeno v souladu podmínkou DAP (Incoterms 2010) na uvedenou Dodací adresu.
K přechodu nebezpečí škody na věci nebo náhodného snížení hodnoty Investičního zboží vždy dojde až okamžikem konečného převzetí (viz článek 21).
6.2 Služby budou poskytovány na adrese („Dodací adresa“) uvedené v objednávce.
6.3 Veškeré Zboží pro nevýrobní účely musí být řádně zabaleno, označeno a přepraveno s péčí, která je v příslušném oboru obvyklá.
V souvislosti s Investičním zbožím je společnost KAUTEX oprávněna určit způsob balení a dodání. V případě, že společnost KAUTEX způsob balení a dodání neurčí, je Dodavatel oprávněn zvolit takový způsob balení a dodání, který bude pro Investiční zboží obzvláště výhodný a vhodný.
V případě zaviněného nedodržení této povinnosti hradí veškeré vzniklé náklady, jako jsou náklady na výměnu poškozeného Investičního zboží či Zboží pro nevýrobní účely, dodatečné náklady na přepravu, likvidaci apod. Dodavatel. Na žádost společnosti KAUTEX vezme Dodavatel veškeré obaly zdarma zpět.
6.4 V den odeslání dodávky bude společnosti KAUTEX zasláno oznámení o odeslání s uvedením čísla smlouvy/objednávky a přesného popisu Zboží pro nevýrobní účely či Investičního zboží. K zásilce bude ve dvojím vyhotovení přiložen dodací list s uvedením čísla smlouvy/objednávky a čísla Dodavatele. V opačném případě bude společnost KAUTEX oprávněna přijetí dodávky odmítnout, a to na náklady Dodavatele.
7. Ceny, platební podmínky, zajištění v případě úhrady záloh ze strany společnosti Kautex
7.1 V příslušné objednávce budou uvedeny závazné ceny a platební podmínky. Ceny jsou pevné a představují celkovou cenu za výrobu a dodání Zboží pro nevýrobní účely a poskytnutí Služeb, přičemž v případě Investičního zboží tato cena pokrývá zejména náklady na výrobu, předběžnou přejímku, dodání, instalaci, uvedení do provozu a konečné převzetí Investičního zboží. Tato cena dále zahrnuje dodání na Dodací adresu a rovněž balné, dopravné, pojištění a obdobné náklady, pokud se však Smluvní strany v objednávce nedohodnou jinak. Cena nezahrnuje DPH v zákonné výši, která bude účtována a ve faktuře vykázána samostatně.
7.2 Faktury Dodavatele budou obecně předkládány v měně uvedené v objednávce, přičemž společnost KAUTEX příslušnou částku uhradí v souladu s tímto požadavkem.
7.3 Společnost KAUTEX fakturovanou částku uhradí bankovním převodem do 45 kalendářních dnů, pokud se však Smluvní strany nedohodly na jiných platebních podmínkách. Případný proces započtení splatných faktur k vyrovnání závazků (způsob odečtení či přičtení příslušných částek) lze použít pouze v případě, že se na něm Smluvní strany samostatně písemně dohodnou. Uvedené lhůty splatnosti začnou běžet v den, kdy společnost KAUTEX obdrží platnou fakturu nebo úplnou dodávku Zboží pro nevýrobní účely nebo kdy budou na pracovišti společnosti KAUTEX poskytnuty Služby nebo kdy dojde k převzetí Investičního zboží či dílčího plnění, na nějž se příslušná fakturace a předložení sjednaných dokumentů vztahuje, podle toho, který z těchto okamžiků nastane později. V případě, že datum úhrady připadne na víkend či státní svátek, bude platba uhrazena do následujícího pracovního dne. Poplatky za mezinárodní platební transakce hradí Dodavatel.
7.4 Vlastnické právo ke Zboží pro nevýrobní účely či k příslušnému Investičnímu zboží přechází na společnost KAUTEX úhradou celé kupní ceny. Tímto je vyloučena jakákoli prodloužená výhrada vlastnického práva ke Zboží pro nevýrobní účely či k Investičnímu zboží ze strany Dodavatele.
7.5 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti KAUTEX postoupit své pohledávky ze vztahu se společností KAUTEX založeného na dodávkách ani umožnit jejich inkaso třetími osobami.
7.6 Započtení pohledávek Dodavatele proti pohledávkám společnosti KAUTEX je dovoleno pouze v případě nesporných pohledávek nebo pohledávek přiznaných na základě pravomocného soudního rozhodnutí.
Dodavatel je oprávněn využít své zadržovací právo ve vztahu ke společnosti KAUTEX pouze v případě, že protinárok Dodavatele, na němž je toto zadržovací právo založeno, je odvozen z téže smlouvy a je nesporný nebo byl přiznán na základě pravomocného soudního rozhodnutí.
7.7 Dodavatel je povinen poskytnout zajištění záloh uhrazených společností KAUTEX v podobě přímo vykonatelné bankovní záruky poskytnuté významnou evropskou bankou, která bude pro společnost KAUTEX přijatelná. Před poskytnutím takové bankovní záruky není společnost KAUTEX povinna uhradit žádné zálohy. Náklady na poskytnutí bankovní záruky hradí Dodavatel.
8. Oznámení vady při dodání Zboží pro nevýrobní účely
Jakmile společnost KAUTEX obdrží Zboží pro nevýrobní účely dodané Dodavatelem, zkontroluje jej z hlediska případných vad či nesrovnalostí, pokud jde o jeho jakost, v takovém rozsahu a co nejbližším termínu, v jakém je to v rámci řádné obchodní praxe vhodné. Společnost KAUTEX jakékoli zjevné vady, které během této kontroly zjistí, oznámí Dodavateli bez zbytečného odkladu po dodání, nejpozději však do dvou (2) týdnů, přičemž skryté vady je povinna oznámit bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. To se nevztahuje na Investiční zboží, v jehož případě proběhne přejímka (viz článek 21).
9. Záruka
9.1 Zboží pro nevýrobní účely/Služby či Investiční zboží bude mít sjednanou jakost, která bude stanovena v příslušných smlouvách mezi Smluvními stranami. Dodavatel Zboží pro nevýrobní účely/Služby či Investiční zboží dodá/poskytne či vyrobí bez faktických a právních vad, přičemž Investiční zboží předloží společnosti KAUTEX k řádné přejímce. Dodavatel dále zaručuje, že Zboží pro nevýrobní účely bude vhodné pro účely, pro něž bylo zakoupeno, budou-li tyto účely Dodavateli známy.
Zboží pro nevýrobní účely/Služby rovněž musí odpovídat současnému stavu vědeckého poznání a techniky a musí být v souladu s veškerými platnými právními předpisy, zejména v oblasti bezpečnosti, včetně všech platných směrnic EU.
9.2 V případě, že Dodavatel poruší své povinnosti podle čl. 9.1, budou se práva společnosti KAUTEX (zejména právo na náhradní plnění, odstoupení, sleva z ceny, nárok na náhradu škody či náhradu výdajů a náhradní plnění) a příslušná promlčecí lhůta řídit zákonem.
9.3 Pro objednané Zboží pro nevýrobní účely platí toto: V případě, že náhradní plnění nebude poskytnuto nebo nebude pro společnost KAUTEX představovat přiměřenou nápravu nebo pokud Dodavatel nezahájí náhradní plnění bez zbytečného odkladu, je společnost KAUTEX oprávněna od dotčené objednávky bez dalšího oznámení odstoupit a zaslat Zboží pro nevýrobní účely zpět Dodavateli na jeho nebezpečí a náklady.
9.4 V případech uvedených v čl. 9.3 a dalších naléhavých případech, zejména ve snaze zamezit hrozícímu nebezpečí či vzniku rozsáhlejší škody, a není-li možné Dodavatele
o příslušné vadě informovat a poskytnout lhůtu na její odstranění, byť krátkou, je společnost KAUTEX oprávněna vadu odstranit sama nebo zajistit její odstranění třetí osobou. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se stanoví, že totéž platí pro Investiční zboží.
10. Odpovědnost za vadu výrobku, odpovědnost
10.1 V případě odpovědnosti Xxxxxxxxxx za vadu výrobku je Xxxxxxxxx povinen poskytnout společnosti KAUTEX náhradu škody a/nebo odškodnění v souvislosti s veškerými nároky třetích osob, a to pod podmínkou, že příčinou nároku jsou skutečnosti pod kontrolou či v rámci organizace Dodavatele a Dodavatel sám by nesl vůči třetím osobám odpovědnost.
10.2 V případě, že bude Dodavatel poskytovat služby/provádět práce či instalaci („Práce“) v prostorách společnosti KAUTEX, je povinen při provádění těchto Prací přijmout všechna potřebná preventivní opatření ve snaze zamezit zranění osob a poškození majetku. Dodavatel poskytne společnosti KAUTEX náhradu a odškodnění za jakékoli škody, které při provádění prací v provozovně způsobí, nejde-li o škodu, kterou Xxxxxxxxx nezavinil. Dodavatel zajistí, že se k témuž zaváží i jeho subdodavatelé.
11. Mlčenlivost
Pokud si Smluvní strany nesjednaly samostatnou smlouvu o zachování mlčenlivosti, platí následující:
11.1 Smluvní strany budou s veškerými důvěrnými informacemi, které přímo či nepřímo získají od druhé Smluvní strany, nakládat jako s důvěrnými. S objednávkami a veškerými souvisejícími obchodními a technickými informacemi je také třeba nakládat jako s důvěrnými. Zejména je nutné uchovávat v tajnosti veškeré ilustrace, výkresy, vzorky a obdobné předměty. Důvěrné informace je dovoleno rozmnožovat či poskytovat pouze v rozsahu, v jakém je to v rámci obchodní činnosti nutné. Tyto informace je dovoleno poskytovat třetím osobám pouze na základě předchozího písemného souhlasu.
11.2 Výše uvedené povinnosti se nevztahují na důvěrné informace, u nichž může přijímající Smluvní strana prokázat, že
(i) v době, kdy došlo k jejich poskytnutí, již byly veřejně známé nebo se následně staly veřejně známými jinak než porušením povinností ze strany přijímající Smluvní strany,
(ii) je již měla v době jejich zpřístupnění k dispozici,
(iii) jí byly poskytnuty třetí osobou, která po přijímající Smluvní straně nepožadovala zachování mlčenlivosti a nepoužití důvěrných informací, pokud je však taková třetí osoba přímo či nepřímo neobdržela od druhé Smluvní strany,
(iv) je povinna je poskytnout příslušným orgánům na základě právních předpisů.
11.3 Dodavatel se zavazuje, že případné subdodavatele zaváže k dodržování povinnosti mlčenlivosti v témže rozsahu. Dodavatel nesmí důvěrné informace, které mu byly společností KAUTEX poskytnuty, použít pro jiné účely, než pro jaké byly určeny.
11.4 Povinnost mlčenlivosti zůstává v platnosti ještě po dobu pěti (5) let od zániku smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že po zániku smlouvy vrátí veškeré důvěrné informace, které obdržel, společnosti KAUTEX, jde-li o informace ve hmotné podobě nebo informace uložené na elektronických paměťových médiích. Splnění povinností uvedených v předchozích dvou větách je Dodavatel povinen společnosti KAUTEX na její žádost písemně potvrdit.
12. Závěrečná ustanovení
12.1 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti KAUTEX práva či povinnosti vyplývající ze smlouvy zcela ani zčásti postoupit jiné osobě. Dodavatel není oprávněn využít bez předchozího písemného souhlasu společnosti KAUTEX pro plnění objednávky či smlouvy zcela či zčásti třetí osoby (např. subdodavatele).
12.2 Jakékoli změny a/nebo dodatky smlouvy a/nebo těchto Podmínek a jakýchkoli doplňkových dohod budou platné pouze tehdy, budou-li vyhotoveny písemně. To platí i pro změnu tohoto požadavku písemné formy.
12.3. Bude-li některé ustanovení těchto Podmínek neplatné, nezákonné či nevykonatelné, bude považováno za pozměněné či omezené v takovém rozsahu, aby bylo platné, zákonné a vykonatelné. Nejsou-li taková změna či omezení možné, nebude mít neplatnost jednoho či více ustanovení vliv na platnost zbývajících ustanovení těchto Podmínek či platnost smlouvy.
13. Volba práva, soudní příslušnost, místo plnění
13.1 Výhradní místní příslušnost mají soudy v Mladé Boleslavi, České republice. Společnost KAUTEX je oprávněna zahájit vůči Dodavateli řízení u jakéhokoli jiného soudu či se jinak obrátit na soudy za účelem vznesení nároku vůči Dodavateli.
13.2 Smluvní vztahy mezi společností KAUTEX a Dodavatelem se řídí právem České republiky, s vyloučením Úmluvy Organizace spojených národů o smlouvách
o mezinárodní koupi zboží (CISG).
13.3 Místem plnění všech povinností na základě smlouvy jsou prostory společnosti KAUTEX, do nichž má být podle objednávky dodáno Zboží pro nevýrobní účely nebo kde mají být poskytnuty Služby.
III. Investiční zboží
Níže uvedená ustanovení se vztahují výlučně na Investiční zboží a související Služby:
14. Změny a dodatky smlouvy
14.1 Společnost KAUTEX je kdykoli až do okamžiku převzetí, při zohlednění zájmů Dodavatele, oprávněna požadovat změny a dodatky týkající se objednaného Investičního zboží či Služeb. Okamžitě poté, co obdrží žádost společnosti KAUTEX
o změny a/nebo dodatky, předloží Dodavatel nabídku s uvedením souvisejících nákladů (jak případného navýšení, tak i snížení) a informací o změnách termínů a dopadu na fungování a jakost Investičního zboží a Služeb, které ze změn vyplývají. Dodavatel je povinen zajistit, aby náklady na změny/dodatky požadované společností KAUTEX byly co nejnižší.
14.2 Dodavatel je povinen požadované změny a/nebo dodatky provést co nejdříve poté, co se Smluvní strany dohodly na případném zvýšení či snížení nákladů, na změnách termínů a na dopadu změn a/nebo dodatků na fungování a jakost.
14.3 Pokud Dodavatel usoudí, že pro úspěšné plnění smlouvy jsou vhodné či nutné určité změny či dodatky, navrhne tyto změny společnosti KAUTEX, přičemž je současně povinen poskytnout této společnosti informace o důvodech těchto změn/dodatků, jejich dopadu na cenu, termíny dodání apod. Společnost KAUTEX tyto návrhy na změnu a/nebo dodatek bezodkladně přezkoumá. Společnost KAUTEX nebude změny a/nebo dodatky potřebné pro úspěšné plnění smlouvy bezdůvodně odmítat. Dodavatel není oprávněn provádět žádné změny a/nebo dodatky, dokud neobdržel písemný souhlas společnosti KAUTEX.
14.4 Dodavatel nesmí nikdy provést žádné změny a/nebo dodatky, dokud neobdržel předchozí písemný souhlas společnosti KAUTEX. Smluvní strany vždy sjednají dodatek v písemné podobě.
15. Další povinnosti Dodavatele
15.1 Před zahájením výroby či zpracování Investičního zboží musí Dodavatel vždy přezkoumat dokumenty, výkresy a plány společnosti KAUTEX z hlediska jejich úplnosti a správnosti. V případě, že je Dodavatel bude považovat za neúplné, nepřesné či vadné, je povinen společnost KAUTEX o této skutečnosti bezodkladně (avšak v každém případě před zahájením výroby či zpracování) písemně informovat, přičemž za účelem zamezení prodlení s plněním smlouvy je Dodavatel povinen si bez zbytečného odkladu vyžádat v písemné podobě veškeré chybějící dokumenty, nákresy či plány. Pokud má
dále Dodavatel jakékoli obavy v souvislosti plněním smlouvy, je povinen o těchto obavách společnost KAUTEX bez zbytečného odkladu informovat, a to s uvedením důvodu těchto obav. Tímto nebudou dotčeny případné nároky společnosti KAUTEX vůči Dodavateli z titulu záruky či z jiného titulu.
15.2 Před zahájením výroby musí být společnosti KAUTEX předložena ke schválení veškerá výrobní dokumentace, jako jsou např. výkresy. Tímto schválením nebudou dotčeny případné nároky vůči Dodavateli z titulu záruky či z jiného titulu.
15.3 V případě, že má společnost KAUTEX poskytnout materiál, musí být o veškerém takovém materiálu a jeho množství včas informována, aby bylo zajištěno řádné splnění smlouvy ve sjednaném termínu.
15.4 V rámci rozsahu poskytovaných Služeb a bez dodatečné odměny je Dodavatel povinen učinit veškeré kroky, které budou za účelem splnění smlouvy potřeba, a to i když takové kroky nejsou výslovně uvedeny ve smluvní dokumentaci. Součástí Služeb poskytovaných Dodavatelem jsou zejména všechny díly potřebné pro správné fungování Investičního zboží, a to i v případě, že Dodavatel a společnost KAUTEX příslušné díly ve smluvní dokumentaci podrobně neuvedli.
15.5 V případě, že je pro provoz Investičního zboží nutné určité povolení, je Dodavatel povinen toto povolení na své vlastní náklady zajistit.
16. Výrobní kontrola
16.1 Na základě přiměřeného předchozího oznámení a v běžné pracovní době je společnost KAUTEX oprávněna provést kontrolu ve výrobních prostorách Dodavatele za účelem prověření postupu prací při výrobě Investičního zboží a všech dokumentů potřebných pro tento účel.
Dodavatel je povinen zajistit, aby totéž právo na kontrolu poskytli společnosti KAUTEX i jeho subdodavatelé.
16.2 Dodavatel je však oprávněn odepřít přístup k dokumentům, ohledně nichž je povinen zachovávat mlčenlivost z důvodu smluv se třetími osobami.
16.3 Kontrola podle čl. 16.1 nebude považována za převzetí Investičního zboží nebo Služeb ani jejich částí ani Dodavatele nezbavuje povinnosti splnit jakoukoli podmínku smlouvy, ať již výslovně uvedenou či konkludentní.
17. Dokumentace
17.1 Není-li ve smlouvě výslovně uvedeno jinak, je Dodavatel povinen společnosti KAUTEX v souvislosti s Investičním zbožím předložit nejpozději k okamžiku převzetí podle článku 21 tuto dokumentaci:
(i) veškerou technickou dokumentaci (např. schematická vyobrazení, plány rozhraní, technické listy apod.),
(ii) návody k obsluze a pokyny pro instalaci,
(iii) výkresy,
(iv) pokyny pro údržbu a opravy,
(v) prohlášení o shodě,
(vi) seznam náhradních dílů.
17.2 Tato dokumentace musí být vypracována v českém jazyce či v jazyce příslušného místa určení Investičního zboží a rovněž v anglickém jazyce a musí být společnosti KAUTEX předložena v elektronické i v tištěné podobě.
17.3 Jakékoli výkresy, koncepty či jiné informace a dokumenty společnosti KAUTEX („Dokumenty“) předané společností KAUTEX Dodavateli zůstávají majetkem společnosti KAUTEX. Dodavatel bude mít tyto Dokumenty v držení v pozici osoby, která si je vypůjčila, a bude je uchovávat samostatně a odděleně od jiného majetku jiných osob a označí je jako majetek společnosti KAUTEX. Xxxxxxxxx ponese nebezpečí škody související s Dokumenty po celou dobu, kdy budou v jeho držení či pod jeho kontrolou. Tyto Dokumenty nebudou bez písemných pokynů společnosti KAUTEX přemístěny z prostor Dodavatele, s výjimkou přemístění za účelem plnění smluvních podmínek. Dodavatel je povinen společnost KAUTEX bez zbytečného odkladu informovat o jakémkoli poškození či narušení.
18. Předběžná přejímka v prostorách Dodavatele
18.1 Předběžná přejímka nepředstavuje převzetí ve smyslu § 2605 občanského zákoníku.
18.2 Předběžná přejímka Investičního zboží proběhne v prostorách Dodavatele po jeho dokončení a před odesláním. Investiční zboží bude za tímto účelem Dodavatelem uvedeno do stavu plné provozní připravenosti a funkčnosti s cílem přezkoušet, zda splňuje dané specifikace. Tyto zkoušky provedou pracovníci Dodavatele.
Dodavatel bude společnost KAUTEX přibližně čtyři (4) týdny předem písemně informovat o plánovaném datu předběžné přejímky, přičemž na tomto datu se se společností KAUTEX dohodne.
18.3 Dodavatel zdarma poskytne pracovníky potřebné pro předběžnou přejímku a rovněž nástroje, přístroje, měřicí a zkušební zařízení a pomocné prostředky, které budou v této souvislosti potřeba. Dodavatel uhradí náklady na zajištění a následnou likvidaci jakýchkoli materiálů, pomocných dodávek a energií potřebných pro předběžnou přejímku Investičního zboží.
18.4 Společnost KAUTEX je oprávněna se předběžné přejímky Investičního zboží kdykoli zúčastnit.
18.5 Smluvní strany vypracují písemný protokol o předběžné přejímce, kde bude uvedeno, zda a do jaké míry byla předběžná přejímka úspěšná a/nebo jaké vady Investičního zboží byly zjištěny. Před pokračováním předběžné přejímky Dodavatel jakékoli zaznamenané či zjištěné vady na své náklady bezodkladně odstraní.
18.6 Po úspěšné předběžné přejímce Dodavatel Investiční zboží vyskladní a zabalí v souladu s článkem 6 a dodá je společnosti KAUTEX.
19. Instalace v prostorách společnosti KAUTEX
19.1 Dodavatel v souvislosti s instalací Investičního zboží zajistí:
(i) vyložení Investičního zboží v plném rozsahu na Dodací adrese,
(ii) přepravu Investičního zboží v plném rozsahu v rámci prostor společnosti KAUTEX až na místo instalace,
(iii) instalaci Investičního zboží v plném rozsahu,
(iv) mechanickou a elektrickou instalaci Investičního zboží v plném rozsahu,
(v) kompletaci Investičního zboží,
(vi) uvedení do provozu v plném rozsahu a zkušební provoz až do okamžiku konečného převzetí Investičního zboží,
(vii) zajištění a poskytnutí veškerého potřebného lešení, strojů, nástrojů a potřebného volného místa k instalaci,
(viii) likvidaci veškerého odpadu vzniklého při instalaci,
(ix) ochranu pracovního prostoru proti úrazům, vzniku škody, krádeži apod.
(x) úklid místa instalace.
Tyto Služby budou poskytovány na nebezpečí a náklady Dodavatele.
19.2 Před zahájením instalace Dodavatel přezkoumá základy a přípojky a rovněž veškeré další skutečnosti důležité pro řádnou instalaci.
19.3 Dodavatel zajistí, že jeho zaměstnanci a/nebo pověření subdodavatelé budou dodržovat pokyny společnosti KAUTEX za účelem udržování pořádku a bezpečnosti v jejích prostorách.
19.4 Dodavatel bude jakoukoli instalační činnost provádět v souladu s příslušnými právními předpisy, příslušnými předpisy pro prevenci úrazů a aktuálně platnými bezpečnostními předpisy a směrnicemi společnosti KAUTEX.
19.5 Společnost KAUTEX Dodavateli za účelem instalace na jeho žádost poskytne
(i) elektřinu
(ii) vodu a stlačený vzduch, bude-li z provozního hlediska k dispozici.
Pokud budou potřeba další kabely a přípojky, provede Dodavatel na své nebezpečí a náklady jejich instalaci, bude provádět jejich údržbu a po dokončení instalace je odstraní.
20. Uvedení do provozu
20.1 Po úspěšné předběžné přejímce, dodání a instalaci Investičního zboží na Dodací adrese proběhne za podmínek sériové výroby uvedení do provozu a zkušební provoz
Investičního zboží. Uvedení do provozu proběhne za vzájemné spolupráce zaměstnanců Dodavatele a zaměstnanců společnosti KAUTEX.
20.2 V průběhu uvedení do provozu a zkušebního provozu Dodavatel pracovníky společnosti KAUTEX, kteří budou mít na starosti provoz a údržbu Investičního zboží, poučí o používání a uplatnění Investičního zboží, o nakládání s tímto zbožím a o jeho údržbě. Veškeré náklady vzniklé v souvislosti s uvedením do provozu, zkušebním provozem a poučením/zaškolením hradí Dodavatel.
20.3 Dodavatel společnosti KAUTEX okamžitě po úspěšném uvedení do provozu (včetně zkušebního provozu) předá veškerou dokumentaci potřebnou pro konečné převzetí Investičního zboží.
21. Konečné převzetí
21.1 Po úspěšném uvedení do provozu, poučení/zaškolení zaměstnanců a zkušebním provozu Investičního zboží proběhne konečné převzetí (§ 2605 a § 2607 občanského zákoníku). Konečné převzetí proběhne v přítomnosti zaměstnance společnosti KAUTEX a současně zaměstnance Dodavatele. Na důkaz konečného převzetí bude sepsán protokol o konečném převzetí, který bude obsahovat veškeré údaje týkající se času a místa jeho provedení, případně zjištěných vad Investičního zboží a jiné poznámky a který bude podepsán společností KAUTEX i Dodavatelem.
21.2 Dílčí převzetí je vyloučeno.
21.3 Okamžikem konečného převzetí přechází na společnost KAUTEX nebezpečí v souvislosti s příslušným Investičním zbožím.
22. Náhradní díly
Dodavatel zaručuje dodávku originálních náhradních dílů po dobu deseti (10) let ode dne převzetí Investičního zboží.
23. Pojištění
23.1 V souvislosti s Investičním zbožím, které vyrobil a/nebo dodal, Dodavatel uzavře a bude udržovat v platnosti pojistnou smlouvu pro pojištění rizik souvisejících s odpovědností
za vady výrobku (viz článek 10 výše) v přiměřené výši a je povinen společnosti KAUTEX poskytnout o příslušných pojistných smlouvách písemné důkazy.
23.2 Dodavatel uzavře a bude udržovat v platnosti pojištění obecné odpovědnosti v přiměřené výši, které se bude vztahovat na veškeré potenciální nároky z titulu odpovědnosti (ublížení na zdraví, škoda na majetku a aktivech), jež mohou vyplynout z plnění této objednávky. Na žádost společnosti KAUTEX poskytne Dodavatel
o příslušných pojistných smlouvách písemné důkazy.
23.3 Dodavatel bude společnost KAUTEX bez zbytečného odkladu písemně informovat v případě, že pojistné krytí v příslušné výši již nebude existovat.
24. Práva duševního vlastnictví
24.1 Dodavatel zaručuje, že koupě, vlastnictví, nabízení, používání, zpracování či další prodej Investičního zboží ze strany společnosti KAUTEX nebude porušovat žádnou ochrannou známku, obchodní firmu, název, patent, užitný vzor, průmyslový vzor, vizuální prvek či práva ke vzorům či autorská práva třetích osob (včetně přihlášek takových chráněných práv duševního vlastnictví) („Práva duševního vlastnictví“) v zemi původu Dodavatele a v České republice, v členských státech Evropské unie (v okamžiku uzavření smlouvy), ve Spojeném království, ve Spojených státech amerických, v Kanadě, v Portoriku, v Číně a Indii a v Japonsku. V případě, že Dodavatel tuto povinnost zaviněným způsobem poruší, bude povinen společnost KAUTEX na první vyžádání odškodnit v souvislosti s jakýmikoli nároky třetích osob z titulu takového skutečného či údajného porušení Práv duševního vlastnictví a uhradit veškeré náklady a výdaje, které společnosti KAUTEX v této souvislosti případně vzniknou, zejména včetně nákladů na řízení a procesní obranu v souvislosti těmito právy na straně jedné a nákladů vyplývajících ze splnění případné povinnosti ukončit určité porušení a zdržet se jej.
24.2 Čl. 24.1 se nepoužije v případě, že bylo Investiční zboží vyrobeno v souladu s výkresy, vzory či jinými podrobnými informacemi dodanými společností KAUTEX a Dodavateli není známo, ani by mu nemělo být známo, že jsou tím porušována Práva duševního vlastnictví třetích osob.
24.3 Smluvní strany se budou vzájemně bez zbytečného odkladu informovat o jakýchkoli rizicích porušení a údajných případech porušení, o nichž se dozví, a vynaloží přiměřené úsilí, aby se vůči takovým nárokům z titulu porušení společně bránily.
24.4 Promlčecí lhůta v případě nároků podle tohoto článku 24 činí tři (3) roky od uzavření příslušné smlouvy.
25. Ukončení
25.1 Společnost KAUTEX je oprávněna smlouvu kdykoli vypovědět v souladu s ustanovením
§ 2613 občanského zákoníku.
25.2 Každá ze Smluvních stran je oprávněna od smlouvy z řádného důvodu s okamžitou platností odstoupit. Mezi řádné důvody patří zejména tyto případy:
(i) některá ze Smluvních stran přestala plnit své platební závazky, v souvislosti s majetkem některé ze Smluvních stran bylo zahájeno insolvenční řízení nebo byl návrh na jeho zahájení zamítnut pro nedostatek majetku, nebo došlo k likvidaci jedné ze Smluvních stran,
(ii) porušení podstatných podmínek smlouvy, přičemž v případě napravitelného porušení se však nejedná o závažné porušení až do okamžiku, kdy Smluvní strana, která podmínky neporušila, zaslala druhé Smluvní straně písemnou žádost o nápravu porušení, upozornila ji na hrozící ukončení smlouvy z řádného důvodu a poskytla jí přiměřenou náhradní lhůtu v trvání nejméně čtyř (4) týdnů, přičemž tato lhůta uplynula, aniž by k nápravě porušení došlo,
(iii) kontrolu nad určitou Smluvní stranou získal v důsledku změny její vlastnické či akcionářské struktury konkurent ukončující Smluvní strany.
25.3 V případě zrušení smlouvy, odstoupení od smlouvy či jejího ukončení jiným způsobem je Dodavatel povinen vrátit veškeré dokumenty, výkresy a informace poskytnuté společností KAUTEX.