Contract
Tyto všeobecné nákupní podmínky upravují objednávku kupujícího a jakoukoli vyplývající Smlouvu o dodávce zboží a/nebo poskytování služeb.
1. VŠEOBECNÉ INFORMACE. KUPUJÍCÍ VÝSLOVNĚ ODMÍTÁ JAKÉKOLI DODATKY ČI ODCHYLKY OD PODMÍNEK UVEDENÝCH V TOMTO DOKUMENTU, KTERÉ BY MOHLY BÝT UVEDENY V NABÍDCE PRODÁVAJÍCÍHO, POTVRZENÍ O PŘIJETÍ OBJEDNÁVKY, POTVRZENÍ OBJEDNÁVKY PRODÁVAJÍCÍM, VE FAKTUŘE NEBO JAKÉKOLI DŘÍVĚJŠÍ ČI POZDĚJŠÍ KOMUNIKACI S KUPUJÍCÍM ZE STRANY PRODÁVAJÍCÍHO, POKUD KUPUJÍCÍ TAKOVÉ USTANOVENÍ VÝSLOVNĚ NEODSOUHLASÍ PÍSEMNOU FORMOU, KTEROU KUPUJÍCÍ PODEPÍŠE. Žádné podmínky, zvyky, obchodní zvyklosti, průběhy obchodování nebo plnění, porozumění nebo dohody, které mají za cíl upravit, pozměnit, vysvětlit nebo doplnit tyto podmínky, nebudou závazné, pokud nebudou v tomto dokumentu uvedeny písemně a podepsány stranou, která má být vázána. Tato objednávka a případně jakékoli související smlouvy, jako je Kupní smlouva nebo Smlouva o dodávkách obchodní jednotky uzavřená s prodávajícím nebo související Rámcová smlouva o dodávkách obchodní jednotky (souhrnně „související smlouvy“), jejichž podmínky se vztahují na tuto objednávku, nahradí všechna předchozí vyjednávání, diskuse a jednání a utvoří úplnou dohodu mezi kupujícím a prodávajícím. V případě rozporu mezi (i) souvisejícími smlouvami, (ii) zvláštními obchodními podmínkami uvedenými v objednávkovém formuláři a (iii) těmito všeobecnými nákupními podmínkami se pořadí přednostně řídí pořadím uvedeným výše. „Smlouva“ představuje písemnou dohodu (včetně těchto všeobecných nákupních podmínek a objednávkového formuláře) uzavřenou mezi kupujícím a prodávajícím o dodávce zboží a/nebo poskytování služeb.
„Smluvní cena“ označuje cenu, kterou má kupující zaplatit prodávajícímu za zboží a/nebo služby. Subjekt společnosti Xxxxxxx, který je v objednávkovém formuláři uveden jako subjekt nakupující zboží a/nebo služby, uzavírá tuto smlouvu jako zmocnitel a dále je označován jako „kupující“. V případě potřeby „společnost Xxxxxxx“ označuje jakoukoli přidruženou společnost kupujícího, v jejíž prospěch je nakupováno zboží a/nebo služby. „Prodávající“ označuje osobu, firmu, společnost nebo korporaci, které byla zadána objednávka. „Služby“ označuje služby popsané v objednávkovém formuláři kupujícího. „Zboží“ označuje veškeré materiály, položky, podsestavy, vybavení, software, systémy a dokumentace, kterých se objednávka týká.
„Dílo“ označuje veškeré zboží, služby a/nebo dodávky, které jsou dodávány a/nebo prováděny prodávajícím na základě této smlouvy.
2. ZMĚNY. Kupující si vyhrazuje právo kdykoli změnit objednávkový formulář. Pokud jakékoli takové změny způsobí změnu nákladů prodávajícího, bude provedena spravedlivá změna ceny splatné prodávajícímu a bude písemnou formou odsouhlasena ze strany kupujícího. Jakékoli finanční nároky nebo žádosti o změnu data splatnosti dodávky/plnění musí být podány písemně do pěti (5) dní ode dne, kdy byl kupující se změnou obeznámen, a jakákoliv reklamace nebo žádost podaná později nebude přijata. Dokud kupující a prodávající provádějí tyto změny a jakékoli související úpravy, prodávající nepozastaví plnění této smlouvy. Prodávající souhlasí s tím, že nebude provádět žádné změny v procesu nebo ve výrobě, které by mohly ovlivnit výkon, vlastnosti, spolehlivost nebo životnost zboží, ani nenahradí žádné z materiálů bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Chyby v cenách, ve slevách, specifikacích, harmonogramech dodávek nebo jiných podmínkách a jakékoli znatelné nesrovnalosti v množství nebo velikostech musí prodávající neprodleně nahlásit kupujícímu a prodávající musí tyto chyby neprodleně napravit vrácením nesprávných poplatků kupujícímu nebo nápravou jiných podobných nesrovnalostí, pokud mu kupující neposkytne jiné instrukce.
3. KVALITA A ZÁRUKY
3.1. Prodávající zaručuje, (i) že zboží bude nové, nepoužité, prodejné a bude uspokojivé kvality, vhodné k jakémukoli účelu, se kterým je prodávající obeznámen, ať už výslovně nebo implicitně, a nebude mít žádné vady v průmyslovém vzoru, materiálu nebo zpracování, (ii) že zboží a služby budou odpovídat specifikacím, výkresům, vzorkům nebo jiným popisům, které jsou obsaženy nebo na které je odkazováno v této objednávce, a rovněž budou odpovídat všem příslušným normám, kodexům, zákonům a předpisům, (iii) že prodávající vynaloží veškerou přiměřenou dovednost, péči a náležitou opatrnost a bude poskytovat služby v souladu se správnou inženýrskou a odbornou praxí, (iv) že má prodávající zaveden dokumentovaný systém řízení kvality a že se jím řídí, (v) že zboží a produkt služeb (pokud existuje) budou dodány s takovou dokumentací, která je vhodná a přiměřená pro jejich použití, instalaci, provoz, manipulaci, skladování a údržbu, a (vi) že prodávající má vhodné a dostatečné prostory, způsobilý a kvalifikovaný personál a nástroje a zařízení, které jsou potřebné k plnění jejich povinností podle smlouvy. Aniž by tím došlo k dotčení dalších práv a opravných prostředků kupujícího, včetně, nikoli však výhradně, záruky na skryté vady a nedostatek zabezpečení, prodávající na své vlastní náklady musí napravit všechny vady zjištěné u zboží a/nebo díla do dvaceti čtyř
(24) měsíců od prvního použití daného zboží a/nebo díla nebo do jiné doby, která může být sjednána ve smlouvě. Pokud o to kupující zažádá, prodávající dle výběru kupujícího musí vrátit kupní cenu zboží nebo na náklady prodávajícího napravit či vyměnit vadné nebo nevyhovující zboží, a to do deseti (10) dní po oznámení prodávajícímu ze strany kupujícího. Prodávající musí nést veškeré náklady v souvislosti nebo v důsledku s daným vadným
nebo nevyhovujícím zbožím, včetně, nikoli však výhradně, nákladů na přepravu zboží od kupujícího k prodávajícímu a zpětné zaslání zboží kupujícímu. Tato záruka se na napravené nebo vyměněné zboží bude posléze vztahovat po dobu dvou (2) let od data dodání napraveného nebo vyměněného zboží kupujícímu. Pokud prodávající neopraví nebo nevymění zboží ve lhůtách uvedených v tomto dokumentu, kupující je oprávněn dané vadné nebo nevyhovující zboží vyměnit nebo opravit na náklady prodávajícího. Výše uvedené záruky a jakékoli další záruky poskytnuté prodávajícím nebo výrobcem zboží a/nebo vykonavatelem díla a/nebo služeb budou v plném rozsahu převoditelné na zákazníka kupujícího a/nebo koncového uživatele (podle situace).
3.2. Pokud prodávající ukončí výrobu zboží, prodávající garantuje odpovídající servis a dodávku náhradních dílů, a to po dobu nejméně následujících pěti (5) let. Prodávající musí mít kdykoliv k dispozici náhradní díly. Prodávající musí mít pro kupujícího k dispozici náhradní díly nebo je kupujícímu musí na požádání neprodleně dodat. Kupující musí být neprodleně informován písemnou formou o jakémkoli plánovaném přerušení ze strany prodávajícího nebo subdodavatele. Musí být předloženy návrhy, jak kupujícímu zajistit dodávku za konkurenční ceny a pokud možno se stejnými specifikacemi.
4. CENA A PLATBA
4.1. Ceny uvedené v této objednávce jsou neměnné, pevné a nepodléhají změnám z jakéhokoli důvodu, kromě případů uvedených v doložce č. 2 (Změny). Ceny zahrnují daň z přidané hodnoty a/nebo jakoukoli srážkovou daň, ať už jsou platné k datu objednávky nebo k pozdějšímu datu. KUPUJÍCÍ MUSÍ PRODÁVAJÍCÍMU SPLATIT VŠECHNY ČÁSTKY SPLATNÉ NA ZÁKLADĚ TÉTO SMLOUVY VE LHŮTĚ DVOU
(2) KALENDÁŘNÍCH MĚSÍCŮ A PĚTI (5) DNÍ OD POSLEDNÍHO DNE V MĚSÍCI, VE KTERÉM BYLY SPLNĚNY OBĚ NÁSLEDUJÍCÍ PODMÍNKY:
(i) veškeré zboží (včetně dokumentace) bylo přijato a/nebo byly poskytnuty služby a bylo vykonáno dílo, (ii) byla obdržena správná faktura spolu s takovou podpůrnou dokumentací, kterou může kupující přiměřené požadovat. Všechny dokumenty musí být zřetelně označeny číslem objednávky kupujícího, referenčním číslem výrobku, množstvím, časem dodávky a dalšími údaji, které může kupující přiměřené požadovat. Nedodržení kterékoli z výše uvedených skutečností ze strany prodávajícího může mít za následek opožděné platby, aniž by kupující nesl odpovědnost. Proplacení jakékoli částky ze strany kupujícího v žádném případě neznamená přijetí jakéhokoli zboží, služeb nebo díla a nebude mít vliv na jakékoli právo nebo nápravu kupujícího. Kupující je oprávněn odečíst jakoukoli částku nebo částky, které prodávající dluží kupujícímu, od jakýchkoli peněžitých částek splatných prodávajícímu ze strany kupujícího, a to za dodržení platných zákonných ustanovení.
4.2. Kupující a zákazník kupujícího mají právo provádět audity všech záznamů a souvisejících dokumentů a postupy a kontroly smlouvy v případě, že se týkají nepevných nebo nejednorázových prvků smlouvy, a to kdykoli po dobu až do šesti (6) let po dokončení, zakončení nebo splacení konečné platby podle smlouvy (podle toho, která z těchto skutečností nastane později). Kupující a zákazník kupujícího nemají právo na audit nákladů prodávajícího krytých pevnými sazbami nebo nákladů prodávajícího vyjádřených jako procento ostatních nákladů. Prodávající je povinen vést své účetní knihy a záznamy v případě, že se týkají nepevných nebo nejednorázových prvků smlouvy, a to v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami a postupy, a musí tyto účetní knihy a záznamy a všechny související dokumenty uchovávat po dobu šesti (6) let po dokončení, zakončení nebo splacení konečné platby podle smlouvy (podle toho, která z těchto skutečností nastane později). Kupující a zákazník kupujícího mají právo ke kopírování jakýchkoli z výše uvedených záznamů a dokumentů. Prodávající musí zajistit, aby ustanovení této doložky č. 4.2 byly zahrnuty do všech smluv se subdodavateli/prodejci atd. tak, aby kupující a zákazník kupujícího měli stejná práva na provádění kontroly/auditu jakékoli subdodávky, jako mají v rámci smlouvy.
5. KONTROLA A EXPEDICE. Kupující, zákazník kupujícího a/nebo, pokud se liší, koncový uživatel (dále jako „skupina kupujících“) a/nebo jakýkoli dotčený oficiální orgán jsou oprávněni zkontrolovat či otestovat zboží nebo dílo a urychlit průběh této objednávky v průmyslovém podniku prodávajícího nebo v průmyslovém podniku kteréhokoli ze subdodavatelů prodávajícího nebo zmocněnců, a to v jakoukoli rozumnou dobu. Prodávající poskytne kupujícímu s dostatečným předstihem informace o testech v průmyslových podnicích prodávajícího a jeho subdodavatelů, kterých je skupina kupujících oprávněna se zúčastnit. Prodávající musí poskytnout kupujícímu takové certifikáty o testech, které kupující může vyžadovat. Daná kontrola, testování a/nebo účast kupujícího nezbavuje prodávajícího jakékoli odpovědnosti ani nepředstavuje přijetí zboží nebo díla. Prodávající musí neprodleně informovat kupujícího o jakémkoli kontaktu s jakýmikoli zákazníky společnosti Xxxxxxx, koncovým uživatelem (pokud se liší) a/nebo jakýmkoli oficiálním orgánem v souvislosti s touto objednávkou a nebude jednat na základě pokynů žádného z nich, pokud to kupující nepotvrdí písemnou formou. Prodávající musí dodat časové plány a zprávy o postupu, které skupina kupujících požaduje za účelem urychlení průběhu objednávky, a musí poskytnout veškerou další
pomoc, kterou je od skupiny kupujících přiměřené považovat za nutnou. Jakékoli dodatečné náklady na urychlení, které vzniknou skupině kupujících v důsledku selhání/nápravy nebo zpoždění ze strany prodávajícího, ponese prodávající.
6. DODÁNÍ A VLASTNICKÉ PRÁVO. Ceny uvedené v této objednávce představují ceny za přepravu podle následujících podmínek: (i) Prodávající nese u všech zásilek veškerá rizika ztráty během dopravy/přepravy a zboží bude považováno za dodané až po převzetí na místě určeném kupujícím v souladu s podmínkami této objednávky a riziko přechází na kupujícího až při dodání. Kupující nemá žádnou povinnost sjednat si pojištění na období, kdy je zboží přepravováno ze zařízení prodávajícího do místa dodání kupujícího. Prodávající nese odpovědnost za náklady na kontrolní operace, balení a vhodné značení, což je vše nezbytné k dodání zboží. Prodávající musí na vlastní náklady poskytnout poukázku na dodání a/nebo přepravní doklady, které kupující obvykle potřebuje k převzetí zboží. Prodávající poskytne kupujícímu oznámení o odeslání zboží s dostatečným předstihem, stejně jako jakékoli další oznámení nezbytné k převzetí zboží. Prodávající musí pro přepravu zboží ze zařízení prodávajícího do místa dodání kupujícího použít přepravce stanoveného kupujícím. Bez ohledu na výše uvedené, prodávající nese odpovědnost za jakékoli náklady, poplatky, výdaje nebo sankce vzniklé v důsledku toho, že prodávající nenajal dopravce schváleného kupujícím bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nebo jinak nedodržel pokyny kupujícího. (ii) U mezinárodních zásilek musí prodávající zpřístupnit zboží pro vývoz v takovém stavu, kdy je plně odbavené celním řízením, a zajistit dodání zboží do konsolidačního centra nebo do kontejnerového terminálu dopravce určeného kupujícím v přístavu, ze kterého proběhne odeslání. Prodávající musí získat všechny nezbytné vývozní licence a povolení a převzít odpovědnost za všechny poplatky a náklady spojené s vývozními celními formalitami, s přípravou zboží k nakládce a s nakládkou zboží v zařízení prodávajícího, včetně, nikoli však výhradně, celního odbavení, kontejnerového terminálu/překladiště, poplatků za příjem, manipulaci v terminálu a za dokumentaci. Kupující musí uhradit náklady na kontrolu před odesláním s výjimkou případů, kdy takové kontroly vyžaduje země vývozu. Kupující musí získat všechny nezbytné dovozní licence a povolení a převzít odpovědnost za všechny poplatky a náklady spojené s dovozními celními formalitami, včetně, nikoli však výhradně, dovozního odbavení, cel a administrativních nákladů. Prodávající musí předem zaplatit náklady na dopravu/přepravu ze zařízení prodávajícího do vývozního přístavu a přičíst tyto náklady na fakturu kupujícího, pokud jej o to kupující požádá. V opačném případě jsou všechny náklady na dopravu/přepravu ze zařízení prodávajícího do místa dodání stanoveného kupujícím sjednané na dobírku. Ve všech formách dokumentace a komunikace, včetně tištěných a elektronických forem, se dodací podmínky uvedené výše v bodech (i) a (ii) označují jako
„EMR2006“. (iii) Vlastnické právo ke zboží přejde na kupujícího až v okamžiku, kdy kupující převezme zboží v místě dodání stanoveném kupujícím. Prodávající: (a) zaručuje kupujícímu plné, úplné a neomezené vlastnické právo ke všemu zboží dodanému ze strany prodávajícího podle smlouvy, ať už při dodání nebo formou průběžných splátek (v takovém případě se tato záruka vztahuje na část zboží, která byla splacena průběžnými splátkami), které nepodléhá žádnému zástavnímu právu, omezení, výhradě, zástavnímu nároku, břemenu, výhradě vlastnického práva nebo jiné podobné skutečnosti ve prospěch subdodavatele nebo třetí strany; (b) v souvislosti se zbožím nesmí uplatňovat žádná zástavní práva, obstavení nebo jiné podobné nároky;
(c) musí zajistit, že zboží dodané podle smlouvy nikdy nebude podléhat jakémukoli zástavnímu právu, poplatku nebo břemenu ve prospěch jakékoli třetí strany; (d) musí na žádost kupujícího kdykoli předložit důkaz, že zboží nebo jakákoli jeho část nepodléhá jakýmkoli zástavním právům, poplatkům nebo břemenům, včetně, nikoli však výhradně, jakékoli výhrady vlastnického práva vymahatelné prodávajícím nebo ujednané jménem prodávajícího nebo vymahatelné jakýmikoli subdodavateli a/nebo prodávajícími nebo ujednané jménem jakýchkoli subdodavatelů a/nebo prodávajících; a (e) musí bránit skupinu kupujících od všech zástavních práv, obstavení nebo jiných podobných nároků vyplývajících z neplnění jejích smluvních závazků vůči jakémukoli subdodavateli nebo prodávajícímu, zaměstnancům, nebo zástupcům prodávajícího a musí skupinu kupujících za všechny tyto skutečnosti odškodnit. (iv) Prodávající si před odesláním vždy musí vyžádat písemný souhlas kupujícího s částečnými zásilkami. (v) Odmítnuté nebo nevyhovující zboží nebude považováno za zboží doručené v rámci lhůty, pokud nebude napravené nebo nahrazené zboží doručeno v rámci lhůty platné pro tuto smlouvu.
7. LHŮTA. Lhůta stanovená pro dodání zboží a/nebo provedení služeb je rozhodující faktor. Prodávající musí neprodleně informovat kupujícího o jakémkoli pravděpodobném zpoždění dodávky nebo dokončení a na vlastní náklady učinit všechny přiměřené kroky k urychlení dodávky.
8. ZAKONČENÍ A POZASTAVENÍ. Pokud se prodávající dopustí nedodržení jakýchkoli ustanovení smlouvy (nebo pokud se podle uvážení kupujícího zdá, že prodávající nebude schopen dodržet jakákoli tato ustanovení), nebo pokud se prodávající stane insolventní, vyhlásí úpadek nebo se stane předmětem úředního příkazu, nucené zprávy, reorganizace pod dohledem insolvenčního soudu nebo pokud zahájí likvidaci z důvodu insolvence, pak, aniž by tím bylo dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný
prostředek, který má kupující k dispozici, je kupující oprávněn smlouvu okamžitě důvodně ukončit písemným oznámením, koupit ekvivalentní nebo podobné zboží a/nebo dílo od jiných a vymáhat od prodávajícího dodatečné náklady spojené s těmito kroky, čímž prodávající výslovně souhlasí s tím, že kupující může vstoupit do kteréhokoli z jeho prostor a převzít zboží, přičemž prodávající musí vynaložit veškeré úsilí, aby kupujícímu umožnil tyto kroky provést, to vše v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů. Kromě výše uvedeného je kupující oprávněn kdykoli a bez udání důvodu
(i) bez odpovědnosti pozastavit dodávku zboží a/nebo poskytování služeb po dobu prvních dvou (2) měsíců pozastavení nebo (ii) objednávku zakončit z důvodu usnadnění písemným oznámením prodávajícímu, a to zcela nebo zčásti, v takovém případě prodávající ukončí plnění objednávky. Kupující musí prodávajícímu uhradit jeho plně zdokumentované a řádně doložené hotovostní výdaje vzniklé přímo z pozastavení, ale pouze výdaje související s pozastavením, které přesahuje dva (2) po sobě jdoucí měsíce, nebo případně se zakončením z důvodu usnadnění. V rozsahu povoleném platnou legislativou nenese kupující odpovědnost za škody nebo nároky (včetně, ale nikoli výhradně, nároků na náhradu ušlého zisku), s výjimkou případů výslovně uvedených v tomto ustanovení.
9. ODŠKODNĚNÍ
9.1. Prodávající musí odškodnit kupujícího a jeho přidružené společnosti za všechny nároky, náklady, výdaje, ztráty a škody, které kupující a/nebo jeho přidružené společnosti mohou utrpět jakýmkoli způsobem v důsledku
(i) porušení jakýchkoli povinností vyplývajících z této objednávky ze strany prodávajícího; (ii) nedbalosti prodávajícího, jeho zástupců, zmocněnců, zaměstnanců nebo subdodavatelů; (iii) nároků na odpovědnost za produkt vzniklých v souvislosti se zbožím, a to kdykoli a bez ohledu na jakákoli časová omezení stanovená platnou legislativou; nebo (iv) jakéhokoli porušení patentů, zapsaného průmyslového vzoru, práva k průmyslovému vzoru, ochranné známky, autorských práv nebo jiných práv duševního vlastnictví vyplývajících z prodeje nebo použití zboží nebo služeb dodaných na základě této smlouvy, a to vždy za předpokladu, že prodávající není povinen odškodnit kupujícího v rozsahu, v jakém je toto porušení způsobeno konkrétním průmyslovým vzorem poskytnutým ze strany kupujícího. Kromě toho se prodávající výslovně a konkrétně vzdává veškeré imunity, která může být prodávajícímu poskytnuta podle zákonů o náhradách pro zaměstnance jakékoli jurisdikce.
9.2. Pokud prodávající nedodá zboží a/nebo služby do dat(a) uvedeného v objednávce (nebo v rámci jakéhokoli prodloužení této lhůty povolené v souladu se smlouvou), prodávající se zavazuje uhradit náhradu škody u ve výši 0,1 % z celkové ceny objednávky za den prodlení. Prodávající bere na vědomí a souhlasí s tím, že uhrazená náhrada škody představuje skutečný předběžný odhad škod z prodlení a není považována za sankci. Kupující není povinen prokázat náhradu škody z prodlení coby podmínku pro uplatnění svých práv podle tohoto ustanovení č. 9.2. Bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení, která jsou s tímto v rozporu, je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím náhradu škody v rozsahu skutečné škody, která kupujícímu vznikla v důsledku prodlení, nezpůsobilosti nebo nedostatečného plnění smluvních povinností ze strany prodávajícího, a to v souladu s ustanovením č. 9.1.
10. PŘIŘAZOVÁNÍ A SUBDODÁVKY. Prodávající nesmí přiřadit, převést ani zadat subdodavateli celou smlouvu ani žádnou její část bez předchozího souhlasu kupujícího v písemné podobě. Kupující je oprávněn přiřadit nebo převést celou smlouvu nebo kteroukoli její část na zákazníka kupujícího nebo na jakoukoli přidruženou společnost kupujícího, a to kdykoli a bez předchozího souhlasu prodávajícího, pokud to není v rozporu s příslušnými platnými zákony.
11. SOFTWARE. Není-li písemně ujednáno jinak, prodávající přijetím této smlouvy uděluje kupujícímu a společnosti Xxxxxxx nevýhradní, celosvětovou, trvalou licenci k používání jakéhokoli softwaru poskytnutého prodávajícím na základě této smlouvy a k poskytování sublicence tohoto softwaru zákazníkům kupujícího / společnosti Xxxxxxx (podle situace) a (pokud se liší) koncovým uživatelům, aniž by kupující prodávajícímu zaplatil jakoukoli další částku, než částku, která je uvedena ve smlouvě. Kupující a společnost Xxxxxxx mají právo kopírovat software pro účely zálohování/archivace a provádět proces zpětného inženýrství, dekompilovat a jinak používat a kopírovat tento software v souladu s příslušnými zákony.
12. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ. Veškeré raznice, formy, nástroje, přípravky, vzory, materiály, výkresy, průmyslové vzory, specifikace, software a další data poskytnutá kupujícím v souvislosti s touto objednávkou vždy zůstanou majetkem kupujícího a/nebo společnosti Xxxxxxx (podle situace), po dokončení smlouvy musí být předány kupujícímu a ze strany prodávajícího musí být použity výhradně pro účely smlouvy. Kromě toho jakékoli patenty, ochranné známky, autorská práva, zapsané průmyslové vzory, práva k průmyslovým vzorům nebo jiná práva duševního vlastnictví vyplývající z plnění této smlouvy (i) v souladu se vzory, výkresy, specifikacemi, průmyslovými vzory nebo jinými údaji kupujícího, nebo (ii) na náklady kupujícího se stanou majetkem kupujícího a prodávající musí na žádost a náklady kupujícího vyhotovit veškeré dokumenty, které kupující považuje za nezbytné k formálnímu udělení takových práv duševního vlastnictví kupujícímu. Prodávající se zavazuje, že bez předchozího písemného
souhlasu kupujícího nebude třetím stranám dodávat produkty vyrobené nebo založené pomocí raznic, nástrojů, forem, přípravků, materiálů, vzorů, specifikací, průmyslových vzorů, výkresů nebo jiných dat kupujícího nebo společnosti Xxxxxxx.
13. DŮVĚRNOST. Tato smlouva, její předmět a všechny průmyslové vzory, výkresy, specifikace, software a další informace technické nebo obchodní povahy budou prodávajícím považovány za důvěrné a bez předchozího písemného souhlasu kupujícího je prodávající nesmí zpřístupnit žádné třetí straně nebo je použít pro účely reklamy, vystavení nebo zveřejnění nebo pro jakýkoli jiný účel, než který je nezbytný pro řádné plnění závazků prodávajícího podle této smlouvy. Na žádost kupujícího musí prodávající uzavřít samostatnou písemnou dohodu o zachování důvěrnosti/tajemství.
14. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ. Při plnění této smlouvy si strany mohou vzájemně předávat omezený soubor osobních údajů. Osobní údaje, které jsou definované jako jakékoli informace týkající se identifikované nebo identifikovatelné fyzické osoby, budou považovány za důvěrné informace a bude jim poskytnuta veškerá ochrana stanovená v této smlouvě. Bez omezení podmínek obecně platných pro důvěrné informace strany souhlasí, že každá z nich bude zpracovávat, používat, prohlížet a využívat osobní údaje pouze v rozsahu, který je nezbytný pro plnění vlastních povinností podle této smlouvy. Obě strany budou při zpracování a používání těchto osobních údajů dodržovat platné zákony, a to včetně Obecného nařízení o ochraně osobních údajů (EU) 2016/679 („dále jako GDPR“), za použití osvědčených postupů týkajících se ochrany osobních údajů a zabezpečení údajů, a budou jednat jako nezávislí správci údajů, a to zejména s ohledem na jakékoli požadavky na oznámení a souhlas, požadavky na technická a organizační bezpečnostní opatření a jakékoli zásady odpovědnosti a požadavky na oznámení narušení bezpečnosti.
15. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ, PŘEDPISŮ APOD.
15.1. Prodávající, jeho subdodavatelé, zmocněnci a jejich zaměstnanci musí vždy dodržovat všechny platné zákony, předpisy, kodexy a normy, včetně, ale nikoli výhradně, těch, které platí ve Spojených státech amerických, v zemi prodávajícího, v zemi kupujícího a v zemi, která je konečným místem určení zboží a/nebo ve které má být dílo provedeno prodávajícím, a ve všech zprostředkujících zemí, včetně, ale nikoli výhradně, všech zákonů a předpisů týkajících se zdraví, bezpečnosti a životního prostředí, jako jsou (i) platné právní předpisy týkající se bezpečnosti produktů (např. zákony a předpisy odvozené ze směrnice EU o strojních zařízeních 2006/42/ES, směrnice o elektromagnetické slučitelnosti 2014/30/EU, směrnice o nízkém napětí 2014/35/EU, směrnice o tlakových zařízeních 2014/68/EU); (ii) předpisy týkající se poskytování informací o zdraví nebezpečných látkách a (iii) všechny předpisy uložené dílem a vztahující se k dílu (včetně bezpečnostních požadavků) v prostorách společnosti Xxxxxxx, jejího zákazníka a koncového uživatele (podle situace).
15.2. Prodávající prohlašuje a zaručuje, že k datu vytvoření smlouvy je veškeré zboží způsobilé k odeslání do místa určení a způsobilé ke konečnému použití a pro koncového uživatele, jak bylo doporučeno kupujícím, a v souladu se všemi platnými předpisy o kontrole vývozu, a to včetně platných předpisů a příkazů Spojených států amerických, usnesení Organizace spojených národů, předpisů platných v zemi prodávajícího a/nebo zemi, ze které bude zboží vyváženo. Prodávající dále souhlasí s tím, že: (i) formulář souladu se zákonnými požadavky pro vývoz vyplněný prodávajícím před vytvořením smlouvy tvoří součást smlouvy; (ii) prodávající co nejdříve informuje kupujícího, pokud některé ze zboží přestane být způsobilé k odeslání do výše uvedeného místa určení; (iii) v případě, že jsou ke smlouvě přidány další položky, prodávající vyhodnotí jejich způsobilost k odeslání a buď poskytne nový formulář souladu se zákonnými požadavky pro vývoz, nebo upozorní kupujícího, že nejsou způsobilé k odeslání.
15.3. Prodávající je a zůstává výhradně odpovědný za úplný soulad dodaného zboží nebo jeho částí s jakýmikoli platnými pravidly a předpisy („legislativa“) o omezení používání některých nebezpečných látek (dále jako
„RoHS“), jako je směrnice 2011/65/EU ze dne 8. června 2011, nebo podle situace („EU RoHS“), administrativní opatření pro omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických výrobcích od
1. července 2016 („China RoHS2“) atd. a veškerými dalšími vydáními, jakožto i všemi národními nebo místními předpisy vydanými při provádění výše uvedených právních předpisů RoHS. Veškeré dodané zboží nebo části zboží proto musí být vhodné a způsobilé pro výrobu a prodej v souladu se směrnicemi RoHS. Prodávající musí vyplnit a podepsat standardní Prohlášení kupujícího o souladu se směrnicí RoHS na úrovni čísla dílu, použít vhodné systémy a procesy k zajištění přesnosti těchto stanovení a uchovat příslušné záznamy, které umožní sledovatelnost všech produktů nebo částí produktů. Pokud výrobky nebo části výrobků nejsou dodávány v souladu s výše uvedenými požadavky, kupující si vyhrazuje právo ukončit plošné nebo jednotlivé objednávky na náklady prodávajícího. Prodávající se zavazuje řádně a neprodleně informovat kupujícího o jakýchkoli změnách ovlivňujících soulady se směrnicemi RoHS. V případě prokázaného porušení národních nebo mezinárodních předpisů o dodržování směrnic RoHS ze strany prodávajícího se prodávající zavazuje zprostit a osvobodit kupujícího od
jakéhokoli nároku, odpovědnosti, ztráty, poškození, úsudku a vnější odpovědnosti, a to bez ohledu na jejich právní základ, a v případě porušení prodávající ponese veškeré škody, ztráty nebo poškození vzniklé v neprospěch kupujícího.
15.4. V rozsahu požadovaném platnými zákony bude prodávající odpovědný za sběr, zpracování, náhradu nebo likvidaci (i) zboží nebo jakékoli jeho části, pokud je zákonem považováno za „odpad“, a (ii) jakýchkoli položek, které mají být zbožím nebo jakoukoli jeho částí nahrazeny. Pokud je prodávající povinen nakládat s „odpadním“ zbožím nebo jakoukoli jeho částí podle platných zákonů, včetně právních předpisů o odpadech z elektrických a elektronických zařízení, jako je evropská směrnice 2012/19/EU (WEEE) a související právní předpisy v členských státech EU, prodávající musí takové zboží zlikvidovat zcela na vlastní náklady (včetně všech nákladů na manipulaci a přepravu).
15.5. Prodávající se zavazuje dodržovat všechny platné zákony proti korupci, praní špinavých peněz a terorismu, a to mimo jiné včetně zákonů Spojených států amerických, země prodávajícího, země kupujícího a země, která je konečným místem určení zboží a/nebo ve které má být dílo provedeno prodávajícím, a zákonů všech zprostředkujících zemí (dále jako „příslušné zákony“), a prohlašuje a zaručuje, že neporušil ani žádným způsobem neporuší žádné relevantní zákony, ať už v souvislosti s touto objednávkou nebo jinak. Přijetí objednávky prodávajícím se ze strany prodávajícího považuje za potvrzení o dodržování všech příslušných zákonů. Prodávající musí neprodleně zavést a dodržovat účinný program dodržování příslušných zákonů, který bude uspokojivý pro kupujícího, a který bude zahrnovat:
(i) přijetí kodexu chování nebo „etického kodexu“ (dále jako „kodex prodávajícího“); (ii) zavedení systému interních účetních kontrol a systému navrženého tak, aby umožňoval vytváření a vedení přesných účetních knih, záznamů a účtů, které splňují požadavky kodexu prodávajícího a příslušných zákonů; (iii) zavedení postupů k zajištění souladu s kodexem prodávajícího a příslušnými zákony; (iv) implementaci programu školení a vzdělávání týkajícího se dodržování kodexu prodávajícího a příslušných zákonů;
(v) implementaci programu interní kontroly a auditu dodržování;
(vi) implementaci systému pro hlášení porušení kodexu prodávajícího a příslušných zákonů; a (vii) implementaci postupu pro kázeň zaměstnanců, kteří porušují kodex prodávajícího nebo příslušné zákony. Kupující bude oprávněn sám nebo zaměstnáním třetí strany provést audit takového programu dodržování během běžné pracovní doby, a to pouze za předpokladu, že bude podáno upozornění s přiměřeným předstihem a že kupující nebo třetí strana uzavře vhodnou dohodu o zachování mlčenlivosti.
15.6. Kupující očekává, že jeho prodávající budou dodržovat obecně uznávané zásady společenské odpovědnosti a firemního občanství, jak jsou uvedeny ve Zpráva o sociálním prostředí a správě a řízení společnosti Xxxxxxx Electric Co. (v tomto ustanovení jako „společnost Xxxxxxx“) (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx). Kupující zejména očekává, že jeho prodávající a jejich zaměstnanci budou dodržovat zásady obsažené v Kodexu chování dodavatelů společnosti Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx- conduct-en-us-173520.pdf) a budou se řídit stejnými zásadami a pravidly, jako platí pro zaměstnance společnosti Xxxxxxx v Kodexu chování zaměstnanců společnosti Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx- en-1629588.pdf). Prodávající musí dodržovat a zajistit, aby jeho zástupci, dodavatelé, prodávající, subdodavatelé a prodávající nižší úrovně (souhrnně
„Subdodavatelé“) dodržovali platné zákony o moderním otroctví. „Zákony o moderním otroctví“ označují (i) zákony zakazující práci nebo službu, která je vykonávána nedobrovolně a vymáhána pod hrozbou násilí nebo jiných typů trestů („nucená práce“), a/nebo jiné formy moderního otroctví (podle definice níže), například zákon 18 U.S.C 1589 Spojených států a Spojeného království o moderním otroctví z roku 2015, a (ii) zákony vyžadující, aby subjekty zveřejnily svá rizika moderního otroctví, jako je kalifornský zákon o transparentnosti dodavatelských řetězců a australský zákon o moderním otroctví z roku 2018. Tento význam v zákonech o moderním otroctví nese výraz „moderní otroctví“ nebo, pokud se „moderní otroctví“ nepoužívá, pak podobné termíny (jako je nucená práce). Prodávající potvrzuje, že nevyužívá žádnou nucenou práci, svou činnost provozuje v souladu s platnými zákony o moderním otroctví a není předmětem žádného vyšetřování, vymáhání nebo odsouzení týkajícího se moderního otroctví. Prodávající musí kupujícího neprodleně informovat o jakémkoli skutečném nebo domnělém porušení platných zákonů o moderním otroctví ze strany prodávajícího nebo jeho subdodavatelů a zavazuje se, že kupujícímu na požádání okamžitě poskytne jakékoli informace a pomoc, kterou může kupující požadovat za účelem dodržování platných zákonů o moderním otroctví.
15.7. Prodávající je a zůstává výhradně odpovědný za úplný soulad dodávaných výrobků, jakýchkoli jejich částí a látek s požadavky nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 (REACH) ze dne
18. prosince 2006 v plném znění včetně pozdějších předpisů nebo změn a všech dalších vydání, stejně jako s jakýmikoli vnitrostátními předpisy vydanými při provádění tohoto nařízení nebo jinými ekvivalentními platnými právními předpisy. Prodávající zaručuje, že byly splněny všechny povinnosti podle nařízení REACH. Prodávající zejména zaručuje, že každá chemická látka tvořící výrobky dodávané kupujícímu nebo části těchto
výrobků nebo každá chemická látka v nich obsažená je předběžně registrována a/nebo registrována, je-li to požadováno, a je také povolená pro použití ze strany kupujícího, pokud podléhá povolení podle nařízení REACH, dále zaručuje, že jakékoli podmínky omezení podle přílohy XVII nařízení REACH jsou popřípadě splněny a že prodávající splní svou povinnost poskytnout komplexní bezpečnostní listy v souladu s nařízením REACH a případně informace požadované podle článků 32 a 33 nařízení REACH. Prodávající musí sledovat zveřejňování seznamu látek splňujících kritéria pro povolení podle nařízení REACH („kandidátský seznam“ s látkami vzbuzujícími mimořádné obavy) Evropskou agenturou pro chemické látky a musí neprodleně informovat kupujícího, pokud jakýkoli z výrobků nebo jakákoli z částí výrobků, které byly kupujícímu dodány, obsahují látku oficiálně navrženou na zařazení do kandidátského seznamu. Prodávající se zavazuje řádně a okamžitě informovat kupujícího o jakýchkoli změnách ovlivňujících soulad s nařízením REACH a bez vyžádání poskytnout kupujícímu jakékoli informace, které kupující požaduje za účelem zajištění souladu s nařízením REACH. Pokud výrobky, části výrobků nebo látky nejsou dodávány v souladu s výše uvedenými požadavky, kupující si vyhrazuje právo ukončit plošné nebo jednotlivé objednávky. V případě, že se prodávající nachází mimo EU, prodávající a kupující projednají, kdo bude odpovědný za povinnosti dovozce podle nařízení REACH, a pokud tuto odpovědnost ponese prodávající, prodávající pro tento účel jmenuje výhradního zástupce ve věcech nařízení REACH. V případě zakončení plošných nebo jednotlivých objednávek nebo prokázaného porušení národních nebo mezinárodních předpisů REACH ze strany prodávajícího se prodávající zavazuje zbavit kupujícího odpovědnosti, ztráty, poškození, úsudku a vnější odpovědnosti, a to bez ohledu na jejich právní základ, a v případě porušení nést veškerou újmu, ztrátu nebo škodu vzniklou v neprospěch kupujícího.
15.8. Prodávající musí dodržovat všechny předpisy Mezinárodní úmluvy o ochraně rostlin (dále jako „IPPC“) týkající se obalového materiálu z masivního dřeva (dále jako „SWPM“), jak je uvedeno v ISPM-15 a jinde. Prodávající zajistí, že všechny SWPM budou označeny logem IPPC, kódem země, číslem přiděleným organizací na ochranu rostlin a kódem ošetření IPPC, a poskytne příslušnou certifikaci, která tyto skutečnosti dokazuje.
15.9. Prodávající je a zůstává výhradně odpovědný za úplné dodržování požadavků dodaných baterií nebo akumulátorů, ať už jsou dodávány jako takové nebo obsažené v zařízení, a to se všemi příslušnými povinnostmi podle směrnice EU o bateriích a akumulátorech a odpadních bateriích a akumulátorech, směrnice 2006/66/ES ze dne 6. září 2006 podle znění pozdějších předpisů (dále jako „směrnice o bateriích“), a všech dalších vydání, jakož i všech národních nebo místních předpisů vydaných při implementaci a/nebo provádění směrnice o bateriích nebo ekvivalentních platných legislativ (souhrnně „legislativa o bateriích“). Zejména všechny dodané baterie a akumulátory musí být v souladu se zákazy materiálů, požadavky na označování a požadavky na vyjímatelnost použitých baterií a akumulátorů a případně požadavky na informace. Pokud se prodávající a kupující nacházejí ve stejném členském státě, prodávající musí zajistit, aby byl v tomto členském státě registrován jako výrobce. Prodávající musí vyplnit a podepsat standardní prohlášení kupujícího o shodě s legislativou o bateriích, použít vhodné systémy a procesy, aby zajistil přesnost těchto stanovení, a uchovat příslušné záznamy, které umožní sledovatelnost všech baterií nebo akumulátorů dodaných kupujícímu. Pokud baterie nebo akumulátory nejsou dodávány v souladu s výše uvedenými požadavky, kupující si vyhrazuje právo ukončit plošné nebo jednotlivé objednávky na náklady prodávajícího. Prodávající se zavazuje řádně a neprodleně informovat kupujícího o jakýchkoli změnách ovlivňujících soulad s požadavky legislativy o bateriích. V případě prokázaného porušení legislativy o bateriích ze strany prodávajícího se prodávající zavazuje zbavit kupujícího odpovědnosti, ztráty, poškození, úsudku a vnější odpovědnosti, a to bez ohledu na jejich právní základ, a v případě porušení nést veškerou újmu, ztrátu nebo škodu vzniklou v neprospěch kupujícího.
15.10. Prodávající musí dodržovat všechny příslušné a platné národní nebo mezinárodní předpisy a/nebo kodexy správné praxe týkající se balení, označování, přepravy, skladování a manipulace s nebezpečnými látkami, které tvoří součást zboží. Prodávající poskytne kupujícímu úplné informace o jakékoli látce dodávané na základě smlouvy, o které je buď známo, nebo lze důvodně předpokládat, že je nebezpečná pro zdraví nebo bezpečnost osob, které ji instalují nebo ji používají v souvislosti se svou prací a/nebo pracují s jakoukoli části zboží, a to bez ohledu na to, zda takové informace musí být poskytnuty podle jakéhokoli platného zákona nebo nařízení. Nejsou-li takové látky přítomny, prodávající o této skutečnosti musí podat písemné prohlášení.
15.11. Pokud to není ve smlouvě nebo v platném právu uvedeno jinak, prodávající musí kupujícímu na požádání poskytnout osvědčení o shodě se všemi zákony a předpisy, které se vztahují na zboží, služby a/nebo produkt služeb.
15.12. Prodávající se zavazuje sledovat a certifikovat (nebo v případě, že prodávající zboží nevyrábí, zavazuje se toto sledování a certifikaci vyžadovat od výrobce zboží) zemi původu minerálů použitých ve všech materiálech použitých prodávajícím nebo výrobcem ve zboží nebo částech
zboží nebo při výrobě zboží nebo částí zboží a neprodleně poskytnout kupujícímu takové dokumenty a osvědčení, jaké kupující požaduje k tomu, aby kupující splnil oznamovací povinnosti Komise pro burzu cenných papírů podle oddílu 1502 Doddova a Xxxxxxxx zákona týkajícího se nerostných surovin pocházejících z nelegálních zdrojů.
15.13. Pokud je prodávající zapojen do mezinárodního dodavatelského řetězce, zavazuje se zajistit, že jeho bezpečnostní postupy dodavatelského řetězce a jejich implementace budou v souladu s kritérii stanovenými programem oprávněných hospodářských subjektů (dále jako „AEO“) v EU, nebo budou srovnatelné s požadavky AEO nebo je budou překračovat. Dodržování předpisů ze strany prodávajícího zahrnuje mimo jiné i kontrolní metody stanovené AEO před naložením do dopravního prostředku; udržování bezpečné kontroly nad svými naloženými a prázdnými dopravními prostředky; kontrolu a aplikaci certifikovaných vysoce bezpečnostních pečetí pro zabezpečení dveří při přepravě; a zajišťování, aby obchodní partneři prodávajícího dodržovali kritéria stanovená AEO.
15.14. Aniž by tím byly omezeny povinnosti prodávajícího stanovené jinde v této smlouvě, prodávající musí zavést základní bezpečnostní opatření a kontroly, které nejsou méně přísné než uznávané průmyslové postupy, a to konkrétně ty, které jsou uvedeny v poslední zveřejněné verzi ISO/IEC 27001, aby tím prodávající chránil důvěrné informace kupujícího, jakékoli další údaje kupujícího nebo jeho zaměstnanců a systémy kupujícího (všechno výše uvedené souhrnně jako „Údaje a systémy Kupujícího“). Po oznámení prodávajícímu s přiměřeným předstihem bude mít kupující právo zkontrolovat zásady, procesy, kontroly a výsledky interních a/nebo externích přehledů procesů a kontrol prodávajícího, které souvisejí s údaji a systémy kupujícího (souhrnně „procesy a kontroly prodávajícího“) před plněním a během plnění této smlouvy, a to včetně okamžitě a kdykoli po jakémkoli bezpečnostním incidentu vzniklém na straně prodávajícího, který může mít dopad na údaje a systémy kupujícího. Po zjištění jakéhokoli takového bezpečnostního incidentu musí prodávající do dvaceti čtyř (24) hodin informovat kupujícího o daném incidentu a povaze jeho dopadu na údaje a systémy kupujícího. Kromě toho bude kupující na své náklady oprávněn provést audit procesů a kontrol prodávajícího, a to buď sám nebo pomocí třetí strany. Namísto auditu daného pracoviště se prodávající na žádost kupujícího zavazuje vyplnit auditní dotazník poskytnutý kupujícím, který se týká se programu zabezpečení informací zavedeného prodávajícím, a to do dvaceti (20) dní od obdržení daného dotazníku. Prodávající musí zavést veškerá požadovaná ochranná opatření určená ze strany kupujícího nebo auditu programu zabezpečení informací.
15.15. Prodávající je tímto upozorněn, že kupující věnuje zvláštní pozornost dodání podezřelých/padělaných, podvodných a nevyhovujících položek (dále jen „CFSI“). Pokud jsou jakékoli díly, na které se vztahuje tato smlouva, označeny číslem dílu výrobce nebo popisem výrobku a/nebo jsou specifikovány pomocí průmyslového standardu, je prodávající odpovědný za to, že díly dodané prodávajícím splňují všechny požadavky nejnovější verze příslušného datového listu výrobce, popisu a/nebo průmyslového standardu. Pokud prodávající není výrobcem zboží, musí vynaložit veškeré přiměřené úsilí, aby zajistil, že díly dodávané podle této smlouvy jsou vyrobeny původním výrobcem zařízení (dále jen „OEM“) a splňují příslušný datový list výrobce nebo průmyslovou normu. Pokud si prodávající přeje dodat díl, který nemusí splňovat požadavky tohoto odstavce, prodávající musí kupujícího informovat o jakýchkoli výjimkách a před odesláním náhradních dílů kupujícímu musí obdržet písemný souhlas kupujícího. Jsou-li podle této smlouvy dodány podezřelé/padělané díly nebo budou zjištěny v jakémkoli zboží dodaném podle této smlouvy, kupující a/nebo OEM tyto položky zlikvidují a mohou být vráceny prodávajícímu. Prodávající musí takové podezřelé/padělané díly neprodleně nahradit díly, které jsou pro kupujícího přijatelné, a prodávající ponese odpovědnost za veškeré náklady, včetně, ale nikoli výhradně, interních a externích nákladů kupujícího souvisejících s odstraněním a výměnou uvedených dílů. Na nápravné prostředky kupujícího popsané v tomto dokumentu se nevztahuje omezení žádným jiným ustanovením, které je v této smlouvě sjednáno mezi kupujícím a prodávajícím. Na žádost kupujícího musí prodávající vrátit veškeré odstraněné padělané díly zpět kupujícímu, aby je kupující mohl předat svému vládnímu zákazníkovi k dalšímu šetření. Prodávající souhlasí s tím, že jakákoli vládní nebo kvazivládní směrnice, jako je například výstraha GIDEP (program výměny dat mezi průmyslem a vládou), která uvádí, že jsou takové díly padělané, bude považována za definitivní důkaz, že díly prodávajícího obsahují padělané díly. Aby došlo ke zmírnění rizika CFSI, kupující požaduje, aby prodávající toto riziko vzal na vědomí tím, že zavede do programu zajištění kvality prodávajícího dokumentovaný proces prevence, odhalování a odstraňování podezřelých položek CFSI.
15.16. Splnění požadavků tohoto ustanovení č. 15 ze strany prodávajícího je rozhodující faktor smlouvy a nesplnění tohoto ustanovení č. 15 bude představovat podstatné porušení smlouvy.
16. SLUŽBY V PROSTORÁCH SKUPINY KUPUJÍCÍCH. Pokud má prodávající podle smlouvy provádět služby v prostorách vlastněných nebo obsazených skupinou kupujících: (i) prodávající se musí podřídit a zajistit, aby jeho subdodavatelé a jejich příslušní zaměstnanci a zástupci dodržovali všechny platné zásady ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí,
bezpečnostní a další pravidla, předpisy, kodexy správné praxe a požadavky, které jsou v těchto prostorách platné, a (ii) personál prodávajícího a jeho subdodavatelů, kteří tyto služby provádějí, musí být vybaveni veškerými nezbytnými osobními ochrannými prostředky (včetně, ale nikoli výhradně, nezbytnou ochrannou obuví a ochrannými přilbami), a to bez nákladů ze strany kupujícího. Splnění požadavků tohoto ustanovení č. 16 ze strany prodávajícího je rozhodující faktor smlouvy a nesplnění tohoto ustanovení č. 16 bude představovat podstatné porušení smlouvy.
17. POJIŠTĚNÍ. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, prodávající během plnění smlouvy musí na své vlastní náklady získat a spravovat pojištění odpovědnosti za výrobek a obecnou odpovědnost v částkách nejméně 5 000 000,00 USD za každý případ, a to v plné platnosti a účinnosti. Všechny tyto zásady musí uvádět kupujícího jako dodatečného pojištěnce a jakékoli zrušení, neobnovení nebo podstatná změna podmínek krytí musí být kupujícímu oznámeny s předstihem nejméně třiceti (30) dní. Na žádost kupujícího musí prodávající kupujícímu poskytnout certifikát nebo osvědčení o pojištění, které toto krytí dokládá. V případě, že prodávající již nebude mít odpovídající pojištění, které kupujícího uvádí jako dodatečného pojištěnce, může kupující tuto objednávku okamžitě důvodně ukončit tím, že prodávajícímu zašle písemné oznámení o rozhodnutí kupujícího zrušit danou objednávku.
18. VYŠŠÍ MOC. Kupující a prodávající nenesou odpovědnost za jakékoli zpoždění nebo selhání výhradně v důsledku stávek, výluk nebo jiných pracovních sporů, požárů, vyšší moci nebo jiných příčin, které nelze v době uzavření této smlouvy předvídat a které dotčená strana nemůže přiměřeně ovlivnit, a to za předpokladu, že dotčená strana informuje nedotčenou stranu o jakémkoli takovém důvodu prodlení nebo o předpokládaném zpoždění ihned po jeho výskytu a že dotčená strana vynaloží veškeré úsilí k uskutečnění nebo přijetí dodávek co nejrychleji, vzhledem k okolnostem. Do pěti (5) dní po výskytu události vyšší moci musí dotčená strana zaslat druhé straně dokument vydaný příslušnými orgány, který potvrzuje výskyt takové události. Pokud se kupující domnívá, že skutečné nebo očekávané zpoždění dodávek ze strany prodávajícího může narušit schopnost kupujícího plnit své výrobní plány nebo může jinak narušit operace kupujícího a že takové zpoždění může trvat po dobu delší než deset (10) dní, kupující může dle vlastního rozhodnutí a bez odpovědnosti vůči prodávajícímu okamžitě ukončit tuto objednávku. V případě nedostatku se prodávající zavazuje rozdělit svou celkovou dostupnou dodávku zboží mezi kupujícího a případně další zákazníky prodávajícího na spravedlivém a nestranném základě.
19. RŮZNÉ
19.1. Prodávající je povinen předem informovat kupujícího o plánovaných návštěvách prostor prodávajícího v souvislosti se smlouvou a zástupci kupujícího jsou oprávnění být při všech těchto návštěvách přítomni. Veškerá komunikace k zákazníkovi/koncovému uživateli kupujícího ze strany prodávajícího v souvislosti se smlouvou bude směřována přes kupujícího a prodávající musí kupujícího neprodleně informovat o veškeré komunikaci (včetně kopií/přepisů této komunikace), kterou prodávající obdržel od zákazníka/koncového uživatele kupujícího v souvislosti se smlouvou.
19.2. Podmínky ustanovení č. 3 (Kvalita a záruky), ustanovení č. 4 (Cena a platba), ustanovení č. 6 (Dodání a vlastnické právo), ustanovení č, 8 (Zakončení a pozastavení), ustanovení č. 9 (Odškodnění), ustanovení č. 11 (Software), ustanovení č. 12 (Duševní vlastnictví), ustanovení č. 13 (Důvěrnost), ustanovení č. 14 (Ochrana osobních údajů), ustanovení č. 15 (Dodržování zákonů, předpisů apod.), ustanovení č. 17 (Pojištění), toto ustanovení č. 19.2, ustanovení č. 19.5, a ustanovení č. 20 (Zákony) těchto všeobecných nákupních podmínek přetrvají v platnosti i po zakončení, zrušení nebo vypršení platnosti této objednávky.
19.3. Pokud bude jakákoli část této smlouvy považována za nezákonnou, neplatnou nebo nevymahatelnou, její zbývající části zůstanou v plné platnosti a účinnosti.
19.4. Strany souhlasí s tím, že se zapojí do činností „elektronického obchodu“, které mohou mimo jiné zahrnovat vytváření smluv, správu smluv, e-sourcing nebo e-procurement, řízení zásob, elektronickou výměnu dat a elektronické předkládání faktur. Pro účely elektronického obchodu se jakýkoli elektronický záznam, kterým může být jakákoli elektronická zpráva zasílaná mezi stranami, jakákoli elektronická smlouva, jakékoli elektronické oznámení nebo jakýkoli jiný elektronický záznam transakce (každý z nichž představuje
„elektronický záznam“), bude považovat za: (a) „písemný“,
(b) „podepsaný“ osobou s úmyslem podepsat elektronický záznam, když tato osoba umístí na jakýkoli takový elektronický záznam jméno nebo jiný identifikátor přiřazený této osobě nebo zajistí, aby se tak stalo, a (c) originál obchodního záznamu vytištěný z elektronického záznamu, který je založený a udržovaný v rámci běžného podnikání.
19.5. Překlad těchto všeobecných nákupních podmínek kupujícího do českého jazyka, který je k dispozici na stránce xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxx.xxxx, je stranami akceptován jako oficiální překlad těchto podmínek, a v případě, že budou místní soudy nebo úřady vyžadovat českou verzi těchto všeobecných nákupních podmínek, se prodávající zavazuje přijmout takovou verzi
těchto podmínek jako přesný překlad tohoto anglického formuláře. V případě rozporu mezi českou a anglickou verzí těchto všeobecných nákupních podmínek má přednost anglická verze, pokud to není v rozporu s příslušnými platnými zákony.