SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI

SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI

uzavřená podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)

(„Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY:

(1) statutární město Olomouc,

se sídlem Xxxxx xxxxxxx x.x. 000, 000 00 Xxxxxxx, IČO: 002 99 308

(„Akcionář 1“)

(2) statutární město Prostějov,

se sídlem nám. T. G. Masaryka 130/14, 796 01 Prostějov, IČO: 002 88 659

(„Akcionář 2“)

(3) město Uničov,

se sídlem Masarykovo nám. 1, 783 91 Uničov 1, IČO: 002 99 634

(„Akcionář 3“)

(4) město Mohelnice,

se sídlem U Brány 916/2, 789 85 Mohelnice, IČO: 003 03 038

(„Akcionář 4“)

(5) město Konice,

se sídlem Masarykovo nám. 27, 798 52 Konice, IČO: 002 88 365

(„Akcionář 5“)

(6) statutární město Přerov,

se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx X-Xxxxx, 750 02 Přerov 2, IČO: 003 01 825

(„Akcionář 6“)

(7) město Lipník nad Bečvou,

se sídlem náměstí T. G. Masaryka 89/11, 751 31 Lipník nad Bečvou, IČO: 003 01 493

(„Akcionář 7“)

(8) město Šumperk,

se sídlem nám. Míru 1, 787 01 Šumperk, IČO: 003 03 461

(„Akcionář 8“)

(9) obec Šumvald,

se sídlem Šumvald č. p. 17, 783 85 Xxxxxxx, IČO: 002 99 537

(„Akcionář 9“)

(10) město Úsov,

se sídlem nám. Míru 86, 789 73 Úsov, IČO: 003 03 500

(„Akcionář 10“)

(11) město Litovel,

se sídlem nám. Přemysla Otakara 778, 784 01 Litovel, IČO: 002 99 138

(„Akcionář 11“)

(12) obec Bludov,

se sídlem Xxxx Xxxxx 195, 789 61 Bludov, IČO: 003 02 368

(„Akcionář 12“)

(13) Odpady Olomouckého kraje, z.s.,

se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 779 00 Olomouc, IČO: 041 48 002, zapsaný

ve spolkovém rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka L 14333

(„Spolek“)

(14) Olomoucký kraj,

se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, IČO: 606 09 460

(„Kraj“)

(Akcionáři 1 až 12, Spolek a Kraj dále společně jako „Akcionáři“ a každý zvlášť jako „Akcionář“) a

(15) Servisní společnost odpady Olomouckého kraje, a.s.,

se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 779 00 Olomouc, IČO: 076 86 501, zapsaná

v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 11088

(„Společnost“)

(všichni společně „Strany“ a každý samostatně jako „Strana“)

PREAMBULE

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Spolek sdružuje Kraj, obce a mikroregiony na území Olomouckého kraje. Spolek zpracoval studii proveditelnosti s cílem posoudit možnosti a navrhnout způsob realizace zařízení k využívání zbytkových směsných komunálních odpadů na území Olomouckého kraje, popřípadě i doporučení, jakým způsobem zajistit využívání směsných komunálních odpadů vznikajících na území Kraje od roku 2024, odkdy nebude možné skládkovat směsné komunální odpady.

(B) V souladu s doporučením studie Kraj jako jediný Akcionář založil Společnost za účelem realizace projektu na využívání zbytkových směsných komunálních odpadů na území Olomouckého kraje pro obce na území Olomouckého kraje. Společnost vydala v souhrnu 440.000 kusů kmenových akcií ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 15 Kč dohromady odpovídající 100 % základního kapitálu Společnosti ve výši 6.600.000,- Kč. Kraj současně s touto Smlouvou uzavřel se Spolkem a každým jednotlivým Akcionářem 1 až 12 Smlouvu o převodu Akcií, přičemž každý z Akcionářů 1 až 12 se stal na základě takové smlouvy vlastníkem Akcií v počtu odpovídající počtu obyvatel každého jednotlivého Akcionáře 1 až 12 a Spolek vlastníkem 100 Akcií.

(C) Akcionáři mají ve výlučném vlastnictví veškeré Akcie Společnosti dohromady odpovídající 100 % základního kapitálu Společnosti. Akcionáři touto Smlouvou zamýšlí upravit svá vzájemná práva za účelem společného ovládání a výkonu práv Akcionářů ve Společnosti a společné správě Společnosti a další níže uvedená práva Stran;

UZAVÍRAJÍ STRANY NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU TUTO SMLOUVU

1. DEFINICE

1.1 Pro účel této Smlouvy mají následující výrazy psané s velkým počátečním písmenem níže uvedený význam:

1.1.1 „Akcie“ znamenají (i) veškeré akcie Akcionářů ve Společnosti, představující v souhrnu

440.000 kusů kmenových akcií ve formě na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 15 Kč dohromady odpovídající 100 % základního kapitálu Společnosti ve výši 6.600.000,- Kč, a (ii) veškeré akcie Společnosti, které budou případně vydány v budoucnu.

1.1.2 „Stanovy“ znamenají stanovy Společnosti.

1.1.3 „Zákon o obchodních korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších přepisů.

1.1.4 „Zákon o zadávání veřejných zakázek“ znamená zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

2. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

2.1 Strany se dohodly, že tato Smlouva se vztahuje vždy na všechny Akcionáře a jejich přímé či nepřímé podíly ve Společnosti. Akcionáři se proto zavazují zajistit, aby jakýkoli nabyvatel Akcií (s výjimkou převodů mezi Akcionáři samotnými), přistoupil k této Smlouvě před jejich nabytím a stal se tak osobou, na níž se tato Smlouva bude vztahovat od okamžiku nabytí Akcií a od okamžiku nabytí Akcií ovládat Společnost společně s dalšími Akcionáři. Ostatní Akcionáři se zavazují tomuto přistoupení vyhovět. Jde-li o postoupení části Smlouvy společně s prodejem části Akcií podle článku 8.1 Smlouvy, v takovém případě se uplatní postup dle tohoto článku 8.1 Smlouvy.

2.2 Akcionáři se zavazují vykonávat svá práva akcionářů a jinými způsoby přímo nebo nepřímo společně ovládat Společnost a vykonávat a ovlivňovat řízení Společnosti výhradně v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů a ustanoveními a zásadami této Smlouvy. Akcionáři při řízení Společnosti budou spolupracovat tak, aby optimalizovali činnost a schopnost Společnosti poskytovat Akcionářům služby v rámci plnění úkolů svěřených Společnosti Akcionáři a členy či společníky Akcionářů, kteří jsou veřejnými zadavateli.

2.3 Akcionáři tímto deklarují svůj zájem a zavazují se dále rozvíjet činnost Společnosti tak, aby byl co nejdůkladněji sledován cíl a účel Společnosti. Hlavním účelem Společnosti je poskytování služeb Akcionářům a jejich členům či společníkům, kteří jsou veřejnými zadavateli, v rámci plnění úkolů svěřených Společnosti Akcionáři. Poskytování služeb Akcionářům a členům či společníkům Akcionářů, kteří jsou veřejnými zadavateli, v rámci plnění svěřených úkolů zároveň představuje hlavní činnost společnosti vykonávanou za každé účetní období v rozsahu více než 80 % z celkové činnosti Společnosti.

2.4 Akcionáři nebudou, přímo ani nepřímo (zejména prostřednictvím svých zástupců ani svou vlastní účastí na vedení Společnosti) činit žádná rozhodnutí, která by mohla významně ohrozit cíle a účel Společnosti nebo hodnotu Společnosti.

2.5 Akcionáři Společnosti a případně členy či společníky Akcionářů (nejedná-li se o územně samosprávné celky) budou pouze osoby, které jsou veřejnými zadavateli ve smyslu ustanovení

§ 4 odst. 1 Zákona o zadávání veřejných zakázek a které budou Společnost přímo či nepřímo společně ovládat.

2.6 Akcionáři, s výjimkou Kraje a právnických osob, které jsou veřejnými zadavateli a jejímiž členy či společníky jsou obce na území Olomouckého kraje, se zavazují na výzvu Společnosti do 3 měsíců ode dne doručení výzvy uzavřít se Společností smlouvu o smlouvě budoucí o dodávkách odpadu a/nebo Smlouvu o dodávkách odpadu nebo Xxxxxxx o dodání odpadu. Akcionáři, jež jsou právnickými osobami, jejichž členy či společníky jsou obce, se zavazují vynaložit veškeré úsilí, aby tyto obce uzavřely se Společností výše uvedené smlouvy.

2.7 Každý z Akcionářů může kdykoli požadovat změny Stanov za účelem zajištění práv a povinností Akcionářů podle této Smlouvy. Akcionáři se zavazují přijmout veškerá potřebná rozhodnutí a opatření k zajištění souladu Stanov s touto Smlouvou. Pro vyloučení pochybností Akcionáři sjednávají, že v případě rozporů mají ustanovení této Smlouvy, pokud nejsou v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, přednost před ustanoveními Stanov. K případným změnám Xxxxxx tak, aby reflektovaly ustanovení této Smlouvy, dojde nejpozději do 6 měsíců ode dne podpisu této Smlouvy na valné hromadě Společnosti, která bude svolána za tímto účelem v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a Stanovami.

2.8 Akcie jsou převoditelné či zatížitelné právy třetích osob pouze se souhlasem představenstva Společnosti. Představenstvo je povinno souhlas s převodem Akcií udělit pouze za předpokladu, že se nabyvatelem Akcií má stát subjekt, který je veřejným zadavatel ve smyslu ustanovení

§ 4 odst. 1 Zákona o zadávání veřejných zakázek a je současně obcí na území Olomouckého kraje nebo právnickou osobou, jejímiž členy či společníky jsou takové obce.

2.9 Odmítne-li představenstvo bezdůvodně udělit souhlas k převodu Akcií na osobu způsobilou dle článku 2.8 této Smlouvy, je odmítnutý Akcionář oprávněn požadovat odkup Akcií Společností, a to v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích.

3. ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

3.1 Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. Představenstvo řídí činnost Společnosti

a jedná za Společnost.

3.2 Dozorčí rada je orgánem Společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti.

3.3 Společnost má až 15 členů představenstva a až 15 členů dozorčí rady, a to podle účasti osob uvedených v článku 3.5 této Smlouvy, tj. osob s právem nominovat členy orgánů Společnosti. Členové představenstva a dozorčí rady vykonávají svou funkci bezplatně, ledaže valná hromada Společnosti rozhodne jinak.

3.4 Funkční období členů představenstva a dozorčí rady Společnosti je stanoveno na dobu pěti (5) let

Opětovná volba člena orgánu je možná.

3.5 Při volbě členů představenstva a členů dozorčí rady Společnosti je každý z Akcionářů, který je obcí s obecním úřadem s rozšířenou působností („ORP“), nebo právnickou osobou, jejímž členem či společníkem je ORP, oprávněn nominovat 1 člena představenstva a 1 člena dozorčí rady Společnosti. Jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady Společnosti také nominuje Xxxxxx a jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady Společnosti Kraj. Poté, co Kraj přestane být Akcionářem, přechází právo na nominaci jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady z Kraje na Spolek. Zástupci Spolku v představenstvu a dozorčí radě Společnosti jsou současně zástupci ostatních Akcionářů, kteří nemají právo nominovat vlastního člena těchto orgánu. S tímto postupem xxxx Xxxxxxxxx podpisem této Smlouvy či přistoupením k ní souhlasí.

3.6 Převede-li některý z Akcionářů, který má právo nominovat členy do orgánu Společnosti všechny své Akcie Společnosti na ostatní Akcionáře, nebo některého z nich, zavazují se Akcionáři, kterým účast ve Společnosti nezanikla, zajistit bez zbytečného odkladu (i) odvolání člena představenstva či dozorčí tady, který byl nominován Akcionářem, jehož účast ve Společnosti zanikla (ii) zvolit nového člena představenstva nebo dozorčí rady Společnosti podle návrhu Xxxxxx.

3.7 Akcionáři se zavazují hlasovat na valné hromadě Společnosti tak, aby do funkce členů představenstva Společnosti a dozorčí rady Společnosti byly zvoleny osoby navržené podle článku

3.5 této Smlouvy, pokud budou navržené osoby splňovat zákonné podmínky pro výkon této funkce a s výkonem této funkce budou souhlasit. V případě skončení výkonu funkce některého člena představenstva či dozorčí rady bude oprávněn navrhnout nového člena představenstva či dozorčí rady vždy Akcionář, na jehož návrh byl zvolen člen představenstva či člen dozorčí rady, jehož výkon funkce skončil. Akcionáři budou povinni hlasovat na valné hromadě pro zvolení takto navrženého nového člena představenstva či dozorčí rady. Každý nově zvolený člen představenstva nebo dozorčí rady Společnosti je povinen uzavřít se Společností smlouvu

o výkonu funkce. Akcionář, který nominoval člena představenstva či dozorčí rady Společnosti, odpovídá za to, že tento člen představenstva či dozorčí rady Společnosti bude hlasovat na jednáních představenstva Společnosti či dozorčí rady v souladu s touto Smlouvou.

3.8 Akcionář, který nominoval člena představenstva Společnosti, odpovídá za to, že tento člen uzavře smlouvu o výkonu funkce, zvolí předsedu představenstva v souladu s touto Smlouvou a Akcionáři zároveň zajistí odsouhlasení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou Společnosti.

3.9 Akcionář, který nominoval člena dozorčí rady Společnosti, odpovídá za to, že tento člen uzavře smlouvu o výkonu funkce, zvolí předsedu dozorčí rady v souladu s touto Smlouvou a Akcionáři zároveň zajistí odsouhlasení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou Společnosti

4. VALNÁ HROMADA SPOLEČNOSTI

4.1 Akcionáři mohou na valné hromadě hlasovat způsobem per rollam podle § 418 a násl. Zákona

o obchodních korporacích.

4.2 Valné hromadě Společnosti přísluší rozhodovat o všech otázkách, které Zákon o obchodních korporacích, další právní předpisy a Stanovy svěřují do její působnosti.

5. PODÍL NA ZISKU SPOLEČNOSTI

5.1 Akcionáři mají právo na podíl na zisku Společnosti v poměru Akcionářova podílu k základnímu kapitálu Společnosti.

5.2 Akcionáři se zavazují, že budou v případě hlasování na valné hromadě Společnosti hlasovat vždy tak, aby byla výše uvedená pravidla rozdělení podílu na zisku Společnosti dodržena a naplněn tak smysl a účel tohoto článku Smlouvy.

6. PŘEVOD AKCIÍ SPOLEČNOSTI

6.1 Omezení pro převody akcií:

Každý Akcionář je oprávněn převést své Akcie na jím vybranou třetí osobu za podmínek uvedených v článku 2.8 této Smlouvy.

6.2 Závazek nezatížit Akcie:

Akcionáři se zavazují zdržet se bez předchozího souhlasu představenstva Společnosti jakýchkoli jednání, na jejichž základě by došlo k zatížení jejich akcií právem třetí osoby.

7. POVINNOST PRODAT AKCIE

7.1 Pokud (a) Akcionář přestane splňovat požadavek být tzv. veřejným zadavatel ve smyslu ustanovení § 4 odst. 1 Zákona o zadávání veřejných zakázek anebo (b) pokud Akcionář, který má povinnost se Společností uzavřít Smlouvu o smlouvě budoucí o dodávkách odpadu a/nebo Smlouvu o dodávkách odpadu, takovou smlouvu na výzvu Společnosti ve stanovené lhůtě neuzavře nebo dojde k ukončení takové smlouvy či smluv, je takový Akcionář povinen odprodat své Akcie („Prodávané Akcie“) ostatním Akcionářům, kteří tento požadavek splňují. Představenstvo je za níže uvedených podmínek povinno udělit souhlas s převodem Prodávaných Akcií.

7.2 Prodávající Akcionář ve lhůtě 5 dnů ode dne, kdy nastala některá ze skutečností uvedená v článku 7.1, písemně oznámí ostatním Akcionářům („Oslovení Akcionáři“), (i) že nastala některá ze skutečností uvedená v článku 7.1 výše, (ii) specifikaci jeho Prodávaných Akcií, (iii) nominální cenu Prodávaných Akcií, za kterou musí být Prodávané Akcie nabídnuty, a (iv) splatnost ceny za Prodávané Akcie, která nebude kratší 3 měsíce („Oznámení“).

7.3 Oslovení Akcionáři mají v takovém případě možnost uplatnit předkupní právo k Prodávaným Akciím. Po doručení Oznámení budou mít právo koupit Prodávané Akcie za nabídnutých podmínek, nebo odmítnout své předkupní právo, a to písemně do 3 měsíců od data doručení Oznámení („Akceptační lhůta“). Akceptační lhůta běží pro každého Osloveného Akcionáře samostatně. Pokud Oslovený Akcionář nedoručí v Akceptační lhůtě Prodávajícímu Akcionáři písemné vyjádření, ze kterého bude patrné, že vykonává své předkupní právo, nebude Prodávající Akcionář předkupním právem takového Osloveného Akcionáře dále vázán, nestanoví-li tato Smlouva jinak.

7.4 Pro vyloučení pochybností platí, že každý Oslovený Akcionář je oprávněn uplatnit své předkupní právo vždy jen k nabytí všech Prodávaných Akcií. V případě, že k Prodávaným Akciím uplatní právo více Oslovených Akcionářů, převede Prodávající Akcionář nabídnuté Akcie na jednotlivé

Oslovené Akcionáře, kteří uplatnili předkupní právo, v poměru jejich účastí na základním kapitálu Společnosti.

7.5 Neuplatní-li předkupní právo v Akceptační lhůtě žádný z Oslovených Akcionářů, budou Prodávané Akcie povinni odkoupit všichni Oslovení Akcionáři, a to v poměru jejich účastí na základním kapitálu Společnosti.

8. POSTOUPENÍ

8.1 V případě, že dojde k převodu části Akcií na obec nacházející se na území Olomouckého kraje, nebo právnickou osobu, jejímiž členy či společníky jsou výlučně obce na území Olomouckého kraje, za podmínek uvedených v článku 2.8 této Smlouvy, bude část této Smlouvy postoupena na takovou osobu či obec včetně veškerých práv a povinností plynoucích z této Smlouvy. Všichni Akcionáři a Společnost tímto předem souhlasí s postoupením části této Smlouvy na takovou obec či osobu. Taková obec či osoba, na kterou budou převedeny Akcie Společnosti, je povinna přistoupit k této Smlouvě bez výhrad a podepsat přistoupení k této Smlouvě, jehož vzor tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy. Zároveň je povinna oznámit a prokázat postoupení části smlouvy Akcionářům prostřednictvím Společnosti, která oznámí ostatním Akcionářům. Každý Akcionář se zavazuje, že takové osoby či obce k této Smlouvě přistoupí dle předchozí věty tohoto článku.

8.2 Žádná ze Stran není oprávněna postoupit nebo převést tuto Smlouvu či jakákoli práva, povinnosti, dluhy, pohledávky nebo nároky vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu všech Stran, vyjma výše uvedeného postoupení v článku 8.1 této Smlouvy. Jakékoli takové jednání v rozporu s podmínkami této Xxxxxxx je neplatné a neúčinné.

9. ODDĚLITELNOST

9.1 Bude-li jakékoli ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by Strany tuto Smlouvu uzavřely i bez takového ustanovení, pokud by zdánlivost, neplatnost nebo nevymahatelnost rozpoznaly včas (oddělitelné ujednání). Strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným ustanovením.

10. OZNÁMENÍ

10.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran, zejména jakékoli návrhy, oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné listinné formě v českém jazyce a doručena ostatním Stranám na adresy jejich sídla (i) datovou schránkou,

(ii) osobním doručením, (iii) zasláním uznávanou poštou doporučeným dopisem, (iv) zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení, není-li v této Smlouvě stanoveno jinak.

11. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

11.1 Xxxx Xxxxxxx a veškeré dodatky k ní se řídí právními předpisy České republiky a budou vykládány v souladu s nimi. Strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech sporů vzniklých z této Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní („Spor“) smírnou cestou. Pokud Strany nevyřeší jakýkoli Spor smírnou cestou, bude takový Spor včetně otázek platnosti, výkladu, vypořádání či ukončení práv vzniklých z této Smlouvy řešen věcně a místně příslušným českým soudem podle právních předpisů České republiky.

12. DOBA TRVÁNÍ A PLATNOST

12.1 Tato Smlouva nabývá platnosti ke dni podpisu a účinnosti ke dni uveřejnění v registru smluv.

Tato Xxxxxxx je závazná také pro právní nástupce Xxxxx.

12.2 Tato Smlouva zůstane v platnosti a účinnosti, dokud nedojde k jejímu ukončení některým

z následujících způsobů:

(a) dohodou Stran;

(b) zrušením Společnosti.

12.3 Odpovědnost za porušení této Smlouvy nezaniká v důsledku jakéhokoli převodu Akcií (nebo jakékoli jejich části) a Akcionář, který převedl své Akcie způsobem, který představuje porušení této Smlouvy, není v důsledku takového převodu zbaven jeho závazků vyplývajících z této Smlouvy.

12.4 Strany sjednávají, že od této Smlouvy nelze odstoupit, ani ji jinak jednostranně ukončit, není-li mezi Stranami výslovně sjednáno jinak.

13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

13.1 Účelem žádného ze závazků vyplývajících z této Smlouvy nebo kteréhokoli ustanovení této Smlouvy není udělit práva osobě, která není účastníkem této Smlouvy ve smyslu této Smlouvy, pokud není výslovně uvedeno jinak.

13.2 Strany na sebe pro účely této Smlouvy přebírají nebezpečí změny okolností. Ustanovení § 1765,

§ 1766 a § 1788 odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužije.

13.3 Pro tuto Smlouvu a smlouvu o převodu akcií Společnosti nebo uzavření dodatku k nim se nepoužije ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku.

13.4 Tato Xxxxxxx se uzavírá písemně v listinné podobě. Jakékoli změny nebo dodatky k této Smlouvě vyžadují ke své platnosti písemnou formu v listinné podobě a podpisy všech Stran.

13.5 Tato Smlouva je vyhotovena a podepsána v 15 (patnácti) shodných vyhotoveních v jazyce českém, přičemž každá Strana obdrží po 1 (jednom) vyhotovení.

13.6 Uzavření této Smlouvy schválily příslušné orgány jednotlivých Akcionářů.

13.7 Strany berou na vědomí, že tato Xxxxxxx, včetně všech jejích dodatků, dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Tuto Smlouvu zveřejní v registru smluv Společnost.

[zbytek stránky ponechán úmyslně prázdný]

PŘÍLOHA Č. 1

PŘISTOUPENÍ KE SMLOUVĚ MEZI AKCIONÁŘI

[●], se sídlem [●], IČO: [●]

(„[●]“),

v návaznosti na převod [●] kusů kmenových akcií společnosti Servisní společnost odpady Olomouckého kraje a.s., se sídlem Jeremenkova 1191/40a, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 076 86 501, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 11088 („Společnost“), každá o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč, s číselným označením [●] až [●], [nahrazených hromadnou akcií s číselným označením [●], které představují [●]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti („Akcie“), na základě smlouvy

o převodu Akcií uzavřené dne [●] mezi akcionářem Společnosti, Olomouckým krajem, se sídlem Jeremenkova 1191/40a, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 606 09 460, jakožto převodcem a [●], jakožto nabyvatelem,

tímto přistupuje v plném rozsahu

ke smlouvě mezi akcionáři uzavřené dne [●] mezi akcionáři Společnosti a Společností („Smlouva mezi akcionáři“), v rámci které si akcionáři Společnosti dohodli svá vzájemná práva při výkonu práv akcionářů ve Společnosti a správě Společnosti a další práva uvedené ve Smlouvě mezi akcionáři, a to včetně udělení souhlasu s převodem části Smlouvy mezi akcionáři tak, jak jej prohlásil převodce, přičemž pro vyloučení všech pochybností souhlas uděluje v totožném rozsahu, jak byl učiněn převodcem, tj. v rozsahu převodu na potenciální nabyvatele, a

prohlašuje, že

se zavazuje vykonávat svá akcionářská práva a povinnosti v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů a ustanoveními a zásadami Smlouvy mezi akcionáři,

Místo:

Datum:

Za [●]

Jméno:

Funkce:

12 z 12