Dohoda o započtení pohledávek kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely ve smyslu ustanovení § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a § 224 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon...

Dohoda o započtení pohledávek

kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely ve smyslu ustanovení § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a § 224 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, tyto smluvní strany:

Plzeňská teplárenská, a.s.

IČO: 497 90 480

se sídlem Plzeň, Východní Předměstí, Doubravecká 2760/1, PSČ 301 00

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 392

zastoupená předsedou představenstva Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxxx a místopředsedou představenstva Ing. Xxxxx Xxxxx

na straně jedné (dále jen „Plzeňská teplárenská, a.s.“)

a

Čistá Plzeň, s.r.o.

IČO: 280 46 153

se sídlem Plzeň, Doudlevce, Xxxxxxx Xxxxxx 430/23, PSČ 301 00

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 22669

zastoupená jednatelem Xxxxxxxx Xxxxxxx

na straně druhé (dále jen „Čistá Plzeň, s.r.o.“)

I.

Preambule

1. Společnost Plzeňská teplárenská, a.s. je jediným společníkem společnosti Čistá Plzeň, s.r.o., kdy stávající vklad společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. ve společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. činí 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých), je zcela splacen a tento vklad je roven jejímu základnímu kapitálu.

2. Smluvní strany uzavřely dne 11.5.2015 smlouvu o úvěru, na jejímž základě slíbila společnost Plzeňská teplárenská, a.s. poskytnout společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. peněžní prostředky až do výše 130 000 000 Kč (slovy: jedno sto třicet milionů korun českých), kdy skutečně poskytnuté peněžní prostředky činily částku ve výši 106 000 000 Kč (slovy: jedno sto šest milionů korun českých) (dále jen „Úvěr“). Dosud nezaplacená jistina Úvěru činí částku ve výši 92 750 000 Kč (slovy: devadesát dva milionů sedm set padesát tisíc korun českých) a je splatná dne 21.11.2017 a příslušenství Úvěru částku ve výši 262 791,67 Kč (slovy: dvě stě šedesát dva tisíc sedm set devadesát jedna korun českých a šedesát sedm haléřů) a je splatné dne 31.12.2017.

3. Společnost Plzeňská teplárenská, a.s. se rozhodla zvýšit základní kapitál společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. z částky 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 94 750 000 Kč (slovy: devadesát čtyři milionů sedm set padesát tisíc korun českých), kdy rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu bylo schváleno společností Plzeňská teplárenská, a.s. jako jediným společníkem v působnosti valné hromady společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. dne 21.11.2017 a o tomto rozhodnutí byl sepsán notářský zápis sp. zn. NZ 411/2017, N 466/2017 JUDr. Xxxxxxx Xxxxxx, notářem v Plzni, se sídlem na adrese Xxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 000/00.

4. Návrh smlouvy o peněžitém vkladu do společnosti mezi smluvními stranami, na jejímž základě se mimo jiné zavázala společnost Plzeňská teplárenská, a.s. splatit peněžitý vklad ve výši 92 750 000 Kč (slovy: devadesát dva milionů sedm set padesát tisíc korun českých) do společnosti Čistá Plzeň, s.r.o., čímž by bylo dosaženo zvýšení základního kapitálu společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. na částku 94 750 000 Kč (slovy: devadesát čtyři milionů sedm set padesát tisíc korun českých), a to s lhůtou pro splnění vkladové povinnosti do 21.11.2017, byl schválen rozhodnutím společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. dne 21.11.2017 a o tomto rozhodnutí byl sepsán notářský zápis sp. zn. NZ 411/2017, N 466/2017 JUDr. Xxxxxxx Xxxxxx, notářem v Plzni, se sídlem na adrese Xxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 000/00.

5. Návrh této Dohody byl schválen představenstvem společnosti Plzeňská teplárenská, a.s. jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. dne 21.11.2017 a o tomto rozhodnutí byl sepsán notářský zápis sp. zn. NZ 410/2017, N 465/2017 JUDr. Xxxxxxx Xxxxxx, notářem v Plzni, se sídlem na adrese Xxxxx, Xxxxxxxxx xxxxx 000/00.

6. Tato Dohoda bude sloužit jako podklad pro provedení zápisu změny základního kapitálu společnosti Čistá Plzeň, s.r.o. z částky 2 000 000 Kč na částku 94 750 000 Kč do obchodního rejstříku.

II.

Splatné pohledávky smluvních stran

1. Společnost Plzeňská teplárenská, a.s. má za společností Čistá Plzeň, s.r.o. mimo jiné splatnou pohledávku ve výši 92 750 000 Kč (slovy: devadesát dva milionů sedm set padesát tisíc korun českých) vyplývající z dosud nezaplacené jistiny Úvěru.

2. Společnost Čistá Plzeň, s.r.o. má za společností Plzeňská teplárenská, a.s. splatnou pohledávku ve výši 92 750 000 Kč (slovy: devadesát dva milionů sedm set padesát tisíc korun českých) vyplývající ze smlouvy o vkladu.

III.

Započtení splatných pohledávek

Smluvní strany sjednaly vzájemný zápočet splatných pohledávek specifikovaných v čl. II této Dohody, a to ke dni podpisu této Dohody.

IV.

Povinnost Společnosti

Společnost Čistá Plzeň, s.r.o. na sebe přebírá povinnost učinit veškerá právními předpisy předpokládaná právní jednání, na jejichž základě bude bezodkladně proveden zápis změny výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

V.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxx nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu poslední smluvní strany.

2. Otázky výslovně touto Dohodou neupravené se řídí českým právním řádem, zejména pak ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.

3. Veškeré změny a doplňky této Dohody lze učinit pouze písemnými a po sobě číslovanými dodatky, jinak se k nim nepřihlíží.

4. Tato Dohoda je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech, kdy každá ze smluvních stran obdrží po jednom (1) stejnopisu a jeden (1) stejnopis bude sloužit jako podklad pro zápis změny výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

5. Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx je uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle a na důkaz souhlasu s ní připojují své podpisy.

V Plzni dne 21.11.2017 V Plzni dne 21.11.2017

Plzeňská teplárenská, a.s. Čistá Plzeň, s.r.o.

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx jednatel

předseda představenstva

Plzeňská teplárenská, a.s.

Ing. Xxxx Xxx

místopředseda představenstva

Stránka 3 z 3