za převod podílu
Komerční banka, a.s., se sídlem: Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „Banka“)
a
právnická osoba (dále jen „Převodce“)
Obchodní firma* / název**: | SNEO, a.s. |
Sídlo: | Nad alejí 1876/2, Břevnov, 162 00 Praha 6 |
IČO: | 27114112 |
Zápis v obchodním rejstříku či jiné evidenci, včetně spisové značky: | B 9085 vedená u Městského soudu v Praze |
*je-li Klient zapsán v obchodním rejstříku; **není-li Klient zapsán v obchodním rejstříku
a
právnická osoba (dále jen „Nabyvatel“)
Obchodní firma* / název**: | DRA development s.r.o. |
Sídlo: | Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
IČO: | 07248890 |
Zápis v obchodním rejstříku či jiné evidenci, včetně spisové značky: | C 297679 vedená u Městského soudu v Praze |
*je-li Klient zapsán v obchodním rejstříku; **není-li Klient zapsán v obchodním rejstříku
uzavírají podle ustanovení § 1746 odst. 2 z.č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, tuto dohodu o správě kupní ceny (dále jen „Dohoda“).
V souladu s § 1751 občanského zákoníku jsou nedílnou součástí této Dohody Všeobecné obchodní podmínky Banky (dále jen „Všeobecné podmínky“) a Sazebník (v rozsahu relevantním k této Dohodě). Podpisem této Dohody Převodce a Nabyvatel potvrzují, že se seznámili s obsahem a významem dokumentů uvedených v předchozí větě, jakož i dalších dokumentů, na které se ve Všeobecných podmínkách odkazuje, a výslovně s jejich zněním souhlasí.
Převodce a Nabyvatel tímto prohlašují, že je Banka upozornila na ustanovení, která odkazují na shora uvedené dokumenty stojící mimo vlastní text Dohody a jejich význam jim byl dostatečně vysvětlen. Převodce a Nabyvatel berou na vědomí, že jsou vázáni nejen Dohodou, ale i těmito dokumenty a berou na vědomí, že nesplnění povinností či podmínek uvedených v těchto dokumentech může mít stejné právní následky jako nesplnění povinností a podmínek vyplývajících z Dohody. Převodce a Nabyvatel dále potvrzují, že je Banka před uzavřením Dohody informovala o systému pojištění pohledávek z vkladů a o informačním přehledu, který je k dispozici na webových stránkách xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx.
Převodce a Nabyvatel berou na vědomí, že Banka je oprávněna nakládat s údaji podléhajícími bankovnímu tajemství způsobem dle článku 28 Všeobecných podmínek. Je-li Převodce nebo Nabyvatel právnickou osobou, uděluje souhlas dle článku 28.3 Všeobecných podmínek. Pojmy s velkým počátečním písmenem mají v této Dohodě význam stanovený v tomto dokumentu nebo ve Všeobecných podmínkách.
Na smluvní vztah založený na základě Dohody se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku o adhezních smlouvách.
Je-li na straně Převodce a Nabyvatele více osob, jsou pojmy Převodce a Nabyvatel používány v této Dohodě v jednotném čísle, přičemž se však pojmy vždy vztahují na všechny Převodce společně a na všechny Nabyvatele společně.
1. Předmět dohody
1.1 Převodce a Nabyvatel shodně prohlašují, že dne 31. 8. 2018 podepsali Rámcovou smlouvu o převodu podílu (dále jen „Rámcová smlouva“), jejíž kopie tvoří přílohu č. 1 této Dohody, ve které odsouhlasili podmínky, za kterých Převodce převede a Nabyvatel přijme do svého výhradního vlastnictví podíl nebo podíly v následující obchodní společnosti:
1.2 Obchodní firma: Areál Dračky, s.r.o.
Sídlo: Nad alejí 1876/2, Břevnov, 162 00 Praha 6
IČO: 06715460
obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze , oddíl C, vložka
287707,
(dále jen „Společnost“)
a to o velikosti 90 %, odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 103.860.000,- Kč („Podíl 1“), a dále v případě splnění podmínek dle Rámcové smlouvy a Společnické smlouvy, která má být uzavřena mezi Převodcem, Nabyvatelem a Společností za podmínek uvedených v Rámcové smlouvě (dále jen „Společnická smlouva“) a po uplatnění put opce Převodcem, anebo call opce Nabyvatelem dle podmínek Společnické smlouvy, také podíl o velikosti 10 %, odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 11.540.000,- Kč („Podíl 2“)
(Podíl 1 a Podíl 2 dále jen „Podíly“).
1.3 Tuto skutečnost dokládají stejnopisem Rámcové smlouvy.
1.4 Touto Dohodou strany sjednávají podmínky a způsob, za nichž Banka provede správu a výplatu kupní ceny za Podíl 1 ve výši 362 250 000,90 CZK a za Podíl 2 ve výši 40 250 000,10 CZK, celkem pak částky ve výši 000 000 000,00 CZK (dále jen „Spravovaná částka“).
1.5 Strany se dohodly, že Spravovaná částka bude složena ve prospěch účtu specifikovaného v ustanovení 2.1 této Dohody a že bude Bankou uvolněna po splnění podmínek a způsobem podle této Dohody.
2. Práva a povinnosti stran
2.1 Nabyvatel se zavazuje složit Spravovanou částku na účet č. 115-6711880267/0100 (dále jen „Účet“) následovně:
a) částka ve výši 308 500 001,00 CZK bude složena na Účet bezhotovostním převodem z vlastních prostředků Nabyvatele,
a to nejpozději do pěti (5) Obchodních dnů od podpisu této Dohody.
2.2 Převodce se zavazuje složit Spravovanou částku na Účet následovně:
b) částka ve výši 94 000 000,00 CZK bude složena na Účet bezhotovostním převodem z jistotního účtu Převodce, na který Nabyvatel složil jistotu,
a to nejpozději do pěti (5) Obchodních dnů od podpisu této Dohody.
2.3 Nebude-li Spravovaná částka v plné výši připsána na Účet ve lhůtě uvedené v ustanovení článku 2.1 a 2.2 této Dohody, a to ani v dodatečné lhůtě pěti (5) pracovních dnů, tato Dohoda zaniká. V případě, že bude na Účet složena pouze část Spravované částky a tato Dohoda zanikne podle předcházející věty, vyplatí Banka do 5 Obchodních dnů složenou část Spravované částky převodem na účty, ze kterých byla příslušná částka Spravované částky na Účet připsána.
2.4 Banka převezme Spravovanou částku do své správy od okamžiku jejího připsání na Účet. O připsání celkové Spravované částky na Účet vydá Banka Převodci a Nabyvateli písemné potvrzení do 5 Obchodních dnů ode dne připsání Spravované částky na Účet v plné výši. Spravovaná částka nebude úročena.
2.5 Převodce ani Nabyvatel nejsou oprávněni se Spravovanou částkou disponovat jinak než za podmínek a způsobem stanovených touto Dohodou.
2.6 Banka se zavazuje vyplatit Spravovanou částku způsobem dále uvedeným, případně v částech dále uvedených, za předpokladu, že jí budou předány originály nebo úředně ověřené kopie všech následujících dokumentů takto:
a) Banka vyplatí z Účtu:
i) částku ve výši 362 250 000,90 CZK na účet č. 115-7100950267/0100, vedený u Banky, a to do 5 Obchodních dnů od předložení posledního z níže uvedených dokumentů:
▪ souhlasné písemné prohlášení Převodce a Nabyvatele, které bude v podstatném ohledu shodné s přílohou č. 2 k této Dohodě; podpisy na prohlášení musí být úředně ověřeny
nebo
▪ originálu výpisu z obchodního rejstříku prokazujícího, že došlo k pravomocnému zápisu převodu Podílu 1 podle Rámcové smlouvy na Nabyvatele
(všechny výše uvedené dokumenty dále společně jen „Dokumenty 1“).
b) Banka vyplatí z Účtu:
i) částku ve výši 40 250 000,10 CZK na účet č. 115-7100950267/0100, vedený u Komerční banky, a.s., a to do 5 Obchodních dnů od předložení posledního z níže uvedených dokumentů
▪ souhlasné písemné prohlášení Převodce a Nabyvatele, které bude v podstatném ohledu shodné s přílohou č. 3 k této Dohodě; podpisy na prohlášení musí být úředně ověřeny
nebo
▪ originálu výpisu z obchodního rejstříku prokazujícího, že došlo k pravomocnému zápisu převodu 100 %
Podílu podle Rámcové smlouvy na Nabyvatele
(všechny výše uvedené dokumenty dále společně jen „Dokumenty 2“)
Všechny výše uvedené Dokumenty 1 a Dokumenty 2 dále společně jen „Dokumenty“.
2.7 Banka ověří, zda dokumenty předané Bance v souladu s článkem 2.6 této Dohody jsou dokumenty, které se formálně jeví být Dokumenty, zda jsou podepsány a zda datum jejich vystavení není v rozporu s časovou sousledností uzavřené Rámcové smlouvy a této Dohody. Banka neověřuje pravost, obsahovou správnost či pravdivost předaných dokumentů, ani zda splňují právní náležitosti předepsané pro ně právními předpisy. Banka rovněž nezkoumá pravost a oprávněnost podpisů na předložených dokumentech.
2.8 Dojde-li Banka po přezkoumání předaných dokumentů k závěru, že nejde o Dokumenty nebo nejsou splněny další podmínky článku 2.7 této Dohody, nevyplatí Spravovanou částku. Banka o této skutečnosti neprodleně písemně vyrozumí Převodce a Nabyvatele a vyzve je k nápravě. Nápravu je nutno učinit nejpozději do uplynutí Lhůty definované níže.
2.9 Nebude-li Bance nejpozději do 2 měsíců od podpisu této Dohody (dále jen „Lhůta 1“) předložena bankovní záruka vystavená Privatbankou, a.s., se sídlem Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO 31 634 419, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sa, vložka č. 3714/B, v podstatném ohledu shodná se vzorem bankovní záruky připojeným v příloze č. 4 této Dohody (dále jen „Bankovní záruka“), vyplatí Banka do 5 Obchodních dnů po marném uplynutí Lhůty 1 složenou část Spravované částky převodem na účty, ze kterých byla příslušná částka Spravované částky na Účet připsána.
2.10 Nebudou-li Bance nejpozději do 12 měsíců od podpisu této Dohody (dále jen „Lhůta 2“) předány všechny Dokumenty 1, vyplatí Banka do 5 Obchodních dnů po marném uplynutí Lhůty 2 Spravovanou částku, případně její dosud nevyplacenou část, na účet Nabyvatele č. 117972073/0300, vedený u Československé obchodní banky, a. s., a/nebo na jiný účet, který Nabyvatel Bance za tímto účelem sdělí.
2.11 Před uplynutím Lhůty 1 a/nebo Lhůty 2 vyplatí Banka Spravovanou částku pouze v případě, že obdrží Banka písemné souhlasné prohlášení Převodce a Nabyvatele s jejich úředně ověřenými podpisy, a to pouze za podmínek uvedených v tomto prohlášení.
2.12 Závazek Banky provést výplatu Spravované částky podle této Dohody je omezen disponibilní výší Spravované částky na Účtu. Žádné ustanovení této Dohody nebude vykládáno jako závazek Banky k úhradě prostředků z vlastních zdrojů. Banka neprovede žádný z převodů Spravované částky podle této Dohody, pokud by vyplacení Spravované částky bylo v rozporu s právním předpisem, pravomocným rozhodnutím orgánu veřejné správy, soudu, rozhodčího soudu či v rozporu s jiným závazným rozhodnutím.
3. Cena za služby
3.1 Za uzavření této Dohody a realizaci veškerých jednání Bankou v souvislosti s plněním povinností Banky dle této Dohody účtuje Banka cenu ve výši 163.688,- CZK. Tato cena je konečná a je splatná do tří (3.) Obchodních dnů po uzavření Dohody a předložení příslušných faktur Převodci a Nabyvateli, které budou znít každá na částku odpovídající 50% uvedené ceny, a je hrazena Převodcem a Nabyvatelem samostatně na účet Banky č. …. („Účet banky“). Banka není povinna plnit jakékoliv povinnosti dle této Dohody předtím, než bude cena dle toho článku v plné výši uhrazena na Účet Banky. Nebude-li cena dle předchozí věty uhrazena na Účet Banky ani do tří
(3) Obchodních dnů ode dne podpisu této Dohody všemi stranami, a toto porušení nenapraví ani v dodatečné lhůtě pěti (5) Obchodních dnů od doručení písemné výzvy Banky, Dohoda zaniká k prvnímu Obchodnímu dni následujícímu po uplynutí této lhůty. Strany mají v takovém případě povinnost si vrátit veškerá plnění do té doby poskytnutá dle této Smlouvy. Právo Banky na úhradu této odměny není zánikem Dohody dle předchozí věty dotčeno.
3.2 Na vznik nároku Banky na uhrazení sjednané ceny podle této Dohody nemá vliv skutečnost, že nebyla z jakéhokoliv důvodu Spravovaná částka vyplacena způsobem předpokládaným touto Dohodou nebo že tato Dohoda zanikla.
4. Závěrečná ustanovení
4.1 Banka nebude uplatňovat ve vztahu ke Spravované částce své nároky vůči Převodci nebo Nabyvateli plynoucí z vypořádání jakýchkoliv závazkových vztahů uzavřených mezi Bankou a Převodcem nebo Nabyvatelem s výjimkou jejích nároků na úhradu ceny za služby podle článku 3. této Dohody.
4.2 Pro zasílání Zásilek dle Všeobecných podmínek se sjednávají tyto Kontaktní adresy: Převodce: Nad xxxxx 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Nabyvatel: Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
4.3 Tato Xxxxxx se vyhotovuje ve 3 stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
4.4 Obsah Dohody může být měněn nebo doplňován po předchozí dohodě stran, a to pouze formou písemných dodatků. Ustanovení článku 31 Všeobecných podmínek o změnách Všeobecných podmínek a dalších dokumentů tam uvedených tím nejsou dotčena.
4.5 Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.
V Praze dne V Praze dne
Převodce: Nabyvatel:
vlastnoruční podpis Jméno: Funkce: jednatel | vlastnoruční podpis Jméno: Funkce: jednatel |
V Praze dne
Komerční banka, a.s.
vlastnoruční podpis